展览99.2

修订及重订章程

1999年《公司法》

有限责任公司

公司章程

挖掘作业的回顾

WEARABLE DEVICES LTD. 

(a) 在本章程中，以下术语（无论是否大写）分别应有下列相对应的含义，除非与主题或上下文不一致。

(b) 除非在这些章程中另有定义或根据上下文要求，此处使用的术语应具有公司法提供的相应含义。

(c) 除非上下文另有要求：单数词亦应包含复数，反之亦然；任何代名词均应包括相应之男性、女性和中性形式；“包括”、“包含”和“包括”一词应被视为后接词组“无限制”；“本文件”、“本协议”和类似涵义的字词指代整篇协议而非其任何一部分；本文件中对条款、章节或子条款的所有引用应被视为对本文件的条款、章节或子条款的引用；对任何协议或其他文书或法律、法规的任何引用应视为经修订、补充或重新陈述，随时生效（对于任何法律而言，并包括任何生效的后续条文或修订或修改法律）；对于“法律”的任何引用均应包括任何超国界、国家、联邦、州、地方或外国的法规或法律及其所制定的所有规则和法规（包括任何政府当局或证券交易委员会或当局订立的任何规则、法规或表格，如适用的程度）；对“一天”或“一定数量的天”（除非另有明确的商业天数等参考，如参考到日历日期或日历天数），应被解释为对日历日或日历天数的参考；对月份的引用 或 年意指根据格里历；对“公司”、“公司实体”或“实体”的任何引用应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府或政府机构或政治辖区，对于“人”一词应指前述任何内容或个人。

(d) 这些条款中的标题仅供方便参考，并不被视为本文的一部分，也不会影响任何条款的施工或解释。

有限 责任

上市公司 公司目标

(a) 该公司符合并在公司法下持续合格，属于公众公司。

(b) 本公司的目标是从事任何业务，并进行任何不被法律禁止的行为。

公司可以以现金或实物（包括公司证券）捐赠合理金额，用于董事会认为适当的任何目的。

分享 资本

(a) 公司股本应由5,000万普通股组成，每股无面值（「股份」）。

(b) 该股份应在所有方面均排名pari passu在所有板块中。

(a) 公司可以随时通过股东大会决议，不论当时所有核准的股份是否已发行，以及是否已对先前发行的股份发出缴纳的请求，通过创建新股份来增加其核准股本。 任何此类增加应为某一金额，并应划分为某一名义金额的股份，这些股份应具有某一权利和偏好，并应受到某些限制，正如该决议所规定的。

(b) 除非有决议另有规定，增加授权股本中包括的任何新股份应适用于这些章程适用于现有股本中相同类别股份的所有规定，无论类别如何（如果新股份与现有股本中包括的某一类股份相同，则适用于现有股本中包括的该类股份的所有规定）。

(a) 假如 任何时间 公司 股本分为 不同类别的股份，该类股份所附的权利，除非 由 公司法 或 本章程另有规定，可能透过 股东大会 以一类股股东 全体持有人 的决议， 进行 修改或取消，而无需 单独 决议 任何一类股份。

(b) 有关股东大会的条款应适用于任何特定类别股东的单独股东大会，澄清任何此类单独股东大会的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定仲裁者或持有不少于该类别已发行股份15%的两名以上股东出席。mutatis mutandis， 适用于任何特定类别股东的单独股东大会，澄清任何此类单独股东大会的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定仲裁者或持有不少于该类别已发行股份15%的两名以上股东出席。

(c) 除非这些章程另有规定，否则授权股本增加、成立新类股、某类股授权股本增加，或在授权未发行股本中发行额外股份，不得视为修改、削弱或取消任何先前发行的该类股或任何其他类股的权利，以本条第7条为目的。

(a) 公司可能不时，透过股东决议的授权或依法，并依适用法律：

(i)合并全部或任何已发行或未发行的已授权股本，转换为每股名义价值较大、相等或较小于其现有股份的名义价值的股份；

(ii) 分割或细分其股份（已发行或未发行），或其中的任何股份，为面值较小或相同的股份（但应遵循《公司法》的规定）。如有「分拆」任何股份的决议，可判定在由此细分的股份持有人之间，与其他相比，某些股份可拥有任何优先或延后权利、赎回权或其他特殊权利，或受到公司可能对未发行或新股份附加的任何限制。

(iii) 取消在通过此决议之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并将其股本金额减少相应取消的股份数；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 就已发行股份的任何合并以及可能导致碎股的任何其他行动，董事会可能解决有关所发生的任何困难，并视情况适当，在涉及任何此类合并或其他可能导致碎股的行动时，可能在不限制其前述权力的情况下：

(i) 对合并后股份持有人进行判断，应将哪些已发行股份合并为每股面值更大、相等或更小的股份;

(ii) 发行足够的股份，以排除或清除零股持股；

(iii) 赎回足够数量的股份或碎股，以防止或清除碎股持有；

(iv) 将由合并或其他可能导致碎股的任何行动产生的任何碎股四舍五入、舍入或进位至最接近的整数；或

（v）导致公司的某些股东将碎股转让给该公司的其他股东，以最便捷地防止或清除任何碎股持股量，并导致此等碎股的受让人支付其公平价值给予转让人，并特此授权董事会在转让此等碎股事宜中代表此等碎股的转让人和受让人行事，并具有充分的替代权，以实施本小条款8(b)(v)的规定。

(a) 在董事会判断所有股份应当由股东要求股份证书时，股份证书应使用公司之公司印章或公司书面、打字或盖章之名称发行，并可由一名董事、公司CEO或董事会授权之其他人签署。签名可以以任何机械或电子形式附加，依照董事会所规定。为免疑义，公司指定之任何转让代理商，即使在发行时股份证书上签署者不再担任相关职务，仍可代表公司发行股份证书。

(b) 根据第9(a)条款，每位股东应有权获得一张以号码标示的证书，证明其名下所有股份。每张证书亦可指明已缴付的金额。 公司（由首席执行官指定的公司高管确定）不得拒绝股东要求获得数张证书以取代一张证书，除非该高管认为该要求是不合理的。 若股东已出售或转让某些股份，则该股东有权收取有关其余股份的证书，前提是在新证书发出前将旧证书交还给公司。

(c) 登记为两个或更多人名义的股份证书，应交付给在股东名册中首先列名的人，该名义在共同拥有情况下。

(d) 经毁损、遗失或毁坏的股票证书，可被取代，公司应在支付费用及提供董事会自行认为合适的所有权证明和担保后，发行新证书以取代该毁损、遗失或毁坏的证书。

除非在这些条款或《公司法》中另有规定，公司应有权将每一股的注册持有人视为其绝对所有人，因此，除非受有权管辖法院的命令，或根据《公司法》的要求，否则不得承认任何其他人对该股份的任何权益或其他主张。

(a) 未发行股份将由董事会（以及根据法律许可范围的任何委员会）控制，其将有权发行或以其他方式处置股份和可换股或可行使的证券或其他权利，以在夏令时以不同的条件（包括但不限于本条款第13(f)项所载的通知条款），并以面值或溢价，或根据公司法的规定，以折扣和/或付款佣金的方式，在董事会（或适用情况下的委员会）认为适当的时候，给予任何人取得公司的股份或证券或其他有权从公司取得的权利的选择权，以面值或溢价，或者根据前述条件以折扣和/或付款佣金的方式，取得股份或证券或其他有权从公司获得的权利，在董事会（或适用情况下的委员会）认为适当的期间和价格。

(b) 公司可随时根据《公司法》回购或资助购买公司发行的任何股票或其他证券，方式及条件由董事会判断，可以向一个或多个股东购买。该购买不应被视为分红派息，股东无权要求公司购回其股份或向其他股东提供购回股份。

如果根据任何股票发行条款，其价款的全部或任何部分须分期支付的话，则每期付款应于到期日支付予公司，由当时登记持有该股票的持有人或当时有资格享有该股票的人支付。

(a) 董事会可以自行酌情，随时适时就未付款项（包括溢价）的股东发出呼吁，该款项系与持有该等股份的股东有关，并非根据该等股份的发行条款或其他条款在固定时间内应予支付，每位股东应支付根据董事会指定的人士、时间和地点的每一项呼吁金额（如该金额需分期支付，则应支付每期金额），如该时间可延长及/或该人士或地点可变更。 除非董事会决议（及后述通知中有明文规定），否则对呼吁的每次支付将被视为对所有须就该呼吁所需支付款项的股份进行按比例支付。

(b) 股东看涨要求付款的通知应以书面形式提前不少于十四（14）天寄给该股东，并应具体指明通知中所订明的付款时间和地点，以及付款对象。在向股东发出看涨通知订明的任何付款时间之前，董事会可以凭给该股东的书面通知绝对自主地撤销该看涨通知全部或部分，延长其付款期限，或指定不同的付款地点或付款对象。在分期付款的情况下，只需提前发出一次相应通知。

(c) 如果根据一股的发行条款或其他原因，某笔金额在固定时间内应付（无论是由于该股票的名义值还是溢价），该金额将应于该时间支付，就好像是根据董事会发出的看涨而应支付，并按照第13条的(a)和(b)款的规定通知，有关看涨（和未支付）的规定适用于该金额或该分期款项（及其未支付）。

(d) 分享的共同持有人应共同及个别承担对该股份的所有征收款项和相应利息的支付责任。

(e) 任何应支付的款项如到期时未支付，应自指定付款日期起至实际支付之日产生利息，利率不超过以色列领先商业银行收取的借贷利率，并按董事会指定的时间支付。

(f) 在股份发行时，董事会可以规定股份持有人在支付有关股份的款项时，对款项金额和支付时间的差异。

经董事会批准，任何股东均可向公司支付尚未支付的任何金额，用于该股东的股份，并且董事会可以批准公司支付有关金额的利息，直至该金额到期之前，利息按照董事会批准的利率和时间进行。董事会可以随时令公司偿还这些所支付的所有或部分款项，而不需支付溢价或违约金。本第14条所载，不会削弱董事会在接获这些预付款项之前或之后，要求支付的任何款项的权利。

(a) 如果任何股东未按照本文所规定的看涨、分期付款或利息支付应付的款项，并在规定支付日期之前或在该日期之前的任何日期，在该支付日期之后的任何时间，只要该款项（或任何其中一部分）或其中利息（或任何其中一部分）仍未支付，则董事会可以没收与该付款有关的所有股份，或其中的任何股份。公司在尝试收回任何此等款项或利息期间产生的所有费用，包括但不限于律师费用和法律诉讼费用，将被添加到该看涨应向公司支付的款项中，并对所有目的（包括利息的赔付）构成该看涨应向公司支付的款项的一部分。

(b) 股东的股份被丧失的决议一经通过，董事会将通知该股东，通知中应注明若截止日期（该日期应在通知发出后不少于十四（14）天并可由董事会延长）未支付全部应付金额的话，该股份将自动被丧失，但是在该日期前，董事会可以取消该丧失决议，但该取消并不会阻止董事会对未支付同等金额再次采取丧失决议。

(c) 在不损害本条款第52条和第56条的情况下，每当根据本条款没收股份时，如果有的话，所有板块在该股份上宣布但尚未实际支付的分红派息将被视为与同时没收。

(d) 公司可经董事会决议，接受任何股份的自愿放弃。

(e) 任何根据本条例被没收或放弃的股份，应该成为公司的休眠股份，并且可以根据董事会视为适当的规定而出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 任何被沽取或自行放弃股份的人士，在沽取或自行放弃的股份方面，将不再是股东，但仍应支付并立即支付给公司，在沽取或自行放弃时欠缺的所有款项、利息和费用，以及自沽取或自行放弃之时起至实际支付之时的利息，按照以上第13条（e）所规定的利率计算，董事会得酌情决定是否执行或收回该款项的支付，或其中任何部分，视为适宜。在有关的沽取或自行放弃事件中，公司可以通过董事会的决议，加速支付尚未到期但该人士（但尚未到期）欠公司的全部或部分款项所拥有的所有股份的支付日期。

(g) 董事会得在任何(股份)被沽出、重新发行或其他处置之前，随时取消该（股份的）没收或放弃，条件由其认为适宜而定，但该取消不得阻止董事会根据本第15条再次行使没收权。

(a) 除非公司以书面方式放弃或次序化，否则该公司对于每位股东名下注册的所有股份（不考虑任何其他人对这些股份的任何权益或其他主张），以及这些股份的出售收益拥有优先和最高的留置权，以弥补该股东对公司的债务、负债和承诺，这些债务、负债和承诺源自该股东应支付的任何未支付或部分支付股份款项，无论此等债务、负债或承诺是否已到期。此类留置权应涵盖不时宣布或支付有关该股份的所有分红派息。除非另有规定，公司登记股份转让应视为公司对转让前此等股份上的可能存在的留置权（如有）的放弃。

(b) 董事会可导致公司出售特定股份时，该股份受留置权制约，当产生该留置权的债务、责任或承诺到期后，以董事会认为合适的方式进行，但除非在书面通知拟出售意向之日起十四(14)日内，该债务、责任或承诺未得到满足，否则不得进行该出售，此书面通知已送达该股东、其执行人或管理人。

(c) 出售后的净收益，在支付相关成本和费用后，将用于或用于偿还股东的债务、负债或承诺（无论是否到期），剩余部分（如有）将支付给该股东、其执行人、管理人或受让人。

在没有强制转让、自首或强制强押的情况下出售股份后，董事会可以委任任何人执行转让股份的转让工具，并将购买者的名称登记在股东名册中以此股份。购买者将被注册为股东，不得因出售程序的规则性或出售所得款项的用途而负责，并且在其名称已被登记在股东名册中以此股份后，任何人均不得询问出售的有效性，并且被出售的人的救济仅限于损害赔偿，而且仅针对公司。

公司可能在适用法律的情况下，发行可赎回股份或其他证券，并按照《公司与此类股份持有人之间的书面协议》或其发行条款中规定的条件赎回。

股份转让

除非向公司（或其转让代理人）提交了任何通常形式或董事会满意的其他形式的正确书面或转让工具，并附有任何股份证书及董事会可能合理要求的其他所有权证明，否则不得注册股份转让。尽管本条任何规定相反，以存托凭证公司或其代理人名义登记的股份可以根据存托凭证公司的政策和程序转让。在将受让人在相应转让的股份股东名册上注册之前，公司可以继续视转让人为其拥有者。董事会可以不时规定转让注册费用，并批准其他办法以认识股份转让以促进公司股份在纳斯达克或其他当时公司股份已在其上市交易的任何其他交易所进行交易。

董事会可能会酌情地根据其认为必要的程度，关闭股东登记及股份过户登记簿，而关闭期限由董事会决定，而在股东登记及股份过户登记簿关闭期间，公司不会进行任何股份过户登记。

股份 的变速器

(a) 若某股股份登记于两名或 以上持有人名下，公司可承认生存者为其唯一拥有者，直至有效启动第21(b)条款。

(b) 任何人因某人死亡而有资格取得股份者，凭递交遗嘱或管理遗产文件或继承宣言（或董事会可合理认为足够证明的其他证据（或由公司首席执行官指定的公司职员））即可注册为该股份的股东，或者可根据本文件所载转让条款转让该股份。

(a) 公司可能认可被任命清盘、解散或其他清算法人股东的接收者、清算人员或类似官员，以及在破产或有关重整或与股东或其资产有关的信托人、管理者、接收者、清算人员或类似程序中被任命的人，有权拥有注册在该股东名下的股份。

(b) 经董事会（或由首席执行官指定的公司职员）认为具有足够授权以行使该职能或根据本条款的证明，被指派清盘、解散或否则清算公司股东的接收人、清算人或类似官员，以及在破产任命或与股东或其资产进行重组或类似程序有关的受托人、经理、接收人、清算人或类似官员，应在董事会的同意下（董事会可以绝对酌情地准予或拒绝），就有关的股份注册为股东，或者可以根据此处所载的关于转让的规定，转让该等股份。

一般 会议

(a) 每年一次的股东大会应于董事会决定的日期和地点举行，不得晚于上一次股东大会后十五(15)个月。每年股东大会应于董事会决定的日期和地点举行，不得晚于上一次股东大会后十五(15)个月，无论是在以色列国内还是国外。

(b) 所有板块除了年度股东大会外，其他股东大会应当称之为“特别股东大会”.

尽管这些章程中有任何相反的规定，为了让公司决定有资格收到或参加任何股东大会或其延期会议的股东，或有权收取任何股息或其他分配或授予任何权利，或有权行使相关权利或采取其他行动，董事会可以确定一个登记日，该日期不得超过法律允许的最长期限，也不得短于最短期限。确定有资格收到或参加会议的登记股东将适用于会议的任何延期；但董事会可以为延期的会议设定新的记录日期。

(a) 持有本公司的任何股东或股东 根据公司法不时要求，最少一百分之一（1%）或更高的百分比（根据公司法）的投票权 公司（」拟议股东」) 可根据《公司法》规定要求董事会包括 在未来举行之股东大会议程中的一项事项，但董事会决定该事项是适当的情况 将在股东大会上考虑（a」提案请求」)。为了让董事会考虑建议 要求及是否将其所述事项纳入股东大会议议程内，有关建议书的通知要求必须及时提出 根据适用法律提交，并且提案请求必须符合本条款的要求（包括本条） 第 25 条）以及任何适用法律和证券交易所规则和法规。提案要求必须以书面形式提交，并由所有人签署 提出此类要求的拟议股东，亲身或通过认证邮件交付，邮费已预付，并由 秘书（或本公司行政总裁的缺席时）。为了及时考虑，提案请求必须 在适用法律规定的时间内收到。股东大会延期或延期公告 不得开始提交提案请求的新期限（或延长任何时间），如上述。此外 对于根据适用法律要求提供的任何资料，提案请求必须包括以下内容：(i) 拟议股东的姓名、地址、电话号码、传真号码及电邮地址（视情况而定） 可能是）以及，如果是实体，控制或管理该实体的人士的姓名；(ii) 建议人所持有的股份数目 直接或间接股东（如果任何此类股份是间接持有的，则有关如何持有及由谁持有的说明）， 其人数必须不少于符合资格成为拟议股东所需的数目，并附有令人满意的证据 提议股东截至提案请求日期之记录持有该等股份，并向本公司提交有关股份的代表 拟议股东打算亲身或以代表委任出席会议；(iii) 要求纳入的事项 股东大会议议程、有关事项的所有资料、建议提交该等事项的原因 股东大会，拟议股东建议在股东大会上投票的决议案的完整文 及如拟议股东希望获得立场声明以支持建议要求，则该立场声明的副本 符合任何适用法律（如有）的要求，(iv) 有关该等机构之间的所有安排或理解的描述 就要求纳入事项而建议股东及任何其他人士（命名该等人士） 在议程内，并由所有拟议股东签署的声明，指出其中有任何人对该事项有个人利益，以及 如果是，就该等个人利益的合理详细说明；(v) 所有衍生工具交易的描述（如下所定义） 在过去十二（12）个月期间内，每位拟议股东作出，包括交易日期及类别、系列 及涉及该等衍生工具交易的证券数目，以及其实经济条款；以及 (vi) 一份声明所有 根据公司法和任何其他适用法律和证券交易所规则和规例所要求的信息 已向本公司提供与该等事项有关的情况（如有）已向本公司提供。董事会可以在其中 在认为有必要的范围内，裁决权要求拟议股东提供必要的其他资料，以便 根据董事会合理要求，将某项事项纳入股东大会议议程。

A “衍生交易指任何由提议股东或其联属公司或关联人或代其或造利的任何协议、安排、利益或了解，无论有否登录或实际拥有：(1) 其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股票或其他证券的价值，(2) 其他提供任何直接或间接机会获利或分享从性公司证券价值变动的获利，(3) 其效果或意图是为减轻损失、管理风险或获利于证券价值或价格变动，或(4) 其提供提议股东或其联属公司或关联人在公司的任何股票或其他证券方面增加或减少投票权力，或增加或减少提出股东或其联属公司或关联人投票权力的权利，包括任何选择权、认股权证、债务部位、票据、债券型证券、掉期、股票升值权、沽空部位、利润权益、避险、领取股息的权利、投票协议、与业绩相关费用的合约或安排，或借出或借入股票的安排（无论是否受到任何付款、结算、执行或转换在类别或系列中的股票），以及任何提议股东在任何由其提出的公司证券中由其控股的普通合作伙伴或有限合作伙伴或有限责任公司的比例利益。

(b) 根据本条文所要求的资讯应在以下日期更新：(i) 股东大会记录日期，(ii) 股东大会前五个业务日，以及(iii) 股东大会当天，及会议的任何休会或延期。

(c)第25(a)条和第25(b)条的规定应适用，mutatis mutandis就任何事项包括在特别股东大会议程上，该特别股东大会是根据股东向公司提出的要求合法召开，并符合公司法的要求。

(a) 公司无需通知召开股东大会，但须遵守公司法的强制性规定，以及适用于该公司的其他要求。尽管本文件中的任何条款与之相反，在公司法所允许的范围内，经所有有权投票的股东同意，可以在该大会上提出并通过决议，尽管给予比上述规定的通知期限更短。

(b) 无意中遗漏向任何股东发出股东大会通知，或者发出给该股东的通知未收到，均不会使该会议的程序或其中采纳的任何决议无效。

(c) 任何股东在股东大会期间，无论亲自或代理出席，均无权就该股东大会通知书有关时​​间、地点或任何讨论事项的缺陷，要求取消或无效该股东大会所采纳的任何议决或程序。

(d) 公司可以增加供股东查阅将在股东大会上采纳的全部提议全文的地点，包括一个互联网网站。

股东大会议事程序

(a) 除非根据本章程对于该股东大会或其延期开会所需的法定人数出席当时已达致，否则在股东大会或任何其延期开会时不得进行业务。

（b）在本公司章程中未规定相反的情况下，出席股东大会的两个或者两个以上的股东（没有拖欠根据本章程第13条支付的任何款项），无论亲自或代理出席，并持有公司投票权总额至少二十五​​％（25％）的股份应构成公司股东大会的法定人数。代理人可以视为两个或两个以上的股东，根据代理人代表的股东的数量。

(c) 如果在预定会议时间的半小时内未达法定人数，则如果会议是根据《公司法》第63条的要求召开，则该会议将被取消；在其他情况下，会议将被无需进一步通知地（i）延期至下星期同一天、时间和地点，或（ii）延期至在通知中指明的日期、时间和地点，或（iii）由股东大会主席确定的日期、时间和地点（可以早于或晚于根据前述（i）条款的日期）。任何延期的会议上不得处理任何业务，除了最初召开会议时可以合法进行的业务。在该延期的会议上，任何股东（非如上所述的违约股东）亲自或代理出席者构成法定人数。

董事会主席应主持公司每次股东大会。如果在任何会议中，主席在指定召开会议的时间后十五(15)分钟内未出席或不愿担任主席，以下任何人均可主持会议(顺序如下)：董事、执行长、致富金融(临时代码)、秘书或由以上任何人指定的人员。如果在此类会议上，以上任何人均未出席或不愿担任主席，出席(亲自或代理)的股东应选择在会议上的一名股东或其代理担任主席。主席的职位本身不使持有人有权在任何股东大会上投票，也不使持有人有权作出第二次或决定性投票(但不损害主席作为股东或股东代理的权利，如果实际上他也是股东或该代理人)。

(a) 除了公司法或本章程另有规定外，包括但不限于下面的第39条，股东会只有在得到出席股东大会并以本人或代理人投票且表决权的简单多数核准时，方可通过决议，将含现场代理人或代理人表决并无畏缺席票数算入核数。为免遇难定义，对于公司法规定需要更高多数或根据规定需要更高多数的事项或行动的决议，即便公司法允许公司章程另有规定，亦应由得到出席股东大会并以本人或代理人投票且表决权的简单多数核准时，方可通过决议，将含现场代理人或代理人表决并无畏缺席票数算入核数。

(b) 每个提交给股东大会的问题应由举手表决，但股东大会主席可以决定一个决议应由书面投票决定。 在股东大会主席宣布举手表决结果之前或立即之后，可以实施书面投票。如果在该宣告后进行书面投票，举手表决的结果将不生效，并且拟议的决议将由该书面投票决定。

(c) 股东大会主席宣布议案获全票通过、以特定多数通过或被否决的声明，并在公司会议记录簿中记载此事实，即为初步证据，无需证明赞成或反对该议案的票数或比例。

一般会议的讨论事项或其议程上的任何事项，或对其议程上的决议，可以从时间到时间，从地点到地点延期或休会：(i)当具备法定人数的一般会议主席在场时（且如果会议如此指示，经在场以及通过委任书或代理出席并对休会问题投票的投票权持有人的大多数同意），他可以采取休会行动，但在任何这样的休会会议上不得处理任何业务，除了原先召开会议时可以合法处理的业务，或议程上尚未通过决议的事项；或(ii)由董事会进行休会（不论是在一般会议前还是在一般会议上）。

根据第32条(a)的规定，以及赋予特殊投票权利或限制投票权利的任何其他规定，每位股东在每次决议中，无论该次投票是通过举手表决、书面投票还是其他任何方式进行，其名下持有的每股股份拥有一票。

(a) 除非股东在公司股份上的所有应缴款项已全数支付，否则不得在任何股东大会上行使投票权（或被视为大会之法定人数之一部分）。

(b) 任何公司或其他法人股东均可合法授权任何人代表其参加公司任何会议或代表其执行或签发授权书。获得授权的人应有权代表该股东行使所有权力，就像该股东本人一样。在股东大会主席的要求下，应向其提供这种授权的书面证明（形式应得到主席认可）。

(c) 任何有投票权的股东可以亲自出席投票，也可以通过代理人（不一定是公司的股东），或者，如果股东是公司或其他法人团体，可以通过根据上述(b)款授权的代表来投票。

(d) 如果两个或更多人被登记为股东的联名持有人，则在场或代理投票的年长者的票应予以接受，而其他联名持有人的票则排除。就本第32(d)条的目的而言，年长者的身分应由在股东登记册上的联名持有人的登记顺序来确定。

(e) 欲在股东大会上投票的股东，应按照公司法及其下颁布的法规，向公司证明其股份的所有权。在不损害前述情况下，董事会可以制定关于证明对公司股份所有权的规定和程序。

代理人

(a) 指定代理的书面委任书应该大体上如下形式：

身为WEARABLE DEVICES LTD.的股东，特此委任

授权代理人代我在公司将于日期举行的股东大会上投票，以及对任何延期举行的股东大会进行代表性投票。

签署于 ______ 年 ______ 月 ______ 日。

（任命人的签名）

或以董事会批准的任何形式。

(b) 依据公司法，委任代理人的原始文件或其副本（以及所签署该文件的授权书或其他授权，如有）应交予公司（在其办公室、主要营业处所、或其注册处或过户代理处，或会议通知所指定的地方），在会议召开之前不少于四十八（48）小时（或通知所指定的较短时段）。尽管如上，主席有权放弃上述时间要求，就所有代理书进行放宽，并接受任何和所有代理书，直到大会开始之前。任命代理人的文件应对与文件有关的股东常会的每次延期的会议具有效力。

(a) 根据任命代理人的指示所进行的投票是有效的，尽管委任股东（或其替代代理人（如有）签署该指示书的任何人）事先已逝世或宣告破产，或有关投票的股份已转让，除非有关事项的书面通知在该投票之前已被公司或该会议的主席收到。

(b) 根据公司法，指定代理人的工具在被公司或主席收到后（即收到此类工具之后），如经此类工具的签署人或指定代理人之股东签署的书面通知撤销其下的任命（或根据此类工具签署的权限）或指定其他代理人的工具（以及根据第33(b)条对于此类新任命所需的其他文件，如有），并且当该撤销通知或指定其他代理人的工具已于本条第33(b)所述交付此前之时限内送达于上述地点时，该等工具即视为撤销，或（ii）如果指定代理人的股东亲自出席交付该代理人工具的会议，则在有关会议的主席收到来自该股东对该任命撤销的书面通知，或该股东在该会议上投票时，该等工具即视为撤销，或当该股东在该会议上投票时。按照指定代理人的工具投出的票无论该任命的撤销或伪造的取消，或指定代理人在该会议上的亲身出席或投票，该票均有效，除非根据本条第34(b)条的上述规定被认定为在投票时或之前被撤销。

董事会 的成员

(a) 董事会可以行使所有诸如权力并执行所有事宜，依法或公司授权而有权行使及执行的，而不必由股东大会来执行或执行。 依照本第35条授予的董事会权限，需受公司法、本章程以及股东大会不时通过的任何与本章程一致的规定或决议的规定约束，但是，既有的任何法规或决议均不会使董事会根据决定所做的任何事项无效，如果该法规或决议未被通过，该事项将是有效的。

(b) 在不限制前述规定的一般性下，董事会可能不时从公司利润中拨出任何金额作为储备，或储备为其认为适当的任何用途，包括但不限于资本化和发放红利股，并可能将拨出的任何款项以任何方式投资，并不时处置和变动此类投资，并对所有或其中任何部分处置，并在不负责保持该等资产与公司其他资产分开的情况下将任何此类储备或其部分用于公司业务，并可能将任何储备分割或重新指定，取消同一或将其中的资金用于其他用途，均由董事会随时认为合适。

(a) 凡董事会开会时出席法定人数的情况下，具有行使董事会所享有或可行使的所有权力、权限和自行决定之能力。

(b) 在董事会任何会议中提出的决议，若得到出席、有权投票且对此投票的董事过半数同意，当该决议被提出投票时即被视为通过。

(c) 董事会可以透过书面或其他董事会法准许的方式采纳决议，而无需召开董事会会议。

(a) 在规定下，董事会可能在规定下 根据《公司法》，将其任何或全部的权力委托给委员会（在本条文中称为 a」董事会委员会 董事人」，或」委员会」)，每个人由一个或多个人组成（可能是或不是董事）， 该委员会可不时撤销该等委托或改变任何该等委员会的组成。董事会没有规定 任何委员会的董事及董事会的决议不得使任何先前根据决议事项作出的行为无效 由委员会如未通过该等规例或决议，则该委员会将有效。会议及会议程序 任何该等董事会委员会均须：依相应的变动，受本文所载的条款管辖 规管董事会会议，但未被董事会或由董事会通过的任何规例取代 公司法。除非董事会在委员会委派权力时明确禁止，否则 董事，该等委员会获授权进一步委托该等权力。

(b) 在不影响第49条的规定的前提下，董事会可以随时任命一名秘书为公司提供服务，同时还可以任命适当的高级职员、代理人、员工和独立承包商，并可终止任何该等人的服务。董事会可以根据《公司法》的规定，决定所有这些人的权力和职责，以及薪酬和报酬。

(c) 董事会可以不时以授权书或其他方式，任命任何个人、公司、商号或团体成为公司的律师，为公司在法律上或事实上授权执行其认为适当的目的、权力、权威和自由裁量，并在公司认为适当的范围内及根据条件对其进行任命，任何这类授权书或其他任命应包含为与任何该等律师交易的人提供保护和便利的规定，并且还可以授权任何该等律师委派其所有或任何已授权给他的权力、权威和自由裁量。

(a) 董事会应由不少于三（3）人、不多于十二（12）人的董事组成，包括外部董事，其人数将根据需要根据公司法由董事会不时确定。

(b) 虽然本合同内容或有相反规定，但本第38条仅可在股东大会通过的决议中进行修改或替换，此决议需以出席或代理代表的投票权70%的多数通过，并计入投票权的出席和表决，而无视弃权投票。

(a) 董事会（如有外部董事，则应根据公司法的规定进行选举并就任职，如公司法所要求）应按任期而划分为三个类别，人数尽可能相等，分别为第一类、第二类和第三类。

(i) 初任I类董事的任期将于2022年举行的第一次年度股东大会届满，并在其继任者当选并资格确认后结束。

(ii) 初任的第二类董事任期将于上述条款 (i) 所提及的年度股东大会之后的第一次年度股东大会届满，待其继任者当选并具备资格时，

(iii) 初任第III类董事的任期将于上述款项(ii)所指的第一次年度股东大会届满时届满，并在其继任者当选且具备资格后。

(b) 董事（非外部董事）仅可在每年度股东大会上选举。从2022年开始的每次年度股东大会上，接替该等董事职位已届满任期的一类董事的继任者，应当被选出，并且任职至其选举当年年度股东大会之后的第三次年度股东大会，以及直到该董事的接替者被选出并取得资格。尽管有逆反的事项，每位董事应当一直任至其接替者被选出并取得资格，或者直至该董事的职位被空缺。

(c) 如果（不包括外部董事）组成董事会的董事人数日后更改，则现任董事将被重新指定为其他类别和/或所有新创立的董事职位或董事职位的减少将由董事会在各个类别之间分配，使得所有类别的人数尽可能相等，但不能缩短董事会组成中任何现任董事的任期。

(d) 在公司举行董事选举的每届年度股东大会之前，在本条款的39(a)和(h)条款的规定范围内，董事会（或其委员会）应选择，通过董事会（或委员会）过半数通过的决议，提名一定数量的人选，以提请股东在该年度股东大会上选举为董事的人选（“提名者”).

(e) 任何拟议股东要求纳入 股东周年大会议议程提名要提议股东选举董事的人（该人， 一个」替代候选人」)，只要符合本第 39 (e) 条及第 25 条及适用的规定，可以要求 法律。除非董事会另有决定，否则有关替代提名人的建议申请将视为合适的事宜 仅在股东周年大会上考虑。除了根据适用条件所需提供的任何信息之外 法律，该提案请求须包括根据第 25 条所要求的资料，并须列明：(i) 姓名、地址、 替补提名人的电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及替代提名人的所有公民身份和居留权； (ii) 拟议股东或其任何附属公司之间的所有安排、关系或谅解的描述，以及 每位替代提名人；(iii) 由替代提名人签署的声明，表示他同意在本公司的通告中提名 及有关股东周年大会的代表委任资料（如有提供或公布），以及如果被选为，则可在董事会成员 并在本公司的披露及申报书中注明，(iv) 每位替代提名人签署的声明，按照以下规定的规定 《公司法》以及任何其他适用法律及证券交易所规则和规例，适用于该等替代提名人 以及承诺，根据法律和证券交易所规则和规例所要求的所有资料都要提供给 已提供与该等委任有关的公司（包括有关替代提名人的信息） 根据表格 20-F 或美国规定的任何其他适用表格下的适用披露规定提供。 证券交易委员会）；(v) 替补提名人就他或她是否符合独立申请条件的声明 根据公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所的公司董事和/或外部董事 规则，如果没有，则为何不做的解释；以及 (vi) 提交建议申请时所需的任何其他资料 根据适用法律、法规或证券交易所规则。此外，拟议股东须及时提供任何其他资料 本公司合理要求。董事会可拒绝承认任何未符合规定的人士提名 与上述内容相同。本公司有权公布拟议股东根据本条提供的任何资料 第 39 (e) 条及第 25 条，拟议股东须负责其准确性和完整性。

(f) 被提名人或替补被提名人应当通过决议于他们受选时所在的年度股东大会上当选。

(g) 尽管这里订明任何相反的事项，此第39条和第42(e)条只能通过在股东大会上以70%的投票权代表所代表的出席人数或代理出席人数的多数通过的决议修订、取代或暂停，不考虑对出席并投票的投票权进行弃权计算。

(h) 尽管本章程中有相反规定，外部董事的选举、资格、罢免或解聘应仅遵循《公司法》中的相关规定。

(i) 任期已届满或终止的董事可再度当选。前述情况不适用于外部董事，其重新任命应符合公司法及相应的法规定。

在不影响第39条的情况下，董事的任期应自其任命或选举之日起开始，或如果在其任命或选举中指定了较晚的日期，则从该日期开始。

董事会可随时及不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于董事服务的人数少于本章程第38条规定的最大人数）。在董事会中出现一个或多个空缺的情况下，持续任职的董事可以在任何事宜上继续行事；但如果他们的人数少于本章程第38条规定的最低人数，他们只能在紧急情况下行事或填补因董事职位空缺而需填补的董事职位，填补人数不得超过根据本章程第38条规定的最低人数。由董事会任命以填补任何空缺的董事职位只能持续至原任董事在职期限届满的剩余时间，或者在依据本章程第38条规定的最大人数中的董事服务人数少于最大人数而出现空缺的情况下，董事会应在任命时判断根据第39条所要归属的附加董事分类。

董事职位将会被空缺，他或她将被解雇或罢免：

(a) 即时生效在他或她死亡时；

(b) 如果他或她因适用法律而无法担任董事；

(c) 如果董事会确定由于其精神或身体状况，他或她无法担任董事；

(d) 如果他或她的董事职务根据这些条款和/或适用法律届满；

(e) 通过年度股东大会上70%代表大会亲自出席或代理并就此投票的投票权多数表决通过的决议，不计弃权票在场并投票的投票权，即时免职。该解职将在该决议中确定的日期生效;

(f) 以其书面辞职，该辞职据定日期生效或交付予公司，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事，尽管本协议中可能有任何相反规定，但仅根据适用法律。

根据《公司法》和本章程的规定，任何董事不应因其职务而被禁止在公司或公司拥有股份或其他利益的任何其他公司担任任何职位或获取利润，也不应与公司作为卖方、买方或其他方式签订合同，也不应因担任该职务或因建立的受托关系而使任何该等合同或由公司或任何董事代表所签订的合同或安排除名，而且任何董事不得单单因持有该职务或由于该董事建立的受托关系而对公司负责任，但他的利益性质，以及任何关键事实或文件，必须在董事会讨论首次考虑该合同或安排的会议上由他披露，如果他当时已拥有利益，或在其他情况下，最迟应在取得利益后的首次董事会上述会议时予以披露。

(a) 依据公司法的规定，董事可以以书面通知公司，任命、罢免或替换任何人担任他的替代人；前提是这些人的任命只有在董事会批准后才生效。在这些章程中，称为“替代董事”。替代董事除非任命董事在任命替代董事的文件或书面通知公司中，将此任命限制在特定期限，或仅限于董事会的特定会议或行动，或以其他方式限制其范围，否则此任命将是为了所有目的，且与任命董事的任期同期。

(b) 根据第44(a)条，向公司发出的任何通知应当亲自交予或邮寄至董事会主席所在地的公司总部，或寄至董事会为此目的而确定的其他人或地点，并在其中指定的日期生效，收到该通知时（在上述地点），或董事会批准任命时，以较晚者为准。

(c) 代理董事应具有任命他的董事的所有权利和义务，但前提是（i）他不得进一步为自己指派代理（除非任命他的文书另有明文规定），以及（ii）代理董事在任命他的董事在场时，在董事会或其任何委员会的任何会议上无任何地位。

(d) 符合董事会成员资格的任何个人都可以担任替代董事。一个人不能同时担任多位董事的替代董事。

(e) 替代董事的职位应在情形下空缺。mutatis mutandis，根据第42条所述的情况，如果指派该替代董事的董事辞职任何理由，该职位应自动空缺。

董事会议决议

(a) 董事会可以召开并终止会议，并规定会议和程序，以董事认为合适。

(b) 任何董事均可随时要求召开董事会议，并在董事的要求下，秘书应召集董事会议，但除非所有董事就某次会议放弃通知权，或者该会议讨论的事项由主席确定为具有迫切性和重要性，根据情况应当合理放弃通知，否则必须提前四十八（48）小时通知召开任何会议。

(c) 如需召开任何会议，须书面通知。

(d) 不论本文件内容有何不同，如未能按照规定向董事送达会议通知，则该董事可允许豁免，并且在该等不完善通知在该会议采取行动之前得到所有有权参加该会议但未按上述正确发送通知的董事允许豁免时，该会议应被视为已正确召开。在此不损害前述权利的情况下，任何时候出席董事会会议的董事均不得就该等与会议通知有关的日期、时间或地点或召开会议的缺陷而寻求取消或无效任何在该会议上采纳的程序或决议。

除非董事会一致决定否，否则董事会会议的法定人数应由当时职位合法有权参与并投票的大多数董事亲自出席或通过任何通讯方式组成。当会议进行业务时，除非符合法定人数（亲自出席或通过任何通讯方式），否则董事会会议上不得进行业务。

董事会应不时选举其成员中的一人担任董事会主席，罢免该主席并遴选继任者。董事会主席应主持董事会的每次会议，但如果没有该主席，或者在任何会议上，他在会议定的时间内未出席十五（15）分钟，或者他不愿意主持会议，出席的董事应自中选择一位董事担任该会议的主席。董事会主席的职位本身不赋予持有人第二票或决定性的投票权。

所有板块董事会会议中进行或交易的所有行为，或是董事会委员会的会议，或是任何人作为董事者进行的行为，即使在稍后发现该次会议中或其参与者中的任何一位或每一位，或任何作为前述的人的任何一位或每一位，其任命存在缺陷，或被取消资格，仍应视为有效，如同不存在任何此类缺陷或取消资格。

首席 执行官

(a) 董事会应不时任命一名或多名人士，无论是否为董事，为公司的首席执行官，并且可以赋予这些人，并不时修改或撤销，董事会认为适当的称号、职责和权限，但需符合董事会不时订定的限制和限制。此等任命可以为一定期限或无限期，董事会可以不时（在需要根据《公司法》和任何此类人士与公司之间的合同所要求的任何额外批准，以及公司的规定时）订定他们的薪酬和报酬，罢免或解任他们，并且任命其他人或其他人接替他们的职位。

(b) 除非董事会另有决定，否则执行长在公司业务的日常管理和运作方面拥有权限。

会议记录

董事会或其任何委员会之会议记录，若由股东大会主席、董事会或其委员会主席签署，视乎情况，或由下一次股东大会主席、董事会会议或其委员会会议主席签署，视乎情况，构成其所载事项之初步证据。

分红派息

董事会可以随时宣布并导致公司支付，此等分红似乎董事会判断为公司利润所正当并根据公司法所准许。董事会应确定支付此等分红的时间以及确定股东资格的记录日期。

(a) 依据本章程的规定，以及当时附加在公司资本中任何股份上的优先、特别或推迟权利或不授予股息权利的权利或条件，由公司支付的任何股息应按比例分配给所有股东（未违反第13条所述金额支付的任何款项）其正确持有相应股息支付的股份。

(b) 凡是股份附带的权利或股份发行条款未另有规定时，已全部缴清或在支付股息的任何期间内完全或部份支付的股份，应享有按已支付或部份已支付的金额与该等股份的名义价值比例，以及支付日期（按时间比例）分红派息的权益。

公司不得将任何股息视为利息支付。

董事会可判断公司（i）可导致公司未分配利润部分的任何金钱、投资或其他资产，无论该资产归纳于公司之储备基金账户、或归纳于用于赎回资本之储备基金账户、或归纳于公司手中并可用于分红的资金，或代表发行股份取得的股息，并归纳于股份溢价账户账户，进行资本化，并分配给该等股东；如果按股息方式分配，则按照同比例分配，在他们应作为资本拥有权利的情况下，或可使任何部分的资本化基金应代表这些股东支付未发行股份或公司未发行债券或债券股以全额或按照决议所提供的溢价支付，相应地进行分配，以支付公司已发行股份或债券或债券股的未到期责任的全部或部分，在该等未发行的股份或债券或债券股应相应地进行分配，以全额或部分地支付所分配或支付，以全部满足他们对该资本金额的利益。

为了充分落实根据第54条下的任何决议，并且不损害本条第56条的规定，董事会可以解决任何与分配相关的困难，并且视情况决定具体资产的分配价值，可以决定按照所定值向任何股东支付现金，或者可以忽略价值低于某一确定值的分数以调整所有方的权益，并且可以将该等现金、股份、债券、偿还债券或具体资产委托给受益于股息或资本基金的人以董事会认为合适的信托。在必要时，应依据《公司法》第291条的规定递交一份适当的合同，并且董事会可以指定任何人代表权益于股息或资本基金的人签署该合同。

董事会可以从应支付给股东的任何股息或其他款项中扣除任何股东当时应支付给公司的所有款项，无论涉及公司股份的呼吁或其他事项，以及有关任何其他交易事项。

(a) 董事会可能保留就其拥有留置权的股份所应支付的任何股息或其他款项，或可分配的财产，并可以将其用于偿还该留置权存在的债务、负债或承诺。

(b) 董事会可以保留因根据第21条或第22条而有权成为股东的股份所应支付的任何股息或其他款项或可分配的财产，或因为有权根据该等条文转让股份而有权转让，直至该人成为该股份的股东或转让该股份。

所有板块未领取的分红派息或其他应支付的款项，可由董事会投资或用于公司利益，直至有所索取。董事们如把任何未领取的分红或其他款项存入另行账户，并不使公司因此承担任何信托义务，七年后仍未领取的分红及其他款项，自宣布分红之日起算七年后，或者自应支付之日起算七年后，即作弃权，并归还予公司，惟董事会得自行决定，将公司支付的分红或其他款项，或其部分，支付给自该款项原拟受益人，而不归还公司。任何未领取的分红或其他款项的本金（仅为本金）如经索取，将支付给有权获取该款项的人。

任何股份应支付的任何股息或其他款项可以以支票或票据方式通过邮件寄送或留在应得者的注册地址，或通过转帐至应得者指定的银行账户（或如果有两人或两人被注册为该股份的联合持有人或因持有人因死亡或破产而联合拥有该股份或由此而共同拥有权利时，则支付至在股东名册中被注册为首位的联合持有人或其银行账户，或公司当时可能识别为其所有者或依据适用的《股东名册》或第21或22条的权利者，或该人的银行账户），或支付给应得者凭书面指示的其他地址，或以董事会认为适当的任何其他方式。每张此类支票或票据或其他支付方式均应支付给其被发送的人或被应如上述所述的人指定的人，并且由其付款的支票或票证支付，将对公司构成良好的收据。

如果两人或更多人以联名持有人的身分登记，或由于持有人的死亡或破产等原因共同有权利，则他们中的任何一人都可以就该股份应支付的任何股息或其他款项或可分配的财产提供有效收据。

账户

公司的账户将保留在公司办公室，或者董事会认为适当的其他地方，并且这些账户将始终对所有董事进行检查。非董事的股东没有权利检查公司的任何账户、簿记或其他类似文件，除非法律赋予或董事会授权。公司应当提供其年度基本报表的副本，以供股东在公司的主要办事处检查。公司无需向股东寄送其年度基本报表的副本。

对公司之审计师的任命、权力、权利及义务，应由适用法律规定，然而，在行使其订定审计师薪酬的权限时，股东大会可能授权董事会（并在未采取任何行动时，应视为已采取行动）授予权利（并得委派管理权利）订定此等酬金，惟须遵循相应的标准或准则；如未提供任何标准或准则，则应根据审计师提供之服务之成交量与性质相应地订定该等酬金。

根据公司法所需，董事会将根据审计委员会的建议任命内部审计师。内部审计师”).

内部稽核员应提交年度或定期工作计划提案，供董事会或稽核委员会（由董事会确定）核准，并董事会或稽核委员会应核准该计划并批准所认为适当的任何更改。除非董事会另行决定，否则工作计划应提交给董事会并获其批准。

辅助 登记

根据《公司法》第138条和第139条的规定，公司可以将补充注册表放在以色列以外的任何地方，由董事会决定，并且董事会可以根据法律的所有适用要求，随时制定其认为适当的规则和程序来保持这些分支注册表。

豁免、赔偿和保险

根据公司法有关事项的规定，公司可以就任何任期内因办公室负责人的行为或不作为而对其所加诸的任何或部分负责事项，进行保险合约的签订，此等行为是办公室负责人在公司内以办公室负责人身份引起的，并源于法律允许的任何事项，包括以下事项：

（a）对公司或任何其他人的违反照护义务；

(b) 违背对公司的忠诚义务，前提是办公室持有人出于善意并有合理理由认为导致违反的行为将不损害公司利益；

(c) 对任何其他人有利的对该办公室运营者而加诸的财务责任；和

(d) 任何其他事件、发生、事项或情况根据任何法律，就办公室持有人进行保险的公司可能或将能够进行保险，且该法律要求在这些章程中包括允许该保险条款的情况下，即视此类条款被包含和纳入参考（包括但不仅限于，根据证券法第56h(b)(1)条，如果该条适用，以及RTP法第50P条）。

（a）受《公司法》规定，公司对以下负责任和开支可能向公司的执行官进行追溯赔偿，前提是这些负责任或开支是因为该执行官在公司中担任执行官所为或所忽略而加在该执行官身上或由该执行官负担。

（i）办公室持有人因法院判决而对另一人负担的财务责任，包括因和解或仲裁裁决作出的判决，并已得到法院确认，针对办公室持有人的行为而作出。

(ii) 办公室负责人为了因当局授权进行的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费用，在与财务制裁有关的情况下，条件是(1)对该办公室负责人未提起任何起诉；无需负起刑事诉讼的财务责任；并且(2)因该调查或诉讼而对其处以财务责任，或者如果对其处以财务责任，则是针对无需证明刑事故意的罪行而处以该财务责任。

(iii) 办事人支出的合理诉讼费用，包括由办事人花费的律师费，或者由法院对办事人所加诸的，就公司提起的诉讼或以其名义提起的诉讼，或由其他人提起的诉讼，或办事人被判无罪的刑事指控或办事人被判犯下不需要证明刑事意图的罪行的刑事指控；及

(iv) 任何其他事件、事项、事宜或环境，据就其中一项法律而言，公司可能或将能够对一名办公室持有人进行赔偿，并且如此法律要求将允许该等赔偿规定包括在本章程内，则该规定视为已被纳入并协入本内(包括但不限于，在证券法第56h(b)(1)条以及适用的情况下，以及于RTP法第50P(b)(1)条)。

(b) 在遵守《公司法》的规定下，公司得事先向办公室持有人承担以下文章所述的责任和费用：

(i) 次条款65(a)(ii)至65(a)(iv); 及

(ii)根据第65条(a)(i)款的规定：

(1) 对于董事会在作出赔偿承诺时认为有可能出现的事件，赔偿的范围仅限于当时公司运营情况下的事件，并且赔偿金额或标准在董事们于作出该等赔偿承诺时认为在当时情况下合理的。

(2)赔偿承诺应详述董事认为在作出赔偿承诺时，根据公司当时的运作可能发生的事件，以及董事当时认为在当时作出赔偿承诺时，合适的金额和/或标准。

就公司对于第65条(a)(i)小条款所述的那些责任和费用所需支付的赔偿金的最高金额，对于每位办公室持有人和所有办公室持有人一起，在公司发出或拟发出的所有赔偿信函下，无论是个别地还是总体上，不得超过公司的报酬政策中所述金额，适用时亦应根据适用法律予以批准，随时修改。

根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可以事先豁免并解除任何公司职员对公司因违反公司职员对公司的注意义务而产生的损害赔偿责任。

尽管如前开所述，公司不得事先免除董事对公司违反其对公司分配责任造成损害的责任。 此外，公司不得免除任何办公室持有人对公司在涉及控股股东和/或任何办公室持有人拥有个人利益的决议和/或交易方面的责任。

(a) 任何改动公司法条款，对根据第64至68条条款享有被保障或投保权利的任何职员产生不利影响，以及第64至68条的任何改动，应具有前瞻性效力，并且不应影响公司对任何在该等修正条款生效前发生的行为或遗漏的职员进行保障或投保的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b) 第64至68条款(i)的规定将尽最大可能适用于法律允许的范围（包括《公司法》、《证券法》和《责任保护法》）；及(ii) 这些条款并非意在，也不应被解释为限制公司在采购保险和/或进行赔偿（无论是事先还是事后）和/或豁免方面的任何作为，包括但不限于，非公司职员的任何员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何非执行官员，只要该保险和/或赔偿在法律上没有明确禁止。

卷曲 结束

如果公司被清算，则在适用法律的情况下以及在股东在清算时享有特殊权利的情况下，公司可供分配给股东的资产将按照其所持有的股份的名义价值比例分配给他们。

独家 论坛

除非公司书面同意选择其他论坛，否则美利坚合众国的联邦地方法院将成为解决任何涉及美国1933年证券法的诉讼之唯一和专属论坛。任何购买或其他取得公司任何证券利益的人或实体将被视为已获悉并同意这一专属论坛条款。这一专属论坛条款不适用于提起诉讼以执行由修订后的美国1934年证券交易法创造的任何责任或义务。

通知

(a) 任何书面通知或文件，可由公司以亲自递交、传真、电子邮件或其他电子方式传输，或邮寄（如国际邮寄，必须邮寄航空信封），寄送至股东在股东登记册中所列地址，或其以书面指定的其他地址以接收通知和其他文件。

(b) 任何股东可透过亲自将书面通知或其他文件交予公司秘书或公司首席执行官，或透过传真传输，或以预付挂号邮寄（如寄至以色列境外则为航空邮件）到公司所在地的办公室。

(c) 任何此等通知或其他文件应被视为已经传递：

(i) 以邮寄方式计算，自投寄后四十八（48）小时起算计，或如果在投寄后四十八小时前收件人确实收到则以实际收件时间为准；

(ii) 对于隔夜空运，如隔天完成业务后进行投递，由快递公司确认收据，或在发送后三个业务日内早于此时间被收件人实际收到时。

(iii) 对于亲自递送，当实际亲自递交给收件人时；或

(iv) 对于传真、电子邮件或其他电子传输，在发送者收到收件人的传真机自动电子确认或者收件人的电子邮件或其他通讯服务器发出的传递确认并收到通知的首个业务日（在收件人所在地正常业务时间内）

(d) 如果收件人真的收到通知，则该通知在收到时被视为已适当送达，即使通知地址有缺陷或在其他方面未能遵守本第71条的规定。

(e) 所有通知应送达股东，对于多人共有的股份，通知应送达于股东名册中排名靠前的人，并且任何发出的通知将视为已妥善通知该等股份持有人。

(f) 若股东地址并未记载在股东名册内，且未以书面指定收取通知的地址，则不得收到公司发出的任何通知。

(g) 不 ob 址者，公司发布会议通知，包含适用法律和这些章程所要求列明的资讯，在规定通知会议时间内予以公布，并按照适用法律要求的方式进行。

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