AS 2024 年 9 月 25 日に証券取引委員会に提出された

登録 いいえ333-279385

ユナイテッド 州

セキュリティ 交換委員会

ワシントン州 ワシントン D. C. 20549

修正案 いいえ3

へ

フォーム S-1

登録について 声明内容

UNDER 1933 年の証券法

Jet.AI 株式会社

（ 正確 憲章に記載されている登録者の名前 ） 。

10845 グリフィス · ピーク博士。

スイート 200

ラス ベガス, ネバダ州 89135

702-747-4000

（ 住所、 郵便番号を含む、および電話番号 （ エリアコードを含む ） 、登録者の主要な執行役員事務所 ）

マイケル ウィンストン

10845 グリフィス · ピーク博士.

スイート 200

ラス ベガス, ネバダ州 89135

702-747-4000

(Name, 郵 便 番号 を含む 住 所 および 電話 番号 （ エ リア コード を含む ）

コピー 宛先：

ケイト L.ベッヘン

ピーター F 。ワルツ

ハリー D 。ヒース

ダイケマ ゴセット株式会社

111 E 。キルボーン大通りスイート 1050

ミルウォーキー， WI 532 0 2

(414) 488-7300

AS 本登録ステートメントの有効日以降、できるだけ早く。

（ 約 公開販売開始日 ）

IF このフォームに登録されている有価証券は、規則 415 の下で遅延または継続的に提供されます。 1933 年証券法配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のことを確認してください。 ボックスだ」と

If このフォームは、証券法第 462 条 （ b ） に基づく追加有価証券の募集を登録するために提出されています。 以下のボックスに、同じ前の有効登録申告書の証券法登録申告書番号を記載します。 提供だ↓ ↓

If このフォームは、証券法に基づく規則 462 （ c ） に基づいて提出された有効後の修正書です。 証券法登録申告書番号は、同じ募集について、以前の有効登録申告書番号です。↓ ↓

If このフォームは、証券法に基づく規則 462 （ d ） に基づいて提出された有効後の修正書です。 証券法登録申告書番号は、同じ募集について、以前の有効登録申告書番号です。↓ ↓

指示する 登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社であるかどうかをチェックマークすることによって、 新興の成長企業です「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小型ファイラー」の定義を参照してください 取引法第 120 条第 2 項の「新興成長企業」。（ チェック 1 つ ） ：

If 新興成長企業、登録者がコンプライアンスのための延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します 証券法第 7 条 （ a ） （ 2 ） （ B ） に基づき提供された新規または改訂された財務会計基準。 ↓ ↓

ザ 登録者は、この登録声明を、その有効日を延期するために必要となる日付に修正します。 登録者は、この登録声明はその後効力を生じることを明記する更なる修正を提出します。 改正された 1933 年証券法第 8 条 （ a ） に従い、または登録声明が有効になるまで 第 8 条 （ a ） に基づいて行動する欧州委員会が決定する日に。

ザ 本暫定目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本暫定目論見書に記載された売却株主 証券取引委員会に提出した登録申告書が有効になるまで、これらの有価証券を販売することはできません。この予備 本目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、本暫定目論見書に記載された売却株主は これらの有価証券の購入の申し出は、申し出または販売が許可されていない州で許可されます。

テーマ 2024 年 9 月 25 日竣工

初歩的な準備 目論見書

Jet.AI 株式会社

16,232,232 普通株株

これが 目論見書は時々最大16，232，232株の普通株を転売することに関連しており、額面は1株当たり0.0001ドルです。 株式(“普通株”)は，ここで示した売却株の株主(いずれか当該等株主との 譲り受け人、質権者、譲受人、分配人、贈与者又は利益相続人は、“売却株主”)。これらの株は 本契約により登録された普通株は、(I)売却株主が保有する250，000株の普通株式を含む。 “普通株”)；.(Ii)発行します (本明細書で定義するように)効果費を支払う代わりに、2024年9月3日に株主を売却する；および(Iii)最大15，882，232 Bシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります (“B系列優先株”)，売却株主が保有(“B系列転換株”)，(Y)50 売却株主が発行したB系列優先株株を通信プロトコル(定義は後述)により保有する (“通信契約株式”)，および(Z)1，500株B系列優先株は，aを行使することができる. 株主が保有する引受権証(“株式承認証”(“株式承認証転換株式”)を売却し、併せて 普通株、有効性株、B系列転換株と書簡協議株、 “株”)。これらの共有されている他の情報については、参照されたい募集説明書の概要- 株式売却株主 取引記録.”

うちの 本目論見書の対象となる株式の登録は、売却株主が株式のいずれかを提供または売却することを意味するものではありません。 シェア。売却株主は、有価証券の登録免除の非公開取引で株式を取得しました。 1933 年法 （ 改正 ） （ 「証券法」 ） 。

私たちは 今回の発行で株式を売却した株主転売株式からは何の収益も得られません。すべての販売とその他 売却株主が発生した費用は売却株主が支払うが、何らかの法的費用や費用は含まれていない。 私たちが支払います。売却株主は、当社が提供する任意のまたは全部の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができる ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)または任意の他の証券取引所、市場または取引機関で株式募集説明書を時々発表する 株式はその上で取引されるか、または個人取引で取引される。当該等の株式は 固定価格で株主を売却し、売却時の市価、当時の市価に関する価格、又は私的に販売する 協議した価格。タイトルを参照してください“配送計画“どのように販売するかについての詳細 株主は彼らの株式を要約、販売、または処分することができる。売却株主がすべてまたは一部の権力を行使する範囲内で 株式承認証について、私たちはその行使の行使価格を受け取るつもりだ。私たちは私たちの義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。 株式を登録する。

うちの 普通株式はナスダックで「 JTAI 」の記号で取引されています。2024 年 9 月 24 日、最終報告販売価格 ナスダック上場普通株式の株価は 1 株当たり 0.108 ドルでした。

弊社は 必要に応じて修正または補足を提出することにより、本目論見書を随時修正または補足することができます。全文を読むべきです 投資決定を下す前に、目論見書および修正または補足を慎重にしてください。

弊社は 米国連邦証券法で定義される「新興成長企業」であり、そのため、以下を遵守することを選択しました。 公開企業の報告要件を削減しました本目論見書は、新興国発行者に適用される要件を満たしています。 成長会社です

投資について 普通株式にはリスクがあります。普通株式を購入する前に、リスクや不確実性を慎重に検討する必要があります。 本目論見書第 10 ページから始まる「リスク要因」の見出しおよび添付書類に記載されている この目論見書を参照してください

どちらも 証券取引委員会または国家証券委員会がこれらの証券を承認または承認しないか この目論見書の妥当性や正確性について反対の表現は刑事犯罪です。

ザ 本目論見書の日付は [●] 、 2024 年

テーブル 内容について

約束する. 本目論見書

これが 目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。 これにより、売却株主は時々私たちの普通株の株式を提供して売却することができ、あるいは他の方法で私たちの普通株の株式を処理することができます 本募集説明書に含まれています。売却株主が提供した株式を売却しても何の収益も得ません それらは本株式募集説明書に記載されている。私たちはまた株式募集規約の補充書類を提出したり、発効後に登録説明書を修正することができます。 本募集説明書はその一部である。募集説明書の追加または発効後の改訂は、含まれる情報を追加、更新、または変更することができます この目論見書にあります。この目論見書の情報が適用される目論見書補足資料と何か不一致があれば または発効後の改訂は、目論見書の副刊または発効後の改訂を基準としなければならない。登録する. 私たちはアメリカ証券取引委員会に提出した声明は、討論事項のより詳細な展示品を提供することを含み、本募集説明書はその一部である。 この目論見書にあります。本募集説明書、発効後の改訂、いかなる適用された目論見書の付録及び関連を読まなければなりません。 あなたが投資決定を下す前に、アメリカ証券取引委員会に届出した展示品です。登録声明と展示品は以下の住所から得ることができます 米国証券取引委員会は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という一節に示されている

あなたは…。 本入札明細書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちも販売株主も誰にも提供を許可していません 本募集説明書に記載されている者を除き、閣下はいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をしたり、発効後の改訂を行ってはならない。 あるいは吾等又は代表吾等が作成した任意の適用の目論見定款副刊、又は吾等が閣下に転任した任意の適用の目論見副刊である。私たちは販売側株主と 他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。もし誰かが あなたはあなたに違うまたは不一致な情報を提供して、あなたはそれに依存してはいけない。あなたは出現した情報を仮定すべきです 本募集説明書のうち、本募集説明書のいずれかの発効後の改訂及び任意の適用される目論見書の付録は、 日付はそれぞれの表紙にあります。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。 私たちも株を売る株主もどの管轄区でも私たちの普通株を売却する要約を提出しません。 許されません。閣下は本募集規約に記載されている資料には発効後の改正及びいかなる適用もあると仮定してはならない. 本募集説明書の付録は、それぞれの日付以外のいずれかの日付を基準とする。私たちのビジネスや財務状況 このような日付以来、運営結果と見通しが変化する可能性がある。あなたは目論見書の全文をよく読まなければならない。 投資決定を下す。

産業 市場データ

一部 本目論見板に含まれる市場および業界データは、独立した業界出版物またはその他の公開されたデータに基づいています。 情報です当社は、この情報は、その発行の適用日時点で信頼できると考えていますが、独立して この情報の正確性または完全性を保証することはできません。その結果、市場が ここに含まれる業界データ、およびそのようなデータに基づく当社の信念と推定は信頼できない可能性があります。

プロスペクトス 概要

これ 概要は、本目論見板の他の場所に記載されている情報または参照により組み込まれる情報です。この概要には 当社の普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報。当社の株式への投資を決定する前に 普通株式の場合は、「リスク」と題された部分を含め、本目論見書全体を注意深くお読みください。 」と 10 ページで始まる。

AS 本目論見書で使用される用語は、文脈で別段の要求がない限り、「当社」、「 Jet.AI 」、 「当社」、「当社」および「当社」とは、 Jet.AI Inc. を指します。（ f / k / a Oxbridge Acquisition Corp. ）そしてその 統合子会社

企業 概要

うちの ビジネス戦略はフラクショナルジェットやチャータージェットプログラムの概念と人工知能の革新を組み合わせています 「 AI 」は「 AI 」。価格発見の意図的な強化は、より公平で包括的な結果を生み出す可能性があります。 航空機の所有者や旅行者のために

弊社は 2018 年 6 月 4 日に設立しました。2019 年 9 月に、 iOS アプリ JetToken を代表する予約プラットフォームを開発し、ローンチしました。 (the「 App 」 ） は、当初は第三者とのプライベートジェット旅行を手配する探査 · 見積もりプラットフォームとして機能していた キャリアだHondaJets の買収後、ジェットカードの販売と航空機の部分所有権の販売を開始しました。2023 年には、 CharterGPt という AI 拡張予約アプリを立ち上げました2023 年からは、 B 2 B を提供する Jet. AI オペレータプラットフォームを立ち上げました。 SaaS 製品のためのソフトウェアプラットフォーム。現在、以下の SaaS ソフトウェアを航空機所有者やオペレーターに提供しています。

弊社は また、ラスベガスゴールデンナイツとシラス航空のためのプライベートジェットバイザシート予約ツールの特定のバージョンを確立しました。 略称は 380 Software LLC 。380 Software LLC は、当社と Cirrus Aviation の間のバイザ · ザ · シートチャーター合弁会社です。

うちの 戦略は、長距離を飛行できる大型機で航空機の艦隊を拡大し、国家ジェット機を開発することです。 サードパーティ製航空機をベースとしたカードプログラム、チャーター GPt の AI 機能をさらに強化し、 B20 億ソフトウェアを拡張 供え物。

ザ 事業合併

開ける 2023年8月10日、デラウェア州のJet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge買収会社)が“業務統合”を完了した。 2023年2月24日の“企業合併協議·再編計画”によると、この合意·再編計画は、第1号改正案により修正された。 “企業合併協定”は、2023年5月11日に牛橋買収会社(以下、牛橋と略す)が署名し、合併後 潜水艦とジェット機トークン。企業合併協定によると、オックスフォードケンブリッジはデラウェア州会社として再登録され、すぐに Jet.AI，Inc.と改名し，その後ただちに：(A)OXACがSub I，Inc.，デラウェア州の会社と直接完全子会社を合併する. Of Oxbridge(“第一連結子会社”)はJet Tokenと合併してJet Tokenに合併し、Jet Tokenは合併後に完全子会社として生き残った。 Jet.AI Inc.；および(B)Jet TokenはSummerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)と合併し、デラウェア州有限責任会社 会社及びオックスフォードケンブリッジの直接全額附属会社(“第二合併付属会社”)(各合併及びその他のすべての取引 企業合併協定によると、“企業合併”)。

ザ 事業合併により、オックスブリッジおよびジェットトークンの特定の有価証券が当社の有価証券に転換されました。結果として、 Jet.AI 株式会社NASDAQ には 1 種類の普通株式があり、ティッカー記号「 JTAI 」で上場しています。見る > >経営者 財務状況と経営実績の検討 · 分析 — 事業統合 ” さらなる議論のために 事業合併の条件について。

特定 資金調達取極

この前 業務合併については、吾等はいくつかの融資手配を締結し、私等に株式ベースのものを提供することを目的としている (I)2022年8月4日に締結された株購入協定(“株購入協定”)を含む融資 Jet TokenとGEM Year LLC SCSとGEM YearバハマLimited(GEM Year LLC SCS、“GEM”)からなり、後者は 企業合併終了時に自動的に会社に割り当てる(“終了”)；および(Ii)長期購入 (A)気象資本組合(MCP)と締結した協定は、2023年8月6日(2023年8月31日と2023年10月2日改正)に締結された。 (B)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)；および(C)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”および， MCPとMSTOと合わせてMSTO)と呼ばれ、場外株式前払い長期取引に用いられるはい。 業務合併に関連して，我々はMaximと和解協定を締結したグループLLC、販売業者 当社は初めて公募した(“Maxim”)そして私たちはOACスポンサー 有限会社、ケイマン諸島の免除会社(“保険者”)、オックスフォードとケンブリッジの保険者は、それぞれ持分を発行することを規定している オックスフォードとケンブリッジの支払い義務を履行するために。

見て “経営陣による財務状況 · 業績の検討 · 分析 — 「流動性と資本」 リソース — 概要 » これらの融資取極やその他の最近の融資の条件についての更なる議論のために トランザクション

ザ 株主売却取引

一般情報

ON 当社は、 2024 年 3 月 28 日に、有価証券購入契約 （ 以下「有価証券購入契約」といいます。 クローズしたプライベート · プレイスメントに係る販売株主とのその他の取引書類 2024 年 3 月 29 日 （ 以下、「決算日」 ） において、当社は総称して「株主売却取引」と称します。

追従者 当社は、有価証券購入契約に基づき、販売株主に対して （ a ） シリーズ b 優先株 150 株を発行することに合意しました。 普通株式に転換可能なもの （ b ） シリーズ b 優先株式の 1，500 株までの購入令状 1 株当たり 10，000 ドルの行使価格で、および （ c ） 25 万株の普通株式。

ザ 当社は、慣習的な配置手数料と一定の金額の償還を除いて、約 150 万人の総収益を受け取った。 株式売却取引に関連してマキシムに支払うべき配置代理人およびその他の費用。 この金額は、ワラントの行使からの収益を除外します。当社は、当初の純利益を使用しました。 クローズング、ワラントのさらなる行使時に収益を運転資本、設備投資、製品に使用する予定です 開発その他の一般的な企業目的です当社は、これらの目的のいずれにも純利益の特定額を割り当てていません。

シリーズ b 優先株

ON 2024 年 3 月 28 日、当社は、デラウェア州国務長官にシリーズ b 優先株の指定証明書を提出しました。 シリーズ b 優先株 （ 「指定証明書」 ） の発行を最大 5，000 株に規定しています。シリーズ b 優先株のランク パリー ゲンゲン 当社のシリーズ A 優先株式およびシリーズ A—1 優先株式およびシニア 会社の他のすべての資本株式に。

各々 シリーズ b 優先株式の株式は、当社の普通株式の数に変換されます。 所有制限 4.99% （ 証券取引法第 13 条 （ d ） に基づいて公布された規則に従って計算 ） 1934 年 （ 改正 ） （ 「取引法」 ） 、 61 日前に 9.99% の実質所有制限に調整することができる。 販売株主の書面による通知。株主による普通株式発行の承認に先立ち ナスダック · ルールに従ってシリーズ b 優先株の株式の行使 （ 「転換承認」 ） に基づいて発行されるもの 当社は、当該転換の結果、本数の株式が 発行予定の普通株式は、発行済普通株式総数の 19.9% を超えている場合。

主題.主題. 前項の規定の制限を満たし、かつ有効な登録声明があれば販売を含む 株主はB系列優先株転換後に発行可能な普通株，すなわち B系列優先株の株は上場後10取引日前またはそれまでに自動的に普通株に変換される Bシリーズ優先株のような株の発行日。普通株式転換後に発行可能な普通株式数 B系列優先株の算出方法は、B系列優先株の1株当たり転換金額を割るものです 値段です。転換金額はBシリーズの優先株の声明価値に等しい、すなわち10，000ドルで、追加のものがあります。 指定された証明書によって計算された金額と滞納金。変換価格は90%に等しい(または 退市の場合，我々の普通株の一定期間の最低日出来高加重平均価格(VWAP) 売却株主に普通株式を交付した後の第2取引日から終了まで 私たちの普通株のドル総取引量が適用両替額の七倍を超える取引日には このような計算の最短期限は5取引日であり，何らかの調整が可能である.

IF 指定証明書に定義された特定の「トリガーイベント」が発生した場合、例えば登録違反 2024 年 3 月 29 日に販売株主と締結した権利契約 （ 「登録権利契約」 ） 、停止 普通株式の取引、または当社が本 b 系列優先株式を普通株式に転換しなかった場合 シリーズ b 優先株の償還額が記載価額の 110% で現金償還される場合があります。

ザ シリーズ b 優先株式の前述は、完全なものではなく、以下を参照してその全体を認定します。 指定証明書 （ 本目論見書が構成する登録声明書に付属書 3.5 として提出 ） 参照により本明細書に組み込まれる。

その他 取引書類

ザ ワラントの行使価格は、シリーズ b 優先株 1 株当たり 10，000 ドルに設定され、以下の特定の事象による調整が適用されます。 株式分割、配当などの追加株式の発行などです当社が全額現金で行使した場合、当社は 約 1500 万ドルの追加収益を受け取ります当社は、当令状の行使時期を予測できません。 この令状は行使されない可能性があります。シリーズ 1，000 株未満のワラントの行使が可能である場合 b 優先株式については、当社は、当年中に販売株主に支払うことにより、当該ワラントの全部または一部を償還する権利を有する。 ワラントに従って発行可能なシリーズ b 優先株の 1 株当たり 100 ドルの現金。

根拠は 証券購入契約に基づき，当社はその株主に株式の発行承認の提案を提出することに同意した 特別会議でナスダック規則に基づいてB系列優先株を変換する際に発行可能な普通株 証券購入契約日後の最初の実行可能日であるが、いずれの場合も遅れてはならない (90)締め切り後90日。この会議で投票する権利のある普通株の3分の1以上を持つ株主 定足数の要求を満たすために、自ら出席するか、または代表が出席しなければならない。会社は採決協定を締結した(“採決” 協定“)は，会社の臨時最高経営責任者マイケル·ウィンストンとスポンサーと共同で約 43.6%の会社の投票権、会社の年間株主総会記録日まで、同意投票 この提案に賛成です。2024年9月24日に開催された年次株主総会で、会社は株主を求める 売却株主取引により普通株式を発行する可能性のある承認，金額は 発行は、普通株の発行金額が会社流通株の20%を超える可能性があります 普通株式は、ナスダック上場規則第5635(D)条で定義された“最低価格”を下回る価格で販売される。 同社の株主は年次会議でこのような潜在的な発行を承認した。“証券購入協定”の規定 会社はB系列優先株転換後に発行可能な普通株最高株式数の200%以上を保持する 発行済み株式は、代替換算方法(“必要備蓄額”)を使用する。会社と売却株主 必要な備蓄額が45，000，000株の普通株式であることに同意した。この義務を果たすために，その会社は 株主はその会社登録証明書の改正を承認し，普通株の法定株式数を200，000，000株に増加させる その年度株主総会で。会社は2024年9月24日に承認され、残りの33，250，000株の普通株を含む別の登録声明を提出する。 備蓄金を準備することを規定する.

また、 当社は当社が転売を登録することを規定している“登録権協定”を締結した 250，000株普通株式およびB系列優先株変換後に発行可能な普通株には、 B系列優先株を転換する際に発行可能な普通株は、株式承認証行使時に発行可能な普通株である。♪the the the 会社は会社が以下の書類を提出するのに遅れない30日以内にアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出することを要求された 2023年12月31日までの年度の10-K表年報(以下、“10-K表”と呼ぶ)だが、いずれにしても2024年5月15日に遅れてはならない (“出願失敗”，およびこのような締め切り，“提出締め切り”)を用いて，商業的に合理的な努力をする. (A)60日までに登録説明書および任意の修正案の発効を宣言する 10-k表を提出する(または、このような登録声明が米国証券取引委員会の全面的な審査を必要とする場合、後100日となる) 及び(B)米国証券取引委員会(口頭又は書面で、早い者を基準とする)が当社に通知された日から2営業日目 このような登録宣言は検討されないだろうし、さらに検討されないだろう(“有効期限”)。 当社は上記の義務により申告締切日までにS-1用紙の登録説明書を提出しました。なぜならこの登録は 声明は発効締め切りまでアメリカ証券取引委員会に発効を発表されておらず、当社は売り手に支払う義務があります。 株主は100，000ドルの費用(“効果費”)を納める。2024年9月3日、当社は販売員に発送します 株主100，000株普通株(“効用株”)は、現金の代わりに利益費を支払う。

ON 2024 年 9 月 24 日、当社と販売株主は、「書簡契約」を締結しました。 当社と販売株主との間の特定の理解と合意を定める。書簡協定に基づき、 売却株主は、特定の取引文書に関する法的権利を保護するための措置を講じないことに同意しました。 当社が書簡の日付以前に行った、書簡契約に特定された行為及び取引 合意。放棄の対価として、当社は、売却株主及びその関連会社の解放に同意しました。 発行株主に対してシリーズ b 優先株 50 株を追加発行しました。

ザ 当社は、販売株主、その会員、経営者、取締役、役員、 登記書に基づく販売株主を支配するパートナー、従業員、代理人、代理人 特定の負債から発生したすべての手数料および費用 （ 引受割引および販売手数料を除く ） を支払う 登録権契約に基づく会社の義務。

ザ 有価証券購入契約に基づき発行された有価証券は、証券法に基づく登録を受けず、 証券法第 4 条 （ a ） （ 2 ） および / または規則に基づく証券法の登録要件の免除 証券法に基づいて公布された規制 D の 506 （ b ） 。有価証券は、登録がない限り、米国内で提供または販売できません。 または登録要件の適用可能な免除。

コピー数 有価証券購入契約書、議決権契約書、令状書、登録権契約書及び書簡 契約書は、登録申告書に、それぞれ 10.30 、 10.31 、 4.5 、 10.32 、 10.39 として提出されます。 この目論見書の一部ですこのような契約および文書の上記の概要は、完全であると主張するものではなく、 その全体が参照によって本契約に組み込まれます

ナスダック コンプライアンス

我々の 普通株は現在ナスダックで取引されており、取引コードは“JTAI”である。2023年12月1日、会社は通知を受けました ナスダック上場資格者は当社のナスダック上場資質者に通知します(“予備通知状”) その株主権益額はナスダックの世界上場継続に必要な最低万ドル1，000ドル以下に低下しています ナスダック上場規則第5450条(B)(1)(A)条(“最低株主権益要求”)その会社の 2023年12月31日現在、株主赤字は3963，039ドル。最初の通知書は、9月30日までに、 2023年、同社はナスダックの世界市場別上場基準の“時価”を満たしていない。 基準または“総資産/総収入”基準。最初の通知状は指摘していた。 会社は会社の証券をナスダック資本市場に譲渡することを申請することができます。 その他の事項を除いて、当社はナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たす必要があります。2024年8月14日 ナスダック公聴会チームは会社が会社の証券をナスダック世界から ナスダック資本市場は2024年8月16日の寄り付き日から発効した。

開ける 2024年4月14日、会社はナスダック追加通知書(“第二通知状”)を受信した。 当社は、当社として、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しないことを声明します。 普通株は30営業日連続で1株1.00ドルを下回っている(“最低入札価格要求”)。通知する. 違反はナスダックでの会社普通株の上場や取引に直ちに影響を与えないだろう。その会社は180社を持っている カレンダーの日、または2024年10月14日まで、最低入札価格要件を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するには最低限 会社普通株の入札価格は少なくとも10営業日以内に1株1.00ドルを達成または超えなければなりません。 これは180日間の猶予期間だ。もし会社が10月までに最低入札価格要求を守ることができなければ 14，2024、会社は選択するために、180日の規定期間を追加する資格があるかもしれません。 ナスダック資本市場まで。資格を得るためには、その会社は 公開持株時価の持続的な上場要求及びその他のすべての初期上場基準に符合しなければならない ナスダック資本市場については，入札価格要求を除いて，その意向書面通知を提供する必要がある 第2のコンプライアンス期間内に入札価格不足の問題を解決する。その会社はこの間コンプライアンスを再獲得できなかった 退市につながるかもしれません。同社は普通株の入札価格を積極的に監視し，適切な場合に考慮する可能性がある 利用可能なオプションを実施し，最低入札価格要求を新たに遵守する.

ON 当社は、 2024 年 5 月 30 日、ナスダックから追加通知書 （ 「第 3 回通知書」 ） を受領しました。 上場継続のための最低株主持分要件を満たしていないこと コンプライアンス計画に基づき、 2024 年 5 月 29 日までに満たす必要があった初期通知書で議論されました。ザ 第 3 回通知書では、 Nasdaq Hearings Panel （ ナスダックヒアリングパネル ） における控訴審理を要請しない限り、 （ 以下「パネル」 ） 2024 年 6 月 6 日までに、営業開始時に当社普通株式の取引を停止いたします。 2024 年 6 月 10 日に、 SEC に Form 25—NSE を提出し、同社の有価証券を ナスダック上場および登録 （ 通知、「上場除外通知」 ） 。

AS 3通目の通知書で指示された会社 速やかにグループに聴聞を要求し，適用された費用を払って除名通知を上訴する.退市公告. 会社の普通株の上場や取引には即効性のない影響はありません。会社の聴取請求は棚上げにされた 当社証券は売買を一時停止し、当社証券は引き続きナスダックで取引しています。8月に 2024年4月14日、ナスダック公聴会グループは会社のコンプライアンス計画の実施について、会社の 会社の証券をナスダック世界市場からナスダック資本市場に移して発効することを申請しました 2024年8月16日までに寄り付きます。またナスダック公聴会は会社の要請を承認しました 2024年11月26日、これまでに提出された計画を遵守していることを証明するために、同社はこの期限が 実現できます。会社は退市通知に記載されている不備を是正し，回復を計画している 実行可能な範囲内で持続的な上場の規定をできるだけ早く遵守する。

ただし 当社は、 Nasdaq の継続上場要件に準拠することができると考えていますが、保証はありません。 当社が当該要件の遵守を回復し、またはその他の上場要件の遵守を維持することができる。 ナスダックが要求する期間内に、または全く、特に会社の株価が持続的に $1.00 を下回っている場合 期間。当社が Nasdaq の継続上場基準を満たしていないとの Nasdaq の判断は、当社の有価証券の 上場廃止通知書に記載されているように、ナスダックから上場廃止されます。

リスク 要因

うちの ビジネスには投資決定を下す前に認識すべき多くのリスクがありますこれらのリスクについて議論する 本目論見書概要の直後の「リスク要因」セクションで詳しく説明します。リスクは 以下 ：

ザ 提供

リスク ファクター

投資について 当社の普通株式には高いリスクがあります情報、文書または報告書に加えて、含まれまたは組み込まれます 本目論見書および該当する場合は、目論見書の補足またはその他の募集資料に記載されている参考資料を慎重に検討してください。 投資決定を下す前に、本目論見書に含まれるその他の情報に加えて、以下に記載されたリスクを考慮します。うちの これらのリスクによって事業、財務状態または事業の結果が損なわれる可能性があります。その結果、一部または全部を失う可能性があります。 当社の普通株式への投資です。以下のリスクや不確実性は、私たちが直面する唯一のものではありません。追加のリスクなし 現時点で当社の事業に重大なリスクをもたらすことが知られているその他の要因も損なう可能性があります 事業運営です

リスク 会社の事業に関連するもの

ザ 当社は初期段階の会社で、運営履歴は限られています。

♪the the the 同社の前身運営会社Jet Token，Inc.は2018年にを設立しました。そのため、当社の歴史は限られています 投資家たちはこれに基づいてその業績と未来の見通しを評価することができる。その会社は歴史が短く，飛行機の数が限られている 関連する顧客もいます同社が現在と展開しようとしている業務は、比較的新しい企業に関連するすべての業務リスクに直面する。 これらの要素には，会社がその市場発展に反応する際に出現する可能性のある経営業績の変動，その業務管理の困難が含まれている. 成長と競争相手が市場に参入する。同社はこれまで純損失が発生しており，引き続き純損失が予想される 予測可能な未来に。その会社は予測可能な未来に利益を出すか、十分な利益を生むことを保証できません。 利益は配当金を支払う。もし会社が利益を達成したなら、会社はそれを維持できるとは確信できない この収益性を高めることができます同社は運営から正のキャッシュフローが生じ続けていないため、確定できない。 それは未来の運営で正のキャッシュフローを生成することができるだろう。その会社は収益性を実現し維持するために その収入源の拡大と安定化、支払いの数量の増加を含む多くの目標を達成しなければならない。 そのために奉仕するメンバー。このような目標を達成するためには、多くの資本投資が必要かもしれない。会社は保証できない それはこのような目標を達成できるだろう。

ザ 当社は、追加資金調達に失敗した場合、事業を継続することができない場合があります。 継続的な関心事として続けられないかもしれません

♪the the the 会社はその運営資金、融資手配の収益と追加資金で維持しています それは運営されている。同社は運営中に経常赤字を受け、大量の損失を蓄積した。その結果は これらの経常的運営損失の中には，運営活動からの負のキャッシュフローと追加資本への需要がある。 会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いが生じています。そのため、我が国は独立して公共会計を登録しています 会社には説明段落が含まれており，会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを示している その会社の2023年12月31日までの年度監査財務諸表に関する報告書にある。財務諸表があります すでに米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、この原則は当社を想定している。 継続して経営を続ける企業として運営する。会社の財務諸表には起こりうる調整は何も含まれていません もしそれが持続的に経営されている企業として継続できなければ。経営陣が受け入れ可能な条件で資金を調達できる保証はない 会社へ。もし会社が十分な追加資本を得られなければ、会社は減少を要求されるかもしれない その計画の開発と運営の最近の範囲は、会社の業務計画の実施を延期する可能性があり、 その業務、財務状況、そして経営業績を損なう。この場合、会社は大幅に削減しなければならないかもしれません 1つ以上の製品の開発を運営したり延期したり、削減したり、停止したりして、代替融資手配を求め、 破産を宣言したり、その業務を完全に終了したりする。

ザ 成長戦略をうまく実行できない可能性があります。

♪the the the 同社の成長戦略には、非会員にプライベート航空を開放することで、その潜在市場を拡大することがあります。 私たちの市場を通じて、新しい国内市場に拡張し、近隣の業務を発展させる。会社は多くの挑戦に直面している その成長戦略を実施する上で、市場、業務、製品/サービス、および地理的拡張における実行能力を含む。 同社の成長戦略は，既存製品やサービスを拡張する能力などに依存している 新しい製品やサービスを発売しています会社は大量の財政と他の資源を投入して拡張しているにもかかわらず その提供される製品およびサービスにおいて、その努力は、商業的に成功したり、予想された結果を得ることができない可能性がある。その会社の 財務業績と競争地位を維持または向上させる能力はその効果的な測定にかかっているだろう。 主要な市場を指導し、これらの市場の中で新しいまたは改善された製品とサービスの識別、開発、マーケティング、販売に成功するように指導する。 変化し続ける市場。同社が成長戦略を成功させなかったことは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある その業務、財務状況および運営結果、ならびに任意の潜在的な予想コストの節約または予想コストの見積もりについて 収入が正確ではないかもしれない。

ザ 当社の業績は、長期的に影響する要因も数多くあり、予測が困難であると考えられます。 パフォーマンス。

ザ 今後は、外部要因を中心に様々な要因により、業績が大きく変動する見込みです。 制御し予測しにくいですその結果、当会社の業績の期間間の比較は、 将来の業績や長期的な業績の良い指標です以下の要因は、期間ごとに当社に影響を与える可能性があります。 長期的業績は

ザ 当社の事業は、主に特定の対象地域に焦点を当てており、 地理的に集中した活動です

Jet.AI の 顧客基盤は主に米国の特定の地理的地域に集中していますその結果、 Jet.AI の事業、金融 地域の景気後退や国の規制を含むその他の地域要因の影響を受けやすい 予算の制約や厳しい気象条件、壊滅的な事象またはその他の混乱。Jet. AI は既存の拡張を目指す。 これらの地域における成長機会はより限定され、当社の地理的集中は ビジネスは増加する。

IF 当社は航空機の内部または外部からの資金調達や外部からの資金調達への支払いに十分な資金を生み出すことができません。 ソース、会社は成功しないかもしれない。

AS 航空業界では慣習的であり、同社は航空機の取得のために外部資金に依存しており、 将来、艦隊を拡大するために追加的な資金が必要になります。当社が十分な収益を上げられない場合 このリース契約の支払いを行うための資金調達、賃貸人は航空機を取り戻す可能性があります。 会社の事業と評判について。さらに、将来の航空機のための外部資金調達にアクセスできない場合、 当社の事業や見通し、またはより広範な経済に関する理由を含む、どのような理由でも、当社は 成長したり生き残ったりする立場にはありません

ザ 必要に応じて十分な資本が不足し、より多くの資本を調達する必要があり、その後の資金調達条件が悪影響を及ぼす可能性があります。 投資に影響を与える

♪the the the 会社は発展過程における運営資金需要を支援するために信用を得る必要があると予想される。金利が上昇しています そしてこれは優遇条件で信用を得る難しい環境だ。もし当社が必要な時に信用を得ることができなければ、当社は 債務や株式証券を発行して資金を調達し、その成長計画を修正したり、いくつかの他の行動を取ったりする可能性がある。債務証券の利子可能性 コストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与え、転換可能な債務証券はあなたが希釈する可能性があります 連れ立って。もし会社が優遇条件で追加の資本を得ることができなければ、それを停止することを選択するかもしれません。 販売活動。この場合、投資リターンを生成できる唯一の残りの資産は、会社の知能である可能性がある。 財産です。たとえ会社がその販売活動の停止を余儀なくされなくても，資本の不足は会社の履行を招く可能性がある 予想よりも低く、これはあなたの投資価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

ザ 当社の事業と評判は、第三者に依存しており、今後も依存し続けるでしょう。

ザ 当社は、当社のアプリの初期バージョンの開発のために第三者のアプリ開発者に依存しており、当社は引き続き依存する場合があります。 新しいまたは改訂されたアプリケーションの一部を将来的に開発するために第三者に委ねます。第三者のアプリ開発者に代わって、当社は 社内開発とフリーランスの請負業者の両方を、当社の最高技術責任者が監督します。当社は 社内開発チームの構築を継続し、アプリ開発の外部請負業者への依存を徐々に減らす。 アプリケーションのさらなる開発に遅延や複雑さが起こった場合、これは含まれない困難をもたらす可能性があります。 以下のものに限られます。

ザ また、同社は、既存の運用パートナーである Cirrus Aviation Services に大きく依存し、同社の航空サービスを維持 · 運営する見込みです。 当社は、お客様が当社のプラットフォームを通じてフライトを予約する際に、第三者オペレーターに依存します。 オペレーターと同社とシルスは、同社の航空機のチャーターを積極的に予約しています。Cirrus books charters via 24 時間営業のチャーター部門と、当社のアプリを通じてチャーターを予約します。これらの第三者がこれらの役割を果たさない場合 当社の評判に損害を与え、顧客の損失、訴訟の可能性およびその他の費用をもたらす可能性があります。当社は また、結果や能力に悪影響を及ぼす可能性のある作業の遅延、欠陥、エラー、その他の問題を経験した場合 収益性を達成するため

ザ 同社は、モバイルおよびウェブアプリケーションとフライトを提供するために、サードパーティのインターネット、モバイル、およびその他の製品およびサービスに依存しています。 お客様への管理システムの提供、および当社のそれらのサービスの利用の中断、または干渉は、 事業、財務状況、業績、顧客に悪影響を及ぼします。

♪the the the 会社のプラットフォームの持続的かつ絶え間ない表現はその成功の鍵である。このプラットフォームは インターネット、モバイル、その他会社に支配されていないインフラサービスの性能と信頼性。そして当を受ける. 当社はすでに信用の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供しており、当社は業務に対してコントロール権がありません 第三者仕入先が使用する施設やシステム。これらの施設やシステムは損傷や中断を受けやすい可能性があります 自然災害、サイバーセキュリティ攻撃、ヒューマンエラー、テロ、停電、流行病、類似事件や行為からの影響 行いが悪い。さらに、会社の第三者サービスプロバイダのどのサービスレベルの変更も可能です。 会社が顧客の要求を満たす能力に影響を与える。会社は合理的なものを実施していると思っていますが 同社が経験したバックアップと災害復旧計画は、将来的には経験、中断、遅延を経験することが予想される。 インフラの変更、人員、またはソフトウェアを含む様々な要因によるサービスおよび利用可能性の中断。 エラー、サイトホスト中断、容量制限、または会社がコントロールできない外部要因。持続的または重複的に システムの故障は会社の製品の魅力を低下させ、会社の顧客の 商売をします。私たちのパフォーマンスを維持し改善することはますます難しくなるかもしれません特にピーク時には 会社はその製品とサービスの範囲を拡大した。このような中断によるどんな否定的な宣伝やユーザー不満も可能です。 会社の名声やブランドを損なうことは、会社の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の利益を損なう可能性がある 業務、財務状況、経営業績。

ザ モバイルおよびウェブアプリケーションを配布するために、オープンマーケットプレイスを維持する第三者に依存しています。

ザ 当社のアプリの成功は、 Apple App Store や Google を含むオープンなマーケットプレイスを維持する第三者に一部依存しています。 Play は、アプリをダウンロードできます。当社は、販売する市場が、 App は、現在の構造を維持するか、そのようなマーケットプレイスは、ダウンロード用の App をリストするために当社に手数料を請求しません。

ザ 当社が知的財産権の利益を適切に保護できない場合、または知的財産権の侵害が認められる場合がある。 他人の利益です

ザ 当社の知的財産には、商標、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびウェブアプリケーション、ソフトウェア （ 当社の独自のアルゴリズムとデータ分析エンジン ） 、著作権、企業秘密、および発明 （ 特許可能かどうかにかかわらず ） 。当社 知的財産権はブランドと事業の競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じていますIf The 当社は知的財産を適切に保護しておらず、ブランドや評判が悪影響を受け、 効率的な競争が損なわれる。

ザ 当社は、商標、ドメイン名などの措置を組み合わせて知的財産を保護します。当社は登録しました 米国で現在使用している商標とドメイン名です会社の努力は十分または効果的ではない。 さらに、当社は、競合他社が、類似または減少する商標またはドメイン名を取得することを防止できない場合があります。 知的財産の価値ですさらに、他の当事者が当社のソフトウェアをコピーまたはリバースエンジニアリングすることが可能になります。 アプリケーションやその他のテクノロジー提供。さらに、当社独自のアルゴリズム、データ分析エンジン、その他のソフトウェアまたは 企業秘密が第三者または当社の従業員によって侵害され、当社の競争力を失う可能性があります 彼らから得られる利点です

国内 また、当社の事業は第三者が知的財産を侵害するリスクの対象となります。当社は 知的財産の保護を確保し、侵害を特定または停止することに必ずしも成功していない。 この点に関する権利を行使するために将来訴訟に訴える必要がありますこのような訴訟は多額のコストを伴う 資源の転換ですさらに、そのような執行努力は、当社の知的財産権が 権利は強制できない

また、 航空産業や技術業界の会社はよく知的財産権に基づく訴訟を受けています 権利侵害、流用、または他の違法行為。会社の拡張と知名度の向上に伴い、知的財産権の可能性 それに対するクレームはますます多くなっている。また、会社は新しい技術製品を買収したり導入したりする可能性があり、これは増加する可能性があります。 会社は特許と他の知的財産権クレームに対するリスクを開放している。当社の知的財産権に対するクレームは どんな望ましい点があっても、和解や訴訟は時間がかかって費用がかかるかもしれない。もし会社が弁護に成功しなければ このようなクレームは，大量の損害賠償金の支払いを要求されたり，禁令の制約を受けたり，和解に同意したりすることで阻止される可能性がある. それはその知的財産権を使用したり、顧客にその製品を提供することができない。いくつかの知的財産権クレームは 会社はその運営を継続するためのライセンスを求めていますが、これらのライセンスは商業的に合理的な条項ではないかもしれません。 会社の運営費が大幅に増加するかもしれません。もし会社が許可証を取得できない場合、許可証が必要になる可能性があります 非侵害的な技術代替案を開発するには、多くの時間と費用が必要かもしれない。これらの事件のいずれもそうかもしれない 会社の業務、財務状況、または運営に影響を与える。

A. 特定の重要な技術、ビジネス、その他のイニシアチブの特定、考案、投資、実施の遅れや失敗は 当社の事業、財務状況および事業結果に重大な影響を与える。

国内 事業を運営し、目標を達成し、競争力を維持するために、当社は継続的に特定し、考案し、投資します。 技術、ビジネス、その他の重要なイニシアチブ （ 航空機艦隊構造に関するものなど ） において、実施し、追求する。 ビジネスプロセス、情報技術、高品質のサービスエクスペリエンスを確保するための取り組みなど。

ザ 当社の事業及び運航する航空機は、技術変化、導入、強化が特徴です。 技術嗜好を含む顧客の需要の変化です会社の今後の成長 財務業績は、新しいサービスを開発、販売、統合し、最新のサービスを収容する能力に一部依存します 技術の進歩と顧客の好みさらに、競合する新技術やサービスの導入 同社の製品やサービスは、時間の経過とともに収益が減少する可能性があります。当社が業務のアップグレードができない場合 最新の技術進歩をタイムリーに、または全く、その事業、財務状況および営業成果を 苦しむかもしれない

ザ 当社は、サイバー攻撃やその他の事象に対して脆弱である可能性のある情報システムに依存しています。

♪the the the 会社の運営は，その情報システムとその収集，処理，蓄積，処理による情報に依存する. これらのシステムです同社は顧客口座の残高、予約、定価、処理を管理するためにコンピュータシステムに深刻に依存している。 他のプロセスもあります会社は個人識別情報を含むいくつかの機密情報を受信し、保留し、送信します。 顧客が提供する情報。また，これらの業務については，会社は機密情報の安全な伝送にある程度依存している. 公共ネットワークを介してチャーター便事業者に情報を提供する。会社の情報システムは破損や中断の影響を受けている 停電、施設の破損、コンピュータと電気通信の故障、コンピュータウイルス、信用を含むセキュリティホール クレジットカードまたは個人識別情報の漏洩、共同ネットワーク攻撃、破壊、悲劇的な事件、および人為的なエラー。もし…。 会社のプラットフォームがハッカーに侵入され、これらの資金は盗まれるリスクに直面する可能性があり、これは会社の名声と利益を損なうだろう。 そのビジネスかもしれません。会社の情報システムに対するいかなる重大な破壊やサイバー攻撃、特に関連する 不正または不当な人員のアクセス、取得、破損、または機密情報の使用は、会社の利益を損なう可能性があります。 そして規制や法律行動に直面させ、その業務と財務業績に不利な影響を与える。

なぜなら 当社のソフトウェアは、個人情報の収集および保存に使用され、プライバシーに関する懸念がある地域において 当社の運営は、当社に追加的なコストや負債をもたらしたり、ソフトウェアの販売を阻害したりする可能性があります。

ザ 世界的なプライバシー問題に関する規制枠組みは急速に進化しており、当面は不確実なままである可能性が高い。多くは 政府機関が収集、使用、保管、および 個人情報の開示および違反通知手続き。当社は、法令、規制の遵守も求められます。 データセキュリティに関するものですこれらの法令 · 規制の解釈及び当社のソフトウェアへの適用 適用法域におけるサービスは進行中であり、現時点では完全に決定できません。

国内 アメリカ合衆国には連邦取引委員会の権限の下で公布された規則や規制、電子 通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、 2018 年のカリフォルニア消費者プライバシー法 （ 以下「 CCPA 」 ） 、および プライバシーとデータセキュリティに関する他の州および連邦法。例えば、 CCPA は対象企業に提供することを要求しています。 カリフォルニア州住民への新しい開示、特定の個人情報の開示をオプトアウトする新しい方法を提供し、 データ侵害に対する新たな行動の理由です潜在的な法的損害賠償と私的権利を含む枠組みを含む。 アクション。CCPA や他の州で出現している類似のプライバシー法が、当社のビジネスにどのような影響を与えるかについては、不確実性があります。 そのような法律がどのように解釈されるかに依存します当社が業務を拡大するにつれて、プライバシー法の遵守は 運営コストを増加させます

ザ 収益化まで事業を維持するのに十分な資金がない場合があります。

ザ 当社は、その資金がどれだけ迅速に使用され、その資金が事業に十分かどうかを正確に予測できない場合があります。 収益性だ

Jet.AI 米国における課税に関連するリスクの対象となります。

意味が重大である Jet.AIの収入配分を決定する際には，既存の税収法や法規の解釈に基づいて判断する必要がある 税金です。Jet.AIの有効所得税率は様々な要因の悪影響を受ける可能性がありますが、変化に限定されません 法定税率の異なる税収管区の収益の組み合わせでは、繰延税金資産と負債の推定値が変化する。 現行の税収政策、法律、法規または税率の変化は、費用(株式を含む)レベルの変化を差し引くことができない 給与)、Jet.AI運営場所の変化、Jet.AIの将来の研究開発レベルの変化 支出、M&A、または各税務機関の審査結果。Jet.AIは税金の見積もりを 国税局や他の税務機関が納税申告書上の立場に同意しなければ Jet.AIは利息と罰金を含む追加の納税義務を負うかもしれない。重要であれば、最終支払い時にこれらの追加金額を支払います。 どんな紛争の判決も私たちの運営結果と財政状況に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

変更内容 適用される税法および規制または追加の所得税負債への暴露は、 Jet.AI の事業および将来に影響を与える可能性があります。 収益性だ

ワン 同社の前身である Oxbridge Acquisition Corp.ケイマン諸島の法律に基づいて組織されましたJet.AI は米国です。 法人であり、世界中の所得に対して米国の法人所得税の対象となります。さらに、 Jet.AI の事業と顧客 Jet.AI は、米国全土に所在しており、様々な州および地方税の対象となります。アメリカ合衆国連邦、州、地方および非米国。 税法、政策、法令、規則、規制または条例は、 Jet.AI に不利に解釈、変更、修正または適用される可能性があります。 事業や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

フォー 例えば、制定されれば米国の税法に大きな変更をもたらすいくつかの税制提案が提示されています。そのような提案 法人 （ Jet.AI など ） に適用される米国の所得税率を 21% から 28% に引き上げることを含む。議会は検討することができる。 実施される可能性のある税制改革に関連したこれらの提案の一部またはすべてを含むことができますこれらが類似するかどうかは不明。 変更が施行されればどのくらい早く発効するのかこれらの結果として立法の成立は 米国連邦所得税法における提案および同様の変更は、 Jet. AI の事業および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

AS Jet.AI の事業運営を拡大する計画の結果、税法が有利でない地域を含む、その 義務が変化または変動し、著しく複雑になり、税務当局による審査のリスクが高まる可能性があります。 いずれも、 Jet. AI の税引後収益性および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内 Jet.AI の事業が国内または国際的に拡大する場合、その実効税率は将来的に大きく変動する可能性があります。 今後の実効税率は、 GAAP に基づいて税益を計上できない法域における営業損失、繰延税金資産および負債の変更、または税法の変更の影響を受ける可能性があります。要素 Jet. AI の将来の実効税率に実質的に影響を与える可能性のあるものは、以下を含みますが、これらに限定されません。 （ a ） 税法または税法の変更 規制環境、 （ b ） 会計および税務基準または慣行の変更、 （ c ） 営業利益の構成の変化 税務管轄および （ d ） Jet.AI の事業の税引前営業実績。

また、 Jet.AIはアメリカで大量の収入、源泉徴収、その他の納税義務を負う可能性があり、納税が必要かもしれません アメリカの他の多くの州、地方、非アメリカ司法管轄区の収入、運営と子会社について それらの管轄区域。Jet.AIの税引後収益性と財務業績は変動したり、多くの影響を受ける可能性があります。 (A)減税、控除、免税、払い戻し、その他の福祉を受けて納税義務を減らすことができる要因を含む。 (B)繰延税金資産及び負債の推定値の変動(ある場合)；(C)任意の繰延税金資産及び負債の解放が予想される時間及び額。 税収推定免税額，(D)株式ベースの報酬の税務処理，(E)以下の条件を満たす収益相対額の変化 (F)潜在的なトラフィックは、他の法域に拡張されるか、または他の法域に課税される。 (G)既存の会社間構造(およびそれに関連する任意の費用)と業務運営を変更し，(H)会社間の程度 取引および関連司法管区の税務機関がこれらの会社間取引をどの程度尊重しているか，および(I) 効率的で競争力のある方法で業務運営を組織することができる。税務機関の監査または審査の結果 Jet.AIの税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらにアメリカ国税局は 一部の外国税務機関は製品販売に関連する会社間移転定価にますます注目している。 サービスや無形資産の使用もあります税務当局はJet.AIの会社間告発に同意しないかもしれません 定価や他の事項を譲渡して付加税を評価する。Jet.AIがこのような分岐に勝てなければ、Jet.AIの収益性は 影響を受けるかもしれません。

Jet.AI の 税引後の収益性と財務結果は、関連する税法や税率、条約の変更によって悪影響を受ける可能性があります。 規制、行政慣行及び原則、司法決定及びその解釈は、それぞれの場合において、遡及的に 効果だ

Jet.AI の 将来の課税所得を相殺するために純営業損失と税額控除の繰越を利用する能力は一定の制限の対象となります

はい。 一般に、1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”という。)第382条によると、いずれの企業も経験している “所有権変更”使用変更前の純営業損失繰越(“NOL”)の能力が制限されている。 未来の課税所得を相殺するために。これらの制限は、会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、これは通常 特定株主が3年以内にその持分所有権の変動(価値別計算)が50ポイントを超えることを指す。 会社が設立以来のいつでも所有権変更を経験していれば，Jet.AIはその能力に制限される可能性がある その既存のNOLと他の税収属性を利用して課税所得額または納税義務を相殺する。またJet.AIの未来の変化は 持分はJet.AIの制御範囲内にない可能性があり、これは所有権変更を引き起こす可能性がある。州税法の類似規定 Jet.AIの累積的な州税属性の使用を制限することにも適用可能である。したがってJet.AIが純課税所得額を獲得しても 将来的には、それはその変化前のNOL繰越および他の税金属性を使用して、このような課税所得または納税義務を相殺することができる。 制限されるかもしれませんが、将来的にJet.AIへの所得税負担が増加する可能性があります。

Jet.AI の 唯一の重要な資産は子会社における直接的および間接的な利益であり、したがって Jet. AI は流通に依存します。 子会社から税金を納税し、法人経費およびその他の間接経費をカバーし、普通株式に対して配当を支払うこと。

Jet.AI 持株会社であり、子会社の直接 · 間接持分以外の重要な資産を有していません。Jet.AI will 独立した収入を生み出す手段がない。Jet. AI の子会社が利用可能な現金を持っている限り、 Jet. AI は 税金を支払うために現金の配分を行い、 Jet.AI の企業およびその他の間接費をカバーし、配当を支払うため、 もしあれば、普通株式にあります。Jet.AI が資金を必要とし、その子会社が分配するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合 Jet. AI への資金提供、または適用される法律または規制または条件の下でそのような分配または支払いを制限されています。 資金調達の手配、またはその他の方法でそのような資金を提供することができない場合、 Jet. AI の流動性および財務状態は 物質的に悪影響を及ぼします

リスク 会社の事業環境に関する

需要 当社の製品 · サービスに対する、当社のコントロールを超えた要因により低下する場合があります。

需要 プライベートジェットチャーターは、悪天候などの航空旅行全般に影響を与える要因によって悪影響を受ける可能性があります。 伝染病やその他の自然事象の流行テロとセキュリティスクリーニング要件の増加

国内 特に、 COVID—19 など、パンデミックの再発は、航空旅行の減少をもたらす可能性があります。また、再課税は このようなウイルスの拡散を抑制するための旅行制限やその他の措置は、需要の減少に寄与する可能性があります。 航空旅行です旅行が長期間にわたって全般的に減少している場合、当社はより確立されたものと競争できない可能性があります。 中期的には収益性を達成できない可能性があります

更に 全体的に言えば、公用機旅行は経済表現と高度に関連しており、経済は低迷しており、現在の経済のような 高インフレ率·金利上昇·消費者自信低迷の悪影響を受ける環境 ビジネス機の使用に直接影響を及ぼす可能性がある。その会社の顧客はそれを通過することを考えているかもしれない 製品とサービスは贅沢品であり、特に商業航空旅行と比較して。経済が低迷しています 会社の顧客の消費習慣に悪影響を与え、旅行頻度を減らし、 旅行範囲、商業航空会社あるいはほかの会社より経済的と思われる方法で旅行します。 製品とサービスです。例えば、2008年から、マクロ経済状況が疲弊している場合には、会社や幹部が ジェット機航空業界と公用機を使用する会社はより厳しい政治とメディア審査を経験した。可能性が高い 現在の経済低迷はしばらくの間プライベートジェット旅行の需要に影響を及ぼすだろう。

どんなものでも これらのプライベートジェットの旅行需要が低下する要素の中で、遅延を招き、魅力を低下させる可能性があります。 個人チャーター旅行は他の交通機関と比べて、特に短い距離の旅行です。これは私たちの主な旅行です。 現在の市場です。遅延は乗客を落胆させ、会社の名声に影響を与え、飛行機チームの利用率を下げる可能性があります フライトのキャンセルとチャーター便の予約によって増加したコストです。その会社は需要の低下や もしその飛行機あるいは私たちのプラットフォームを通じて予約した飛行機あるいは任意の実際の飛行機が事故を起こしたら、名誉は損なわれます。 顧客がプラットフォームや飛行機を違法に乱用している疑いがある。会社の製品やサービスの需要が可能です 他の輸送方式に比べてプライベートチャーター便旅行コスト増加の行動も低下しているため，特に努力 炭素税計画や他の行動のような気候変化に対応することを目的としている。上記の状況または事件のいずれか 民間機チャーター便の需要を減らすことは、会社の業務を確立し、実現する可能性があります 収益性。

ザ 当社は、より多くの財務資源と運営経験を持つ多くの市場参加者との高い競争に直面しています。

ザ 民間航空旅行業界は非常に競争力がありますこの業界の競争に影響を与える要因は、価格、信頼性、 安全性、規制、専門的な評判、航空機の可用性、設備と品質、一貫性とサービスの容易さ、意欲 特定の空港や地域にサービスを提供する能力投資要件ですプライベートジェットチャーターと競争する計画 ビジネスジェットチャーター会社だけでなく、フラクショナルジェット会社です。プライベートジェットチャーター会社の両方とビジネスジェットチャーター 企業は顧客を引き付けるための多くの競争優位性がありますJet.AI の小型航空機へのアクセス 特に旅行したいビジネス旅行者へのアピールに関して、競争上の不利さにあります。 海外だ

ザ 部分的なプライベートジェット会社とビジネスジェットチャーター会社の多くは、航空機のより大きな艦隊にアクセスし、より大きな より効果的に顧客にサービスを提供できるようにする財源です会社の規模が比較的小さいので、 彼らの競争活動の影響を受けやすく、当社が必要とする売上高を達成することを妨げる可能性があります。 収益性の高い運営を維持する

最近は VistaJet による XOJEt 、 JetSmarter 、 Wheels Up による Delta の買収など、業界での統合 プライベートジェットだけでなく、ビジネスジェットサービス会社のガマ航空、および将来的に統合の増加はさらに強化される可能性があります 会社が直面する競争環境です

横 当社の競合他社が当社の現在または潜在的な顧客のシェアを獲得することに成功しないことを保証することはできません。 ベースだこれらのリスクの発生は、当社の事業、財務状況および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 オペレーションです

航空航空 企業はしばしば制御できない要因の影響を受けます空港の航空渋滞空港のスロットの制限 航空交通管制の非効率性自然災害ハリケーンや吹雪などの悪天候増加と変化 セキュリティ対策、規制および政府の要件の変更、旅行関連の税金の新規または変更、または病気の流行 当社の事業、業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある場合。

まるで 他の航空会社と同様に、同社の業務は、その制御できない要素の影響を受けている。 空港、空港時間帯の制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、不利な天気条件、増加と 絶えず変化する安全措置、絶えず変化する規制と政府の要求、新しいあるいは絶えず変化する旅行に関連する税収或いは疫病 病気の脅威。フライトの遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、これは逆に可能です 収益性に悪影響を及ぼす。アメリカでは連邦政府はアメリカのすべての空域と航空事業者を単独で支配しています 連邦航空局が安全で効率的で負担できる方法でこの空域を運営することに完全に依存する。航空交通管制システムは アメリカ連邦航空局が運営する航空会社は、アメリカ航空旅行の日増しに増加する需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカの航空交通管制官は 時代遅れの技術に依存して、これらの技術は常にシステムを重荷にして、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路を招き、それによって 遅延と運営コストが増加する。さらに、現在国会が直面しているいくつかの提案は 米国の航空交通管制システムの民営化は、同社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

逆の ハリケーン、冬の吹雪、地震などの天候や自然災害がフライトのキャンセルや重大な事故を引き起こす可能性があります。 遅延。悪天候や自然災害、航空交通管制の問題や非効率性によるキャンセルや遅延、 セキュリティの侵害その他の要因により、より多くの回復が可能な競合他社よりも当社に大きな影響を与える可能性があります。 これらの事象から迅速に発生し、そのため、当社の事業、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 他の航空会社よりも高いレベルの財務状況です旅客輸送量の一般的な減少は物質的な 当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす。

ザ 航空機の運航は様々なリスクにさらされており、許容可能な安全記録を維持しないことは 顧客を獲得し維持する能力です

♪the the the 航空機の運行は、壊滅的な災害、墜落、機械故障、衝突、これらのリスクを含む様々なリスクに直面している。 生命損失、人身傷害、および/または財産および設備の損傷をもたらす可能性がある。その会社は将来事故に遭うかもしれない。 これらのリスクは、顧客、人員、第三者、設備、貨物、その他の財産の安全を脅かす可能性があります(会社の そして第三者)、そして環境。これらの事件のいずれかが起きれば会社は収入損失を経験するかもしれません 顧客契約の終了、保険料率の向上、訴訟、規制調査および法執行行動(潜在的な 会社船団の欠航と一時停止またはその経営権限の撤回)およびその名声と顧客への損害 両性関係。また、会社が運営したりチャーターしたりした飛行機が事故を起こした場合、会社は それによる損害に責任があり、これは負傷した乗客と故乗客の生存者のクレームに関連する可能性がある。あるかもしれない その会社がこのような損失が発生した場合に得られる保険金額がカバーするのに十分かどうかは保証できない 当該等の損失、又は当社は、その保険範囲がなぜであるかにかかわらず、当該等の事件により重大な損失を負担されることはない。

また、 航空機事故またはインシデントは、完全に保険されている場合であっても、当社またはその他の民間航空機事業者が関与するかどうか、 当社は他の民間航空機オペレーターよりも安全または信頼性が低いという一般の認識を作り出す。 自信を失い、他の民間航空機オペレーターや他の輸送手段に切り替えます。また、航空機事故は 当社または他の民間航空機事業者が関与するであろうと、業界に対する一般大衆の見解に影響を与える可能性があります。 顧客からの信頼を減らす可能性のある安全性

ザ 当社は、 （ i ） 安全プログラム、 （ ii ） トレーニングプログラム、および艦隊の品質を維持するためにかなりのコストを負担します。 飛行機だ当社は、これらのコストが増加しないことを保証できません。同様に、当社は、その努力が 適切なレベルの安全性または許容可能な安全記録を提供すること当社が許容可能な安全記録を維持することができない場合、 当社は既存顧客を維持したり新規顧客を引き付けることができず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 事業、財務状況、業績についてです

ザ 航空業界へのパイロットの供給は限られており、当社の事業および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 人件費の増加は、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ザ 同社のパイロットは、厳格なパイロット資格と乗務員の飛行訓練基準の対象となります。 パイロットに最低飛行時間を要求し、パイロットの疲労を最小限に抑えるための厳格な規則を義務付けます。そのような要件の存在は効果的に 資格のあるパイロット候補者の供給を制限し、パイロットの給与と関連の人件費を増加させます。パイロットの不足は 人件費をさらに増加させ、収益が大幅に減少することになります。これらの要件も影響する パイロットのスケジュール、労働時間、および会社の運航のために雇用される必要となるパイロットの数。

国内 また、パイロットを適時に訓練することができない場合、当社の事業 · 財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 マナーだFAA の資格基準の下での飛行時間の要件によって、業界全体で資格のあるパイロットが不足しているため。 他の業界参加者の採用ニーズに起因する減員とパイロットトレーニングのタイムラインが大幅に増加し フライトシミュレーター、インストラクター、関連する訓練機器の利用可能性を強調しました。その結果、同社の研修は パイロットは、費用対効果の高い方法で、または会社の運用ニーズをサポートするのに十分なタイムリーな方法で達成されない可能性があります。

パイロット 減価償却は、会社の事業および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内 近年、パイロットの給与やボーナスの引き上げの結果、パイロットの離職に大きなボラティリティがみられています。 業界の参加者と貨物、低コストおよび超低コスト航空会社の成長です。離職率が可用性よりも高い場合 パイロットの交換により、当社の事業および財務結果が著しく悪影響を受ける可能性があります。

ザ メンテナンスによる操業中断にさらされます。

ザ 当社の艦隊は定期的なメンテナンス作業を必要とし、運行中断を引き起こす可能性があります。会社の実行能力の欠如 タイムリーなメンテナンスと修理は、航空機の利用不足をもたらし、事業、財務に悪影響を及ぼす可能性があります。 操作の状況と結果。時折、機体メーカーおよび / または規制当局は、必須または推奨を要求します。 特定のタイプの航空機を着陸させなければならないことを意味する特定の艦隊全体で行われる修正。これは操作的 会社に重大なコストを課す。また、同社の航空機基地の増加に伴い、保守コストは 潜在的に増加する。

重要な 燃料費の上昇は、当社の事業、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

燃料 当社の航空機の運航と、当社の輸送サービスを実施する能力に不可欠です。 燃料費は、会社の営業費用の重要な構成要素です。燃料費の大幅な上昇が悪影響を及ぼす 当社の収益、利益、営業費用および営業結果。当社は、増額を可決することができますが、 顧客への燃料コスト、燃料サーチャージの増加は、長期間の場合、当社の収益と保持に影響を与える可能性があります。 高い燃料コストがかかります燃料費の大幅な増加があり、当社のお客様の金額に影響を及ぼす場合 航空を選択した場合、当社の事業、財務状況および営業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

IF 強力なブランドアイデンティティを構築し、メンバーの満足度とロイヤルティを向上させ続ける努力が成功しない場合、当社は 会員を誘致 · 維持できず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

♪the the the 会社はその製品やサービスのために強力なブランド共感を確立し、維持し続けなければならない。これらの製品やサービスは時間とともに拡大している。会社(The Company) 強力なブランド共感は会員誘致に重要な役割を果たし続けると信じている。もし会社が普及と 自分のブランドを維持しても成功せず、会社の経営業績や会員などの顧客を引き付ける能力が可能です 不利な影響を受ける。会社のメンバーや他のお客様は時々その製品に不満を示すかもしれません そしてサービス提供、一部の原因は会社がコントロールできない要素、例えば時間と可用性のような要素です。 当時の政治的、規制的、または自然条件による飛行機とサービスの中断。ある程度満足しない 当社の製品やサービスの普及や不十分な解決に伴い、当社のブランドは悪影響を受ける可能性があります それは影響を受ける可能性があり、会員を引き付けて維持する能力は不利な影響を受けるかもしれない。会社の拡張計画について もっと多くの市場に入るために、会社はまた自分のブランドを作る必要があります。成功しなければ、会社の 新しい市場の業務は不利な影響を受けるだろう。

任意 質の高いカスタマーサポートを提供できない場合、当社の顧客との関係に悪影響を及ぼし、 会社の評判、ブランド、事業、財務状況および事業成果。

通り抜ける 会社のマーケティング、広告、顧客とのコミュニケーションは、会社はそのブランドのために野心的な基調を決めました。 しかし手に触れることもできる。会社は提供された体験を通じて高いレベルの顧客満足度を作ることに力を入れている そのチームと代表者です高品質の顧客支援を提供する能力を含む製品の使いやすさと信頼性、 会社が顧客を引き付けて引き留めるのを助ける。その会社が効果的かつタイムリーな支援を提供する能力は大きく依存する 会社の顧客を支援し、十分な知識を持つ熟練社員を引き付ける能力について 会社の製品とサービスについて。会社の業務の増加とプラットフォームの完備に伴い、会社は直面するだろう より大きな規模で質の高い支援を提供する上での挑戦。効果的な顧客支援や市場を提供できませんでした 会社が質の高い支援を維持していないと、会社の名声、ブランド、業務、 財務状況と経営結果。

ザ 当社のサービスに対する需要は、季節変動の対象となります。

需要 当社のサービスの料金は年間を通じて変動し、夏季や休日期間中はより高くなります。 需要が高まる時期には、お客様に合意されたレベルのサービスを提供する当社の能力が低下する可能性があります。 会社の評判と成功能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

変更内容 法令、または法令を遵守しなかった場合、当社の事業、投資および結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 オペレーションです

私たちは 国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規の制約を受ける。同社の業務は重大な影響を受けている アメリカ連邦航空局、運輸安全管理局(TSA)の規制、“あなたの顧客を知る”義務その他 法律法規です。販売会社の製品やサービスに関する法律法規が変わる可能性があります。 では、販売会社の製品やサービスはこれ以上利益にならないかもしれないし、これ以上利益がないかもしれない。また私たちは 特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守する。適用される法律や法規を遵守して監視することは難しいかもしれない。 時間もかかりますし高いです。このような法律と条例とその解釈と適用も時々変わるかもしれない。 このような変化は私たちの業務、投資、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、できなかった 解釈と適用の適用法律や法規を遵守することは、私たちの業務と私たちの 手術の結果。

ザ 将来的に優秀な人材を引き付け、維持できなくなると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ザ 当社は、将来の成功は、高い資格を持つ経営陣、技術者を維持または引き付ける能力に大きく依存すると考えています。 その他の職員。重要な人材の維持や優秀な人材の誘致に失敗することがあります。 当社が相当数の有能な管理職その他の人材を維持または誘致できない場合、当社は 事業を拡大し、成長させることができます。

リスク 普通株式の所有権について

ザ 当社は資本金に対して現金配当を支払ったことはありません。 Jet. AI は、当面の配当を支払う見通しはありません。

ザ 当社は資本金に対する現金配当を支払ったことはありません。 優先株の配当義務を除く事業はデラウェア州の法律の対象となります配当を支払う決意 今後は取締役会の裁量によるものであり、 Jet. AI の財務状況、営業実績、資本金に依存します。 要件、一般的な事業条件および取締役会が関連すると考えるその他の要因。その結果、資本増益がある場合、 Jet. AI の普通株式は、当面の唯一の利益源となります。

ザ 会社の株価は変動し、株式購入価格以上で株式を販売できない場合があります。 あなたの令状の価値を実現する

変動数 普通株式の価格であなたの投資の全部または一部の損失に貢献する可能性があります。当社の有価証券の活発な市場であれば 普通株式の取引価格は、様々な要因に応じて変動し、大きく変動する可能性があります。 制御不能なものもあります

要素 当社の普通株式の取引価格に影響を与える場合があります。

広域 市場や業界の要因は、当社の業績にかかわらず、当社の有価証券の市場価格に重大な害を及ぼす可能性があります。ストック 市場全般とナスダックは、しばしば無関係または不釣り合いな価格とボリュームの変動を経験しています。 影響を受ける特定の企業の業績ですこれらの株式および当社の有価証券の取引価格および評価は、 予測可能ではない小売株式や投資家が投資する他の企業の株式市場に対する投資家の信頼の喪失 AI は、事業、見通し、財務状況、業績に関係なく株価を下げる可能性があります。 オペレーションですJet.AI の証券の市場価格の下落は、追加発行能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。 証券と将来の追加融資を得る能力です

買収防止 会社の設立証明書および適用法に含まれる規定は、買収の試みを損なう可能性があります。

ザ 会社の設立証明書は、遅延または防止に寄与する可能性のある特定の権利と権限を取締役会に付与します 望ましくないと考える買収です遅延又は抑止の効果を有する前記規定及び条件のいずれか 経営陣の変更により株主が当社の有価証券の株式に対するプレミアムを受け取る機会が制限され 一部の投資家が当社の有価証券に支払う価格に影響します

IF ナスダックの継続上場要件を遵守できなかった場合、上場廃止の可能性に直面し、 既存の流動性ファシリティへのアクセスを制限し将来の資金調達を困難にします 私たちにとって

我々の 普通株は現在ナスダックで取引されており、取引コードは“JTAI”である。2023年12月1日に会社は初歩的な ナスダック上場資格者はナスダックの持株量を会社に通知します 株式は1，000ドルを割った万最低株主権益要求を破った。会社株主の 2023年12月31日現在の赤字は3963，039ドル。最初の通知状は、2023年9月30日現在、会社が ナスダック世界市場の別の上場基準を満たしていない“時価”基準または“合計” 資産/総収入“基準。最初の通知書はさらに，会社が申請を考慮する可能性があることを指摘した 会社の証券をナスダック資本市場に譲渡し、これは会社に他の以外のことを要求するだろう 物事は、ナスダックの持続的な発売の要求に合っている。2024年8月14日ナスダック公聴会チームは ナスダック世界市場からナスダック資本市場への会社の証券移転の要請を承認し、発効させた。 2024年8月16日にスタートした。

開ける 2024年4月14日、会社はナスダック追加通知書(“第二通知状”)を受信した。 当社は、当社として、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しないことを声明します。 A類普通株は30営業日連続で1.00ドルを下回る最低入札価格要求を達成している。通知する. 違反はナスダックでの会社普通株の上場や取引に直ちに影響を与えないだろう。その会社は180社を持っている カレンダーの日、または2024年10月14日まで、最低入札価格要件を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するには最低限 会社普通株の入札価格は少なくとも10営業日以内に1株1.00ドルを達成または超えなければなりません。 これは180日間の猶予期間だ。もし会社が10月までに最低入札価格要求を守ることができなければ 14，2024、会社は選択するために、180日の規定期間を追加する資格があるかもしれません。 ナスダック資本市場まで。資格を得るためには、その会社は 公開持株時価の持続的な上場要求及びその他のすべての初期上場基準に符合しなければならない ナスダック資本市場については，入札価格要求を除いて，その意向書面通知を提供する必要がある 第2のコンプライアンス期間内に入札価格不足の問題を解決する。その会社はこの間コンプライアンスを再獲得できなかった 退市につながるかもしれません。同社は普通株の入札価格を積極的に監視し，適切な場合に考慮する可能性がある 利用可能なオプションを実施し，最低入札価格要求を新たに遵守する.

2024 年 5 月 30 日、 当社は、 Nasdaq から追加通知書 （ 「第 3 回通知書」 ） を受け取った。 上場継続のための最低株主持分要件について検討した遵守が回復していないこと コンプライアンス計画に基づき、 2024 年 5 月 29 日までに満たす必要があった最初の通知書。第三の通知 当社が Nasdaq Hearings Panel （ 以下「 Panel 」といいます ） に控訴審理を要請しない限り、 2024 年 6 月 6 日までに、 2024 年 6 月 10 日の営業開始に伴い、当社普通株式の取引を停止し、 フォーム 25—NSE は SEC に提出され、会社の証券を上場および登録から削除します。 NASDAQ （ 当該通知、「上場除外通知」 ） 。

中で述べたとおり 三通目の通知書で、会社は直ちに陪審員の前で公聴会を行うことを要求し、適用された費用を払って退市に対して上訴しました。 気をつけて。退市通知は当社の普通株の上場や取引に即時的な影響はありません。 当社の聴聞請求は当社証券と当社証券の取引を停止しました ナスダックで取引を続けます。2024年8月14日会社のコンプライアンス計画を実行するためにナスダックは 公聴会チームは会社が会社の証券をナスダックから世界市場に移転することを許可した “ナスダック資本市場”は2024年8月16日の寄り付き日から発効した。さらにナスダック公聴会は 同社は2024年11月26日までに以前に提出された計画を遵守することを証明することを要求しており、これが締め切りとなっている 同社は実現可能だと考えている。会社は退市通知に記載されている不備を是正し，再遵守を計画している 継続上場の要求は実行可能な範囲内でできるだけ早く実現される。

ただし 当社は、 Nasdaq の継続上場要件に準拠することができると考えていますが、保証はありません。 当社が適用されるすべての要件に準拠し、またはその他の上場要件に準拠を維持することができる。 ナスダックが要求する期間内に、または全く、特に会社の株価が持続的に $1.00 を下回っている場合 期間。当社が Nasdaq の継続上場基準を満たしていないとの Nasdaq の判断は、当社の有価証券の 上場廃止通知書に記載されているように、ナスダックから上場廃止されます。

A 私たちの普通株の退市と私たちは別の国の証券市場に上場できないことはマイナスの影響を与えるかもしれません。 米国：(1)普通株と上場引受権証の流動資金と市場価格を下げる，(2)希望を減らす 私たちの普通株を保有したり買収したりすることは、株式融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)制限 私たちはいくつかの登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供し、販売する能力を使用して、私たちのアクセスを制限します。 公共資本市場；そして(Iv)私たちが従業員に株式激励を提供する能力を弱化させる。また、退市の 私たちの普通株は私たちが株式購入協定に従って融資を受けることができることを阻止するだろう。また、当社は その株式がもはや保有されていない場合は、購入契約に基づいて支払われるべき800，000ドルの承諾料の全部または一部を現金で支払わなければならない リストしました。会社はそのような費用を支払うのに十分な資金がないかもしれない。参照してください“経営陣の議論と分析 財務状況と経営結果-流動資金と資本資源

株主様 株式の転換に伴う普通株式の追加発行により、所有権が希釈される可能性があります。 特に、シリーズ b 優先株には変動する換算レートが設定されており、以下に割引されています。 転換直後の期間の当社普通株式の市場価格です。

私たちは Bシリーズ優先株などの証券を発行することで，約1.5億ドルの万融資を集めた 売却株主取引において，株式証の行使を承認する際にB系列優先株を増発することができる 最大1500万ドルに達する。Bシリーズ優先株の株は自動的に私たちの普通株に変換され、いくつかの条件によって制限されます 条件と制限は、10から^{これは…。}90%の取引換算価格で発行された取引日 私たちの普通株の価格は、ナスダックから撤退すれば、八十パーセントです。参照してください“株式募集説明書の概要-売却株主 取引しています“これは会社の既存の株主に実質的な希釈をもたらすかもしれない。価格を転換するからです 転換時の私たちの普通株の取引価格、すなわちBシリーズが優先的に購入した株式数に基づいています 株は転換でき、増加することができるが、上限はない。普通株の取引価格が転換時に下位になれば 転換可能な債券の価格が確定すれば、売却のためにもっと多くの普通株を発行することを要求されます。 これは私たちの株主に大きな希釈をもたらすかもしれない。また、Bシリーズの保有者を優先しております 株式を転換して、私たちの普通株を売却して、これは私たちの普通株の需給不均衡を招く可能性があります。 私たちの株価を大幅に下げます。私たちの株価が下落すればするほど、転換価格の調整幅は大きくなる。 転換時に発行しなければならない普通株の数が多ければ多いほど 株主です。市場価格に基づく変換式は株価の大幅な下落とそれに応じたマイナス影響を招く可能性があるからです 会社とその株主への影響，転換可能証券融資市場価格に基づく転換比率通称 “無床”“有毒”“死の螺旋”と呼ばれ、オープンカー。

ザ 株式買取契約及び GEM ワラントに基づく普通株式の追加発行により、将来の希釈が生じる可能性があります。 Jet.AI 株主と普通株式の市場価格に悪影響を及ぼします。

ザ 事業合併、先方購入契約および当社の既存の現金および現金同等物による収益が不十分である可能性があります。 運転資本のニーズを満たし、現金ニーズを満たすために株式購入契約を利用する予定です。さらに、私たちの推定は 不正確であることが証明され資本資源を現在予想するよりも早く使うことができますさらに、状況の変化、 我々のコントロールを超えている可能性があり、現在予想しているよりも資本を大幅に早く支出する可能性があります。 予定よりも早く追加資金を求める必要がありますこの場合、当社にとって大きな希釈を課す可能性があります。 株主。

国内 株式購入契約により、株式引き下げ時に GEM に売却される株式に加えて、 GEM は （ i ） コミットメントの支払を受ける権利があります。 現金または普通株式のいずれかで支払う $80 万人の手数料および （ ii ） GEm ワラント。GEM ワラントに基づいて発行可能な株式は 事業合併終了時の完全希釈ベースで算定し、行使時発行株式を含む。 当時発行中の JTAIW ワラント、プライベート · プレイスメント · ワラント、合併検討ワラント、ジェットトークン · オプション、および ジェットトークン RSU アワード。JTAIW ワラント、プライベート · プレイスメントワラント、合併検討ワラント、ジェットトークンオプションおよび / または ジェットトークン RSU 賞は完全または全く行使されず、 GEm が GEm ワラントを行使する場合、 GEm は以下を大幅に保有することができます。 Jet. AI の発行済普通株式の 6% を希釈されていないベースで。

IF 上場日から 1 周年後の 10 取引日における Jet. AI の普通株式の平均決済価格 当時の GEm ワラントの行使価格の 90% 未満の場合、 GEm ワラントの行使価格は調整の対象となります。 現在の取引価格の 110% に。

ザ GEm ワラントおよび株式購入契約に基づく普通株式の発行は、将来の Jet.AI 株主の希釈となります。 普通株式の市場価格や Jet. AI の追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。見る > >経営者 財務 · 業績の検討 · 分析 — 流動性 · 資本資源 — 概要 — 株式購入契約書“創業ボード承認株式証取得の説明。

特定 既存株主が現行の取引価格を下回る価格で当社の有価証券を購入し、プラスの影響を受ける可能性があります。 現在の取引価格に基づいたリターン率。

与えられた 一部の株主が現在の取引と比較して購入価格が比較的低いこと これらの株主は場合によっては投資収益率が正になる可能性があります 当社の普通株式の市場価格に応じて、当該株主が 普通株式を売却することを選択します

パブリック 株主は購入する有価証券の低価格のために同じプラスのリターンを経験できない可能性があります 当社の株主、特にスポンサーおよびメテオラの一部が、当社の普通株式または GEM が受け取る価格の株式を取得しました。 株式購入契約に基づく引き下げの時点で株式を

営業 当社、当社の主要株主または公的市場における販売株主による普通株式、またはそのような販売の認識 普通株式の市場価格が下落し、売却株主が多額の収益を受け取る可能性があります。

ザ 株式の公的市場またはその他の販売、特にスポンサーおよび以下の役員または取締役による販売 2024 年 8 月のロックアップ制限の満了、または売却株主による、またはそのような売却が 通常株式の市場価格を損なう可能性がありますこれらの販売、またはこれらの販売が起こる可能性、 また、将来的に適当と考えられる価格で株式証券を売却することが困難になる可能性があります。 普通株式の転売により、事業が好調であっても、当社の有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

特定 当社の普通株式の取引価格を大幅に下回る価格で有価証券を購入または発行された株主。

はい。 2022年11月のオックスフォードケンブリッジ株主特別総会と関係があり、この総会で、オックスフォードはケンブリッジにその株主を要求した。 牛橋の企業合併完了日の延長投票のため、10，313，048株のA類普通株を持つ株主 あるいは当時約90.0%の償還権を持っていた株式が償還時に償還現金を行使する権利を行使した 価格は1株当たり約10.22ドル、償還総額は105，424，960ドル。その後業務に関連する 合併後、1，144，215株の牛橋A類普通株、または約96.4%の償還権を有する株式 当時，1株約11.10ドルの償還価格で株を現金で償還する権利を行使し，償還価格は合計約1株11.10ドルであった. 償還金額は12，655，017ドルです。2023年8月8日、長期購入契約により、気象台は663，556台を購入した。 ブローカーを介して公開市場取引において第三者から普通株式を取得するか、または以前に提出された償還請求を取り消すことによって これらの株式の償還権を放棄しますまた、気象局はこのような株548，127株を追加購入した。

私たちは 最大32，330，074株の普通株を対象とした有効な登録声明(米国証券取引委員会アーカイブ第333-274432号)がある 引受権証または他の変換可能な証券は、当社の特定の株主によって行使されるか、または引受権証または他の変換可能な証券を行使する際に利用可能であり、 私たちの発行された株式承認証を行使する際には、普通株式の株式を発行する。登録された普通株式の数にかんがみて これらの株主が転売する可能性のある株や株式を売却したり市場では株を売却しようとしていると考えられています 普通株式市場価格の変動性を増加させたり、公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。 私たちの普通株です。その多くの株主は私たちの市場価格を大幅に下回る価格で彼らの株を買収することができます。 普通株です。これは株主が私たちの普通株を売却するように奨励しますなぜなら彼らはこれらの株を購入したからです 価格は当時の取引価格を下回った。

IF 証券または業界アナリストは、 Jet. AI 、その事業または市場に関する調査またはレポートの公表または公表を停止しません。 普通株式に関する推薦を悪に変更した場合、普通株式の価格と取引量は低下する可能性があります。

ザ 普通株式の取引市場は、業界や証券アナリストが公表する調査やレポートの影響を受けます。 Jet.AI 、そのビジネス、市場、または競合他社。Jet. AI をカバーするアナリストが推奨事項を変更した場合 普通株式を不利に評価したり、競合他社についてより有利な相対的な推薦を提供したりすると、普通株式の価格は 減少する可能性もあるJet.AI をカバーするアナリストが報道を中止したり、 Jet.AI に関するレポートを定期的に公表しなかった場合、 金融市場での可視性が低下し、 Jet.AI 有価証券の株価や取引量が下落する可能性があります。

ザ ジョブズ法は、当社のような「新興成長企業」が、様々な報告要件から一定の免除を利用することを許可しています 新興成長企業以外の他の公開企業にも適用されます

私たちは “証券法”第2(A)(19)節の定義に適合し、“雇用法案”により改正された“新興成長型会社”である。 そこで，他の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用した 新興成長型会社は、(A)免除核数師が以下の事項の内部統制に関する核数師認証要件を含む サバンズ·オキシリー法第404条に基づいて行われた財務報告書によると、(B)報酬発言権、頻度発言権、金発言権の免除 パラシュート投票要求および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減 発言する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちはまだ新しいものになるでしょう 成長型会社は、(A)財政年度の最終日(I)が2026年8月16日以降、すなわち私たちの 初公開発売先は、2021年8月16日に完成(“初公開発売”)、(Ii)我々の年間毛収入総額 少なくとも10.7ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレ調整される)または(Iii)私たちは 大規模加速申告、これは非関連会社が持っている普通株の時価が700ドルを超えることを意味します。 前の第2四半期の最後の営業日まで、(B)私たちは10ドルを超える日付を発行します。 3年前に発生した転換不可能な債務。

はい。 また、雇用法案第107条は、新興成長型企業は免除を利用して遵守することができると規定している 証券法第7条(A)(2)(B)節に規定する新たな又は改正された会計基準は、我々が新興成長型企業である限り。 したがって、新興成長型企業は、これらの基準が他の場合に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。 民間会社にとっては。雇用法案は，会社は延長の過渡期から脱退し，遵守することができると規定している 非新興成長型会社の要求に適用されるが、どの選択脱退の選択も撤回できない。私たちは選択しないことを選びました このような延長された過渡期の外で、これは基準が発表または改正された時、その基準が異なる適用日を持つことを意味する。 上場企業または民間企業については、新興成長型企業として、当時の新たな基準または改訂基準を採用することができる 新しい基準や改正された基準を採用する。これは私たちの財務諸表を別の上場企業と比較するかもしれません 移行期間を延長する新興成長型会社や新興成長型会社を使用しないことを選択することは困難または不可能である 使用された会計基準に差がある可能性があるからだ。

弊社は これらの免除に依存するため、投資家が普通株式の魅力を下げるかどうかは予測できません。投資家が見つかれば その結果、当社の普通株式の魅力が低下し、当社の普通株式の取引市場が活発化せず、当社の株価は より不安定になる

リスク このオファーに関連する

ザ 売却株主は、当社の普通株式の現在の市場価格を下回る価格で株式を売却することを選択することができます。

ザ 売却株主は、本契約の対象となる株式を売却または処分する価格について制限を受けません。 見積もりだ当時の普通株式市場価格を下回った株式の販売その他の処分が悪影響を及ぼす可能性があります。 株価に影響を与えます

弊社は 当社は、任意のワラント保有者による現金行使から受け取る収益について幅広い裁量権を有し、当社は 収益を効果的に使う。

私たちは 売却株主が本目論見書に基づいて株式を売却して得られた利益は何も受けません。もし私たちが 株主の承認を得て、普通株式の認可株式数を増加させ、追加の登録声明を提出し、 私たちは引受権証の現金行使から合計約1，500ドルの万ドルの収益(あれば)を得ることができ、 このような収益を受け取った範囲では，引受権証を行使した現金収益の純額を運営資金と 一般企業用途。私たちの経営陣はこのような収益を運用する上で、どんな目的でも幅広い裁量権を持つことになります。 “”というタイトルの部分に記述されている収益の使用株主が利用可能な方法で収益を使用することができます 同意しないことや有利な見返りが生じないことがあれば。投資決定の一部として機会はありません このような収益があなたが満足できる方法で使用されているかどうかを評価するために。あなたは私たちの経営陣に依存します これらの用途は、収益が使用されているかどうかを評価するために、あなたの投資決定の一部として機会がありません。 ちょうど適当である。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、不利な見返りと対になる可能性があります。 私たちの見通しは、すべてが私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

汝 販売株主に関連して発行された証券の一部が発行されることにより、将来希釈される可能性があります。 取引、当社による将来の株式提供、および当社普通株式その他の有価証券の発行。さらに、発行は 当社の普通株式その他の有価証券の発行、将来の株式募集、その他の発行に悪影響を及ぼす可能性があります。 普通株価です

ザ 株式は、証券法に基づく制限や更なる登録なしに自由に取引できます。その結果、かなりの数が 当社の普通株式の株式は、本公募により公開市場において売却される場合があります。私たちの株式がかなり多い場合は 購入者が購入する意思よりも販売される普通株式は、当社の普通株式の市場価格が市場まで下落する可能性があります。 買い手が提供された普通株式を購入し、売り手が当社の普通株式を売却する意思がある価格です。発行について 株式または公的市場における相当数の普通株式の将来の売却、または認識 このような売却が起こり、普通株式の価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。その市場への影響は予測できません。 当社の普通株式の販売または販売のための株式の可用性は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

はい。 さらに、より多くの資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株や他の証券を提供するかもしれない。 私たちの普通株に変換することができますか、あるいは私たちの普通株に交換することができます。価格は以前発行された1株当たりの価格とは異なるかもしれません。 普通株です。他の発行された株や他の証券を同等以上の価格で売ることはできないかもしれません。 以前の投資家が支払った1株当たりの価格より高く、将来株式或いは他の証券を購入する投資家は権利がある可能性がある 既存の株主より優れている。普通株あるいは転換可能な証券の1株当たりの価格を追加で売ります。 将来の取引で普通株に転換される価格は1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。また、株式証の発行権価格 株式承認証については、株式は、ある投資家が以前に支払った1株当たり価格よりも低いか、またはそれ以上である可能性がある。あなたは薄められます 発行された株式オプション、株式承認証、または私たちの株式インセンティブ計画に基づいて普通株を発行する場合。 また、私たちの普通株の株式発行と将来公衆に販売される任意の大量の普通株 市場、あるいはこのような売却が発生する可能性があるという見方は、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。その影響を予測することはできません もしあれば、これらの普通株の株式市場販売または販売可能なこれらの株は市場価格に影響を与えるだろう。 私たちの普通株です。

どちらも 当社および販売株主は、当社または本オファリングに関する情報を提供することを他の当事者に承認していません。

汝 本目論見書および本目論見書の一部となる登録ステートメントに記載されているすべての情報を慎重に評価する必要があります 当社は、当社の役員による声明に直接起因しない報道を含む、当社に関するメディア報道を受けることがあります。 当社の役員 · 従業員の発言を誤って報告したり、提供した情報の省略により誤解を招くもの 私達、役員または従業員によって当社および販売株主は、他のいかなる当事者にも情報を提供することを承認していません。 当社または本株式提供に関する情報および当該受領者はこの情報に依存すべきではありません

注意事項 将来の見通しに関する声明

これが 株式募集説明書は、証券法第27 A条及び取引所第21 E条に示される前向きな陳述を含む。 行動を起こす。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。全ての声明は 本募集説明書に含まれる会社の将来の財務状況に関する既存または歴史的事実の陳述を除いて、 業績と会社戦略、拡張計画、未来運営、将来経営業績、予想収入、損失、 管理の予想コスト、見通し、計画と目標はすべて前向きに述べられている。場合によっては、前向きを確認することができます “可能”“すべき”“可能”“できる”“期待”“ “計画”“予想”“予定”“信じる”“見積もる”“継続” プロジェクト、努力、可能性、潜在、予測 またはそのような用語または他の同様の表現の否定であるが、これらの語がないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない。 これらの前向き宣言はJet.AIに関する既知および未知のリスク、不確実性および仮説の影響を受け、これらのリスク、不確実性、および仮説はJet.AIを引き起こす可能性がある。 実際の結果、活動レベル、業績、成果と未来の結果、活動レベル、 このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ。法律の適用には別の要求があるほか、 当社はいかなる前向き陳述を更新する責任も負いません。これらの展望的陳述はすべて本プレスリリースの表現に明確に適合しています。 部分的には、本募集説明書の日付後のイベント又は状況を反映する。当社はあなたにこれらの前向き声明を注意します 多くのリスクと不確定要素の影響を受けます。その中の大部分のリスクと不確定要素は予測が困難で、しかも多くのリスクと不確定要素は超えています。 連れ立って。

国内 さらに、当社は、本目論見書に含まれる当社に関する将来の見通しに関する記述、 以下の要因の影響を受けます。

すべき 本目論見板および本目論見板に参照することにより組み込まれる文書に記載されている 1 つ以上のリスクまたは不確実性 実際の結果や計画は表明されたものと大きく異なる可能性があります 将来見通しに関する記述です

汝 実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解してこの目論見書を読むべきです弊社は 新しい情報、将来の事象、その他の結果として、将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。 適用法で要求される場合を除き

マネジメントの 財務の議論と分析

条件 業務の結果

ザ 以下の議論と分析は、 Jet.AI の経営陣が評価と理解に関連すると考える情報を提供します。 連結業績および財務状況についてですJet.AI の次の議論と分析を読む必要があります Jet. AI の連結財務諸表、および関連注釈とともに、財務状況および営業結果 この目論見書に掲載されています

特定 本論見書に記載されている情報、または本論見書に記載されている情報、 Jet.AI の事業計画および戦略には、リスクおよび不確実性を含む将来見通しに関する記述が含まれます。その結果、 「リスク要因」に記載されているものを含む多くの要因を考慮して、 Jet.AI の実績は 以下の将来の見通しに関する記述に記載または暗示される結果とは大きく異なる可能性があります。 分析と。このような差異を引き起こす要因には、設備投資、経済、 競争条件、規制の変更、その他の不確実性、および以下および本書で議論される要因 見積もりだ当社は、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。「注意事項」という項もご覧ください。 未来見通しに関する記述について」。

パーセンタ 本目論見書に記載されている金額は、すべての場合において丸められた数値に基づいて算出されたものではなく、 丸め前の金額このため、本目論見書に記載されている割合は、同じ実施によって得られたものと異なる場合があります。 連結財務諸表の数値を用いた計算です。その他の金額 この目論見書に記載されているのは丸めにより合計されない場合があります

概要

Jet.AI 、 デラウェア州の企業で、 2018 年に会長のマイケル · ウィンストンによって設立されました。当社は、直接的 · 間接的に その子会社は、主に （ i ） 航空機の部分および全体権益の売却、 （ ii ） ジェットカードの販売に関与しています。 当社及びその他の航空機の特定の機種を合意した料金で利用できるようにする、 （ 3 ） 運航 サードパーティ航空会社とのプライベートジェット旅行を手配するための探査と見積もりプラットフォームとして機能する独自の予約プラットフォーム （iv） シルラスによる本田ジェット航空機の直接チャーター、 （v） 航空機 （ vi ） 顧客航空機の毎月の管理および毎時運航からのサービス収入。

スタート 2023 年 12 月、 SaaS 製品向け B20 億ソフトウェアプラットフォームを提供する Jet.AI オペレータプラットフォームを立ち上げました。現在、私たちは提供 航空機所有者やオペレーター一般に以下の SaaS ソフトウェアを提供 ：

事業 組み合わせ

ON 2023 年 8 月 10 日、オックスブリッジは、オックスブリッジ間の事業合併契約に基づき、合併を完了しました。 Subs と Jet Token 。事業合併契約に基づき、オックスブリッジはデラウェア州法人として移転し、直ちに Jet.AI 株式会社に改称その後速やかに、 （ a ） First Merger Sub は Jet Token と合併し、 Jet Token が合併を生き残った。 株式会社 Jet.AI の完全子会社としておよび （ b ） Jet Token が Second Merger Sub と合併し （ 各合併およびその他のすべての取引 事業合併契約 （ 以下「事業合併」 ） 。

AS 事業合併の結果 ：

AS Jet.AI 株式会社の事業統合の結果です。ナスダックに 1 種類の普通株式をティッカー記号「 JTAI 」で上場している。 兆.e Jet.AI Warrants と Merger Consideration Warrants の 2 種類のワラントを有しており、 Nasdaq に上場しています。 記号は「 JTAIW 」と「 JTAIZ 」です。

ザ 事業合併は GAAP に基づく逆資本増強として計上され、オックスブリッジは買収されたものとみなされます。 Jet Token は、買収者として扱われます （ 「逆資本再生」 ） 。そのため、会計上の目的で、 リバース · リキャピタライゼーションは、オックスブリッジの純資産に対するジェットトークン発行株式に相当するものとして扱われました。 再資本化だオックスブリッジの純資産は歴史的原価で計上されており、親善その他の無形資産は計上されていない。

ザ 連結資産、負債、およびリバース · リキャピタライゼーション前の営業結果は、 Jet Token のものです。株 逆資本増強前の資本金額及び 1 株当たり損失額は、遡及的に再計算されました。 事業合併において確立された為替比率を反映した株式について。

参考文献 本 MD & A において「 Jet.AI 」または「当社」とは、 Jet Token Inc. を指します。事業の完成前に 組み合わせ。

結果は…。 運営部

ザ 以下の表は、当該期間の業績を示しています。

3 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 月末

売上高

収益 2024 年第 2 四半期の総額は約 310 万ドルで、 280 万ドルから 30 万ドル増加しました。 2023 年の同期間に、顧客管理からのサービス収益 $914，000 で構成されました。 航空機、ソフトウェア関連の収益 65 7，000 ドル、飛行時間に対するジェットカードの収益 55 9，000 ドル、および時間に基づくその他の料金 オペレーティングパートナーのサーラスによるホンダジェット機のチャーターによる 95 4，000 ドルの収益を上げました

ザ この収益の増加の主な理由は、追加管理による 50 万ドルの追加サービス収益によるものです。 2024 年第 2 四半期の顧客機契約と、同社の Citation のチャーターの増加 CJ4 は、季節性および結果として同社のフライトの減少によるソフトウェア収益の 253，000 ドルの減少によって相殺されました。 ジェットカード保有者およびアドホックチャータークライアント。

ザ 以下の表は、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月末の 3 ヶ月間のサブカテゴリー別の収益構成要素の内訳を示しています。

ザ 当社は、アプリ生成サービスに関連する収益と、チャーター予約に関連するソフトウェアの収益を 65 7，000 ドル認識しました。 2024 の第 2 四半期のそのアプリは、 2023 の期間と比較して $195，000 の減少であり、主に季節性とシフトを反映しています。 4 月から 3 月にかけての春関連のチャーター。これは、 2023 年のソフトウェア収益の合計 852，000 ドルと比較されます。

期間 2024 年の第 2 四半期、同社は 55 を販売しました。 ジェットカードと分数プログラムの下での前払い飛行時間は 319，000 ドルに達し、 616，000 ドルを認識しました。 87 時間の飛行または没収の収益と追加料金これらの追加料金は主に 燃料価格の変動を調整するための燃料コンポーネント調整などの費用償還費用を表します。 ジェットカードと部分契約の基本燃料価格と連邦消費税の払い戻し。前払い飛行時間は、飛行時間が使用または没収されると収益として認識されます。2024 年 6 月 30 日現在、 連結貸借対照表に 110 万ドルの繰延収益を記録しており、関連した前払い飛行時間を表しています。 旅行はまだ起こっていなかった。

2023 年第 2 四半期には、 122 時間の前払い飛行時間を 713，000 ドルに計上し、 70 9，000 ドルを計上しました。 113 時間の飛行または没収の収益と追加費用

定期間の飛行時間の減少は、同社のフライトの削減による直接的な結果です。 この期間のジェットカード保有者。

ザ 以下の表は、販売および飛行または没収された飛行時間、および関連する繰延収益および認識収益を詳述しています。 2024 年第 2 四半期と 2023 年第 2 四半期の追加料金は

ソフトウェアアプリやジェットカードの収益に加えて、ダイレクトチャーターを通じて収益を上げています。 シルラス製の HondaJet と Citation CJ 4 機。2024 年の第 2 四半期の売上高は約 95 4，000 ドルに達しました。 2023 年第 2 四半期から 247，000 ドル、 34.9% 増加しました。収益の増加は可用性の増加によるものです。 管理 Citation CJ 4 のチャーター。

コスト 収益の

うちの 収益のコストは、当社の艦隊航空機の保守と管理のための Cirrus Aviation への支払いで構成されています。 シルラスへの手数料は当社の航空機のチャーター手配、航空機のリース費用、ジェット機に関連する連邦消費税 カードと第三者のチャーター、および当社の経由で予約された両方のチャーターフライトの第三者の航空機オペレーターへの支払い アプリ、および HondaJets が利用できない場合のジェットカードフライトをカバーするためのサブチャーターのコスト。The management of Cirrus による当社の航空機は、プログラム飛行時間またはチャーター飛行に使用されるかどうかにかかわらず、すべての当社の航空機をカバーします。 燃料、パイロットの賃金、訓練費、航空機保険、メンテナンス、その他のフライトなどの費用が含まれています。 運営費です

2024 年第 2 四半期には、ホンダジェット 3 機、 CJ 4 1 機を運航し、 CJ 4 に加えてキングを運用しました。 空気 350i 。

AS その結果、シルスのチャーターフライト活動の増加、これらの航空機の運用に関連する費用と支払い Cirrus への管理費は 2023 年第 2 四半期の 160 万ドルから 70 万ドルを 2.3 ドルに増額した。 2024 年第 2 四半期の航空機リース支払いは 346，000 ドルから 31，000 ドル増加しました 2023 年の第 2 四半期は 2024 年に 37 万 7 千ドルにまた、約 62 万 3 千ドルの第三者チャーター費用も発生しました。 2024 年第 2 四半期には、 2023 年より 38 万ドル減少しました。 チャーター予約と必要なサブチャーター数の減少。チャーターに関する商人手数料および連邦消費税 2024 年の第 2 四半期の 249，000 ドルのフライトは、 92，000 ドルと比較して 157，000 ドル増加しました。 2023 年第 2 四半期はチャーター活動の増加の結果です

国内 2024 年の第 2 四半期に 5 機の航空機を運航するのに 350 万ドルかかりました 4 機の航空機を運航するのに 300 万ドルでした 2023 年第 2 四半期の航空機。

グロス 損失

ザ その結果、 2024 年第 2 四半期の総損失は約 417，000 ドルとなり、同年度は 201，000 ドルでした。 2023 年第 2 四半期。2024 年第 2 四半期の損失は、固定費の削減なしにジェットカードのお客様のためのフライトの削減によるものです。 費用だ

合計 営業経費

国内 2024 年第 2 四半期の営業費用は前年比で約 556，000 ドル増加しました。 主に一般経費と管理経費の約 548，000 ドルの増加、研究開発費の 9000 ドルの増加によるものです。 コストと販売 · マーケティング費用のわずかな削減です非現金株価報酬 120 万ドルと 1.3 ドルを除く。 2024 年の第 2 四半期と 2023 年の第 2 四半期には、一般経費と管理経費はそれぞれ約 694，000 ドル増加しました。 主に法的費用の増加による 36 4，000 ドルのプロフェッショナルサービス費用の増加によるものです 当社の SEC への提出および当社が四半期中に追求した取引に関する 319，000 ドルおよび支払金 41，000 ドル 取締役会への昇給と 294，000 ドルの昇給は、主に人員の増加によるものです。

ザ 同社の販売およびマーケティング費用は、第 2 四半期に約 2，000 ドルから 102，000 ドルまで減少しました。 2023 年第 2 四半期の 104，000 ドルから 2024 年に増加しました。 ジェットカードの在庫とチャーターアプリ。これらの費用は主に当社とそのプログラムのプロモーションにリンクされています。

研究研究 開発費は 2024 年第 2 四半期の 28，000 ドルから 9，000 ドルに増加しました 2023 年第 4 四半期には、アプリの継続的な改良と追加ソフトウェア製品の継続的な開発作業により、

運営 ロス

AS 上記のすべての結果、 2024 年第 2 四半期には約 3.2 ドルの営業損失を計上しました。 約 80 万ドルの損失増加となりました営業損失の増加は、主に 事業合併後の専門サービス費用と賃金の増加に伴う一般管理費用の増加。

その他 （ 収入 ） 経費

期間 2024 年第 2 四半期の利息収入は約 59 ドルを計上しました2023 年第 2 四半期のその他の収益 · 支出はありませんでした。

6 か月 2024 年、 2023 年 6 月 30 日終了

売上高

収益 2024 年上半期の売上高は約 690 万ドルで、約 470 万ドルから 230 万ドル増加しました。 2023 年の期間中に、主にソフトウェアアプリと Cirrus Charter の収益の増加、および経営陣の増加に関連しています。 その他のサービスの収益はそれぞれ 140 万ドルと 90 万ドルでした。2024 年の売上高は 170 万ドルでした。 お客様の航空機管理によるサービス収益、ソフトウェア関連収益 230 万ドル、ジェットカード 120 万ドル 飛行時間に対する収益および飛行時間に基づくその他の料金と HondaJets と Citation のチャーターによる収益 160 万ドル 運営パートナー Cirrus による CJ 4 。

ザ 以下の表は、 2024 年 6 月 30 日と 2023 年 6 月末の 6 ヶ月間のサブカテゴリー別の収益構成要素の内訳を示しています。

ザ 2020 年 9 月に、チャーター予約に関するサービスおよびソフトウェア収益を反映した収益の認識を開始しました。 2023 年の上半期には、アプリによるチャーター予約に関連する 130 万ドルの収益を計上しました。 2024 年の売上高は 230 万ドルで、 2023 年から 1 億ドル、 71.8% 増加しました。 スタッフの増員、マーケティングの増加、会社の認知度向上。

ザ 同社は 2024 年上半期のサービス収益 170 万ドルを認識し、契約に関連して 90 万ドル増加しました。 2023 年第 4 四半期に、お客様の航空機を管理するだけでなく、 2 番目の管理航空機を開始しました。 2024 年 4 月。2023 年の上半期のサービス収益は 80 万ドルでした。

期間 2024 年の上半期にはジェットカードと分数プログラムで 110 時間の前払い飛行時間を 0.7 ドルで販売しました 182 時間の飛行または没収と追加費用の収益 1 億 2000 万ドルを認識した。これらの追加 料金は、主に燃料価格の変動に対応するための燃料成分調整などの費用償還料です。 ジェットカードと部分契約の基本燃料価格と連邦消費税の払い戻しに関連しています。前払い飛行時間 飛行時間が使用または没収されると収益として認識されます2024 年 6 月 30 日時点の繰延収益は 1.1 ドルとなりました。 連結バランスシートに 100 万ドル関連する旅行がまだ発生していない前払い飛行時間を表しています

国内 2023 年の上半期には 261 時間の前払い飛行時間を約 140 万ドルに相当し、約 1.4 ドルを認識しました。 飛行時間の 210 百万ドルの収益と追加費用が没収されました

ザ 飛行時間の増加は航空機数の増加の直接的な結果です

ザ 以下の表は、販売および飛行または没収された飛行時間、および関連する繰延収益および認識収益を詳述しています。 2024 年と 2023 年の上半期の追加料金 ：

期間 2024 年上半期の売上高は、当社の HondaJet と Citation CJ4 航空機の直接チャーターによるものです。 Cirrus による売上高は約 160 万ドルで、前年比 40 万ドル、 37.8% 増となりました。収入の増加は アドホックと Cirrus の両方でチャーター活動の増加と管理 Citation CJ 4 と King の追加による直接の結果です 空気 350i 。

コスト 収益の

うちの 収益のコストは、当社の艦隊航空機の保守と管理のためのシラスへの支払い、シラスへの手数料で構成されています 私たちの航空機のチャーター手配、航空機のリース費用、ジェットカードとセカンダリーチャーターに関連する連邦消費税、 当社のアプリを通じて予約された両方のチャーター便のセカンダリ航空機オペレーターへの支払い、およびサブチャーターの費用 ホンダジェット機が利用できない時のジェットカードフライトをカバーしましたシルラスによる当社の航空機の管理は、無関係にすべての当社の航空機をカバーします。 航空機がプログラムの飛行時間に使用されるかチャーターに使用されるか、燃料、パイロットの賃金、訓練費用などの費用が含まれます。 航空機保険、メンテナンス、その他の飛行運用費用。

AS アドホックおよびシラスチャーターフライト活動の増加の結果、および導入に関連する立ち上げ費用 キングエア 350i は、自社の航空機の運航と支払いに関連する運用費用を艦隊に管理しました。 シルラスへの管理費は 2023 年上半期の 280 万ドルから 2024 年には 440 万ドルに 160 万ドル増加し、航空機は リース料金は 2023 年の 544，000 ドルから 2024 年の上半年には 695，000 ドルに 151，000 ドル増加した。当社はまた、第三者に被った チャーター費用は 2024 年の上半期に約 200 万ドル、 2023 年より 50 万ドル増加しました。 アプリで生成されたチャーター予約や、 HondaJets が利用できないときにジェットカードフライトをカバーするために使用されたサブチャーターの数の増加。 チャーターフライトに関連する連邦消費税と商人手数料は、 2024 年の上半期に 25 万ドル増加し、 40 万 9000 ドルに増加しました。 2023 年に 159，000 ドル。

国内 合計で、 2024 年の上半期に同社の 6 機を運用するのに 750 万ドルの費用がかかり、同年の上半期に 490 万ドルの費用がかかった。 2023 年の期間は 5 機です

グロス 損失

ザ その結果、 2024 年の上半期の総損失は 541，000 ドルとなり、 2023 年の 276，000 ドルから減少しました。増加した総額 これらのオペレーションでの損失は、メンテナンスコストの増加とホンダジェットの稼働率低下の結果です。

合計 営業経費

国内 2024 年上半期の営業費は、全般的に 60 万ドルの増加により 90 万ドル増加しました。 管理費、販売費とマーケティング費の 32 万 5 千ドル、研究開発費の 5，000 ドル。除く 2024 年と 2023 年の上半期にそれぞれ 240 万ドルと 280 万ドルを支払うノンキャッシュ株式ベースの報酬、一般および 管理費は約 10 万ドル増加しました。これは主にプロフェッショナルサービス費 28 万ドルの増加によるものです。 当社のソフトウェア開発および当社の SEC 提出および当社の様々な取引に関連する法的費用 取締役会への支払額 117，000 ドル、主に手数料の増加による 45 万ドルの賃上げ チャーター販売に支払う報酬と、 2024 年にはソフトウェア開発者の増加。

ザ 同社の販売およびマーケティング費用は、 2024 年の 224，000 ドルから、 2024 年の上半期に約 325，000 ドル増加し、 549，000 ドルに増加しました。 2023 年には、ソフトウェアとジェットカードの販売のための販売とマーケティング支出を再加速しました。これらの費用は主に促進に関連している。 会社とそのプログラム。

研究研究 開発費は 2023 年の 65，000 ドルから 2024 年の上半期に約 5，000 ドルから 70，000 ドルに増加しました アプリの継続的な改良や、追加ソフトウェアの提供に関する初期開発作業により、期間中に

運営 ロス

AS 上記のすべての結果、 2024 年の上半期に、当社は約 640 万ドルの営業損失を認識しました。 これは 2023 年の同期間に比べて約 120 万ドル増加した損失です増加は主に減少による 総利益 30 万ドルと一般経費と管理経費の 60 万ドルの増加

その他 （ 収入 ） 経費

期間 2024 年の上半期には約 主に利子費用によるその他の費用 79，000 ドル 当社のブリッジ契約に関連して、 2023 年の上半期の他の収益および費用は計上されていない。

流動性 資本資源

概要

AS 2024 年 6 月 30 日現在、当社の現金および同等の資産は 528，117 ドルであり、そのうちの限定現金 500，000 ドルを含む。 航空機のリース取り決めは、以下に説明します。2024 年 6 月 30 日現在、経常負債は経常資産を約 390 万ドル、そのうち 110 万ドルの負債は繰延収益を表し、収益として計上されます。 飛行時間は飛行または没収されます。

期間 2024 年 6 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間、当社は （ 1 ） 発行から約 172 万 7 千ドルの資金を調達しました。 下記の株式買取契約に基づく普通株式 320 万株、優先株式 150 株の売却に伴う 150 万ドル、 （ 2 ） 株式会社から約 74 万 2 千ドル Jet.AI 授権演習。

♪the the the 会社の過去の経営活動にも負のキャッシュフローが生じ、運営に大きな損失が出たことは、 2024年6月30日現在の累計赤字は約4，570ドル。収入と運営を推進したいと思っていますが 航空機買収による利益増加、ジェット機の平均1時間当たりの定価上昇、CharterGptと DynoFlightからのAIとSaaS収入を変えて、少なくとも今後しばらくは、多かれ少なかれ運営損失が出ていくと予想しています。 今後12ヶ月は、このような計画のタイミングと成功度に依存する。この格差を補うために，われわれは既存の資金に頼るつもりだ 株式購入協定に基づいて行われる株式発行及び株式承認証を行使する際に受信した金(ある場合)は、吾等の融資責任を履行する。追加資金. 株式購入契約に基づいて締結された引受権証は契約の制限を受けることができ、所有者は持分証を行使することができない。また、発行 株式購入契約により、またはB系列既発行優先株を転換する際に普通株を増発する 株式承認証は、会社の株価や追加資金を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある。私たちは 私たちの業務を発展させるために追加的な資本資源が必要だ。外部融資が不足した場合，同社は現金を削減しようとしている マーケティングと顧客の取得を停止し、ソフトウェア開発を一時停止し、運営を簡略化し、サービスのみを提供することで利用する 既存のお客様。経営陣の推計によると、このような減少は、会社が1年以上運営を継続できるようになる。 その間、同社は新たな融資を手配し、拡張を再開する計画だ。

売る. 株主.株主 取引について

一般情報

ON 2024 年 3 月 28 日、当社は有価証券購入契約書およびその他の取引書類を締結しました。 2024 年 3 月 29 日に終了したプライベート · プレイスメント （ 以下、「クローズ」 ） に関して、販売株主との間で、以下に 日付 ） 。当社は、有価証券購入契約に基づき、 （ a ） 売却株主に対して 150 株を発行することに合意しました。 普通株式に転換可能な b 系列優先株式 （ b ） 1，500 株までの購入令状 1 株当たり 10，000 ドルの行使価格でシリーズ b の優先株式、および （ c ） 25 万株の普通株式。

ザ 当社は、慣習的な配置手数料と特定の買掛金の償還を除いて約 150 万ドルを受け取った。 マキシム · グループ LLC に対する配設代理人および売却株主に関連して当社が支払うべきその他の費用 トランザクションこの金額は、ワラントの行使からの収益を除外します。当社は、残りを利用する予定です。 運転資本、設備投資、製品開発、その他の一般的な企業目的のための純利益。当社 これらの目的のために特定の純収益を割り当てていません

シリーズ b 優先株

ON 2024 年 3 月 28 日、国務長官にシリーズ b 転換優先株指定証明書を提出しました。 デラウェア州法により、同社のシリーズ b 優先株の最大 5，000 株の発行を規定しています。ザ シリーズ b 優先株のランク 平価通行証 シリーズ A 優先株式およびシリーズ A—1 優先株式と 会社の他のすべての資本株式よりも上級です。

各々 シリーズ b 優先株式の株式は、当社の普通株式の数に転換されます。 所有制限 4.99% （ 証券取引法第 13 条 （ d ） に基づいて公布された規則に従って計算 ） 1934 年の法律 ） は、販売株主による書面による通知の 61 日前までに 9.99% の実質所有制限に調整することができます。 系列株式の行使に伴う発行普通株式の発行について株主の承認を受ける前に b Nasdaq 証券市場規則に従って、シリーズ b の優先株式を その転換の結果、発行する普通株式の数が総数の 19.9% を超えた場合 普通株式の発行済株式です

主題.主題. 前項の規定の制限を満たし、かつ有効な登録声明があれば B系列優先株の株主が転売可能な普通株、B系列優先株の株式 普通株式発行日から10番目の取引日までに自動的に普通株式に変換される Bシリーズ優先株です。B系列優先株変換後に発行可能な普通株式数を計算する B系列優先株の1株当たり転換金額をその時の転換価格で割る。換算量が等しい Bシリーズ優先株の声明価値、すなわち10，000ドル、追加金額と計算の滞納金を加えます。 指定された証明書と一致する.転換価格は株価の90%に相当する(退市であれば80%) 私たちの普通株の最低日出来高加重平均価格は、私たちが株を取引した後の二番目の取引日から始まります。 売却株主に転換し、総ドル取引量の取引日に終了する普通株 適用転換額の七倍を超える普通株は、五取引日の最短計算期限を限度とする。 何らかの調整の影響を受けています

IF 指定証明書に定義された特定の定義された「トリガーイベント」が発生した場合、例えば登録違反 権利契約、取引停止、または転換権の際のシリーズ b 優先株式の普通株式への転換の失敗 シリーズ b 優先株式を発行した場合、当社は、記載価額の 110% の現金償還を求められる場合があります。

その他 取引書類

♪the the the ワラント行使価格は当初 $10，000 に設定されます。 シリーズ b の 1 株当たり優先株式 （ 分割、増資発行など ） 配当などですワラントの全額が現金で行使された場合、当社は追加の総収益を受け取ります。 約 1500 万ドルです当社は、当令状の行使時期を予測できません。逮捕状は、 決して運動しないかもしれない当社は、当該ワラントがシリーズ b 優先株の 1，000 株未満に対して行使可能であるときは、 販売株主に 1 株当たり 100 ドルを現金で支払うことにより、ワラントの全部または一部を償還する権利を有します。 b ワラントに従って発行可能な優先株式。

♪the the the 証券購入協定には、会社や売却株主の慣用的な陳述や保証が含まれている。 一方で、成約の習慣条件がある。証券購入契約に基づき，当社は提出に同意した B系列優先株を行使した後に発行可能な普通株の発行を株主に提案する 証券発行日後、実際に実行可能な最も早い日の株主特別会議において、ナスダック規則に従って株式を発行する 購入契約は、いずれの場合も成約日の90(90)日後に遅れてはいけません。当社は投票権のある合意を締結した “投票協定”)会社のマイケル·ウィンストン臨時最高経営責任者とスポンサーが共同で署名しました 本募集説明書の日付は当社の約43.6%の投票権を持ち、賛成票を投じることに同意した。 2024年9月24日に開催された年次株主総会で、同社は株主の潜在的な承認を求めた。 売却株主取引により普通株を発行する場合、発行金額は発行時につながる可能性があります 発行額が会社普通株流通株の20%を超える普通株 ナスダック上場規則5635(D)条で定義された“最低価格”を下回る。会社の株主 年間会議でこのような潜在的な発行が承認された。証券購入契約は会社が予約する義務があることを規定しています B系列発行優先株変換後最高発行可能普通株式数の200%以上を使用 もう1つの換算方法(“要求バック額”)当社と売却株主は同意しました 会社が要求した備蓄額は45，000，000株普通株である。この義務を果たすために，その会社は 株主はその会社登録証明書の改正を承認し，普通株の法定株式数を200，000，000株に増加させる その年度株主総会で。同社は2024年9月24日に承認を受け、必要な備蓄額を満たすために残りの33，250，000株を含む別の登録声明を提出する。

また、 当社は2024年3月29日、売却株主と登録権協定を締結した。 会社は250，000株の普通株を登録回収すると規定しています B系列優先株を転換し、引受権証を行使する際に発行可能なB系列優先株を含む。会社(The Company) 会社が以下の書類を提出するのに遅れない30日以内に米国証券取引委員会に登録説明書を提出することを要求された 2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報(以下、“Form 10-K”と呼ぶ)だが、いずれにしても2024年5月15日に遅れてはならない (“出願失敗”，およびこのような締め切り，“提出締め切り”)を用いて，商業的に合理的な努力をする. (A)60日までに登録説明書および任意の修正案の発効を宣言する 10-k表を提出する(または、このような登録声明が米国証券取引委員会によって全面的に審査されなければならない場合、後100日となる) 及び(B)米国証券取引委員会(口頭又は書面で、早い者を基準とする)が当社に通知された日から2営業日目 このような登録宣言は検討されないだろうし、さらに検討されないだろう(“有効期限”)。 当社は上記義務に基づいてS-1用紙の登録説明書を提出しました。しかもこの登録声明は 発効期限までに米国証券取引委員会に発効を宣言されていない場合，会社は売却株主に支払う義務がある 10万ドルの効果費です当社は支払の代わりに100，000株の有効株式を売却株主に発行します 効果費は現金で払います。

共有 購入契約書

ザ 当社は、 GEm Yield との 2022 年 8 月 4 日付の株式購入契約から最大 4000 万ドルを調達します。 LLC SCS と GEm Yield Bahamas Limited （ GEm Yield LLC SCS とともに、「 GEM 」 ） は、これまでの 1，110，000 ドルの引き下げを差し引いた。国内 株式購入契約に基づく GEM のサービスに対する対価として、当社は、 GEM に相当するコミットメント料を支払うことに同意しました。 当社の選択により、現金または普通株式の自由に取引可能な株式で支払われる $80 万ドル。会社の発行に伴い 当社は、 GEM による引き下げ購入に関連して、当該コミットメント手数料の一部を GEM に支払う必要があります。 当該引き下げで購入した金額の 2% に相当する金額。 80 万ドルのコミットメント手数料の全額が最初の日またはそれ以前に支払われることを条件とします。 事業合併の終了記念日です。

ゲム 株式購入が GEM 及びその関連会社に起因する場合、株式購入契約に基づき株式を購入する義務を負いません。 提案された発行の時点で、直接的または間接的に、発行済および残高数の 9.99% 以上の実質的所有者 発行案の日付の普通株式ですGEM は、以下のように株式購入契約に基づく制限を放棄することができます。 購入者が制限を放棄することを希望する六十一 （ 61 ） 日間の通知を当社に提供すること または株式購入契約に基づき発行可能な全株式。

ON 当社は、 2023 年 8 月 10 日、 GEM に、購入権 （ 以下、「 GEM ワラント」 ） を付与した。 上場日時点における当社の発行済普通株式の全希釈ベースで最大 6% まで。GEM Warrant には 3 年間のことです2024 年 3 月 31 日現在の GEm ワラントの行使価格は 1 株当たり 5.81 ドルでした。ただし、平均クローズした場合 上場日から 1 周年後の 10 取引日における Jet. AI の普通株の価格が 90% 未満であること 当時の GEm ワラントの行使価格の 110% に調整されます。 現在の取引価格ですワラントの行使は、 1 株当たり金額を現金で支払うか、現金なしで行うことができます。

ザ GEm ワラントは、 GEm が GEm ワラントの行使を制限することを選択することができ、その範囲で行使できないようにします。 執行を実施した後、 GEM およびその関連会社は、当社の実際の知識において、 当該行使の施行直後、 Jet. AI の発行済普通株式の 4.99% を超出する。GEM はこの選挙を行った。 この 4.99% の所有制限を超えて 9.99% の所有制限までの株式購入契約に基づく資金を利用できるようにします。 株式購入契約書において。GEM は、書面による通知によってこの選挙を取り消すことができます。 第 61 回 （ 昭和 61 年 ） 。

橋 協定

ON 2023 年 9 月 11 日、当社は、 8 人の投資家と拘束力のあるタームシート （ 「ブリッジ契約」 ） を締結し、 他の既存の資金調達取極からの資金受領を待って、短期ブリッジファイナンスとして 50 万ドルを調達します。

AS 2023 年 12 月 31 日のブリッジ協定は、総元本額 62 万 5 千ドルの債券の発行を規定しました。 オリジナルの 20% 割引ですこの手形は年利 5% で、 2024 年 3 月 11 日に満期されます。同社は償還を求められた。 株式または負債ファイナンスの収益の 100% を、債券の元本額の 110% の償還プレミアムで含む債券。 2024 年 3 月に、当社はブリッジ契約を元本、償還に相当する約 68 3，000 ドルの全額返済しました。 プレミアムと利子です

その他 株式発行 · 決済手配

マキシム 支払 · 決済契約

開ける 2023年8月10日、当社はMaxim Group LLCと和解協定(“Maxim和解協定”)を締結した。 当社は初めて株式公開(“Maxim”)の引受業者を募集した。Maxim和解協定によると、当社は Maxim Partnersに(A)Maxim Partnersに270，000株の普通株式を発行し、当社の根拠を清算する 当社とMaximが2021年8月11日または前後に締結した引受契約及び(B)1，127株Aシリーズ優先株 Maxim Partnersに販売され，1，127，000ドルに相当する.Aシリーズ優先株は1株8%の金利で配当している 年利率(会社がその条項のいくつかの義務を履行していない場合、年利率は18%に増加します)、四半期ごとに支払い、 会社のオプション、普通株。Aシリーズ優先株は112，700株の普通株に変換できる。 会社は2021年8月16日にMaxim Partnersに115，000株の普通株を発行し、引受項目の支払い義務を履行した。 牛橋初公募株に関する合意は、1株9.00ドルの価値に相当し、1株10.00ドルの分配を反映している 単位IPO価格。上記発行済み及び発行可能な普通株に登録権協定を適用する。

ザ 当社は、特定の条件に従って、発行済のシリーズ A 優先株式を当初の発行価格 1，000 ドルで現金で償還することができます。 調整の対象となり、未払い配当も加算されます。当社は、発行済シリーズ A 優先株式の全額償還を行う必要があります。 2024 年 8 月 10 日に、当該日において、当社が 1 つ以上の株式ファイナンスで、合計で当社に 1000 万ドル以上の総収益をもたらしました （ この金額は、本報告書の日付時点で達成されていません ） 。 当社が自己資本を調達した場合、純利益の 15% は、当社から要請された場合、シリーズ A 優先株式の償還に使用します。 ホルダー。

2024 年 7 月、当社とマキシムはマキシム和解契約の改正を締結し、以下に合意しました。 その他、シリーズ A 優先株式の「シリーズ A 転換価格」の定義及び一定の制限の改正 当社の普通株式については、シリーズ A 優先株式の転換により取得することがあります。

スポンサー 決済契約

ON 当社は、 2023 年 8 月 10 日に、スポンサーと和解契約 （ 「スポンサー和解契約」 ） を締結しました。追従者 当社は、スポンサー決済契約に基づき、当社の支払義務を清算するため、 575 株 A—1 シリーズ優先株式を発行しました。 スポンサーに有利な元本額 $575，000 の 2022 年 11 月 14 日付の手形の下で。シリーズ A—1 Preferred 株式には年率 5% の利息が付与されます （ 当社が特定の義務を履行しない場合は 18% に増加します ） 。 四半期ごとに現金で支払われる。シリーズ A—1 優先株式は、 57，500 株普通株式に転換できます。

ザ 当社は、特定の条件に従い、発行済のシリーズ A—1 優先株式を当初の発行価格 1，000 ドルで現金で償還することができます。 調整の対象となり、未払い配当も加算されます。当社は、すべての未払いシリーズ A—1 優先を償還する必要があります。 2024 年 8 月 10 日の株式は、当該日までに閉店していない場合には、 3 ヶ月間自動的に延長されます。 1 つ以上の出資調達において、合計で当社に 1000 万ドル以上の総利益をもたらします （ この金額は、本報告書の日付時点で達成されていません ） 。If The 当社は自己資本を調達し、純利益の 15% を、保有者の要請に応じてシリーズ A—1 優先株式の償還に使用します。

株式承認証

ON 2023 年 12 月末から 2024 年初頭までの様々な日付で、様々な会社と多数の個別のワラント交換契約を締結しました。 当社の普通株式の総額 1，48 6，217 株の購入令状に関する非関係第三者令状保有者 (the「交換」 （ Exchange ） 。当社は、これらの証券交換契約に基づき、合計 1，48 6，217 株を発行しました。 交換令状の引き渡しおよび取消と引き換えに、これらの令状保有者に普通株式を供給します。

国内 2023 年 12 月と 2024 年 1 月の JTAIW ワラントの保有者は、同数の株式に対して合計 154，563 枚の JTAIW ワラントを行使しました。 普通株式の純利益は 1，77 7，475 ドルでした

現金 2024 年 6 月 30 日期および 2023 年 6 月期までの 6 ヶ月間の流れ

AS 2024 年 6 月 30 日現在、当社の現金および同等の資産は約 528，000 ドルであり、そのうち約 500，000 ドルは 以下の航空機リース契約の下で現金を制限しました

ザ 以下の表は、 2024 年 6 月 30 日および 2023 年 6 ヶ月間のキャッシュフローをまとめたものです。

現金 営業活動からの流れ

ネット 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の営業活動に使用された現金は約 470 万ドルでした。 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の約 190 万ドルに増加し、主に 上記の営業損失、売掛金 439，000 ドルの増加、買掛金の 142，000 ドルの減少、 繰延収益は 68 万ドル減少し、発生負債は 33 万 2 千ドルの増加によって部分的に相殺されました。

現金 投資活動からの資金の流れ

ネット 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の投資活動に使用された現金は約 122，000 ドルから 13，000 ドルでした。 2023 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間について、主に同社の 2023 年の 380 Software への投資に関連しています。 グレートウェスタンエア LLC dba Cirrus Aviation Services との 50 / 50 の合弁子会社である LLC 、および Jet.AI ドメインの購入 名前だ

現金 融資活動による資金の流れ

ネット 2024 年 6 月 30 日までの 6 ヶ月間の資金調達活動による現金は約 310 万ドルでした現金 資金調達活動によって提供されたものは、主にワラント行使と株式の下での普通株式の売却による収益によって駆動されました。 購入契約、優先株の売却、支払手形の返済の一部相殺。

航空機 資金調達取極

はい。 二零二一年十一月及び二零二年四月に、当社はそれぞれ2つの5年間の賃貸手配を締結して、それを買収します。 ホンダジェット機エリート機。飛行機の使用期限内のいつでも、当社はレンタル者にそのうちの1機を購入する権利があります 当時の飛行機の公平な市場価値。レンタル手配はまた会社に総合流動資金備蓄を持っていることを要求します。 担保としてレンタル者の単独銀行口座に500，000ドルを預け、会社はその残高を制限された現金と記録しています。 表、およびレンタル飛行機1機当たり約690，000ドルの修理準備金、この場合はレンタル人が持っています レンタル者は飛行機についてレンタル要求に従ってメンテナンスや破損を防止していないと判断した。 この飛行機のです。レンタル手配の違約事件には、その他の事項を除いて、月賦で支払うことができません(一緒に) 10日間治療期間)、その他の債務違約、保険及び慰謝料要求に関する契約違反、変化 コントロールまたは合併、資金不担保、および会社の業務、運営または財務状況の重大な不利な変化。お願いします。 このような賃貸手配のさらなる説明については、当社総合財務諸表付記5を参照されたい。

国内 2022 年 6 月、当社は HondaJet Elite 航空機の 1 機の直接購入に関する無承諾のオファーを受け取り、 同社はリース費用を上回る収益の約 120 万ドルを支払った。内部財務 · 法務審査を経て、当社は 航空機の販売は利害関係者に正味の利益をもたらすということです当社は、いくつかの要因を考慮しました。 （ 1 ） 交換機の可用性、 （ 2 ） パイロットの可用性、 （ 3 ） 登録の時期を含むがこれらに限定されない決定 （ 4 ） 航空機の運航に関連するリスク調整済のライフタイム資本収益率 提供された購入価格に。

クリティカル 会計見積もり

行く 関心と経営計画

ザ 当社は創業以来、有限な経営歴史を有し、営業損失を計上しています。これらは懸念される 会社の能力は、継続的な懸念として存続する。

ザ 当社は、 2021 年 12 月 31 日期下半期に収益創出活動の強化を開始し、継続しました。 2024 年までに今後 12 ヶ月間、当社は、事業からの資金と引き出しによる事業の資金調達を行う予定です。 株式購入契約書、およびその他の資金調達契約からの収益。また、現金を削減する能力も有します。 資本を保存するために燃やすしかし、経営陣が受け入れられる条件で資本を調達できるという保証はありません。 カンパニー当社が十分な追加資本を得ることができない場合には、当社は短期的な減額を求められる場合があります。 当社の事業計画の実施を遅らせ、事業に害を及ぼす可能性のある計画開発 · 運営の範囲 財務状況と営業成果です連結バランスシートには、これらの調整は含まれていません。 不確実性だ

基本 事業合併の提示

ザ 事業合併は GAAP に基づく逆資本増強として計上され、オックスブリッジは買収されたものとみなされます。 Jet Token は、買収者として扱われます （ 「逆資本再生」 ） 。そのため、会計上の目的で、 リバース · リキャピタライゼーションは、オックスブリッジの純資産に対するジェットトークン発行株式に相当するものとして扱われました。 再資本化だオックスブリッジの純資産は歴史的原価で計上されており、親善その他の無形資産は計上されていない。

ジェット機 Token は、以下の要因に基づいて、事業統合における会計取得者であると決定されました。

使用法 推定値

ザ GAAP に準拠した連結財務諸表の作成には、経営陣は以下のような見積もりと仮定を行う必要があります。 財務期日の資産負債の報告額および偶発的資産負債の開示に影響を与えます 報告期間中の支出額と報告額です見積もりには経営者が重要な役割を果たす必要がある 判断だ条件、状況または状況のセットの影響の推定は、少なくとも合理的に可能である。 財務諸表の作成時に経営陣が考慮した財務諸表の作成日に存在し、短期的に変更される可能性があります。 1 つ以上の将来の確認イベントによるものですしたがって、実際の結果は推定値とは大きく異なる可能性がある。

材料 短期的に著しい変化に特に影響を受けやすい見積もりは、付与されたオプションの公正価値に関連しています。ただし これらの見積もりにはかなりの変動がある可能性があり、経営陣は提供された金額が合理的であると考えています。これらが 必要に応じて見積もりを継続的に見直し、調整します。現行の業務に反映される調整。

収益 認識

国内 ASC 606 のガイダンスを適用し、当社は以下のステップを通じて収益認識を決定します。

収益 （ i ） 部分 / 全機販売、 （ ii ） 部分所有、およびこれらに限定されない、さまざまなソースから派生されます。 ジェットカードプログラム、 （ iii ） ジェットトークンアプリを通じたアドホックチャーター （ CharterGPT に置き換えられた ） 、 （ iv ） 航空機管理。

アンダ 分数所有プログラムでは、顧客がジェット機の所有権を購入し、顧客がジェット機へのアクセスを保証します。 年間の既定の時間数です分数所有プログラムは、頭金、 1 つ以上の進捗支払い、支払いで構成されています。 配達時、毎月の管理料、使用量に基づく占有時数料。部分権益または全体権益の売却による収益 航空機の所有権が購入者に移転される時点で認識されます。これは一般的に納品時に発生します。 または所有権の移転

ザ ジェットカードプログラムは、契約期間中にプリセットされたプライベートジェットアクセスの保証時間数を顧客に提供します （ 一般的に 1 年 ） 持分を購入する時給または資本コミットメントなしでジェットカードプログラムは固定時給で構成されています。 フライト時間の料金は通常 100% 前払いです。

収益 当社が約束したサービスの管理権の移転に伴って認識され、これは一般的に利用されているフライト時間に発生します。 フラクショナルジェットおよびジェットカードプログラムの未使用時間は、契約期間終了時に没収され、直ちに失効します。 当時は収入として認められた。

延期 収益は、当社が既に対価を受けている顧客にサービスを譲渡する義務です。受領時 お客様から取引価格の全部または一部を前払いした場合、当社は最初に契約債務を認識します。ザ 契約上の債務が決済され、将来の顧客に対する履行義務が履行されたときに収益が計上されます。 デートだ

ザ 当社はまた、当社の予約アプリを通じて処理された個々のアドホックチャーター予約から収益を生み出します。 当社は、事前に選択されたオプションと提供された価格に基づいて、お客様のためのチャーターベースで旅行の調達、交渉、手配を行います。 アプリを通じてお客様に当社によるチャーター販売を行います。また、シルスは、当社の航空機のチャーター販売を行います。 利益だアプリによる予約に関する繰延収益は 2024 年 6 月 30 日現在 $56，000 でした。

♪the the the 同社は認証された独立第三者航空会社を利用して一部のフライトを実行する。その会社の評価 依頼者である顧客にサービスを譲渡することを承諾したか、または他の人がサービスを提供するように手配するか 一方，エージェントとして制御モデルを用いる.同社が会員に提供するフライトサービスは性質が似ています。 どの第三者航空会社に関わっていますか。同社は第三者航空会社に会員または顧客に飛行機を提供するように指示した。 制御モデルの評価により，会社はすべての収入の中でエージェントではなく依頼者となることを決定した. 手配ができました。飛行機主チャーター収入とは、管理されている飛行機の持ち主が旅行価格を設定するフライトのことです。♪the the the 私たちが飛行機を運営して得た保証金について、会社は飛行時の所有者チャーター収入の純額を記録した。もし…。 会社は義務を果たす主な責任があり，その後収入と関連コストを毛数で報告する 連結業務報告書にあります。

フライト

航空便 フライトおよびフライト関連サービスは、フライトの関連費用とともに、その時点において収益として計上されます。 サービスが提供されている。往復便については、各フライトセグメントの目的地に到着時に収益を計上します。

分数式 ジェットカード会員とジェットカード会員は契約上の時給上限に基づいて固定額を支払う。アドホックチャーター顧客は主に フライトは固定料金を支払う。また、フライト費用は、ドル建ての前払いブロックの購入を通じてメンバーが支払います。 飛行時間 （ 「前払いブロック」 ） 、およびケータリングや地上輸送などの付随的な費用は毎月請求されます。 発生した。プリペイドブロックは、メンバーがフライトセグメントを完了したときに繰延され、収益として認識されます。

航空機 経営陣

ザ 同社は契約料と引き換えに所有者のために航空機を管理する。航空機の管理に関連する収入も含まれます メンテナンス調整、客室乗務員、パイロットなどの所有者が発生した費用の回収、および発生した特定の費用の充電 航空機の運航費用およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車場およびその他の関連する運航費用などの費用。当社 回収と充電のコストをコストまたは所定のマージンで所有者に還元します

航空機 経営関連収益には 2 種類の業績義務があります業績義務の一つは管理サービスの提供です 契約期間中。管理業務による収益は、契約期間中、毎月計上されます。2 番目 業績義務は航空機の運用および維持費用であり、そのようなサービスの時点で収益として認識されます。 完成した

航空機 営業

ザ 同社は、民間航空業界のベンダーやその他の様々なセカンダリ販売業者から航空機を取得しています。会社内 連結バランスシートの航空機在庫として購入を分類します航空機の在庫はコストの低い方が評価されます。 純実現価値です売上高は、連結営業計算書における収益および収益原価の範囲内で総計上されます。

パススルー 費用

はい。 ASC 606の指導を適用して、その顧客が承諾された商品またはサービスの制御権を取得した場合、会社は収入を確認する。 会社がこれらの貨物やサービスと交換するために受け取る対価格の金額を反映しています。確認しなければならない 会社がASC 606の範囲内のスケジュールとして決定した収入確認について、会社は以下の動作を実行する。 5つのステップ：(一)顧客との契約の決定(S)、(二)契約における履行義務の決定、(三)決定 取引価格；(4)契約に割り当てられた契約履行義務，(5)収入確認 (または)エンティティとして義務を果たす場合。その会社は可能な場合にのみ5ステップモデルを契約に適用する 会社は顧客に譲渡された商品やサービスと交換するために、獲得する権利のある対価格を受け取る。 契約開始時に、契約がASC 606の範囲内にあると決定されると、会社は貨物またはサービスを評価する。 各契約で約束され、どれが異なる履行義務であるかを決定する。そしてその会社はそれがどうかを評価しました 各決定された履行義務としての代理人又は依頼者は，第2者取引価格内の収入を含む 会社が依頼者であると判断した場合のコスト。

コスト 販売

ザ 販売費用には、セカンダリー航空機のチャーターなどの航空輸送サービスの提供にかかる費用が含まれます。 航空機のリース費用、パイロット訓練と賃金、航空機燃料、航空機のメンテナンス、その他の航空機の運用費用。

株式ベース 補償

ザ ASC 718 Compensation—Stock Compensation に基づく株式報酬の会計。ASC 718 に基づく株式報酬 費用は、賞の推定公正価値に基づいて、授与日に測定され、従業員の費用として認識されます。 商品 · サービスの提供期間、または非従業員の提供期間を超えて各株式オプションの公正価値または ワラントの賞金は、ブラック · ショールズオプション評価モデルを使用して付与日に推定されます。

トレンド 情報

ザ 当社の事業および業務は、米国および世界中の一般的なビジネスおよび経済状況に敏感です。 地方、州、連邦および外国政府の政策決定。Jet. AI の制御を超えた多くの要因が変動を引き起こす可能性があります このような条件で航空業界の変化、燃料費および運営コスト、 コーポレートガバナンスのベストプラクティスの変更エグゼクティブフライトの一般的なプライベートジェット旅行の需要炭素排出規制 航空業界と市場の受容による同社のビジネスモデルの実現。これらの不利な条件は、会社の 財務状況と事業の結果です

財政的 2022 年 12 月 31 日と比較して 2023 年 12 月 31 日期末

結果は…。 運営部

ザ 以下の表は、当該期間の業績を示しています。

AS 2023 年と 2022 年の業績は、売上高 1720 万ドルと 2.1 ドルに大きな影響を受けました。 2022 年の全航空機の販売分数と 2023 年の航空機販売不足による総利益の 100 万ドル。 これらの部分販売の影響を除き、当社の航空機艦隊とチャーターおよびジェットカード / 部分プログラムの増加にもかかわらず。 フライト活動、粗利益の減少と営業損失の増加の重要なドライバーは、 3 つの重要な要因に起因しています。

私たちは 慎重に楽観的に考えると、CharterGptとその人工知能機能の持続的な改善は、私たちの憲章の成長を推進し続けるだろう マネージャーの未来のより高い生産性を推進するだろう。さらに2023年末と2024年初頭には DynoFlightとReroute AIはそれぞれJet.AI事業者プラットフォームの一部としている.人工知能路線を変えることはより多くの収入をもたらすと信じています 同社にとっては，運転コストをほとんど増加させることなく再用途の空飛行脚へのチャーター便需要を推進している。私たちも信じています DynoFlight APIが、Webおよびアプリケーションベースの航空管理プラットフォームFL 3 XXおよび将来のクライアントと統合されると、 月別と利用状況に基づく収入が発生し、運用コストはサーバ管理とメンテナンスに限られます。 コードベースです。また、同社は拘束力のない意向書に署名し、ポンバディから新しいChallenger 3500機を5機購入した。 3つの予想される確定注文と2つのオプションからなる。債務融資の確保とCirrusとともに計画を立てることに制限されています これらの飛行機の場合、同社はその後、これらの飛行機の一部または全ての権益を前売りするだろう。

売上高

収益 2023 年の総額は 1220 万ドルで、主に 1720 万ドルに関連した 2022 年の収益 2190 万ドルから 970 万ドル減少しました 2022 年の航空機販売は、同社の最後のホンダジェット機の分割に成功したことによるものです。

ザ 以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のサブカテゴリー別の収益構成要素の内訳を示しています。