付属書5.1

Dykema Gossett PLLC 111 E. Kilbourn Ave. Suite 1050 Milwaukee, WI 53202 www.dykema.com Tel: 414-488-7300

2024年9月26日

取締役会

Jet.AI株式会社

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ、スイート200

Las Vegas, NV 89135

取締役会：

私たち デラウェア州の企業である Jet.AI Inc. の弁護士を務めました（」会社」)、会社に関連して フォームS-1（修正または補足された）の登録届出書を米国証券取引委員会に提出する登録 ステートメント」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」)。登録 この声明は、合計で最大16,232,232株、1株あたり額面0.0001ドルまでの会社の普通株式の募集および再販に関するものです (」普通株式」）登録届出書に記載されている売却株主による（」株式」)。 株式は次のもので構成されています：（i）売却株主が保有する35万株の普通株式（発行済み株式」)、 そして（ii）合計15,882,232株の普通株式（優先原株式」) 変換時に発行可能 当社のシリーズb転換優先株式の発行済み株式および発行済み株式の、1株あたり額面0.0001ドル（シリーズ b 株式」）本書の日付の時点で売却株主が保有しており、また、その時点で発行可能な普通株式と合わせて ワラントの行使により発行可能なシリーズb優先株式の2024年3月29日付けのシリーズB株式の購入への転換 (ザ・)令状」）シリーズB株の株式を購入するために行使可能な売却株主が保有しています。その 発行済株式と優先原株は、定められた条件に従って発行された、または発行される予定です 2024年3月28日付けの売却株主と当社との間の証券購入契約に記載されています（」証券 購入契約」）およびその他の取引書類（この用語は証券購入契約で定義されています）が入力されました それに関連して。

以下に示す意見を述べるにあたり、登録声明書及び関連する目論見書、会社の組織文書の原本またはコピー、証券購入契約書、譲渡契約書の形式、その他の取引書類、および必要または適切と考えられる会社の役員およびその他の信用保証およびその他の資料、記録、証明書、メモ、その他の文書、事実および法律問題に関しては、本書の目的のために必要かつ適切と考えているものとしてこれらを調査し依拠しています。お客様の同意を得た上で、会社の役員およびその他の者からの証明書およびその他の保証を独自に確認せずに事実関係についてのみに信用することとしました。

弊社の審査において、全自然人の法的能力、全署名の正当性、原本書類の真正性、当社に提出されたすべての写真複写およびファクシミリコピーの原本書類との一致性、および有効性の前提条件である場合に限り、すべての当事者によるすべての書類の正当な執行および引き渡しを前提としています。当社が審査したすべての書類に含まれるすべての情報が真実で正確かつ完全であると仮定しています。ここで表明された意見に関連する重要な事実については、独立して確立または検証されていない事項は当社が会社の役員およびその他の代表者の発言と表明に依存しています。

前記に基づき、その対象と限度に基づき、私たちは次のように考えています：

(a) 会社が定款に規定された発行を認可した取締役会の決議に沿った、未払出資証券の対価を受領したことを前提として、未払出資証券は有効に発行され、全額支払済みであり、かつ無調達である。

(b) 優先株式の基になる株式は、時折発行され、配信され、(i)売却株主が保有し、(ii)時折Warrantを行使し、シリーズb 株式を変換する場合、それぞれ証書、権利、制限の指定の証明書に従って有効に発行され、完全に支払済みであり、課税されません。デラウェア州事務局長である2024年3月28日に提出された「シリーズb転換優先株式の他の株式への優先権を示す証書」、および証券購入契約に従います。

前記の意見を述べる際には、（i）優先株式または優先株の有効株式の募集および販売時点で、登録声明が証券法の下で有効とされ、その有効性を停止する逆指値注文が出されて有効であり続けないものと仮定し、（ii）優先株式または優先株の有効株式が証券購入契約、ワラントおよびその他取引書類に定められた条件に基づき取得されたものである、または取得されるものと仮定しています。 会社の優先株式または優先株の関連する株式に関する義務がこれらの事項に依存する可能性がある場合、この書面についても、ワラント、証券購入契約およびその他取引書類における他の当事者が、所在地の法律において法的に存在し、適法であるとされ、適切なスタンディングを有しているものと仮定します。 そのような当事者がこれらのワラント、証券購入契約およびその他取引書類にて構想される活動に従事するためにも法人資格があり、法的権限を有しているとされるものと仮定します。 このようなワラント、証券購入契約およびその他取引書類は、他の当事者によって適切に権限を与えられ、認可され、署名され、実行され、履行されたものであり、他の当事者によってその規定に従って履行可能な有効かつ拘束力のある義務であるとされ、その他当事者がこれらのワラント、証券購入契約およびその他の取引書類に基づいてその義務の履行に関して、該当するすべての適用法律および規制を遵守していると仮定し、その他の当事者はそのワラント、証券購入契約およびその他の取引書類に基づいてその義務の履行に必要な組織上および法的力と権限を有していると仮定します。

この意見書の日付後に適用される法律が変更された場合、またはこの意見書の日付後に発生した事実が判明した場合、当該意見書を更新または補足する義務はないものとします。前記の一般性を制限せず、私たちは、当該意見書に記載の内容に関しては、ここで明示されている株式発行に関するものを除いて、登録声明書または関連目論見書の内容について明示的にも暗示的にも意見を表明していません。

この意見書は登録声明書の提出に関連して提供されており、その他の目的には当社の各事例に事前の書面による同意を得ずには信頼してはならず、その他の目的のための他の文書に引用されたり広められたりされることは当社の事前の書面による同意なしにはなりません。

前述の意見は現在有効なデラウェア州一般法人法に限定されています。他の管轄区域の法律についての意見を述べることや表明を行うことはなく、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての保証も提供しません。

私たちは、本見解書を記載された「法的事項」のキャプションの下に当社の名前を掲載すること、および本見解書におけるこの意見を登録声明書の展示5.1として提出することに同意します。この同意は、証券法第7条に基づく同意を構成しません。なぜなら、私たちは当該登録声明書のいかなる部分も認証しておらず、また合衆国証券取引委員会の規則および規則の下で同意が必要とされるカテゴリーには含まれていません。