作为 于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交

登记 号333-279385

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

修正案 号3

到

形式 S-1

登记 声明

下 1933年证券法

Jet.AI Inc.

（确切的 章程中规定的注册人姓名。）

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

Las Vegas, 内华达州 89135

702-747-4000

（地址， 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

迈克尔 温斯顿

10845 格里菲斯峰博士.

套房 200

Las Vegas, 内华达州 89135

702-747-4000

(Name, 服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

副本 致：

凯特 L.贝兴

彼得 F.华尔兹

Hallie D.希思

迪克马 戈塞特PLLC

111 E.基尔伯恩大道，1050套房

密尔沃基， WI 53202

(414) 488-7300

作为 在本注册声明生效日期后尽快。

（大约 开始向公众出售的日期）

如果 根据第415条，在此表格上登记的任何证券都将延迟或连续发售 1933年证券法，仅与股息或利息再投资计划相关提供的证券除外，请勾选以下内容 盒子☒

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查 下面的方框并列出相同的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

如果 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

指示 通过勾选注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司， 或者一家新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”、“较小”的定义 《交易法》第120亿.2条中的报告公司”和“新兴成长型公司”。（勾选一项）：

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据经修订的1933年证券法第8（a）条，或直至登记声明生效 委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期。

的 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书中点名的出售股东 在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步 招股说明书不是出售这些证券的要约，并且本初步招股说明书中指定的出售股东也不是招揽 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的要约。

主题 至完成，日期：2024年9月25日

初步 招股书

Jet.AI Inc.

16,232,232 普通股股份

这 招股说明书涉及不时转售最多16,232,232股普通股，面值为每股0.0001美元 股份(“普通股”)，由在此指明的出售股票的股东(与任何该等股东的 受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或利益继承人，“出售股东”)。这些股票 根据本协议登记的普通股包括：(I)出售股东持有的250,000股普通股( “普通股”)；。(Ii)我们发行予 在2024年9月3日出售股东，以代替支付效果费(如本文所定义)；以及(Iii)最多15,882,232 B系列优先股转换后可发行的普通股，每股票面价值0.0001美元 (“B系列优先股”)，由出售股东持有(“B系列转换股”)，(Y)50 出售股东持有并根据函件协议(定义见下文)发行的B系列优先股股份 (“函件协议股份”)，及(Z)1,500股B系列优先股，可于行使a 出售股东持有的认股权证(“认股权证”)(“认股权证转换股份”)，并连同 普通股、有效性股、B系列转换股和信函协议股、 “股份”)。有关这些共享的其他信息，请参阅招股说明书摘要- 出售股份的股东 交易记录.”

我们 本招股说明书涵盖的股份的登记并不意味着出售股东将要约或出售任何 股出售股东通过私人交易收购股份，豁免证券项下的登记 经修订的1933年法案（“证券法”）。

我们 将不会从本次发行中出售股份的股东转售股份中获得任何收益。所有销售和其他 出售股东发生的费用将由出售股东支付，但不包括某些法律费用和费用， 将由我们支付。出售股东可出售、转让或以其他方式处置本公司提供的任何或全部股份 不时在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)或任何其他证券交易所、市场或交易机构上发布招股说明书 股票在其上交易，或在私人交易中。该等股份可由 以固定价格出售股东，出售时的市价，与当时的市价有关的价格，或私下出售 协商好的价格。请参阅标题为“配送计划“有关如何销售的详细信息 股东可以要约、出售或处置他们的股份。在出售股东行使全部或部分权力的范围内 对于认股权证，我们将收到该行使的行使价。我们将承担与我们的义务相关的所有费用和开支。 以登记股份。

我们 普通股在纳斯达克交易，代码为“JTAI”。2024年9月24日，最后一次报告售价 我们在纳斯达克普通股的持股比例为每股0.108美元。

我们 可根据需要通过提交修订或补充来不时修改或补充本招股说明书。你应阅读整本 在您做出投资决定之前，请仔细阅读招股说明书以及任何修订或补充。

我们 是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此选择遵守 减少上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴发行人的要求 成长型公司。

投资 在我们的普通股中存在风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细审查风险和不确定性 从本招股说明书第10页开始的“风险因素”标题和所包含的文件中描述 参考本招股说明书。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过 根据本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

的 本招股说明书日期为2024年[●]

表 内容

约 本招股说明书

这 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。 据此，出售股东可不时提供及出售或以其他方式处置我们普通股的股份 包含在本招股说明书中。我们将不会从出售股东出售所提供的股份中获得任何收益 它们在本招股说明书中有描述。我们亦可提交招股章程补充文件或于生效后对注册说明书作出修订。 本招股说明书是其中的一部分。招股说明书补充或生效后的修订可以增加、更新或更改所包含的信息 在这份招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料有任何不一致之处 或生效后修订，应以招股说明书副刊或生效后修订为准。注册 我们提交给美国证券交易委员会的声明，包括提供讨论事项更多细节的展品，本招股说明书是其中的一部分 在这份招股说明书中。您应阅读本招股说明书、任何生效后的修订、任何适用的招股说明书附录及相关 在您做出投资决定之前，向美国证券交易委员会备案的展品。登记声明和展品可从以下地址获得 美国证券交易委员会，如标题为“哪里可以找到更多信息”一节所示。

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和销售股东均未授权任何人提供 除本招股说明书所载者外，阁下不得提供任何资料或作出任何陈述、任何生效后的修订、 或由吾等或代表吾等拟备的任何适用的招股章程副刊，或吾等已向阁下转介的任何适用的招股章程副刊。我们和出售方股东 对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人 为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应该假设出现的信息 在本招股说明书中，对本招股说明书的任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录仅在 日期在各自的封面上。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。 我们和出售股票的股东都不会在任何司法管辖区提出出售我们的普通股的要约 是不允许的。阁下不应假设本招股章程所载资料有任何生效后的修订及任何适用的 本招股说明书附录以其各自日期以外的任何日期为准。我们的业务，财务状况， 自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。你应该仔细阅读本招股说明书的全文。 做出投资决策。

行业 和市场数据

一些 本招股说明书中包含的市场和行业数据基于独立行业出版物或其他公开可用的 信息.我们相信，截至其发布日期，该信息是可靠的，然而，我们尚未独立 已验证且无法向您保证此信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到市场 和此处包含的行业数据，以及我们基于此类数据的信念和估计可能不可靠。

招股书 总结

这 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或通过引用并入本文的信息。此摘要不包含 在投资我们的普通股之前您应该考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前 普通股，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险”的部分 因素”从第10页开始。

作为 除非文意另有所指，本招股说明书中使用的术语“公司”、“Jet.AI”、 “我们”、“我们的”和“我们”是指Jet.AI Inc.（f/k/a牛津剑桥收购公司），及其 合并子公司。

公司 概述

我们 业务战略将部分喷气式飞机和包机计划的概念与人工智能的创新相结合，也提到了 这里是“AI”。我们有目的地增强价格发现有可能产生更公平、更具包容性的结果 适合飞机所有者和旅客。

我们 该公司于2018年6月4日成立。我们开发并于2019年9月推出了以iOS应用程序JetToken为代表的预订平台 (the“App”），最初是一个勘探和报价平台，用于安排与第三方的私人飞机旅行 载波收购HondaJets后，我们开始出售飞机卡和飞机的部分所有权权益。2023年， 我们推出了一款名为CharterGPt的人工智能增强型预订应用程序。从2023年开始，我们推出了Jet.AI运营商平台，以提供B2B SaaS产品的软件平台。目前我们普遍向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件：

我们 还为拉斯维加斯金骑士队和西锐航空队建立了特定版本的私人飞机按座位预订工具 通过380 Software LLC。380 Software LLC是我们与Cirrus Aviation之间的按座位包机合资企业。

我们 战略包括扩大我们的机队，配备能够飞行更远距离的更大飞机，开发国家喷气式飞机 基于第三方飞机的卡计划，进一步增强Charter GPt的人工智能功能，并扩展我们的B20亿软件 奉献。

这个 业务合并

在……上面 2023年8月10日，特拉华州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge收购公司)完成了一项“业务合并”。 根据日期为2023年2月24日的《企业合并协议和重组计划》，该协议和重组计划经第1号修正案修正为 《企业合并协议》，日期为2023年5月11日，由牛桥收购公司(以下简称牛桥)签署，合并后 潜艇和喷气机令牌。根据企业合并协议，牛津剑桥以特拉华州公司的身份重新注册，并立即 更名为Jet.AI，Inc.，此后立即：(A)OXAC合并Sub I，Inc.，特拉华州一家公司和一家直接全资子公司 Of Oxbridge(“第一合并子公司”)与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token在合并后作为全资子公司幸存下来 Jet.AI Inc.；以及(B)Jet Token与Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)合并，特拉华州有限责任公司 公司及牛津剑桥的直接全资附属公司(“第二合并附属公司”)(每项合并及所有其他拟进行的交易 根据企业合并协议，“企业合并”)。

的 业务合并导致Oxbridge和Jet Token的某些证券被转换为公司的证券。结果， Jet.AI公司拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”。见“管理层的 财务状况和经营结果的讨论与分析-业务合并” 之进一步讨论 业务合并条款的规定。

某些 融资安排

之前 就业务合并而言，吾等订立若干融资安排，旨在向吾等提供以股权为基础的 融资，包括(I)于2022年8月4日订立的购股协议(“购股协议”) 由Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)组成，后者是 在企业合并结束时自动分配给公司(“结束”)；及(Ii)远期购买 于2023年8月6日(经2023年8月31日和2023年10月2日修订)与(A)气象资本合伙公司(“MCP”)签订的协议， (B)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)；及(C)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”及， 与MCP和MSTO合称为MSTO)，用于场外股权预付远期交易。在……里面 与业务合并有关，我们还与Maxim签订了和解协议Group LLC，承销商 本公司首次公开招股(“Maxim”)，并与OAC赞助商 有限公司，开曼群岛的豁免公司(“保荐人”)，牛津和剑桥的保荐人，各自规定发行股权 以履行牛津和剑桥的付款义务。

看到 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-“流动性和资本 资源-概述” 进一步讨论这些融资安排和其他最近融资的条款 交易

的 出售股东交易

一般信息

对 2024年3月28日，公司签订证券购买协议（“证券购买协议”）并 下文描述的与已完成的私募相关的与出售股东的其他交易文件 于2024年3月29日（“截止日期”），我们统称为“出售股东交易”。

根据 根据证券购买协议，公司同意向出售股东发行（a）150股b系列优先股， 可转换为普通股股份，（b）购买最多1，500股b系列优先股的授权令 行使价为每股10，000美元，和（c）250，000股普通股。

的 公司收到的总收益约为1.5亿美元，不包括惯例的安置费和某些金额的报销 作为配售代理支付给Maxim的费用以及公司就出售股东交易支付的其他费用。 该金额不包括行使令状的收益（如果有）。该公司使用最初收到的净收益 关闭，打算将进一步行使令状后的收益用于运营资本、资本支出、产品 开发和其他一般企业目的。公司尚未将具体金额的所得款项净额分配用于上述任何目的。

系列 b优先股

对 2024年3月28日，我们向特拉华州国务卿提交了b系列优先股指定证书， 其中规定发行最多5，000股b系列优先股（“指定证书”）。b系列优先股排名 pari 享有平等 与公司的A系列优先股及其A-1系列优先股以及高级 对公司所有其他股本。

每个 b系列优先股的份额可转换为我们普通股的一些股份，但须遵守某些限制，包括受益 所有权限制4.99%（根据证券交易法第13（d）条颁布的规则计算 1934年，经修订（“交易法”）），可在61天前调整至9.99%的受益所有权限制 出售股东的书面通知。在股东批准发行普通股之前 根据纳斯达克规则，在行使b系列优先股股份时可发行（“转换批准”）， 如果由于此类转换，股份数量 即将发行的普通股超过已发行普通股总数的19.9%。

主题 符合前款规定的限制，且只要有有效的登记声明涵盖出售 股东转售B系列优先股转换后可发行的普通股，即 B系列优先股的股票将在上市后第十个交易日或之前自动转换为普通股 B系列优先股这类股票的发行日期。普通股转换后可发行的普通股数量 B系列优先股的计算方法是将B系列优先股的每股转换金额除以 价格。转换金额等于B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加任何额外的 根据指定证书计算的金额和滞纳金。转换价格等于90%(或，在 退市的情况下，我们的普通股在一段时间内的最低日成交量加权平均价格(VWAP) 从我们向出售股东交付普通股后的第二个交易日开始至结束 在我们普通股的美元总交易量超过适用兑换金额的七倍的交易日， 此类计算的最短期限为五个交易日，并可进行某些调整。

如果 发生指定证书中定义的某些定义的“触发事件”，例如违反注册 2024年3月29日与出售股东签订的权利协议（“注册权协议”），暂停 普通股交易，或者我们未能在转换权时将b系列优先股转换为普通股 被行使，那么我们可能需要以其设定价值的110%赎回b系列优先股以现金。

的 上述对b系列优先股的描述并不声称是完整的，而是通过参考 指定证书，其副本作为本招股说明书的附件3.5存档 一部分，并通过引用并入本文。

其他 交易文件

的 令状行使价最初设定为每股b系列优先股10，000美元，但可能会因某些事件而调整，例如 作为股票分拆、发行额外股份作为股息或其他方式。如果该令状被全额行使以获取现金，公司 将获得约15亿美元的额外总收益。公司无法预测何时或是否将行使该令状。 该逮捕令可能永远不会被行使。任何时候，当该令状可行使少于1，000股系列股票时 b优先股，公司有权通过向出售股东付款来赎回全部或部分令状 每股现金100美元的b系列优先股，否则该优先股将根据该令状发行。

根据 根据证券购买协议，本公司已同意向其股东提交批准发行股份的建议 在特别会议上根据纳斯达克规则转换B系列优先股时可发行的普通股 在证券购买协议日期后的最早可行日期，但在任何情况下不得迟于 (90)截止日期后90天。有权在该会议上投票的持有不少于三分之一普通股的股东 必须亲自出席或由代表出席，以满足法定人数要求。公司签订了一项表决协议(“表决” 协议》)，与公司临时首席执行官迈克尔·温斯顿和赞助商共同持有约 43.6%的公司投票权，截至公司年度股东大会记录日期，同意投票 赞成这项提议。在2024年9月24日举行的年度股东大会上，公司寻求股东 根据出售股东交易可能发行普通股的批准，金额为 发行，可能导致发行普通股的金额超过公司流通股的20% 以低于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的“最低价格”的价格出售普通股。 该公司的股东在年度会议上批准了这种潜在的发行。《证券购买协议》规定 公司将保留不少于B系列优先股转换后可发行普通股最高股数的200% 已发行股票，使用替代折算方法(“所需储备额”)。公司与出售股东 已同意所需储备额为45,000,000股普通股。为了履行这一义务，该公司寻求 股东批准修改其公司注册证书，将普通股的法定股数增加到200,000,000股 在其年度股东大会上。公司于2024年9月24日获得批准，并将提交另一份登记声明，将剩余的33,250,000股普通股包括在内，以符合 规定储备金拨备。

另外， 本公司订立《登记权协议》，其中规定本公司将登记转售 在250,000股普通股和B系列优先股转换后可发行的普通股中，包括 转换B系列优先股时可发行的普通股可在认股权证行使时发行的普通股。这个 公司被要求在不迟于公司提交以下文件的30天内向美国证券交易委员会提交注册说明书 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报(下称“10-K表格”)，但无论如何不得迟于2024年5月15日 (“申请失败”，以及这样的截止日期，“提交截止日期”)，并使用其商业上合理的努力 在不迟于(A)60日历日之前宣布登记说明书和任何修正案生效 提交10-k表格(或，如果此类登记声明有待美国证券交易委员会全面审查，则为后100个日历日) 及(B)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司之日起第二个工作日 这种登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查(“有效性截止日期”)。 本公司根据上述义务在申报截止日期前提交了S-1表格的注册说明书。因为这个登记 声明在生效截止日期前未被美国证券交易委员会宣布生效，本公司有义务向卖家付款 股东交纳100,000美元费用(“效果费”)。2024年9月3日，本公司向销售人员发出 股东100,000股普通股(“效益股”)，代替现金支付效益费。

对 2024年9月24日，公司与出售股东签订《书面协议》， 阐述公司与出售股东之间的某些谅解和协议。根据协议书， 出售股东同意不采取行动来保护其在交易文件下的合法权利，涉及某些 公司在信函日期之前已采取或实施的信函协议中确定的行动和交易 协议作为豁免的对价，公司同意解除出售股东及其附属公司的释放， 向出售股东额外发行了50股b系列优先股。

的 公司还同意赔偿出售股东、其成员、经理、董事、高级职员， 合伙人、员工、代理人、代表和根据登记声明控制出售股东的人员 承担某些责任，并支付与该公司相关的所有费用和支出（不包括任何承保折扣和销售佣金） 公司在《注册权协议》下的义务。

的 根据证券购买协议发行的证券并未根据《证券法》登记，而是根据 根据《证券法》和/或规则第4（a）（2）条豁免《证券法》的注册要求 根据《证券法》颁布的D法规第506（b）条。未经注册，该证券不得在美国发售或出售 或适用的注册要求豁免。

副本 证券购买协议、投票协议、令状、登记权协议和信函的内容 协议分别作为附件10.30、10.31、4.5、10.32和10.39提交，其注册声明 本招股说明书构成一部分。上述此类协议和文件的摘要并不完整，并且符合以下条件： 其全部内容通过引用此类协议并通过引用并入本文。

纳斯达克 合规

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“JTAI”。2023年12月1日，公司收到通知 纳斯达克上市资格人员通知本公司的纳斯达克上市资质人员函(《初步通知函》) 其股东权益金额已降至继续在纳斯达克全球上市所需的最低万金额1,000美元以下 纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条(“最低股东权益要求”)。该公司的 截至2023年12月31日，股东赤字为3963,039美元。最初的通知信还指出，截至9月30日， 2023年，该公司不符合纳斯达克全球市场另类上市标准的“市值” 标准或“总资产/总收入”标准。最初的通知信还指出， 公司可以考虑申请将公司的证券转让给纳斯达克资本市场，这将需要 除其他事项外，本公司须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。2024年8月14日， 纳斯达克听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球 纳斯达克资本市场入市自2024年8月16日开盘之日起生效。

在……上面 2024年4月14日，公司收到纳斯达克追加通知函(《第二通知函》) 声明本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，作为本公司 普通股已连续30个工作日低于每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。通知 违规行为不会立即影响公司普通股在纳斯达克的上市或交易。该公司拥有180家 日历日，或直到2024年10月14日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，最低限度 公司普通股的投标价格必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元 这是180天的宽限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投标价格要求 14,2024，公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期，因为它选择将 到纳斯达克资本市场。要获得资格，该公司将 须符合公开持股市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准 对于纳斯达克资本市场，除投标价格要求外，将需要提供其意向书面通知 在第二个合规期内解决投标价格不足的问题。该公司在此期间未能重新获得合规 可能会导致退市。该公司打算积极监测其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑 实施可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。

对 2024年5月30日，公司收到纳斯达克的额外通知函（“第三份通知函”），称 公司尚未重新遵守继续上市的最低股东权益要求 在初步通知信中进行了讨论，根据其合规计划，该公司必须在2024年5月29日之前召开该通知信。的 第三份通知信通知公司，除非公司要求在纳斯达克听证会小组（ “小组”）于2024年6月6日之前，公司普通股将在开业时暂停交易 于2024年6月10日，并向SEC提交25-NSO表格，SEC将删除公司的证券 在纳斯达克上市和注册（该通知，“退市通知”）。

AS 在第三封通知信中指示，公司 及时要求小组进行听证，并支付了适用的费用对除名通知提出上诉。退市公告 对公司普通股的上市或交易没有立竿见影的影响。公司的听证请求被搁置 本公司证券暂停买卖，本公司证券继续在纳斯达克交易。在8月 2024年14日，关于公司合规计划的实施，纳斯达克听证会小组批准了公司的 申请将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场以生效 截至2024年8月16日开盘。此外，纳斯达克听证会小组批准了公司的请求，在 2024年11月26日，以证明其遵守之前提交的计划，该公司认为这一最后期限是 可以实现的。公司正在努力纠正退市通知中列出的不足之处，并计划恢复 在切实可行的范围内尽快遵守持续上市的规定。

虽然 该公司相信能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证 公司将能够重新遵守该等要求，或维持遵守任何其他上市要求 在纳斯达克要求的时间范围内或根本没有，特别是如果公司股价持续低于1.00美元， 期纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券 根据退市通知的规定，从纳斯达克退市。

风险 因素

我们 业务面临多种风险，您在做出投资决定之前应该了解这些风险。讨论了这些风险 更详细地参见本招股说明书摘要之后的本招股说明书“风险因素”部分。这些风险包括 以下是：

的 提供

风险 因素

投资 在我们的普通股中存在很高的风险。除了包含或合并的信息、文件或报告 您应仔细考虑本招股说明书以及（如适用）任何招股说明书补充或其他发售材料中的提及 在做出投资决定之前，除本招股说明书中包含的其他信息外，还应了解以下风险。我们 业务、财务状况或运营结果都可能受到任何这些风险的损害。因此，您可能会失去部分或全部 您对我们普通股的投资。以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外风险不 我们目前已知的或我们目前未认为对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害 我们的业务运营。

风险 与公司业务相关

的 公司是一家经营历史有限的早期公司。

这个 该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，本公司的历史有限 投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机数量有限 以及相关客户。该公司目前和拟开展的业务将面临与较新企业相关的所有业务风险。 这些因素包括公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动，管理其业务的困难 增长和竞争对手进入市场。该公司迄今已发生净亏损，并预计将继续出现净亏损 在可预见的未来。该公司不能向您保证在可预见的未来会盈利或产生足够的 利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能肯定它将能够维持或 提高这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此无法确定 它将能够在未来的运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，该公司 必须实现许多目标，包括扩大和稳定其收入来源和增加支付的数量 为其服务的成员。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它将能够实现这些目标。

的 如果公司未能成功获得额外融资，可能无法继续运营其业务，因此， 可能无法继续经营。

这个 公司依靠其运营资金、融资安排的收益和额外的筹资来维持 它正在进行的运营。该公司在运营中遭受经常性亏损，并积累了大量亏损。结果 在这些经常性运营亏损中，有来自运营活动的负现金流和对额外资本的需求 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我国独立注册公共会计 公司包括一段解释性段落，对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑 在其关于公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的报告中。财务报表有 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则设想本公司 将继续作为一家持续经营的企业运营。公司的财务报表不包含任何可能导致的调整 如果它不能继续作为一个持续经营的企业。不能保证管理层能够在可接受的条件下筹集资金 致公司。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求减少 其计划的开发和运营的近期范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，以及 损害其业务、财务状况和经营业绩。在这种情况下，公司可能不得不大幅削减其 运营或推迟、缩减或停止其一个或多个产品的开发，寻求替代融资安排， 宣布破产或完全终止其业务。

的 公司可能无法成功实施其增长战略。

这个 该公司的增长战略包括，通过向非会员开放私人航空来扩大其潜在市场 通过我们的市场，向新的国内市场扩张，并发展邻近的业务。公司面临诸多挑战 在实施其增长战略方面，包括其在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。 该公司的增长战略依赖于其扩展现有产品和服务的能力等 并推出新的产品和服务。尽管公司投入了大量的财政和其他资源进行扩张 在其提供的产品和服务中，它的努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。该公司的 财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其有效衡量 指导其主要市场，并在这些市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务 不断变化的市场。该公司未能成功实施其增长战略可能会产生实质性的不利影响 关于其业务、财务状况和运营结果，以及任何潜在的预期成本节省或预期成本估计 收入可能不准确。

的 由于多种因素，公司的经营业绩预计难以预测，这也将影响其长期 性能

的 公司预计未来其经营业绩将因多种因素而大幅波动，其中许多因素是外部因素 它的控制性且难以预测。因此，公司经营业绩的期末比较可能不是 其未来或长期表现的良好指标。以下因素可能会在不同时期影响公司并可能影响 其长期表现：

的 公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与拥有相关的风险的影响 地理上集中的业务。

Jet.AI的 客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、金融 运营状况和结果容易受到区域经济低迷和其他区域因素（包括国家法规）的影响 以及预算限制和恶劣的天气条件、灾难性事件或其他干扰。随着Jet.AI寻求扩大其现有的 市场，这些地区的增长机会将变得更加有限，并且公司的地理集中度 生意可能会增加。

如果 公司无法内部或外部为其飞机提供融资或产生足够的资金来支付外部融资 消息人士称，该公司可能不会成功。

作为 这是航空行业的惯例，该公司依赖外部融资来收购其飞机，并且很可能 未来需要额外的融资来发展其机队。如果公司无法产生足够的收入或其他 为支付该租赁安排的付款资金，出租人可能会收回飞机，这将产生重大不利影响 对公司的业务和声誉。此外，如果公司无法为未来的飞机获得外部融资， 出于任何原因，包括与公司的业务或前景或更广泛的经济有关的原因，公司可以 无法成长和/或生存。

的 公司可能没有足够的资本，可能被要求筹集更多资本，随后的融资条款可能会不利 影响您的投资。

这个 公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 而且这是一个以优惠条件获得信贷的艰难环境。如果本公司在需要时无法获得信贷，本公司 可能会发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取一些其他行动。债务证券的利息可能 增加成本并对经营业绩产生负面影响，可转换债务证券可能会稀释您在 结伴。如果公司不能以优惠的条件获得额外的资本，那么它可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，唯一剩余的能够产生投资回报的资产可能是公司的智力 财产。即使公司没有被迫停止其销售活动，资本的缺乏也可能导致公司履行 低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

的 公司的业务和声誉依赖并将继续依赖第三方。

的 公司一直依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司可能会继续依赖 第三方用于未来开发任何新的或修订的应用程序的部分。公司依靠第三方应用程序开发商来代替第三方应用程序开发商 无论是内部开发还是由公司首席技术官监督的自由承包商。公司拟 继续建设内部开发团队，并逐步减少对外部承包商应用程序开发的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，这可能会导致包括但不包括的困难 仅限于以下内容：

的 公司还预计将严重依赖其现有运营合作伙伴西锐航空服务公司来维护和运营公司的 租赁飞机进行包机服务，当客户通过其平台预订航班时，公司将依赖第三方运营商 与这些运营商。公司和西锐都积极预订公司飞机的包机。Cirrus通过以下方式预订章程 其24小时包机部门和公司通过其应用程序预订包机。这些第三方未能履行这些职责 适当可能导致公司声誉受损、客户损失、潜在诉讼和其他费用。本公司可 他们的工作也会遇到延误、缺陷、错误或其他可能对其结果和能力产生不利影响的问题 实现盈利。

的 公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供其移动和网络应用程序以及飞行 向客户提供的管理系统以及对公司使用这些服务的任何干扰或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营业绩和客户产生不利影响。

这个 公司平台的持续和不间断的表现是其成功的关键。该平台依赖于 互联网、移动和其他不受公司控制的基础设施服务的性能和可靠性。而当 本公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，本公司对业务没有控制权 第三方供应商使用的设施或系统。这些设施和系统可能容易受到损坏或中断 免受自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的影响 行为不端。此外，公司第三方服务提供商的任何服务级别的任何更改都可能对 影响公司满足客户要求的能力。虽然公司认为它已经实施了合理的 备份和灾难恢复计划，该公司已经经历过，并预计未来它将经历、中断、延迟 以及由于各种因素造成的服务和可用性中断，这些因素包括基础设施更改、人员或软件 错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续的或重复的 系统故障将降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 做生意。维持和改善我们的表现可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，因为 公司扩大了其产品和服务范围。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的 业务、财务状况和经营业绩。

的 公司依赖第三方维持开放市场来分发其移动和网络应用程序。

的 该公司应用程序的成功部分依赖于维持开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google 播放，使我们的应用程序可供下载。该公司无法保证其分销其产品的市场 应用程序将维持其当前结构，或者此类市场不会向公司收取列出其应用程序供下载的费用。

的 公司可能无法充分保护其知识产权利益或可能被发现侵犯知识产权 他人的利益。

的 公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件（包括 我们的专有算法和数据分析引擎）、版权、商业秘密和发明（无论是否可申请专利）。公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果 公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其能力 有效竞争可能会受到损害。

的 公司通过商标、域名和其他措施组合保护其知识产权。公司已注册 其目前在美国使用的商标和域名。公司的努力可能不够或有效。 此外，公司可能无法阻止竞争对手获得与以下内容类似或削弱的商标或域名： 其知识产权的价值。此外，其他方可能复制或反向工程公司的 应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或 商业秘密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能导致公司失去任何竞争对手 它可能从他们那里获得优势。

在 此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司可 并不总是能够成功地确保对其知识产权的保护、识别或制止对其知识产权的侵犯，并且可能 未来需要诉诸诉讼来行使其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额成本 以及资源的转移。此外，此类执法工作可能会导致公司知识产权被裁定为 权利不可执行。

此外， 航空和科技行业的公司经常受到基于知识产权指控的诉讼 侵权、挪用或其他违法行为。随着公司的扩张和知名度的提高，知识产权的可能性 针对它的索赔越来越多。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加 公司对专利和其他知识产权索赔的风险敞口。任何针对本公司的知识产权索赔， 无论是否有任何可取之处，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司没有成功地进行辩护 这样的索赔，可能被要求支付大量损害赔偿金，或者可能受到禁制令的约束，或者同意和解，从而可能阻止 它无法使用其知识产权或向客户提供其产品。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证以继续其运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款或 可能会大幅增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可证，则可能需要许可证 开发非侵权的技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一种都可能对 影响公司的业务、财务状况或运营。

一 延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能 对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

在 为了运营业务、实现目标并保持竞争力，公司不断寻求识别和设计、投资 实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构相关的举措， 业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等。

的 公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、引入和增强 飞机和服务的型号以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来成长 财务表现将部分取决于其开发、营销和整合新服务以及适应最新服务的能力 技术进步和客户偏好。此外，引入与 公司的产品和服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司无法升级其运营 或船队及时或完全掌握最新技术进步，其业务、财务状况和运营结果 可能会受苦。

的 公司依赖其信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的影响。

这个 公司的运营依赖于其信息系统以及由其收集、处理、存储和处理的信息 这些系统。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他过程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括个人身份信息 客户提供的信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于机密信息的安全传输 通过公共网络向包机运营商提供信息。公司的信息系统受到损坏或中断的影响 因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞，包括信贷 信用卡或个人身份信息泄露、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误。如果 公司的平台被黑客入侵，这些资金可能面临被盗的风险，这将损害公司的声誉和 很可能是它的生意。对公司信息系统的任何重大破坏或网络攻击，特别是涉及 未经授权或不当的人员访问、获取、损坏或使用机密信息可能会损害公司的 并使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

因为 公司的软件可用于收集和存储个人信息、解决其所在地区的隐私问题 公司的运营可能会给公司带来额外的成本和责任，或抑制其软件的销售。

的 全球隐私问题的监管框架正在迅速发展，并且在可预见的未来可能仍然不确定。许多 政府机关和机构已经通过或正在考虑通过有关收集、使用、储存和 个人信息披露和违规通知程序。公司还必须遵守法律、规则和法规 与数据安全有关。这些法律、规则和法规的解释及其对公司软件的应用 且适用司法管辖区的服务正在进行中，目前无法完全确定。

在 美国，其中包括联邦贸易委员会、电子贸易委员会授权颁布的规则和法规 《通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）和 与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求承保企业提供 向加州居民提供新的披露，为他们提供选择退出某些个人信息披露的新方式，并允许 为数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人权利 行动上CCPA和其他州新出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性 商业，因为这取决于如何解释此类法律。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

的 公司可能没有足够的资金来维持业务直到盈利。

的 公司可能无法准确预测其使用资金的速度以及这些资金是否足以使业务实现 盈利

Jet.AI 面临与美国税收相关的风险。

意义重大 在确定Jet.AI的收入拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释进行判断 税金。Jet.AI的有效所得税税率可能会受到各种因素的不利影响，包括但不限于变化 在具有不同法定税率的税收管辖区的收益组合中，递延税项资产和负债的估值变化， 现行税收政策、法律、法规或税率的变化，不可扣除费用(包括股份)水平的变化 薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发水平的变化 支出、并购或者各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其税收估计 是合理的，如果国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报表上的立场， Jet.AI可能会承担额外的纳税义务，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终付款时支付这些额外的金额 任何纠纷的裁决都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

变化 适用的税法和法规或额外所得税负债风险可能会影响Jet.AI的业务和未来 盈利

一 该公司的前身牛津剑桥收购公司，是根据开曼群岛法律组织的。Jet.AI是美国 公司，因此其全球收入须缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的运营和客户 Jet.AI位于美国各地，须缴纳美国各种州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国 税法、政策、法规、规则、法规或法令可能会对Jet.AI产生不利影响 并可能对其业务和未来盈利能力产生不利影响。

为 例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法产生重大变化。此类提议 包括将适用于公司（例如Jet.AI）的美国所得税率从21%提高到28%。国会可以考虑，并且 可以包括与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的 将颁布变更，如果颁布，任何此类变更何时生效。因此通过任何立法 美国联邦所得税法的提案和其他类似变化可能会对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

作为 由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩大税法可能不有利的司法管辖区， 义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂或受到税务机关审查的更大风险， 其中任何一项都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

在 如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到根据GAAP无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税资产和负债的变化或税法的变化的影响。因素 可能对Jet.AI未来的有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：（a）税法或 监管环境，（b）会计和税务标准或实践的变化，（c）营业收入构成的变化 按税务司法管辖区和（d）Jet.AI业务的税前经营业绩。

另外， Jet.AI在美国可能要承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能需要纳税 在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区的收入、运营和子公司方面 那些司法管辖区。Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或受到众多 因素，包括(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利，以减少纳税义务， (B)递延税项资产和负债的估值变动(如有的话)；。(C)预计任何递延税项资产和负债的释放的时间和数额。 税收估值免税额；(D)以股票为基础的薪酬的税务处理；(E)符合下列条件的收益相对数额的变化 不同法域的税收；(F)潜在的业务扩展到其他法域或以其他方式在其他法域征税； (G)改变现有的公司间结构(及与此有关的任何费用)和业务运作，(H)公司间的程度 交易以及相关司法管辖区的税务机关在多大程度上尊重这些公司间交易，以及(I) 能够以高效和有竞争力的方式组织业务运营。税务机关审计或审查的结果 可能会对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局 一些外国税务机关越来越关注与产品销售相关的公司间转移定价 以及服务和无形资产的使用。税务当局可能不同意Jet.AI的公司间指控，跨司法管辖区 转让定价或其他事项并评估附加税。如果Jet.AI不能在任何此类分歧中获胜，Jet.AI的盈利能力 可能会受到影响。

Jet.AI的 税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法决定及其解释，在每种情况下，可能具有追溯力 效果

Jet.AI的 利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

在……里面 一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382条，任何公司如经历 “所有权变更”使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)的能力受到限制。 以抵消未来的应纳税所得额。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，这通常是 指特定股东在三年内对其股权所有权的变动(按价值计算)超过50个百分点。 如果公司自成立以来的任何时候经历了所有权变更，Jet.AI可能会受到其能力的限制 利用其现有的NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务。此外，Jet.AI的未来变化 股权可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变更。州税法的类似规定 也可能适用于限制Jet.AI使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI获得净应纳税所得额 在未来，它能够使用其变化前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务 可能会受到限制，这可能会导致未来对Jet.AI的所得税负担增加。

Jet.AI的 唯一的重大资产是其在子公司中的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖于分配 从其子公司缴纳税款并支付其公司和其他管理费用，并支付普通股股息（如果有）。

Jet.AI 是一家控股公司，除其在子公司的直接和间接股权外，其没有重大资产。Jet.AI将 没有独立的创收手段。在Jet.AI的子公司拥有可用现金的情况下，Jet.AI将导致其 子公司分配现金以纳税、支付Jet.AI的企业和其他管理费用并支付股息， 如果有的话，则在普通股上。就Jet.AI需要资金而其子公司未能产生足够的现金流来分配而言 向Jet.AI提供资金或根据适用法律或法规或根据 他们的融资安排，或者无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能 受到重大不利影响。

风险 与公司运营环境相关

需求 因公司的产品和服务可能因其无法控制的因素而下降。

需求 私人飞机包机可能会受到影响航空旅行的因素的负面影响，例如不利的天气条件、 传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和安全筛查要求的增加。

在 特别是，大流行的复发，无论是COVID-19还是其他，都可能导致航空旅行的下降。此外，重新强加 旅行限制和其他旨在遏制任何此类病毒传播的措施可能会导致需求下降 航空旅行。如果旅行量在相当长的一段时间内保持普遍下降，该公司可能无法与更成熟的公司竞争 运营商可能无法在中期或根本实现盈利。

更多 总体而言，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济 受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响的环境 可能会对商务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会考虑通过其 产品和服务是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何经济低迷 对公司客户的消费习惯产生不利影响，可能会导致他们减少旅行频率，并 旅行范围，使用商业航空公司或其他被认为比公司更经济的方式旅行 产品和服务。例如，从2008年开始，在宏观经济状况疲软的情况下，公司和高管 喷气式飞机航空业和使用公务机的公司经历了更严格的政治和媒体审查。很有可能 目前的经济低迷将在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何 在这些导致私人飞机旅行需求下降的因素中，可能还会导致延误，从而降低吸引力 私人包机旅行与其他交通工具相比，特别是较短距离的旅行，这是我们的主要 目前的市场。延误还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并可能降低机队的利用率 以及由于航班取消和包机预订而增加的成本。该公司可能会经历需求下降，以及 如果它的一架飞机或通过我们平台预订的飞机或任何实际的飞机发生事故，名誉受损 或涉嫌客户违法滥用其平台或飞机。对公司产品和服务的需求可能 由于与其他运输方式相比，私人包机旅行成本增加的行动也有所下降，特别是努力 旨在应对气候变化，如碳税倡议或其他行动。上述情况或事件中的任何一种 减少对私人飞机包机的需求可能会对公司建立业务和实现 盈利能力。

的 公司面临着激烈的竞争，市场参与者众多，财务资源丰富，运营经验丰富。

的 私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、 安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和易于服务、意愿 以及为特定机场或地区提供服务的能力以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机竞争 以及部分喷气式飞机公司以及公务机包机公司。私人飞机包机公司和公务机包机 公司拥有众多竞争优势，能够吸引客户。Jet.AI可以使用较小的机队 而区域重点使其处于竞争劣势，特别是在其对想要旅行的商务旅客的吸引力方面 海外

的 部分私人飞机公司和许多公务机包机公司可以获得更大的机队，并且拥有更大的 财政资源，这将使他们能够更有效地为客户服务。由于公司规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到所需的销售水平 维持盈利运营。

最近 行业整合，例如VistaJet收购XOJEt和JetSmarter以及Wheels Up收购达美航空 私人喷气机队以及公务机服务公司Gama Aviation以及未来加强的整合可能会进一步加剧 公司面临的竞争环境。

那里 不能保证公司的竞争对手不会成功地占领我们现有或潜在客户的份额 基地任何这些风险的实现都可能对公司的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。

航空 企业通常受到超出其控制范围的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵;机场时段限制; 空中交通管制效率低下;自然灾害;恶劣天气条件，例如飓风或暴风雪;增加和变化 安全措施;不断变化的监管和政府要求;新的或不断变化的旅行相关税;或疾病爆发; 其中任何情况都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

喜欢 与其他航空公司一样，该公司的业务受到其无法控制的因素的影响，包括 机场，机场时段限制，空中交通管制效率低下，自然灾害，不利天气条件，增加和 不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或不断变化的与旅行有关的税收或疫情 疾病的威胁。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来又可能 对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府单独控制着美国所有的空域和航空运营商 完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该空域。空中交通管制系统， 由美国联邦航空局运营的航空公司在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常 依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，从而导致 延误和运营成本增加。此外，目前国会面临的一些提案可能会导致 美国空中交通管制系统的私有化，这可能对该公司的业务产生不利影响。

不良 天气状况和自然灾害，例如飓风、冬季暴风雪或地震，可能会导致航班取消或严重 延误了.由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下而取消或延误， 安全漏洞或其他因素可能会对公司产生更大的影响，而竞争对手可能能够收回更多资金 迅速从这些事件中消失，因此可能对公司的业务、经营业绩产生重大不利影响 和财务状况比其他航空公司更好。客运量的任何普遍减少都可能产生重大影响 对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

的 飞机的运行面临各种风险，未能保持可接受的安全记录可能会对 我们获得和留住客户的能力。

这个 航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，这些风险 可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备的损坏。该公司未来可能会遭遇事故。 这些风险可能危及其客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产的安全(公司的 和第三方)，以及环境。如果发生这些事件中的任何一种，公司可能会经历收入损失， 终止客户合同、提高保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的 公司船队停飞和暂停或撤销其经营权限)以及对其声誉和客户的损害 两性关系。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会 对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。可能会有 不能保证该公司在发生此类损失时可获得的保险金额是否足以覆盖 该等损失，或本公司不会因该等事件而被迫承担重大损失，不论其承保范围为何。

此外， 任何飞机事故或事件，即使已全额投保，也无论涉及公司或其他私人飞机运营商，都可能 让公众认为该公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心并转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故 或事件，无论涉及公司还是其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业的看法 安全性，这可能会降低客户的信任度。

的 公司花费了相当大的成本来维持（i）其安全计划、（ii）其培训计划和（iii）其车队的质量 飞机公司无法保证这些成本不会增加。同样，公司无法保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对其产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

的 航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

的 公司的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准，除其他外 要求飞行员最短的飞行时间，并强制执行严格的规则以尽量减少飞行员的疲劳。有效存在此类要求 限制合格飞行员候选人的供应，并提高飞行员工资和相关劳动力成本。飞行员短缺将需要 该公司将进一步增加劳动力成本，这将导致其盈利大幅减少。这些要求也会影响 公司运营所需雇用的飞行员安排、工作时间和飞行员人数。

在 此外，如果无法及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响 方式由于美国联邦航空局资格标准下的飞行小时要求，全行业缺乏合格飞行员 以及其他行业参与者的招聘需求造成的流失，飞行员培训时间表显着增加， 强调飞行模拟器、教练员和相关培训设备的可用性。因此，公司的培训 试点可能无法以具有成本效益的方式或足够及时的方式完成，无法支持公司的运营需求。

试点 流失可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

在 近年来，该公司观察到，由于其他地区飞行员工资和奖金的增加，飞行员流失率出现了显着波动。 行业参与者以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长。如果流失率高于可用性 如果更换飞行员，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

的 公司因维护而面临运营中断的风险。

的 公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。公司无力履行职责 及时的维护和维修可能会导致其飞机利用不足，这可能会对其业务、财务产生不利影响 运营的条件和结果。有时，机身制造商和/或监管机构要求强制或建议 对特定机队进行修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会导致运营 扰乱公司并给公司带来重大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本 可能会增加。

显著 燃料成本的增加可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料 对于公司飞机的运营以及公司开展运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本大幅增加可能会产生负面影响 公司的收入、利润率、运营费用和运营业绩。虽然公司可能能够通过增加 燃油成本转嫁给客户，燃油附加费的增加可能会影响公司的收入和保留，如果长期存在 高燃料成本的情况发生。燃油成本显着增加，影响了公司的客户数量 选择乘坐飞机，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同和提高会员满意度和忠诚度的努力并不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能受到不利影响。

这个 公司必须继续为其产品和服务建立和保持强大的品牌认同感，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩大。“公司”(The Company) 相信强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司致力于推广和 维持自己的品牌都不成功，公司的经营业绩和我们吸引会员等客户的能力可能 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品表示不满 和服务提供，部分原因可能是公司无法控制的因素，如时间和可用性 由当时的政治、监管或自然条件导致的飞机和服务中断。在一定程度上不满意 随着本公司产品和服务的普及或未得到充分解决，本公司的品牌可能会受到不利影响 它可能会受到影响，吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司的扩张计划 为了进入更多的市场，公司还需要建立自己的品牌，如果不成功，公司的 新市场的业务将受到不利影响。

任何 未能提供高质量的客户支持可能会损害公司与客户的关系，并可能会产生不利影响 公司的声誉、品牌、业务、财务状况和运营业绩。

穿过 公司的营销、广告和与客户的沟通，公司为其品牌定下了雄心勃勃的基调 但也触手可及。公司致力于通过提供的体验创造高水平的客户满意度 它的团队和代表。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。该公司提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于 关于其吸引和留住能够支持公司客户并具有足够知识的熟练员工的能力 关于公司的产品和服务。随着公司业务的不断增长和平台的不断完善，公司将面临 在更大规模上提供高质量支持方面的挑战。未能提供有效的客户支持或市场 认为公司没有保持高质量的支持，可能会对公司的声誉、品牌、业务、 财务状况和经营结果。

的 对公司服务的需求受季节性波动的影响。

需求 该公司的服务将在一年中波动，夏季和假期期间更高。 在需求较高期间，公司向客户提供商定水平服务的能力可能会下降， 这可能会对公司的声誉及其成功能力产生负面影响。

变化 违反法律或法规，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和业绩产生不利影响 的运营。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。该公司的业务受到重大 美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)的监管以及“了解你的客户”的义务和其他 法律法规。有关销售公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果 那么，销售公司的产品或服务可能不再可能或不再有利可图。此外，我们还被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时改变， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和我们的 手术的结果。

的 公司未来未能吸引和留住高素质人才可能会损害其业务。

的 公司相信其未来的成功在很大程度上取决于其保留或吸引高素质管理层、技术人员的能力 和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 能够发展和扩大其业务。

风险 与普通股所有权相关

的 公司从未对其股本支付现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来也不会支付股息。

的 公司从未对其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益来资助公司的增长 其业务，但优先股的强制股息支付除外，须遵守特拉华州法律。任何支付股息的决心 未来将由董事会自行决定，并取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本 要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，资本增值（如果有的话）， Jet.AI的普通股将成为可预见的未来的唯一收益来源。

的 公司的股价可能会波动，您可能无法以或高于您购买股份的价格出售股份 或实现您的逮捕令的任何价值。

波动 普通股价格的波动可能会导致您全部或部分投资的损失。如果我们的证券市场活跃 随着发展和持续，普通股的交易价格可能会波动，并因各种因素而大幅波动， 其中一些超出了我们的控制范围。

因素 影响我们普通股交易价格的可能包括：

广泛 无论我们的经营业绩如何，市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票 总体市场和纳斯达克都经历了价格和成交量波动，这些波动往往与 受影响的特定公司的经营业绩。这些股票以及我们证券的交易价格和估值， 可能无法预测。投资者对散户股票或其他公司股票市场失去信心 无论我们的业务、前景、财务状况或结果如何，被认为与Jet.AI相似都可能压低我们的股价 的运营。Jet.AI证券市场价格下跌也可能对其发行额外债券的能力产生不利影响 证券及其未来获得额外融资的能力。

反收购 公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。

的 公司的注册证书赋予董事会某些可能导致延迟或预防的权利和权力 其认为不受欢迎的收购。上述任何具有拖延或威慑作用的规定和条款 控制权变更可能会限制股东获得我们证券股份溢价的机会，而且还可能 影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致有限的 我们的股票公开市场，限制我们获得现有流动性设施的能力，并使获得未来融资变得更加困难 为我们

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“JTAI”。2023年12月1日，公司收到了初步的 纳斯达克上市资格人员通知公司纳斯达克持股量 股本已跌破1,000美元的万最低股东权益要求。公司股东的 截至2023年12月31日的赤字为3963,039美元。最初的通知信还指出，截至2023年9月30日，公司 不符合纳斯达克全球市场另类上市标准的“市值”标准或“合计” 资产/总收入“标准。最初的通知函进一步指出，公司可能会考虑申请 将公司的证券转让给纳斯达克资本市场，这将要求公司除其他外 事物，符合纳斯达克持续上市的要求。2024年8月14日，纳斯达克听证会小组 批准公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的请求，使其生效为 于2024年8月16日开盘。

在……上面 2024年4月14日，公司收到纳斯达克追加通知函(《第二通知函》) 声明本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，作为本公司 A类普通股已连续30个工作日低于1.00美元的最低投标价格要求。通知 违规行为不会立即影响公司普通股在纳斯达克的上市或交易。该公司拥有180家 日历日，或直到2024年10月14日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，最低限度 公司普通股的投标价格必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元 这是180天的宽限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投标价格要求 14,2024，公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期，因为它选择将 到纳斯达克资本市场。要获得资格，该公司将 须符合公开持股市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准 对于纳斯达克资本市场，除投标价格要求外，将需要提供其意向书面通知 在第二个合规期内解决投标价格不足的问题。该公司在此期间未能重新获得合规 可能会导致退市。该公司打算积极监测其普通股的投标价格，并可能在适当的情况下考虑 实施可用的选项，以重新遵守最低投标价格要求。

2024年5月30日， 公司收到纳斯达克的额外通知信（“第三份通知信”），称 公司尚未重新遵守讨论的继续上市的最低股东权益要求 在初步通知信中，根据其合规计划，该公司必须在2024年5月29日之前提交该通知信。第三条通知 信函通知公司，除非公司要求在纳斯达克听证会小组（“小组”）举行上诉听证会 截至2024年6月6日，公司普通股将于2024年6月10日开业时暂停交易，并且 将向SEC提交表格25-NSO，SEC将取消该公司的证券的上市和注册 在纳斯达克（此类通知，“退市通知”）。

如中所述 在第三封通知函中，公司及时要求在陪审团面前举行听证会，并支付了适用的费用对退市提出上诉 注意。退市通知对本公司普通股的上市或交易并无即时影响。 本公司的听证请求暂停了本公司证券和本公司证券的交易 继续在纳斯达克上交易。2024年8月14日，为落实公司合规计划，纳斯达克 听证会小组批准了公司将公司证券从纳斯达克全球市场转移到 《纳斯达克资本市场》自2024年8月16日开盘之日起生效。进一步，纳斯达克听证会小组批准 该公司要求在2024年11月26日之前证明遵守其先前提交的计划，这是一个最后期限 该公司认为是可以实现的。公司正在努力纠正退市通知中列出的不足之处，并计划重新遵守 继续上市的要求在切实可行的范围内尽快实现。

虽然 该公司相信能够遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证 公司将能够重新遵守所有适用要求或维持遵守任何其他上市要求 在纳斯达克要求的时间范围内或根本没有，特别是如果公司股价持续低于1.00美元， 期纳斯达克认定我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的证券 根据退市通知的规定，从纳斯达克退市。

一个 我们的普通股退市和我们无法在另一个国家证券市场上市可能会产生负面影响 美国：(1)降低我们普通股和上市认股权证的流动资金和市场价格；(2)减少愿意 持有或收购我们的普通股，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制 我们使用某些注册声明提供和出售可自由交易的证券的能力，从而限制了我们访问 公共资本市场；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，退市的 我们的普通股将阻止我们能够根据股份购买协议获得融资。此外，本公司可 如果其股份不再持有，则必须以现金支付根据购股协议应支付的800,000美元承诺费的全部或部分 已列出。公司可能没有足够的资金来支付这样的费用。请参阅“管理层的讨论与分析 财务状况和经营结果--流动资金和资本资源。

股东 由于转换后发行额外普通股股份，其所有权权益可能会被稀释 b系列优先股，特别是由于b系列优先股的转换率波动，设定为 转换后立即期间我们普通股的市场价格。

我们 通过发行B系列优先股等证券，筹集了约1.5亿美元的万融资 在出售股东交易中，并可在认股权证行使时增发B系列优先股 最高可达1500万美元。B系列优先股的股票自动转换为我们普通股的股票，受某些条件限制 条件和限制，由10^这是以90%的交易换算价发行后的交易日 我们普通股的价格，如果我们从纳斯达克退市，则为80%。请参阅“招股说明书摘要-出售股东 交易。“这可能会对公司现有股东造成实质性稀释。因为转换价格 是基于转换时我们普通股的交易价格，即B系列优先购买的股票数量 股票可以转换，可以增加，但没有上限。如果我们普通股的交易价格在转换时处于低位 如果可转换债券的价格确定，我们将被要求发行更多普通股以供出售 这可能会对我们的股东造成很大的稀释。此外，B系列赛的持有者优先 股票转换，然后出售我们的普通股，这可能会导致我们的普通股供需失衡和 大幅降低我们的股票价格。我们的股价跌得越多，转换价的调整幅度就越大。 而我们在转换时必须发行的普通股数量就越多，导致我们的 股东。因为基于市场价格的转换公式可能会导致股价大幅下跌和相应的负面影响 对公司及其股东的影响，可转换证券融资以市场价格为基础的转换比率俗称为 被称为“无地板”、“有毒”和“死亡螺旋”，敞篷车。

的 根据股份购买协议和GEm令状发行额外普通股可能会导致未来的稀释 Jet.AI股东并对普通股的市场价格产生负面影响。

的 业务合并、远期购买协议以及我们现有的现金和现金等值物的收益可能不足以 满足我们的流动资金需求，我们打算利用股份购买协议来满足我们的现金需求。此外，我们的估计可能 事实证明这是不准确的，我们的资本资源可以比目前预期更快地使用。此外，随着情况的变化，一些 其中可能超出了我们的控制范围，也可能导致我们支出资本的速度远远快于我们目前的预期，而且我们可能 需要比计划更早寻求额外资金。在这种情况下，可能会对公司的 股东。

在 除了提款后出售给GEm的股份外，股份购买协议还赋予GEm获得（i）承诺付款 以现金或普通股支付800，000美元的费用和（ii）GEm令状。根据GEm令状可发行的股份为 按业务合并结束时的完全稀释基础计算，其中计算包括行使后可发行的股份 当时尚未发行的JTAIW令、私募股权令、合并对价令、Jet Token期权和 Jet Token RSU奖。如果JTAIW令、私募令、合并对价令、Jet Token期权和/或 Jet Token RSU奖励并未全部或根本行使，而GEm行使GEm许可证，那么GEm持有的金额可能远多于 非稀释基础上占Jet.AI流通普通股的6%。

如果 Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日的平均收盘价 低于GE令状当时当前行使价的90%，则GE令状的行使价可能会进行调整 降至我们当时当前交易价格的110%。

的 根据GEm令状和购股协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的稀释 并可能对普通股的市场价格和Jet.AI获得额外融资的能力产生负面影响。见“管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源-概述- 股份购买协议“获取创业板认股权证的说明。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并且可能会经历积极的情况 基于当前交易价格的回报率。

给定 与当前交易相比，我们的一些股东为收购部分证券而支付的购买价格相对较低 根据我们普通股股票的价格，这些股东在某些情况下可能会获得正的投资回报率，这 可能是一个显着的正回报率，这取决于我们普通股股票当时的市场价格 选择出售他们的普通股股份。

公共 由于价格较低，股东可能无法体验到他们购买的证券相同的正回报率 我们的一些股东，特别是赞助商和Meteora，收购了我们普通股的股份或GEm可能收到的价格 根据股份购买协议提取时的股份。

销售 我们、我们的重要股东或公开市场上的出售股东对普通股的看法 或以其他方式可能导致普通股市场价格下跌，而出售股东可能会获得大量收益。

的 在公开市场或其他地方出售普通股股份，特别是发起人和我们的高级职员或董事的销售 禁售限制于2024年8月到期，或出售股东，或认为此类出售 可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些销售，或这些销售可能发生的可能性， 也可能使我们将来更难在认为合适的时间和价格出售股票证券。 即使我们的业务表现良好，普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

某些 股东以可能远低于我们普通股交易价格的价格购买或发行证券：

在……里面 与2022年11月的牛津剑桥股东特别大会有关，在该大会上，牛津剑桥要求其股东 为了投票延长牛桥完成企业合并的日期，持有10,313,048股A类普通股的股东 或当时约90.0%有赎回权的股份在赎回时行使赎回现金的权利 价格约为每股10.22美元，赎回总额为105,424,960美元。随后，与业务相关的 合并后，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或约96.4%有赎回权的股份 当时，行使了以每股约11.10美元的赎回价格赎回股票以现金的权利，赎回价格总计约为每股11.10美元 赎回金额为12,655,017美元。2023年8月8日，根据远期购买协议，气象台购买了663,556台 通过经纪在公开市场交易中从第三方获得普通股，或通过撤销先前提交的赎回请求 并放弃对这些股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了548,127股此类股票。

我们 有一份有效的登记声明(美国证券交易委员会档案第333-274432号)，涵盖转售最多32,330,074股普通股 由我们的某些股东行使认股权证或其他可转换证券，或在行使认股权证或其他可转换证券时可用，以及由 在行使我们的已发行认股权证时，普通股的股份。鉴于登记的普通股数量可观 对于这些股东可能转售的股票，或者他们出售股票，或者市场上认为他们打算出售股票， 可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致公开交易价格大幅下降 我们的普通股。其中许多股东已经或可能以大大低于我们的市场价格的价格收购他们的股票 普通股。这将激励这些股东出售我们普通股的股票，因为他们购买了这些股票 价格低于当时的交易价格。

如果 证券或行业分析师不会发布或停止发布有关Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者 他们对普通股的建议做出不利改变，普通股的价格和交易量可能会下降。

的 普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的研究和报告的影响 Jet.AI、其业务、市场或竞争对手。如果任何可能报道Jet.AI的分析师改变了他们的建议 对普通股不利，或对其竞争对手提供更有利的相对推荐，普通股的价格将 可能会下降。如果任何可能报道Jet.AI的分析师停止报道或未能定期在Jet.AI上发布报告，我们可以 失去在金融市场的知名度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

的 JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用各种报告要求的某些豁免 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修订的“新兴成长型公司”。 因此，我们利用了适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 新兴成长型公司，包括：(A)豁免核数师关于以下事项的内部控制的核数师认证要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的财务报告，(B)免除薪酬话语权、频率话语权和黄金话语权 降落伞投票要求和(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 发言。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们仍将是一个新兴的 成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月16日之后，即我们的 首次公开发售单位，于2021年8月16日完成(“首次公开发售”)，(Ii)我们的年度毛收入总额 至少10.7美元亿(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为 大型加速申报，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700美元 截至上一个第二财季的最后一个营业日，以及(B)我们发行超过10美元亿的日期 在前三年期间发生的不可转换债务。

在……里面 此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用豁免遵守 证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订的会计准则，只要我们是一家新兴的成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则在其他情况下适用。 对私人公司来说。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已经选择不选择 在这种延长的过渡期之外，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准具有不同的适用日期 对于上市公司或私营公司，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用当时新的或修订的标准 采用新的或修订后的标准。这可能会将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是 选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司或新兴成长型公司都是困难或不可能的 因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现 因此，我们的普通股吸引力减弱，我们的普通股交易市场可能不太活跃，我们的股价可能会 变得更加不稳定。

风险 与此产品相关

的 出售股东可以选择以低于我们普通股当前市场价格的价格出售股份。

的 出售股东对其出售或以其他方式处置本协议涵盖的股份的价格不受限制 招股说明书低于普通股当时的市价出售或其他处置股份可能会产生不利影响 影响我们普通股的市场价格。

我们 将对我们从任何持有人的现金行使中收到的收益拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能不会 有效使用收益。

我们 将不会收到出售股东根据本招股说明书出售股份所得的任何收益。如果我们 获得股东批准，增加普通股的授权股份数量，并提交额外的登记声明， 我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约1,500美元的万收益(如果有的话)，并 在我们收到该等收益的范围内，我们打算将行使认股权证的现金收益净额用于营运资金和 一般企业用途。我们的管理层将在运用这类收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于任何目的 在标题为“”的部分中描述收益的使用我们可以用我们的股东可能使用的方式使用收益 不同意或不会产生有利回报的事情，如果有的话。你不会有机会，作为你投资决策的一部分， 以评估该等收益是否以您满意的方式使用。你将依赖于我们管理层关于 这些用途，您将没有机会，作为您的投资决策的一部分，以评估收益是否被使用 恰如其分。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对 我们的前景，每一个都可能导致我们的普通股价格下跌。

你 未来可能会因发行与出售股东有关的某些证券而经历稀释 我们的交易、未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行。此外，发行 此类证券以及未来股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行可能会产生不利影响 我们的普通股价格。

的 根据《证券法》，股票将可以自由交易，不受限制或进一步登记。因此，相当多的 此次发行后，我们的普通股股份可能会在公开市场上出售。如果我们的份额明显增加 待售的普通股超出买家愿意购买的水平，那么我们普通股的市场价格可能会下降到市场上 买家愿意购买所提供的普通股且卖家仍然愿意出售我们的普通股的价格。发行 股份或未来在公开市场上出售大量我们普通股股份，或看法 此类销售可能发生，也可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测该市场的影响（如果有的话） 这些普通股股份的销售或这些股份的可供出售将影响我们普通股的市场价格。

在……里面 此外，为了筹集更多资本，我们未来可能会提供更多普通股或其他证券 可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与之前发行的每股价格不同 普通股。我们可能不能以等于或更高的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券 比以前投资者支付的每股价格要高，未来购买股票或其他证券的投资者可能有权 优于现有股东。我们额外出售普通股或可转换证券的每股价格 在未来的交易中转换为普通股的价格可能高于或低于每股价格。此外，认股权证的行权价 对于认股权证，股票可能低于或高于某些投资者之前支付的每股价格。你会被稀释的 在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时。 此外，我们普通股的股票发行和未来向公众出售的任何大量普通股 市场，或对可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测其影响， 如果有，这些普通股股票市场销售或可供出售的这些股票将对市场价格产生影响 我们的普通股。

既不 我们和出售股东均已授权任何其他方向您提供有关我们或本次要约的信息。

你 应仔细评估本招股说明书和本招股说明书组成部分的注册声明中的所有信息。 我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不直接归因于我们官员发表的声明的报道， 错误地报告我们的官员或员工的声明，或者由于省略所提供的信息而具有误导性 由我们、我们的官员或员工实施。我们和出售股东均未授权任何其他方向您提供信息 有关我们或此次股份发行的信息，此类收件人不应依赖此信息。

警示 关于前瞻性声明的声明

这 招股说明书包括证券法第27A条和交易所第21E条所指的前瞻性陈述。 行动起来。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。所有声明， 除本招股说明书中包含的关于公司未来财务状况的现有或历史事实的陈述外， 业绩和公司战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、 管理的预计成本、前景、计划和目标均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以确定前瞻性 使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“期望”、“ “计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续” 项目、努力、可能、可能、潜在、预测 或此类术语或其他类似表述的否定，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。 这些前瞻性声明受到有关Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致Jet.AI 实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来结果、活动水平、 此类前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。除适用法律另有要求外， 本公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些前瞻性陈述都明确符合本新闻稿中的表述 部分，以反映本招股说明书日期后的事件或情况。本公司提醒您，这些前瞻性声明 会受到许多风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且许多风险和不确定因素超出了 结伴。

在 此外，公司警告您，本招股说明书中有关公司的前瞻性陈述， 受以下因素影响：

应该 本招股说明书以及本招股说明书引用的任何文件中描述的一项或多项风险或不确定性 实现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果和计划可能与所表达的结果存在重大差异 在任何前瞻性陈述中。

你 阅读本招股说明书时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用法律要求。

管理层的 关于金融问题的讨论与分析

条件 及经营业绩

的 以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和理解相关的信息 其综合经营业绩和财务状况。您应该阅读以下Jet.AI的讨论和分析 财务状况和运营结果以及Jet.AI的合并财务报表和相关注释 这些内容已包含在本招股说明书的其他地方。

某些 本讨论和分析中包含或本招股说明书其他地方列出的信息，包括有关 Jet.AI业务的计划和战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。因此 Jet.AI的实际结果包括许多因素，包括标题为“风险因素”的部分中列出的因素 可能与以下讨论中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异 和分析可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济 竞争条件、监管变化和其他不确定性，以及下文和本报告其他地方讨论的因素 招股说明书我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。另请参阅题为“警告”的部分 关于前瞻性陈述的注意事项。”

百分比 本招股说明书中包含的金额并非在所有情况下都根据该等四舍五入数字计算，而是根据该等数字计算 四舍五入前的金额。因此，本招股说明书中的百分比金额可能会与执行相同操作所获得的百分比金额有所不同 使用本招股说明书其他地方包含的合并财务报表中的数字进行计算。某些其他金额 由于四舍五入，本招股说明书中出现的金额可能不会相加。

概述

Jet.AI， 一家特拉华州公司，由执行董事长迈克尔·温斯顿（Michael Winston）于2018年创立。该公司直接或间接通过 其子公司主要参与（i）出售飞机的部分和全部权益，（ii）出售喷气式飞机卡， 使持有人能够以商定的价格使用公司和其他人的某些飞机，（iii）运营 专有预订平台，作为勘探和报价平台，与第三方航空公司安排私人飞机旅行 以及通过公司租赁和管理的飞机，（iv）Cirrus直接包租其HondaJet飞机，（v）飞机 经纪业务，以及（vi）来自客户飞机的月度管理和小时运营的服务收入。

开始 2023年12月，我们推出了Jet.AI操作员平台，为SaaS产品提供B20亿的软件平台。目前我们提供 一般向飞机所有者和运营商遵循SaaS软件：

业务 组合

对 2023年8月10日，牛津剑桥根据牛津剑桥之间的业务合并协议完成了业务合并，合并 Subs和Jet Token。根据业务合并协议，牛津剑桥更名为特拉华州公司，并立即 更名为Jet.AI，Inc.，此后，（a）首次合并子公司与Jet Token合并，Jet Token在合并后幸存下来 作为Jet.AI Inc.的全资子公司;和（b）Jet Token与第二次合并子公司合并并纳入第二次合并子公司（每次合并和所有其他交易 业务合并协议（“业务合并”）所设想的。

作为 业务合并的结果：

作为 Jet.AI Inc.业务合并的结果拥有一类在纳斯达克上市的普通股，股票代码为“JTAI”， 并拥有两类认购证万亿.e Jet.AI认购证和合并对价认购证，在纳斯达克上市，股票代码如下 符号分别为“JTAIW”和“JTAIZ”。

的 根据GAAP，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为相当于Jet Token发行牛津剑桥净资产的股票，并伴有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，没有记录任何善意或其他无形资产。

的 反向资本重组之前的合并资产、负债和运营结果均为Jet Token的资产、负债和运营结果。股份 以及反向资本重组之前的相应资本金额和每股亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换比率的股份。

引用 在本MD & A中，“Jet.AI”或“公司”指的是Jet Token Inc.在业务完成之前 组合.

结果 行动

的 下表列出了我们在所示期间的经营业绩：

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

收入

收入 2024年第二季度总额约为3.1亿美元，比2.8亿美元增加了30万美元 2023年同期，其中包括来自客户管理的服务收入914，000美元 飞机、软件相关收入657，000美元、飞行小时数的Jet Card收入559，000美元以及基于小时数的其他费用 飞行，以及我们的运营合作伙伴西锐（Cirrus）包租HondaJets带来的954，000美元收入。

的 收入增加的主要原因是额外管理带来了500，000美元的额外服务收入 2024年第二季度客户飞机协议，并增加公司引文租赁量 CJ 4，但由于季节性原因导致软件收入减少253，000美元以及由此导致的公司航班减少而抵消 Jet Card持有人和临时包机客户。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三个月按子类别划分的收入组成部分。

的 公司确认了与应用程序生成的服务相关的收入657，000美元，以及与通过以下方式进行的包机预订相关的软件收入 2024年第二季度其应用程序比2023年同期减少了195，000美元，主要反映了季节性和转变 四月至三月期间，在春季相关包机中。相比之下，2023年期间的软件收入总计为852，000美元。

期间 2024年第二季度，公司售出55辆 其喷气式飞机卡和部分计划下的预付飞行时数，金额为319，000美元，并认可616，000美元 飞行或没收的87个飞行小时的收入以及额外费用。这些额外费用主要 代表成本报销费用，例如燃料成分调整，以适应燃料价格相对于 喷气卡和部分合同的基本燃油价格和联邦消费税报销。预付飞行时数在飞行时数被使用或没收时确认为收入。截至2024年6月30日，公司 已在其综合资产负债表上记录了1.1亿美元的递延收入，代表相关的预付飞行小时数 旅行尚未发生。

2023年第二季度，公司售出122个预付费飞行小时，金额713，000美元，并确认709，000美元 飞行或没收的113个飞行小时的收入，以及额外费用。

飞行时数的减少是该公司航班减少的直接结果 此期间的Jet Card持有者。

的 下表详细介绍了出售和飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入， 分别以及2024年和2023年第二季度的额外费用：

除了软件应用程序和喷气卡收入外，该公司还通过直接包租赚取收入 Cirrus的HondaJet和Citation CJ 4飞机。2024年第二季度，该收入约为954，000美元， 比2023年第二季度增加247，000美元，即34.9%。收入的增加是可用性增加的直接结果 并特许托管Citation CJ 4。

成本 收入

我们 收入成本包括向西锐航空支付的用于维护和管理我们机队飞机的费用， 向Cirrus收取佣金，用于安排我们的飞机包租、飞机租赁费用、与喷气式飞机相关的联邦消费税 卡和第三方包机，以及通过我们预订的包机向第三方飞机运营商付款 应用程序，以及当我们的HondaJets不可用时支付喷气式飞机卡航班的包租费用。管理 Cirrus的飞机涵盖我们所有的飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机 航班费用包括燃油、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他航班等费用 运营费用。

2024年第二季度，该公司运营了3架HondaJets、1架CJ 4，除CJ 4外，还管理了一架King Air 350 i。

作为 因此，Cirrus包机活动、与这些飞机运营相关的成本和付款增加 Cirrus的管理费增加了70万美元，从2023年第二季度的1.6亿美元增至2.3美元 2024年第二季度为100万美元，飞机租赁付款从2024年的346，000美元增加了31，000美元 2023年第二季度至2024年的377，000美元。该公司还产生了约623，000美元的第三方包机费用 2024年第二季度，比2023年减少38万美元，反映了App生成数量的减少 包机预订和所需的分包商数量的减少。与包租相关的商户费和联邦消费税 2024年第二季度的航班费用为249，000美元，比上季度的92，000美元增加了157，000美元 由于包机活动增加，2023年第二季度。

在 2024年第二季度运营5架飞机的总成本为3.5亿美元，而运营4架飞机的总成本为3亿美元 2023年第二季度的飞机。

毛收入 损失

的 2024年第二季度毛损失总计约为417，000美元，而第二季度毛损失为201，000美元 2023年第二季度。2024年第二季度的毛亏损主要是由于我们的喷气卡客户航班减少而固定航班没有相应减少 成本

总 业务费用

在 2024年第二季度，公司运营费用比上年增加约556，000美元 主要由于一般和行政费用增加约548，000美元，研发费用增加9，000美元 成本以及略低的销售和营销费用。不包括1.2亿美元和1.3美元的非现金股票补偿 2024年第二季度和2023年第二季度，一般和行政费用分别增加了约694，000美元 主要是由于法律费用增加导致专业服务费用增加364，000美元 与公司向SEC提交的文件和公司本季度寻求的交易有关的319，000美元以及41，000美元的付款 我们的董事会，以及工资增加294，000美元，主要是由于员工人数增加。

的 公司的销售和营销费用在年第二季度下降了约2，000美元至102，000美元 2024年，该公司的销售和营销支出从2023年第二季度的104，000美元增加到2024年 其飞机卡库存和包机应用程序。这些费用主要与宣传公司及其计划有关。

研究 开发费用从2024年第二季度的28，000美元增加到2024年第二季度的37，000美元 由于应用程序的持续完善以及其他软件产品的持续开发工作，2023年季度。

操作 损失

作为 由于上述原因，公司在2024年第二季度确认了约3.2美元的营业亏损 百万美元，损失增加约8000万美元。营业亏损增加主要是由于 业务合并后专业服务费用和工资增加导致一般和行政费用增加。

其他 （收入）

期间 2024年第二季度，公司确认了约59美元的利息收入。2023年第二季度没有此类其他收入或费用。

六个月 2024年6月30日和2023年6月30日结束

收入

收入 2024年前六个月的收入总额约为6.9亿美元，比约4.7亿美元的收入增加了2.3亿美元 2023年期间，主要与软件应用程序和Cirrus Charter收入的增加以及管理和 其他服务收入分别为1.4亿美元和90万美元。2024年期间收入为1.7亿美元 来自客户飞机管理的服务收入，软件相关收入2.3亿美元，Jet Card收入1.2亿美元 飞行时数收入和基于飞行时数的其他费用以及租用我们的HondaJet和Citation的1.6亿美元收入 CJ 4由我们的运营合作伙伴Cirrus提供。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六个月按子类别划分的收入组成部分。

的 公司于2020年9月开始确认收入，反映与通过以下方式进行的包机预订相关的服务和软件收入 2023年前六个月，该公司确认了与应用程序生成的包机预订相关的收入1.3亿美元。 2024年期间，这些收入总计2.3亿美元，比2023年增加1亿美元，即71.8%，反映了额外的经纪业务 员工、加强营销和提高对公司的认识。

的 公司2024年前6个月确认服务收入1.7亿美元，增加90万美元，与协议有关 于2023年第四季度开始管理客户的飞机，以及第二架被管理的飞机 2024年4月。2023年前6个月的服务收入为8000万美元。

期间 2024年前6个月，该公司通过其喷气卡和部分计划出售了110个预付费飞行小时，价值0.7美元 100万美元，并确认了飞行或没收的182个飞行小时的1.2亿美元收入以及额外费用。这些额外 费用主要代表成本报销费用，例如根据燃料价格变化进行调整的燃料成分调整 相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格和联邦消费税报销。预付费飞行时数 当飞行时数被使用或没收时确认为收入。截至2024年6月30日，公司录得递延收入1.1美元 其合并资产负债表上的金额为100万美元，这代表尚未发生相关旅行的预付飞行时数。

在 2023年前六个月，我们出售了261个预付飞行小时，价值约1.4万美元，并确认了约1.4美元 飞行或没收的210个飞行小时的收入，以及额外费用。

的 飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。

的 下表详细介绍了出售和飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入， 分别以及2024年和2023年前六个月的额外费用：

期间 2024年前六个月的收入通过直接包租公司HondaJet和Citation CJ 4飞机产生 Cirrus的收入约为1.6亿美元，比上年增加40万美元，即37.8%。增加的收入是 这是临时和Cirrus特许活动增加以及托管Citation CJ 4和King的增加的直接结果 Air 350 i。

成本 收入

我们 收入成本包括向Cirrus支付的机队飞机维护和管理费用、向Cirrus支付的佣金 他们安排我们的飞机包租、飞机租赁费用、与飞机卡和第二方包租相关的联邦消费税， 以及通过我们的应用程序预订的包机向第二方飞机运营商付款，以及以下费用 当我们的本田喷气机队不可用时，承保喷气式飞机卡航班。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们所有飞机 飞机是否用于计划飞行时间或包机，并包括燃料、飞行员工资和培训费用等费用， 飞机保险、维护和其他飞行运营费用。

作为 由于临时和Cirrus包机活动的增加，以及与引入相关的启动费用 King Air 350 i管理其机队的飞机、与公司飞机运营相关的运营费用和付款 Cirrus的管理费从2023年前6个月的2.8亿美元增加到2024年的4.4亿美元和飞机增加了1.6亿美元 租赁付款从2023年的544，000美元增加到2024年前六个月的695，000美元。公司还招致第三方 为了履行 更多应用程序生成的包机预订，以及在我们的HondaJets不可用时用于承保喷气式飞机卡航班的分包包机。 2024年前六个月，与包机相关的联邦消费税和商业费增加了25万美元，增至409，000美元 2023年159，000美元。

在 2024年前6个月，该公司6架飞机的运营成本为7.5亿美元，而同期为4.9亿美元 2023年期间为5架飞机。

毛收入 损失

的 2024年前六个月的毛损失总计541，000美元，而2023年期间为276，000美元。增加的毛额 这些运营的损失是由于维护成本增加以及HondaJet的利用率下降。

总 业务费用

在 2024年前6个月，公司运营费用因总体增加6000万美元而增加9000万美元 和行政费用，销售和营销费用增加325，000美元，研发费用增加5，000美元。不包括 2024年和2023年前六个月非现金股票薪酬分别为240万美元和280万美元，一般和 行政费用增加约1亿美元，主要是由于专业服务费用增加28万美元 与我们的软件开发和与公司向SEC提交的文件和公司的各种交易有关的法律费用 关闭或被追究，向董事会支付117，000美元，工资增加450，000美元，主要是由于佣金增加 包机销售的应付补偿，以及2024年软件开发人员数量的增加。

的 公司的销售和营销费用从2024年前六个月的224，000美元增加约325，000美元至549，000美元 2023年，该公司重新加速了软件和喷气卡销售的销售和营销支出。这些费用主要与宣传挂钩 公司及其计划。

研究 开发费用从2023年同期的65，000美元增加到2024年前六个月的70，000美元 期间，由于应用程序的持续完善以及其他软件产品的一些初步开发工作。

操作 损失

作为 综合上述原因，2024年前6个月公司确认营业亏损约6.4亿美元， 与2023年同期相比，损失增加了近1.2亿美元。增加主要是由于减少 毛利润3000万美元，一般和行政费用增加6000万美元。

其他 （收入）

期间 2024年前6个月，公司确认约 其他费用79，000美元，主要是利息费用 与公司的过渡协议相关，而2023年前六个月没有记录其他收入或费用。

流动性 和资本资源

概述

作为 截至2024年6月30日，该公司的现金及等值物为528，117美元，其中包括其下的500，000美元限制现金 飞机租赁安排，如下所述。截至2024年6月30日，流动负债超过流动资产约 390万美元，其中110万美元负债代表递延收入，一旦发生，将被记录为收入 飞行或没收飞行时间。

期间 截至2024年6月30日的六个月期间，公司通过发行筹集了（1）约1，727，000美元的资金 下文讨论的股份购买协议项下的3，200，000股普通股，以及与出售150股优先股相关的1，500，000美元，以及（2）来自约742，000美元 Jet.AI授权练习。

这个 公司过去的经营活动也产生了负现金流，运营出现了重大亏损，这反映在 截至2024年6月30日，其累计赤字约为4,570美元万。虽然我们希望推动收入和运营 飞机收购带来的利润增长，喷气卡平均每小时定价上升，通过CharterGpt和 改变来自DynoFlight的AI和SaaS收入，我们预计至少在未来一段时间内，我们将继续或多或少地出现运营亏损 未来12个月，取决于这些举措的时机和成功程度。为了弥补这一差距，我们打算依靠现有资金 根据股份购买协议进行的股份发行及于行使认股权证时收到的款项(如有)，以履行吾等的融资责任。额外资金 根据股份购买协议订立的认股权证可受合约限制，而持有人不得行使认股权证。此外，发行 根据购股协议或在转换B系列已发行优先股时增发普通股 和认股权证可能会对公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。我们很可能会 需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏外部融资的情况下，该公司准备削减现金 通过停止营销和客户获取、暂停软件开发、简化运营和仅提供服务来利用 现有客户。根据管理层的估计，这样的减少将使公司能够继续运营一年或更长时间。 在此期间，该公司将计划安排新的融资，然后恢复扩张。

卖 股东 交易

一般信息

对 2024年3月28日，公司签订证券购买协议和描述的某些其他交易文件 以下与出售股东的联系，与2024年3月29日结束的私募有关（“结束 日期”）。根据证券购买协议，公司同意向出售股东发行（a）150股股份 b系列优先股（可转换为普通股股份），（b）认购最多1，500股股票 以每股10，000美元的行使价持有b系列优先股，和（c）250，000股普通股。

的 公司收到的总收益约为1.5亿美元，不包括惯例的安置费和某些应付款项的报销 向Maxim Group LLC作为配售代理以及公司支付的与出售股东有关的其他费用 交易日该金额不包括行使令状的收益（如果有）。公司打算使用剩余部分 用于运营资本、资本支出、产品开发和其他一般企业用途的净收益。公司 尚未将具体金额的净收益分配用于上述任何目的。

系列 b优先股

对 2024年3月28日，我们向国务卿提交了b系列可转换优先股指定证书 特拉华州的规定，该规定发行最多5，000股公司b系列优先股。的 b系列优先股排名 平价通行证 与A系列优先股和A-1系列优先股以及 优先于公司所有其他股本。

每个 b系列优先股的份额可转换为我们普通股的一些股份，但须遵守某些限制，包括受益 所有权限制4.99%（根据证券交易法第13（d）条颁布的规则计算 1934年），可在出售股东提前61天书面通知后调整为9.99%的受益所有权限制。 在我们的股东批准发行在行使系列股份后可发行的普通股之前 b优先股根据纳斯达克证券市场规则，我们不得将b系列优先股的股份转换为 普通股，如果由于此类转换，拟发行的普通股股数超过总数的19.9% 已发行普通股的股份。

主题 符合前款规定的限制，并且只要有一份有效的登记声明 B系列优先股的股东可能转售的普通股，B系列优先股的股份 将于普通股发行日期后第十个交易日或之前自动转换为普通股 B系列优先股。计算B系列优先股转换后可发行的普通股股数 B系列优先股的每股转换金额除以当时的转换价格。换算量相等 B系列优先股的声明价值，即10,000美元，外加任何额外金额和计算的滞纳金 与指定证书一致。转换价格相当于股票价格的90%(如果是退市，则为80%) 我们普通股的最低日成交量加权平均价，从我们交割股票后的第二个交易日开始 转换为出售股东，并在总美元交易量的交易日结束的普通股 超过适用转换金额的七倍的普通股，以五个交易日的最短计算期限为限； 并受某些调整的影响。

如果 发生指定证书中定义的某些定义的“触发事件”，例如违反注册 权利协议、暂停交易或我们未能在转换权时将b系列优先股转换为普通股 被行使，那么我们可能需要以规定价值的110%兑换b系列优先股的现金。

其他 交易文件

的 令状行使价格初步设定为10，000美元 每股b系列优先股，可能会因某些事件而调整，例如股票拆分、发行额外股份 作为股息或其他。如果整个令状被行使以换取现金，公司将获得额外的总收益 约1500万美元。公司无法预测何时或是否将行使该令状。逮捕令有可能 可能永远不会被锻炼。当该令状可行使的b系列优先股少于1，000股时，公司 有权通过向出售股东支付每股系列股票100美元现金来赎回全部或部分令状 b根据令状可发行的优先股。

这个 证券购买协议一方面包含公司和出售股东的惯常陈述和担保， 另一方面，又有成交的习惯条件。根据证券购买协议，本公司已同意提交 向其股东提议批准发行可在行使B系列优先股后发行的普通股 在证券发行日期后，在实际可行的最早日期的股东特别会议上，按照纳斯达克规则发行股票 购买协议，但在任何情况下不得晚于成交日期后九十(90)天。本公司订立一项有投票权的协议( 《投票协议》)与公司临时首席执行官迈克尔·温斯顿和赞助商共同签署 于本招股说明书日期持有本公司约43.6%投票权，同意投赞成票。 在2024年9月24日举行的年度股东大会上，该公司寻求股东批准潜在的 根据出售股东交易发行普通股，发行金额在发行时可能导致 发行金额超过公司普通股流通股20%的普通股 低于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的“最低价格”。公司的股东 在年度会议上批准了这种潜在的发行。证券购买协议规定公司有义务预留不少于 B系列已发行优先股转换后最高可发行普通股股数的200%以上，使用 另一种换算方法(“要求储备额”)。本公司和出售股东已同意 公司要求的储备额为45,000,000股普通股。为了履行这一义务，该公司寻求 股东批准修改其公司注册证书，将普通股的法定股数增加到200,000,000股 在其年度股东大会上。该公司于2024年9月24日获得批准，并将提交另一份注册声明，以包括剩余的33,250,000股票，以满足所需的储备金额。

另外， 于2024年3月29日，本公司与出售股东订立注册权协议，其中包括： 规定公司将登记回售250,000股普通股和于 转换B系列优先股，包括在行使认股权证时可发行的B系列优先股。“公司”(The Company) 被要求在不迟于公司提交以下文件的30天内向美国证券交易委员会提交注册说明书 截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报(下称“Form 10-K”)，但无论如何不得迟于2024年5月15日 (“申请失败”，以及这样的截止日期，“提交截止日期”)，并使用其商业上合理的努力 在不迟于(A)60日历日之前宣布登记说明书和任何修正案生效 提交10-k表格(或，如果此类登记声明须由美国证券交易委员会全面审查，则为后100个日历日) 及(B)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司之日起第二个工作日 这种登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查(“有效性截止日期”)。 本公司根据上述义务提交了S-1表格的注册说明书。此外，因为这份注册声明 在生效期限前仍未被美国证券交易委员会宣布生效的，公司有义务向出售股东支付 10万美元的效果费。本公司向出售股东发行100,000股有效股份，以代替支付 效果费以现金支付。

分享 购买协议

的 公司可以从日期为2022年8月4日的股份购买协议中获得总计高达4000万美元的GEm收益率 LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited（连同Gem Yield LLC SCS，“GEM”），扣除迄今提取1，110，000美元。在 作为股份购买协议项下GEM服务的对价，公司已同意向GEm支付相当于 800，000美元可由公司选择以现金或可自由交易的普通股支付。公司发行后 对于与GEm进行的任何提款购买相关的股份，公司必须向GEm支付部分承诺费 金额等于此类提款中购买金额的2%;前提是全额800，000美元承诺费在第一次或之前到期 业务合并结束周年纪念日。

创业板 如果任何股份购买将导致GEm及其附属公司 在拟议发行时，直接或间接受益拥有超过已发行和未发行数量的9.99% 截至拟议发行之日的普通股股份。GEm可以通过以下方式放弃股份购买协议项下的限制 提前六十一（61）天通知公司买方希望放弃对任何 或根据股份购买协议可发行的所有股份。

对 2023年8月10日，公司向GEm发出了一份授权令（随后修订为“GEm授权令”），授予其购买权 截至上市之日，在完全稀释的基础上，最多占公司已发行普通股的6%。通用电气许可证有一个术语 三年了。截至2024年3月31日，GEm令状的行使价格为每股5.81美元;前提是，如果平均收盘价 Jet.AI普通股上市一周年后10个交易日的价格低于90% 根据GEm令状当时的行使价，那么GEm令状的行使价将调整至我们当时的110% 当前交易价格。该认购权可以通过现金支付每股金额或通过无现金行使来行使。

的 GEm令状规定，GEm可以选择限制GEm令状的可行使性，使其不可行使至 据公司实际所知，在该行动生效后，GEm及其附属公司将受益拥有 该举措生效后立即超过Jet.AI已发行普通股的4.99%。GE已经进行了这次选举， 这使得股份购买协议下的资金超出了4.99%的所有权限制，最高可达9.99%的所有权限制 在股份购买协议中。GEm可以通过提供书面通知来撤销此次选举，该撤销直到 此后的第六十一（61）天。

桥 协议

对 2023年9月11日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的条款表（“过渡协议”），以提供 公司在收到其他现有融资安排的资金之前提供500，000美元的短期过渡融资。

作为 2023年12月31日，过渡协议规定发行本金总额为625，000美元的票据，反映了 原价20%折扣。该票据按年利率5%计算，并于2024年3月11日到期。公司被要求赎回 持有任何股权或债务融资收益100%的票据，赎回溢价为票据本金额110%。 2024年3月，公司全额偿还了过渡协议约683，000美元，相当于本金、赎回 溢价和利息。

其他 股票发行和结算安排

Maxim 付款和结算协议

在……上面 2023年8月10日，本公司与Maxim Group LLC签订和解协议(“Maxim和解协议”) 本公司首次公开招股(“Maxim”)的承销商。根据Maxim和解协议，本公司 向Maxim Partners发行(A)向Maxim Partners发行270,000股普通股，以清偿本公司根据 本公司与Maxim于2021年8月11日或前后签订的承销协议及(B)1,127股A系列优先股 出售给Maxim Partners，价值相当于1,127,000美元。A系列优先股按每股8%的利率派息 年利率(如果公司未能履行其条款下的某些义务，年利率将增加到18%)，按季度支付，并按 公司的期权，普通股。A系列优先股可转换为112,700股普通股。 公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了115,000股普通股，以履行承销项下的付款义务 与牛桥首次公开募股相关的协议，相当于每股9.00美元的价值，反映了每股10.00美元的分配 单位IPO价格。上述已发行和可发行的普通股适用登记权协议。

的 在符合某些条件的情况下，公司可以以1，000美元的原始发行价以现金赎回未发行的A系列优先股， 可进行调整，加上应计和未付股息。公司必须赎回所有未发行的A系列优先股 于2024年8月10日生效，如果公司截至该日期尚未， 完成一项或多项股权融资，总计为公司带来1000万美元或以上的总收益（截至本报告日期尚未实现该金额）。 如果公司筹集股本，如果公司要求，净收益的15%将用于赎回A系列优先股 刀杆.

2024年7月，公司与Maxim达成《Maxim和解协议》修订案，并同意 其他事项，修改A系列优先股“A系列换股价”的定义和某些限制 关于Maxim在转换其A系列优先股时可能收购的公司普通股股份。

申办者 和解协议

对 2023年8月10日，公司与发起人签订和解协议（“发起人和解协议”）。根据 根据发起人和解协议，公司发行了575股A-1系列优先股以履行公司的付款义务 根据日期为2022年11月14日的本金额为575，000美元的期票，以赞助商为受益人。A-1系列首选 股份按每年5%的利率计利息（如果公司未能履行 条款），每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57，500股普通股。

的 在符合某些条件的情况下，公司可以以1，000美元的原始发行价以现金赎回未发行的A-1系列优先股， 可进行调整，加上应计和未付股息。公司必须赎回所有未偿还的A-1系列优先 如果公司截至2024年8月10日尚未收盘，则自动额外延长三（3）个月期限 一项或多项股权融资总计导致公司收益总额达到1000万美元或以上（截至本报告日期尚未实现该金额）。如果 公司筹集股本，如果持有人要求，净收益的15%将用于赎回A-1系列优先股。

认股权证

对 2023年12月底至2024年初的不同日期，我们与多个 无关联第二方认购书持有人购买总计1，486，217股我们普通股的认购书 (the“交换的令状”）。根据该等认购权交换协议，公司发行了总计1，486，217股股份 向这些凭证持有人出售普通股，以换取交出和取消交换凭证。

在 2023年12月和2024年1月，总计154，563份JTAIW认购权的持有人被行使，以换取同等数量的我们股份 普通股，为我们带来1，777，475美元的净收益。

现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月流量

作为 截至2024年6月30日，公司现金及等值项目约为528，000美元，其中包括约500，000美元 下文所述的飞机租赁安排下的限制现金。

的 下表总结了截至2024年和2023年6月30日止六个月的现金流：

现金 来自运营活动的流量

净 截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的现金约为4.7亿美元，而 截至2023年6月30日的六个月内约为1.9亿美元，主要是由于 上述营业损失以及应收账款增加439，000美元、应付账款减少142，000美元、a 递延收入减少680，000美元，部分被应计负债增加332，000美元所抵消。

现金 投资活动的流量

净 截至2024年6月30日止六个月投资活动使用的现金为13，000美元，而约为122，000美元 截至2023年6月30日止六个月，主要与公司2023年对380 Software的投资有关 LLC是与Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services的50/50合资子公司，并收购了Jet.AI域名 名字

现金 融资活动的流量

净 截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金约为3.1亿美元。现金 融资活动提供的主要驱动因素是认购权行使和出售股份项下普通股的收益 购买协议，出售优先股，部分抵消了应付票据的偿还。

飞机 融资安排

在……里面 于二零二一年十一月及二零二二年四月，本公司分别订立两项为期五年的租赁安排，以收购其 本田喷气机精英飞机。在飞机使用期限内的任何时候，本公司均有权向出租人购买其中一架飞机 当时飞机的公平市场价值。租赁安排还要求公司持有综合流动资金储备。 作为抵押质押给出租人的单独银行账户中的500,000美元，公司将其余额记为受限现金 表，以及每架租赁飞机约690 000美元的维修准备金，在这种情况下由出租人持有 出租人确定有关飞机没有按照租赁要求进行维护或防止损坏。 这架飞机的。租赁安排下的违约事件包括，除其他事项外，未能按月付款(连同 10天治疗期)，其他债务违约，违反与保险和赡养费要求有关的契约，变化 控制或合并、资不抵债以及公司业务、运营或财务状况的重大不利变化。请 有关此等租赁安排的进一步说明，请参阅本公司综合财务报表附注5。

在 2022年6月，该公司收到了一份主动收购其一架HondaJet Elite飞机的要约，该要约净赚了 公司比租赁成本多出约1.2亿美元的收益。经过内部财务和法律审查，公司确定 出售飞机将为其利益相关者带来净利益。该公司在制定这一点时考虑了许多因素 决定，包括但不限于：（1）替代飞机的可用性，（2）飞行员的可用性，（3）注册时间 用于商业用途的飞机，以及（4）与运营飞机相关的风险调整终身资本回报率相对 至所提供的购买价格。

关键 会计估计

去 关注和管理计划

的 该公司的运营历史有限，自成立以来就出现了运营损失。这些问题引发了人们的担忧 公司持续经营的能力。

的 截至2021年12月31日的下半年，公司开始加强创收活动，并继续 进入2024年。在未来十二个月内，该公司打算用其运营资金和根据以下提取的资金为其运营提供资金 股份购买协议以及其他融资安排的收益。公司还有能力减少现金 燃烧以保存资本。然而，无法保证管理层能够以可接受的条款筹集资本 公司如果公司无法获得足够数量的额外资本，公司可能会被要求减少近期 其计划的开发和运营范围，这可能会推迟公司业务计划的实施并损害其业务， 财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括可能由此产生的任何调整 不确定性

基础 业务合并陈述

的 根据GAAP，业务合并被视为反向资本重组，牛津剑桥被视为被收购者 公司和Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为相当于Jet Token发行牛津剑桥净资产的股票，并伴有 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，没有记录任何善意或其他无形资产。

射流 基于以下主要因素，Token被确定为业务合并中的会计收购方：

使用 的估计

的 按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计和假设， 影响财务报告日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层进行大量工作 判决至少合理地可能，对条件、情况或一组情况的影响的估计 管理层在制定其估计时考虑了财务报表之日存在的情况，但短期内可能会发生变化 由于一个或多个未来确认事件。因此，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

材料 短期内特别容易发生重大变化的估计与所授予期权的公允价值有关。虽然 管理层认为，这些估计可能固有相当大的可变性。这些 如有必要，会不断审查和调整估计。此类调整如果反映在当前的运营中。

收入 识别

在 公司应用ASC 606的指导，通过以下步骤确定收入确认：

收入 来自多种来源，包括但不限于：（i）部分/整架飞机销售，（ii）部分所有权和 Jet Card计划，（iii）通过Jet Token应用程序（由CharterGPT取代）进行临时包机，以及（iv）飞机管理。

下 部分所有权计划是客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户可以使用喷气式飞机 每年预设的小时数。部分所有权计划包括首付款、一项或多项进度付款、付款 交付时，根据使用情况收取每月管理费和占用小时费。出售部分或全部权益的收入 飞机的所有权在飞机所有权转让给购买者时得到认可，这通常发生在交付时 或所有权转让。

的 喷气式飞机卡计划为客户提供在协议期限内预设的私人飞机使用小时数（通常 一年），而无需购买所有权份额的更大每小时或资本承诺。喷气卡计划由固定每小时一次组成 飞行小时费率通常预付100%。

收入 在公司承诺服务的控制权转移时得到承认，这通常发生在飞行时间使用时。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用的小时数将在合同期限结束时没收，因此立即没收 当时确认为收入。

递延 收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。一旦接收 客户预付的全部或部分交易价格，公司最初确认合同负债。的 当公司履行未来对客户的业绩义务时，合同负债得到结算，收入确认 约会

的 公司还从通过公司预订应用程序处理的个人临时包机预订中产生收入，其中 公司将根据预先选择的选项和提供的定价，为客户采购、谈判和安排包机旅行 由公司通过应用程序向客户提供。此外，Cirrus还为公司的飞机营销包机 效益截至2024年6月30日，通过该应用程序预订的延迟收入为56，000美元。

这个 该公司利用经过认证的独立第三方航空公司执行部分航班。该公司评估 是否承诺将服务转让给作为委托人的客户，或安排由另一人提供服务 一方，作为代理人，使用控制模型。该公司为会员提供的航班服务性质相似，无论 牵涉到哪家第三方航空公司。该公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入中作为委托人而不是代理人 安排好了。机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。这个 对于我们运营飞机所获得的保证金，公司记录了飞行时所有者包机收入的净额。如果 公司负有履行义务的主要责任，然后按毛数报告收入和相关成本 在合并业务报表中。

航班

航班 和航班相关服务以及航班相关成本在年某个时间点赚取并确认为收入 提供哪些服务。对于往返航班，每个航班段的收入在抵达目的地时确认。

分数 Jet Card会员根据合同规定的小时费率支付固定的航班报价金额。临时包租客户主要 为航班支付固定费率。此外，航班费用由会员通过购买美元计价的预付费区块来支付 飞行时数（“预付航班”）以及餐饮和地面交通等其他附带费用按月计费 正如所发生的那样。当会员完成航程时，预付费航班将被推迟并确认为收入。

飞机 管理

的 公司为业主管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回所有者发生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及对某些发生的费用进行充值 飞机运营成本和费用，例如维护、燃油、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司 以成本或预定利润将恢复和充值成本转嫁给业主。

飞机 与管理相关的收入包含两种类型的绩效义务。一项绩效义务是提供管理服务 在合同期内。管理服务赚取的收入在合同期限内按月确认。第二 绩效义务是运营和维护飞机的成本，在此类服务的时间点确认为收入 已完成。

飞机 销售

的 公司从私人航空行业的供应商和其他各种第二方卖家处购买飞机。公司 将购买归类为合并资产负债表上的飞机库存。飞机库存按成本或 可变现净值。销售额按毛额计入综合经营报表的收入和收入成本中。

直通 成本

在……里面 应用ASC 606的指导，当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入 反映公司预期为换取这些货物或服务而收取的对价的金额。要确定 对于公司确定为ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下操作 五个步骤：(一)确定与客户的合同(S)；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定 交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)确认收入 当(或作为)实体履行履行义务时。该公司仅在可能的情况下才将五步模式应用于合同 公司将收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就对货物或服务进行评估 在每个合同中承诺的，并确定哪些是不同的履约义务。然后，该公司评估它是否 作为每一项确定的履约义务的代理人或委托人，并包括第二方交易价格内的收入 当公司确定其作为委托人时的成本。

成本 销售

的 销售费用成本包括提供航空运输服务（例如包租第二方飞机）所产生的成本， 飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。

股票型 补偿

的 公司根据ASC 718补偿-股票补偿核算股票奖励。根据ASC 718，基于股票的薪酬 成本在授予日期根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工的费用 必要的归属期或超过非雇员提供商品或服务的期限。每份股票期权的公允价值或 使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估计期权授予。

趋势 信息

的 公司的业务和运营对美国和全球的一般商业和经济状况以及 地方、州、联邦和外国政府的政策决定。Jet.AI控制范围之外的一系列因素可能会导致波动 在这种情况下。不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营成本的变化， 高管飞行公司治理最佳实践的变化、私人飞机旅行的一般需求、碳排放法规 从航空和市场对公司商业模式的接受程度来看。这些不利条件可能会影响公司的 财务状况和运营结果。

财政 截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日相比

结果 行动

的 下表列出了我们在所示期间的经营业绩：

作为 下面将更全面地讨论，我们2023年和2022年的运营业绩受到1720万美元收入和2.1美元的显着影响 2022年我们所有当时可用的飞机的部分销售以及2023年没有飞机销售，带来了100万美元的毛利润。 排除这些部分销售的影响，尽管我们的机队以及包机和喷气卡/部分计划有所增加 航班活动是毛利润下降和运营亏损增加的主要驱动因素，有三个关键因素：

我们 谨慎乐观地认为，CharterGpt及其人工智能功能的持续改进将继续推动我们的宪章增长 并将推动经纪人未来更高的生产率。此外，在2023年底和2024年初，我们启动了 DynoFlight和Reroute AI分别作为Jet.AI运营商平台的一部分。我们相信，改变人工智能路线将带来更多收入 对于该公司来说，通过在几乎不增加运营成本的情况下推动对重新用途的空飞行腿的包机需求。我们也相信 一旦DynoFlight API与基于Web和应用程序的航空管理平台FL3XX以及未来的客户集成， 它将产生按月和基于使用情况的收入，运营成本仅限于服务器管理和维护 代码库。此外，该公司签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买5架新的Challenger 3500飞机， 由三个预期的确定订单和两个选项组成。受制于确保债务融资和与Cirrus一起制定计划 对于这些飞机，该公司随后将预售这些飞机的部分或全部权益。

收入

收入 2023年收入总额为1220万美元，比2022年收入2190万美元减少970万美元，主要与1720万美元有关 2022年飞机销售收益来自该公司最后一架本田喷气机队的成功细分。

的 下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度按子类别划分的收入组成部分。