展示5.1

Dykema高思特律师事务所 111 东基尔伯恩大道。 套房 1050 密尔沃基，威斯康星州53202 www.dykema.com 电话：414-488-7300

2024年9月26日

董事会

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，200号套房

Las Vegas，NV 89135

董事会:

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc. 的律师（”公司”），与公司有关 向美国证券交易委员会提交S-1表格的注册声明（经修订或补充，”注册 声明”）根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”）。注册 声明涉及最多16,232,232股公司普通股的发行和转售，每股面值0.0001美元 （”普通股”）由注册声明中注明的卖出股东（”股票”）。 这些股票包括：（i）卖出股东持有的35万股普通股（”已发行股份”）， 以及 (ii) 共有15,882,232股普通股（”优先标的股票”) 转换后可发行 在公司b系列可转换优先股的已发行和流通股票中，每股面值0.0001美元（”系列 b 股票”) 截至本文发布之日由卖出股东持有，以及可发行的普通股 将行使认股权证后可发行的b系列优先股转换为2024年3月29日购买b系列股票 （这个”搜查令”）由可行使购买b系列股票的卖出股东持有。这个 根据设定的条款和条件已发行或将要发行的已发行股票和优先标的股份 卖出股东与公司之间于2024年3月28日签订的证券购买协议中的第四（”证券 购买协议”）和输入的其他交易文件（该术语在证券购买协议中定义） 与之相关。

在提出下文意见时，我们已经审阅并依赖注册声明和相关招股说明书，以及公司的组织文件、证券购买协议、认股权证形式等的原件或副本，经过认证或其他方式，以及其他交易文件，以及其他文件、记录、验证书、备忘录和其他文件，以及我们认为对本函目的必要或适当的事实和法律问题，以及其他事项。在征得您的同意后，我们已经依赖公司官员和他人对事实问题的证明以及其他保证，而没有独立验证这些事实问题。

在我们的审查中，我们已经假定所有自然人具有法定能力，所有签名的真实性，所有原始文件的真实性，所有提交给我们的复印件和传真件与原始文件的一致性，并且所有文件的正当执行和交付是生效的先决条件。 我们还假定，我们审查的所有文件中包含的所有信息均为真实、正确和完整。 就此声明的任何事实，如果未经独立建立或核实，我们已依赖公司官员和其他代表的声明和陈述。

基于以上、依据而且受限于前述，我们认为：

（a） 假设公司接收了公司董事会授权发行的未偿股份所规定的对价，并假定未偿股份根据证券购买协议和其他交易文件中规定的条款和条件发行，则未偿股份已经有效发行，已全部支付，并且不需要进一步征收。

(b) 当出售股东持有的已发行和流通的b系列股票转换，以及不时行使认股权证和根据认股权证、2024年3月28日提交给特拉华州国务卿的b系列可转换优先股优先权、权利和限制证明书以及证券购买协议的条款进行b系列股票转换时，已经发行的预先优先股和将来发行的预先优先股是合法的，已足额支付并且不可调查。

在发表上述意见时，我们已经假定：（i）在出售任何未流通股或优先股权基础股份的时候，注册声明将在证券法生效下被宣布有效，并且不会被发布停止令暂停其有效性并继续生效，并且（ii）未流通股或优先股权基础股份是按照证券购买协议、认股权及其他交易文件中规定的条款和条件被获取，或将被获取。在公司对未流通股或优先股权基础股份的义务可能取决于此类事项的情况下，为本函的目的，我们还假定认股权、证券购买协议和其他交易文件的另一方是在其组织法律辖区下合法授权、有效存在并且合法存续的；该方受权参与所预期活动的；该认股权、证券购买协议和其他交易文件已经得到合法授权、签署和交付给另一方，并且根据其条款对另一方构成有效且可强制执行的义务；该方在执行其在该认股权、证券购买协议和其他交易文件项下的义务方面遵守了所有相关法律和法规；该方具备根据该认股权、证券购买协议和其他交易文件履行其义务所需的组织和法律权力和权限。

我们不承担更新或补充此意见函的义务，如果此意见函日期之后任何适用法律发生变化，或者如果我们在此意见函日期之后了解到任何事实，无论是此前存在还是此后产生的，可能会改变上述表达的意见。在不限制前述一般性声明的前提下，我们对注册声明或相关招股说明书的内容，除在此处明确陈述有关根据注册声明发行的股票的表达意见之外，均没有表达或暗示任何意见。

本意见函与登记声明的提交有关，并且未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得为其他目的而依赖。未经我们在每个具体情况中的事先书面同意，不得引用、传阅或在任何其他文件中引用本函的任何部分以供其他用途。

前述意见仅适用于当前有效的特拉华州普通公司法。对于其他司法辖区的法律，我们不表达任何意见，也不作任何陈述，并且不保证遵守任何联邦或州的证券法律、规则或法规。

我们特此同意在注册声明中引用我们事务所的"法律事项"，并将此意见作为展示5.1附到注册声明中。该同意不构成《证券法》第七条规定的同意，因为我们未对该注册声明的任何部分进行认证，也不属于根据《证券法》第七条或美国证券交易委员会制定的规定和规则中要求同意的人员类别。