作爲 於2024年9月25日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-279385

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

修正案 號3

到

形式 S-1

登記 聲明

下 1933年證券法

Jet.AI Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人姓名。）

10845 格里菲斯峯博士

套房 200

Las Vegas, 內華達州 89135

702-747-4000

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

邁克爾 溫斯頓

10845 格里菲斯峯博士.

套房 200

Las Vegas, 內華達州 89135

702-747-4000

(Name, 服務代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

副本 致：

凱特 L.貝興

彼得 F.華爾茲

Hallie D.希思

迪克馬 戈塞特PLLC

111 E.基爾伯恩大道，1050套房

密爾沃基， WI 53202

(414) 488-7300

作爲 在本註冊聲明生效日期後儘快。

（大約 開始向公衆出售的日期）

如果 根據第415條，在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售 1933年證券法，僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外，請勾選以下內容 盒子☒

如果 提交此表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司， 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。（勾選一項）：

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本初步招股說明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股說明書中點名的出售股東 在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步 招股說明書不是出售這些證券的要約，並且本初步招股說明書中指定的出售股東也不是招攬 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約。

主題 至完成，日期：2024年9月25日

初步 招股書

Jet.AI Inc.

16,232,232 普通股股份

這 招股說明書涉及不時轉售最多16,232,232股普通股，面值爲每股0.0001美元 股份(「普通股」)，由在此指明的出售股票的股東(與任何該等股東的 受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或利益繼承人，「出售股東」)。這些股票 根據本協議登記的普通股包括：(I)出售股東持有的250,000股普通股( 「普通股」)；。(Ii)我們發行予 在2024年9月3日出售股東，以代替支付效果費(如本文所定義)；以及(Iii)最多15,882,232 B系列優先股轉換後可發行的普通股，每股票面價值0.0001美元 (「B系列優先股」)，由出售股東持有(「B系列轉換股」)，(Y)50 出售股東持有並根據函件協議(定義見下文)發行的B系列優先股股份 (「函件協議股份」)，及(Z)1,500股B系列優先股，可於行使a 出售股東持有的認股權證(「認股權證」)(「認股權證轉換股份」)，並連同 普通股、有效性股、B系列轉換股和信函協議股、 「股份」)。有關這些共享的其他信息，請參閱招股說明書摘要- 出售股份的股東 交易記錄.”

我們 本招股說明書涵蓋的股份的登記並不意味着出售股東將要約或出售任何 股出售股東通過私人交易收購股份，豁免證券項下的登記 經修訂的1933年法案（「證券法」）。

我們 將不會從本次發行中出售股份的股東轉售股份中獲得任何收益。所有銷售和其他 出售股東發生的費用將由出售股東支付，但不包括某些法律費用和費用， 將由我們支付。出售股東可出售、轉讓或以其他方式處置本公司提供的任何或全部股份 不時在納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)或任何其他證券交易所、市場或交易機構上發佈招股說明書 股票在其上交易，或在私人交易中。該等股份可由 以固定價格出售股東，出售時的市價，與當時的市價有關的價格，或私下出售 協商好的價格。請參閱標題爲“配送計劃“有關如何銷售的詳細信息 股東可以要約、出售或處置他們的股份。在出售股東行使全部或部分權力的範圍內 對於認股權證，我們將收到該行使的行使價。我們將承擔與我們的義務相關的所有費用和開支。 以登記股份。

我們 普通股在納斯達克交易，代碼爲「JTAI」。2024年9月24日，最後一次報告售價 我們在納斯達克普通股的持股比例爲每股0.108美元。

我們 可根據需要通過提交修訂或補充來不時修改或補充本招股說明書。你應閱讀整本 在您做出投資決定之前，請仔細閱讀招股說明書以及任何修訂或補充。

我們 是美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」，因此選擇遵守 減少上市公司報告要求。本招股說明書符合適用於新興發行人的要求 成長型公司。

投資 在我們的普通股中存在風險。在購買任何普通股之前，您應該仔細審查風險和不確定性 從本招股說明書第10頁開始的「風險因素」標題和所包含的文件中描述 參考本招股說明書。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

的 本招股說明書日期爲2024年[●]

表 內容

約 本招股說明書

這 招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的S-1表格註冊說明書的一部分。 據此，出售股東可不時提供及出售或以其他方式處置我們普通股的股份 包含在本招股說明書中。我們將不會從出售股東出售所提供的股份中獲得任何收益 它們在本招股說明書中有描述。我們亦可提交招股章程補充文件或於生效後對註冊說明書作出修訂。 本招股說明書是其中的一部分。招股說明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改所包含的信息 在這份招股說明書中。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充資料有任何不一致之處 或生效後修訂，應以招股說明書副刊或生效後修訂爲準。註冊 我們提交給美國證券交易委員會的聲明，包括提供討論事項更多細節的展品，本招股說明書是其中的一部分 在這份招股說明書中。您應閱讀本招股說明書、任何生效後的修訂、任何適用的招股說明書附錄及相關 在您做出投資決定之前，向美國證券交易委員會備案的展品。登記聲明和展品可從以下地址獲得 美國證券交易委員會，如標題爲「哪裏可以找到更多信息」一節所示。

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們和銷售股東均未授權任何人提供 除本招股說明書所載者外，閣下不得提供任何資料或作出任何陳述、任何生效後的修訂、 或由吾等或代表吾等擬備的任何適用的招股章程副刊，或吾等已向閣下轉介的任何適用的招股章程副刊。我們和出售方股東 對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人 爲您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該假設出現的信息 在本招股說明書中，對本招股說明書的任何生效後的修訂和任何適用的招股說明書附錄僅在 日期在各自的封面上。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 我們和出售股票的股東都不會在任何司法管轄區提出出售我們的普通股的要約 是不允許的。閣下不應假設本招股章程所載資料有任何生效後的修訂及任何適用的 本招股說明書附錄以其各自日期以外的任何日期爲準。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。你應該仔細閱讀本招股說明書的全文。 做出投資決策。

行業 和市場數據

一些 本招股說明書中包含的市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開可用的 信息.我們相信，截至其發佈日期，該信息是可靠的，然而，我們尚未獨立 已驗證且無法向您保證此信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到市場 和此處包含的行業數據，以及我們基於此類數據的信念和估計可能不可靠。

招股書 總結

這 摘要重點介紹了本招股說明書其他地方包含的或通過引用併入本文的信息。此摘要不包含 在投資我們的普通股之前您應該考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前 普通股，您應仔細閱讀整個招股說明書，包括本招股說明書中題爲「風險」的部分 因素”從第10頁開始。

作爲 除非文意另有所指，本招股說明書中使用的術語「公司」、「Jet.AI」、 「我們」、「我們的」和「我們」是指Jet.AI Inc.（f/k/a牛津劍橋收購公司），及其 合併子公司。

公司 概述

我們 業務戰略將部分噴氣式飛機和包機計劃的概念與人工智能的創新相結合，也提到了 這裏是「AI」。我們有目的地增強價格發現有可能產生更公平、更具包容性的結果 適合飛機所有者和旅客。

我們 該公司於2018年6月4日成立。我們開發並於2019年9月推出了以iOS應用程序JetToken爲代表的預訂平台 (the「App」），最初是一個勘探和報價平台，用於安排與第三方的私人飛機旅行 載波收購HondaJets後，我們開始出售飛機卡和飛機的部分所有權權益。2023年， 我們推出了一款名爲CharterGPt的人工智能增強型預訂應用程序。從2023年開始，我們推出了Jet.AI運營商平台，以提供B2B SaaS產品的軟件平台。目前我們普遍向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還爲拉斯維加斯金騎士隊和西銳航空隊建立了特定版本的私人飛機按座位預訂工具 通過380 Software LLC。380 Software LLC是我們與Cirrus Aviation之間的按座位包機合資企業。

我們 戰略包括擴大我們的機隊，配備能夠飛行更遠距離的更大飛機，開發國家噴氣式飛機 基於第三方飛機的卡計劃，進一步增強Charter GPt的人工智能功能，並擴展我們的B20億軟件 奉獻。

這個 業務合併

在……上面 2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge收購公司)完成了一項「業務合併」。 根據日期爲2023年2月24日的《企業合併協議和重組計劃》，該協議和重組計劃經第1號修正案修正爲 《企業合併協議》，日期爲2023年5月11日，由牛橋收購公司(以下簡稱牛橋)簽署，合併後 潛艇和噴氣機令牌。根據企業合併協議，牛津劍橋以特拉華州公司的身份重新註冊，並立即 更名爲Jet.AI，Inc.，此後立即：(A)OXAC合併Sub I，Inc.，特拉華州一家公司和一家直接全資子公司 Of Oxbridge(「第一合併子公司」)與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token在合併後作爲全資子公司倖存下來 Jet.AI Inc.；以及(B)Jet Token與Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)合併，特拉華州有限責任公司 公司及牛津劍橋的直接全資附屬公司(「第二合併附屬公司」)(每項合併及所有其他擬進行的交易 根據企業合併協議，「企業合併」)。

的 業務合併導致Oxbridge和Jet Token的某些證券被轉換爲公司的證券。結果， Jet.AI公司擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼爲「JTAI」。見“管理層的 財務狀況和經營結果的討論與分析-業務合併” 之進一步討論 業務合併條款的規定。

某些 融資安排

之前 就業務合併而言，吾等訂立若干融資安排，旨在向吾等提供以股權爲基礎的 融資，包括(I)於2022年8月4日訂立的購股協議(「購股協議」) 由Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，「GEM」)組成，後者是 在企業合併結束時自動分配給公司(「結束」)；及(Ii)遠期購買 於2023年8月6日(經2023年8月31日和2023年10月2日修訂)與(A)氣象資本合夥公司(「MCP」)簽訂的協議， (B)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(「MSTO」)；及(C)Metora Strategic Capital，LLC(「MSC」及， 與MCP和MSTO合稱爲MSTO)，用於場外股權預付遠期交易。在……裏面 與業務合併有關，我們還與Maxim簽訂了和解協議Group LLC，承銷商 本公司首次公開招股(「Maxim」)，並與OAC贊助商 有限公司，開曼群島的豁免公司(「保薦人」)，牛津和劍橋的保薦人，各自規定發行股權 以履行牛津和劍橋的付款義務。

看到 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-「流動性和資本 資源-概述」 進一步討論這些融資安排和其他最近融資的條款 交易

的 出售股東交易

一般信息

對 2024年3月28日，公司簽訂證券購買協議（「證券購買協議」）並 下文描述的與已完成的私募相關的與出售股東的其他交易文件 於2024年3月29日（「截止日期」），我們統稱爲「出售股東交易」。

根據 根據證券購買協議，公司同意向出售股東發行（a）150股b系列優先股， 可轉換爲普通股股份，（b）購買最多1，500股b系列優先股的授權令 行使價爲每股10，000美元，和（c）250，000股普通股。

的 公司收到的總收益約爲1.5億美元，不包括慣例的安置費和某些金額的報銷 作爲配售代理支付給Maxim的費用以及公司就出售股東交易支付的其他費用。 該金額不包括行使令狀的收益（如果有）。該公司使用最初收到的淨收益 關閉，打算將進一步行使令狀後的收益用於運營資本、資本支出、產品 開發和其他一般企業目的。公司尚未將具體金額的所得款項淨額分配用於上述任何目的。

系列 b優先股

對 2024年3月28日，我們向特拉華州國務卿提交了b系列優先股指定證書， 其中規定發行最多5，000股b系列優先股（「指定證書」）。b系列優先股排名 pari 享有平等 與公司的A系列優先股及其A-1系列優先股以及高級 對公司所有其他股本。

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份，但須遵守某些限制，包括受益 所有權限制4.99%（根據證券交易法第13（d）條頒佈的規則計算 1934年，經修訂（「交易法」）），可在61天前調整至9.99%的受益所有權限制 出售股東的書面通知。在股東批准發行普通股之前 根據納斯達克規則，在行使b系列優先股股份時可發行（「轉換批准」）， 如果由於此類轉換，股份數量 即將發行的普通股超過已發行普通股總數的19.9%。

主題 符合前款規定的限制，且只要有有效的登記聲明涵蓋出售 股東轉售B系列優先股轉換後可發行的普通股，即 B系列優先股的股票將在上市後第十個交易日或之前自動轉換爲普通股 B系列優先股這類股票的發行日期。普通股轉換後可發行的普通股數量 B系列優先股的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以 價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加任何額外的 根據指定證書計算的金額和滯納金。轉換價格等於90%(或，在 退市的情況下，我們的普通股在一段時間內的最低日成交量加權平均價格(VWAP) 從我們向出售股東交付普通股後的第二個交易日開始至結束 在我們普通股的美元總交易量超過適用兌換金額的七倍的交易日， 此類計算的最短期限爲五個交易日，並可進行某些調整。

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」，例如違反註冊 2024年3月29日與出售股東簽訂的權利協議（「註冊權協議」），暫停 普通股交易，或者我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使，那麼我們可能需要以其設定價值的110%贖回b系列優先股以現金。

的 上述對b系列優先股的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考 指定證書，其副本作爲本招股說明書的附件3.5存檔 一部分，並通過引用併入本文。

其他 交易文件

的 令狀行使價最初設定爲每股b系列優先股10，000美元，但可能會因某些事件而調整，例如 作爲股票分拆、發行額外股份作爲股息或其他方式。如果該令狀被全額行使以獲取現金，公司 將獲得約15億美元的額外總收益。公司無法預測何時或是否將行使該令狀。 該逮捕令可能永遠不會被行使。任何時候，當該令狀可行使少於1，000股系列股票時 b優先股，公司有權通過向出售股東付款來贖回全部或部分令狀 每股現金100美元的b系列優先股，否則該優先股將根據該令狀發行。

根據 根據證券購買協議，本公司已同意向其股東提交批准發行股份的建議 在特別會議上根據納斯達克規則轉換B系列優先股時可發行的普通股 在證券購買協議日期後的最早可行日期，但在任何情況下不得遲於 (90)截止日期後90天。有權在該會議上投票的持有不少於三分之一普通股的股東 必須親自出席或由代表出席，以滿足法定人數要求。公司簽訂了一項表決協議(「表決」 協議》)，與公司臨時首席執行官邁克爾·溫斯頓和贊助商共同持有約 43.6%的公司投票權，截至公司年度股東大會記錄日期，同意投票 贊成這項提議。在2024年9月24日舉行的年度股東大會上，公司尋求股東 根據出售股東交易可能發行普通股的批准，金額爲 發行，可能導致發行普通股的金額超過公司流通股的20% 以低於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的「最低價格」的價格出售普通股。 該公司的股東在年度會議上批准了這種潛在的發行。《證券購買協議》規定 公司將保留不少於B系列優先股轉換後可發行普通股最高股數的200% 已發行股票，使用替代折算方法(「所需儲備額」)。公司與出售股東 已同意所需儲備額爲45,000,000股普通股。爲了履行這一義務，該公司尋求 股東批准修改其公司註冊證書，將普通股的法定股數增加到200,000,000股 在其年度股東大會上。公司於2024年9月24日獲得批准，並將提交另一份登記聲明，將剩餘的33,250,000股普通股包括在內，以符合 規定儲備金撥備。

另外， 本公司訂立《登記權協議》，其中規定本公司將登記轉售 在250,000股普通股和B系列優先股轉換後可發行的普通股中，包括 轉換B系列優先股時可發行的普通股可在認股權證行使時發行的普通股。這個 公司被要求在不遲於公司提交以下文件的30天內向美國證券交易委員會提交註冊說明書 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報(下稱「10-K表格」)，但無論如何不得遲於2024年5月15日 (「申請失敗」，以及這樣的截止日期，「提交截止日期」)，並使用其商業上合理的努力 在不遲於(A)60日曆日之前宣佈登記說明書和任何修正案生效 提交10-k表格(或，如果此類登記聲明有待美國證券交易委員會全面審查，則爲後100個日曆日) 及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者爲準)通知本公司之日起第二個工作日 這種登記聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查(「有效性截止日期」)。 本公司根據上述義務在申報截止日期前提交了S-1表格的註冊說明書。因爲這個登記 聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效，本公司有義務向賣家付款 股東交納100,000美元費用(「效果費」)。2024年9月3日，本公司向銷售人員發出 股東100,000股普通股(「效益股」)，代替現金支付效益費。

對 2024年9月24日，公司與出售股東簽訂《書面協議》， 闡述公司與出售股東之間的某些諒解和協議。根據協議書， 出售股東同意不採取行動來保護其在交易文件下的合法權利，涉及某些 公司在信函日期之前已採取或實施的信函協議中確定的行動和交易 協議作爲豁免的對價，公司同意解除出售股東及其附屬公司的釋放， 向出售股東額外發行了50股b系列優先股。

的 公司還同意賠償出售股東、其成員、經理、董事、高級職員， 合夥人、員工、代理人、代表和根據登記聲明控制出售股東的人員 承擔某些責任，並支付與該公司相關的所有費用和支出（不包括任何承保折扣和銷售佣金） 公司在《註冊權協議》下的義務。

的 根據證券購買協議發行的證券並未根據《證券法》登記，而是根據 根據《證券法》和/或規則第4（a）（2）條豁免《證券法》的註冊要求 根據《證券法》頒佈的D法規第506（b）條。未經註冊，該證券不得在美國發售或出售 或適用的註冊要求豁免。

副本 證券購買協議、投票協議、令狀、登記權協議和信函的內容 協議分別作爲附件10.30、10.31、4.5、10.32和10.39提交，其註冊聲明 本招股說明書構成一部分。上述此類協議和文件的摘要並不完整，並且符合以下條件： 其全部內容通過引用此類協議並通過引用併入本文。

納斯達克 合規

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼爲「JTAI」。2023年12月1日，公司收到通知 納斯達克上市資格人員通知本公司的納斯達克上市資質人員函(《初步通知函》) 其股東權益金額已降至繼續在納斯達克全球上市所需的最低萬金額1,000美元以下 納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條(「最低股東權益要求」)。該公司的 截至2023年12月31日，股東赤字爲3963,039美元。最初的通知信還指出，截至9月30日， 2023年，該公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準的「市值」 標準或「總資產/總收入」標準。最初的通知信還指出， 公司可以考慮申請將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場，這將需要 除其他事項外，本公司須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日， 納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球 納斯達克資本市場入市自2024年8月16日開盤之日起生效。

在……上面 2024年4月14日，公司收到納斯達克追加通知函(《第二通知函》) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，作爲本公司 普通股已連續30個工作日低於每股1.00美元(「最低投標價格要求」)。通知 違規行爲不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司擁有180家 日曆日，或直到2024年10月14日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，最低限度 公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 這是180天的寬限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投標價格要求 14,2024，公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期，因爲它選擇將 到納斯達克資本市場。要獲得資格，該公司將 須符合公開持股市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準 對於納斯達克資本市場，除投標價格要求外，將需要提供其意向書面通知 在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。該公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。該公司打算積極監測其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮 實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

對 2024年5月30日，公司收到納斯達克的額外通知函（「第三份通知函」），稱 公司尚未重新遵守繼續上市的最低股東權益要求 在初步通知信中進行了討論，根據其合規計劃，該公司必須在2024年5月29日之前召開該通知信。的 第三份通知信通知公司，除非公司要求在納斯達克聽證會小組（ 「小組」）於2024年6月6日之前，公司普通股將在開業時暫停交易 於2024年6月10日，並向SEC提交25-NSO表格，SEC將刪除公司的證券 在納斯達克上市和註冊（該通知，「退市通知」）。

AS 在第三封通知信中指示，公司 及時要求小組進行聽證，並支付了適用的費用對除名通知提出上訴。退市公告 對公司普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響。公司的聽證請求被擱置 本公司證券暫停買賣，本公司證券繼續在納斯達克交易。在8月 2024年14日，關於公司合規計劃的實施，納斯達克聽證會小組批准了公司的 申請將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場以生效 截至2024年8月16日開盤。此外，納斯達克聽證會小組批准了公司的請求，在 2024年11月26日，以證明其遵守之前提交的計劃，該公司認爲這一最後期限是 可以實現的。公司正在努力糾正退市通知中列出的不足之處，並計劃恢復 在切實可行的範圍內儘快遵守持續上市的規定。

雖然 該公司相信能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但無法保證 公司將能夠重新遵守該等要求，或維持遵守任何其他上市要求 在納斯達克要求的時間範圍內或根本沒有，特別是如果公司股價持續低於1.00美元， 期納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的證券 根據退市通知的規定，從納斯達克退市。

風險 因素

我們 業務面臨多種風險，您在做出投資決定之前應該了解這些風險。討論了這些風險 更詳細地參見本招股說明書摘要之後的本招股說明書「風險因素」部分。這些風險包括 以下是：

的 提供

風險 因素

投資 在我們的普通股中存在很高的風險。除了包含或合併的信息、文件或報告 您應仔細考慮本招股說明書以及（如適用）任何招股說明書補充或其他發售材料中的提及 在做出投資決定之前，除本招股說明書中包含的其他信息外，還應了解以下風險。我們 業務、財務狀況或運營結果都可能受到任何這些風險的損害。因此，您可能會失去部分或全部 您對我們普通股的投資。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外風險不 我們目前已知的或我們目前未認爲對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能損害 我們的業務運營。

風險 與公司業務相關

的 公司是一家經營歷史有限的早期公司。

這個 該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，本公司的歷史有限 投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機數量有限 以及相關客戶。該公司目前和擬開展的業務將面臨與較新企業相關的所有業務風險。 這些因素包括公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動，管理其業務的困難 增長和競爭對手進入市場。該公司迄今已發生淨虧損，並預計將繼續出現淨虧損 在可預見的未來。該公司不能向您保證在可預見的未來會盈利或產生足夠的 利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能肯定它將能夠維持或 提高這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此無法確定 它將能夠在未來的運營中產生正現金流。爲了實現並保持盈利能力，該公司 必須實現許多目標，包括擴大和穩定其收入來源和增加支付的數量 爲其服務的成員。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它將能夠實現這些目標。

的 如果公司未能成功獲得額外融資，可能無法繼續運營其業務，因此， 可能無法繼續經營。

這個 公司依靠其運營資金、融資安排的收益和額外的籌資來維持 它正在進行的運營。該公司在運營中遭受經常性虧損，並積累了大量虧損。結果 在這些經常性運營虧損中，有來自運營活動的負現金流和對額外資本的需求 對公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，我國獨立註冊公共會計 公司包括一段解釋性段落，對公司作爲持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑 在其關於公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的報告中。財務報表有 已根據美國公認會計原則(「GAAP」)編制，該原則設想本公司 將繼續作爲一家持續經營的企業運營。公司的財務報表不包含任何可能導致的調整 如果它不能繼續作爲一個持續經營的企業。不能保證管理層能夠在可接受的條件下籌集資金 致公司。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求減少 其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，以及 損害其業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下，公司可能不得不大幅削減其 運營或推遲、縮減或停止其一個或多個產品的開發，尋求替代融資安排， 宣佈破產或完全終止其業務。

的 公司可能無法成功實施其增長戰略。

這個 該公司的增長戰略包括，通過向非會員開放私人航空來擴大其潛在市場 通過我們的市場，向新的國內市場擴張，並發展鄰近的業務。公司面臨諸多挑戰 在實施其增長戰略方面，包括其在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。 該公司的增長戰略依賴於其擴展現有產品和服務的能力等 並推出新的產品和服務。儘管公司投入了大量的財政和其他資源進行擴張 在其提供的產品和服務中，它的努力可能不會在商業上取得成功或取得預期的結果。該公司的 財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其有效衡量 指導其主要市場，並在這些市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務 不斷變化的市場。該公司未能成功實施其增長戰略可能會產生實質性的不利影響 關於其業務、財務狀況和運營結果，以及任何潛在的預期成本節省或預期成本估計 收入可能不準確。

的 由於多種因素，公司的經營業績預計難以預測，這也將影響其長期 性能

的 公司預計未來其經營業績將因多種因素而大幅波動，其中許多因素是外部因素 它的控制性且難以預測。因此，公司經營業績的期末比較可能不是 其未來或長期表現的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響公司並可能影響 其長期表現：

的 公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與擁有相關的風險的影響 地理上集中的業務。

Jet.AI的 客戶群主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、金融 運營狀況和結果容易受到區域經濟低迷和其他區域因素（包括國家法規）的影響 以及預算限制和惡劣的天氣條件、災難性事件或其他干擾。隨着Jet.AI尋求擴大其現有的 市場，這些地區的增長機會將變得更加有限，並且公司的地理集中度 生意可能會增加。

如果 公司無法內部或外部爲其飛機提供融資或產生足夠的資金來支付外部融資 消息人士稱，該公司可能不會成功。

作爲 這是航空行業的慣例，該公司依賴外部融資來收購其飛機，並且很可能 未來需要額外的融資來發展其機隊。如果公司無法產生足夠的收入或其他 爲支付該租賃安排的付款資金，出租人可能會收回飛機，這將產生重大不利影響 對公司的業務和聲譽。此外，如果公司無法爲未來的飛機獲得外部融資， 出於任何原因，包括與公司的業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可以 無法成長和/或生存。

的 公司可能沒有足夠的資本，可能被要求籌集更多資本，隨後的融資條款可能會不利 影響您的投資。

這個 公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 而且這是一個以優惠條件獲得信貸的艱難環境。如果本公司在需要時無法獲得信貸，本公司 可能會發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取一些其他行動。債務證券的利息可能 增加成本並對經營業績產生負面影響，可轉換債務證券可能會稀釋您在 結伴。如果公司不能以優惠的條件獲得額外的資本，那麼它可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，唯一剩餘的能夠產生投資回報的資產可能是公司的智力 財產。即使公司沒有被迫停止其銷售活動，資本的缺乏也可能導致公司履行 低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

的 公司的業務和聲譽依賴並將繼續依賴第三方。

的 公司一直依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司可能會繼續依賴 第三方用於未來開發任何新的或修訂的應用程序的部分。公司依靠第三方應用程序開發商來代替第三方應用程序開發商 無論是內部開發還是由公司首席技術官監督的自由承包商。公司擬 繼續建設內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商應用程序開發的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，這可能會導致包括但不包括的困難 僅限於以下內容：

的 公司還預計將嚴重依賴其現有運營合作伙伴西銳航空服務公司來維護和運營公司的 租賃飛機進行包機服務，當客戶通過其平台預訂航班時，公司將依賴第三方運營商 與這些運營商。公司和西銳都積極預訂公司飛機的包機。Cirrus通過以下方式預訂章程 其24小時包機部門和公司通過其應用程序預訂包機。這些第三方未能履行這些職責 適當可能導致公司聲譽受損、客戶損失、潛在訴訟和其他費用。本公司可 他們的工作也會遇到延誤、缺陷、錯誤或其他可能對其結果和能力產生不利影響的問題 實現盈利。

的 公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來提供其移動和網絡應用程序以及飛行 向客戶提供的管理系統以及對公司使用這些服務的任何干擾或干擾都可能 對其業務、財務狀況、運營業績和客戶產生不利影響。

這個 公司平台的持續和不間斷的表現是其成功的關鍵。該平台依賴於 互聯網、移動和其他不受公司控制的基礎設施服務的性能和可靠性。而當 本公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，本公司對業務沒有控制權 第三方供應商使用的設施或系統。這些設施和系統可能容易受到損壞或中斷 免受自然災害、網絡安全攻擊、人爲錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行爲的影響 行爲不端。此外，公司第三方服務提供商的任何服務級別的任何更改都可能對 影響公司滿足客戶要求的能力。雖然公司認爲它已經實施了合理的 備份和災難恢復計劃，該公司已經經歷過，並預計未來它將經歷、中斷、延遲 以及由於各種因素造成的服務和可用性中斷，這些因素包括基礎設施更改、人員或軟件 錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續的或重複的 系統故障將降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客戶的 做生意。維持和改善我們的表現可能會變得越來越困難，特別是在使用高峰期，因爲 公司擴大了其產品和服務範圍。這些中斷引起的任何負面宣傳或用戶不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的 業務、財務狀況和經營業績。

的 公司依賴第三方維持開放市場來分發其移動和網絡應用程序。

的 該公司應用程序的成功部分依賴於維持開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google 播放，使我們的應用程序可供下載。該公司無法保證其分銷其產品的市場 應用程序將維持其當前結構，或者此類市場不會向公司收取列出其應用程序供下載的費用。

的 公司可能無法充分保護其知識產權利益或可能被發現侵犯知識產權 他人的利益。

的 公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件（包括 我們的專有算法和數據分析引擎）、版權、商業祕密和發明（無論是否可申請專利）。公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果 公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其能力 有效競爭可能會受到損害。

的 公司通過商標、域名和其他措施組合保護其知識產權。公司已註冊 其目前在美國使用的商標和域名。公司的努力可能不夠或有效。 此外，公司可能無法阻止競爭對手獲得與以下內容類似或削弱的商標或域名： 其知識產權的價值。此外，其他方可能複製或反向工程公司的 應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或 商業祕密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能導致公司失去任何競爭對手 它可能從他們那裏獲得優勢。

在 此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司可 並不總是能夠成功地確保對其知識產權的保護、識別或制止對其知識產權的侵犯，並且可能 未來需要訴諸訴訟來行使其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致巨額成本 以及資源的轉移。此外，此類執法工作可能會導致公司知識產權被裁定爲 權利不可執行。

此外， 航空和科技行業的公司經常受到基於知識產權指控的訴訟 侵權、挪用或其他違法行爲。隨着公司的擴張和知名度的提高，知識產權的可能性 針對它的索賠越來越多。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加 公司對專利和其他知識產權索賠的風險敞口。任何針對本公司的知識產權索賠， 無論是否有任何可取之處，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司沒有成功地進行辯護 這樣的索賠，可能被要求支付大量損害賠償金，或者可能受到禁制令的約束，或者同意和解，從而可能阻止 它無法使用其知識產權或向客戶提供其產品。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證以繼續其運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款或 可能會大幅增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可證，則可能需要許可證 開發非侵權的技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一種都可能對 影響公司的業務、財務狀況或運營。

一 延遲或未能識別和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他舉措可能 對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

在 爲了運營業務、實現目標並保持競爭力，公司不斷尋求識別和設計、投資 實施和追求技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構相關的舉措， 業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等。

的 公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、引入和增強 飛機和服務的型號以及不斷變化的客戶需求，包括技術偏好。公司未來成長 財務表現將部分取決於其開發、營銷和整合新服務以及適應最新服務的能力 技術進步和客戶偏好。此外，引入與 公司的產品和服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司無法升級其運營 或船隊及時或完全掌握最新技術進步，其業務、財務狀況和運營結果 可能會受苦。

的 公司依賴其信息系統，這些系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的影響。

這個 公司的運營依賴於其信息系統以及由其收集、處理、存儲和處理的信息 這些系統。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客戶帳戶餘額、預訂、定價、處理 和其他過程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括個人身份信息 客戶提供的信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於機密信息的安全傳輸 通過公共網絡向包機運營商提供信息。公司的信息系統受到損壞或中斷的影響 因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞，包括信貸 信用卡或個人身份信息泄露、協同網絡攻擊、破壞、災難性事件和人爲錯誤。如果 公司的平台被黑客入侵，這些資金可能面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽和 很可能是它的生意。對公司信息系統的任何重大破壞或網絡攻擊，特別是涉及 未經授權或不當的人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息可能會損害公司的 並使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

因爲 公司的軟件可用於收集和存儲個人信息、解決其所在地區的隱私問題 公司的運營可能會給公司帶來額外的成本和責任，或抑制其軟件的銷售。

的 全球隱私問題的監管框架正在迅速發展，並且在可預見的未來可能仍然不確定。許多 政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用、儲存和 個人信息披露和違規通知程序。公司還必須遵守法律、規則和法規 與數據安全有關。這些法律、規則和法規的解釋及其對公司軟件的應用 且適用司法管轄區的服務正在進行中，目前無法完全確定。

在 美國，其中包括聯邦貿易委員會、電子貿易委員會授權頒佈的規則和法規 《通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》（「CCPA」）和 與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如，CCPA要求承保企業提供 向加州居民提供新的披露，爲他們提供選擇退出某些個人信息披露的新方式，並允許 爲數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人權利 行動上CCPA和其他州新出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性 商業，因爲這取決於如何解釋此類法律。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

的 公司可能沒有足夠的資金來維持業務直到盈利。

的 公司可能無法準確預測其使用資金的速度以及這些資金是否足以使業務實現 盈利

Jet.AI 面臨與美國稅收相關的風險。

意義重大 在確定Jet.AI的收入撥備時，需要根據對現有稅收法律或法規的解釋進行判斷 稅金。Jet.AI的有效所得稅稅率可能會受到各種因素的不利影響，包括但不限於變化 在具有不同法定稅率的稅收管轄區的收益組合中，遞延稅項資產和負債的估值變化， 現行稅收政策、法律、法規或稅率的變化，不可扣除費用(包括股份)水平的變化 薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發水平的變化 支出、併購或者各稅務機關的審查結果。儘管Jet.AI認爲其稅收估計 是合理的，如果國稅局或任何其他稅務機關不同意其納稅申報表上的立場， Jet.AI可能會承擔額外的納稅義務，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終付款時支付這些額外的金額 任何糾紛的裁決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

變化 適用的稅法和法規或額外所得稅負債風險可能會影響Jet.AI的業務和未來 盈利

一 該公司的前身牛津劍橋收購公司，是根據開曼群島法律組織的。Jet.AI是美國 公司，因此其全球收入須繳納美國企業所得稅。此外，由於Jet.AI的運營和客戶 Jet.AI位於美國各地，須繳納美國各種州和地方稅。美國聯邦、州、地方和非美國 稅法、政策、法規、規則、法規或法令可能會對Jet.AI產生不利影響 並可能對其業務和未來盈利能力產生不利影響。

爲 例如，已經提出了幾項稅收提案，如果獲得通過，將對美國稅法產生重大變化。此類提議 包括將適用於公司（例如Jet.AI）的美國所得稅率從21%提高到28%。國會可以考慮，並且 可以包括與可能進行的稅收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的 將頒佈變更，如果頒佈，任何此類變更何時生效。因此通過任何立法 美國聯邦所得稅法的提案和其他類似變化可能會對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

作爲 由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴大稅法可能不有利的司法管轄區， 義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜或受到稅務機關審查的更大風險， 其中任何一項都可能對Jet.AI的稅後盈利能力和財務業績產生不利影響。

在 如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其有效稅率未來可能會大幅波動。 未來有效稅率可能會受到根據GAAP無法記錄稅收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延稅資產和負債的變化或稅法的變化的影響。因素 可能對Jet.AI未來的有效稅率產生重大影響的因素包括但不限於：（a）稅法或 監管環境，（b）會計和稅務標準或實踐的變化，（c）營業收入構成的變化 按稅務司法管轄區和（d）Jet.AI業務的稅前經營業績。

另外， Jet.AI在美國可能要承擔大量的收入、預扣和其他納稅義務，並可能需要納稅 在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區的收入、運營和子公司方面 那些司法管轄區。Jet.AI的稅後盈利能力和財務業績可能會受到波動或受到衆多 因素，包括(A)可獲得減稅、抵免、免稅、退款和其他福利，以減少納稅義務， (B)遞延稅項資產和負債的估值變動(如有的話)；。(C)預計任何遞延稅項資產和負債的釋放的時間和數額。 稅收估值免稅額；(D)以股票爲基礎的薪酬的稅務處理；(E)符合下列條件的收益相對數額的變化 不同法域的稅收；(F)潛在的業務擴展到其他法域或以其他方式在其他法域徵稅； (G)改變現有的公司間結構(及與此有關的任何費用)和業務運作，(H)公司間的程度 交易以及相關司法管轄區的稅務機關在多大程度上尊重這些公司間交易，以及(I) 能夠以高效和有競爭力的方式組織業務運營。稅務機關審計或審查的結果 可能會對Jet.AI的稅後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國稅局 一些外國稅務機關越來越關注與產品銷售相關的公司間轉移定價 以及服務和無形資產的使用。稅務當局可能不同意Jet.AI的公司間指控，跨司法管轄區 轉讓定價或其他事項並評估附加稅。如果Jet.AI不能在任何此類分歧中獲勝，Jet.AI的盈利能力 可能會受到影響。

Jet.AI的 稅後盈利能力和財務業績也可能受到相關稅法和稅率、條約、 法規、行政做法和原則、司法決定及其解釋，在每種情況下，可能具有追溯力 效果

Jet.AI的 利用其淨營業虧損和稅收抵免結轉來抵消未來應稅收入的能力可能會受到某些限制。

在……裏面 一般而言，根據經修訂的1986年《國內稅法》(以下簡稱《守則》)第382條，任何公司如經歷 「所有權變更」使用變更前淨營業虧損結轉(「NOL」)的能力受到限制。 以抵消未來的應納稅所得額。這些限制適用於公司經歷「所有權變更」的情況，這通常是 指特定股東在三年內對其股權所有權的變動(按價值計算)超過50個百分點。 如果公司自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，Jet.AI可能會受到其能力的限制 利用其現有的NOL和其他稅收屬性來抵消應納稅所得額或納稅義務。此外，Jet.AI的未來變化 股權可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變更。州稅法的類似規定 也可能適用於限制Jet.AI使用累積的州稅收屬性。因此，即使Jet.AI獲得淨應納稅所得額 在未來，它能夠使用其變化前的NOL結轉和其他稅收屬性來抵消此類應納稅所得額或納稅義務 可能會受到限制，這可能會導致未來對Jet.AI的所得稅負擔增加。

Jet.AI的 唯一的重大資產是其在子公司中的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴於分配 從其子公司繳納稅款並支付其公司和其他管理費用，並支付普通股股息（如果有）。

Jet.AI 是一家控股公司，除其在子公司的直接和間接股權外，其沒有重大資產。Jet.AI將 沒有獨立的創收手段。在Jet.AI的子公司擁有可用現金的情況下，Jet.AI將導致其 子公司分配現金以納稅、支付Jet.AI的企業和其他管理費用並支付股息， 如果有的話，則在普通股上。就Jet.AI需要資金而其子公司未能產生足夠的現金流來分配而言 向Jet.AI提供資金或根據適用法律或法規或根據 他們的融資安排，或者無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能 受到重大不利影響。

風險 與公司運營環境相關

需求 因公司的產品和服務可能因其無法控制的因素而下降。

需求 私人飛機包機可能會受到影響航空旅行的因素的負面影響，例如不利的天氣條件、 傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和安全篩查要求的增加。

在 特別是，大流行的復發，無論是COVID-19還是其他，都可能導致航空旅行的下降。此外，重新強加 旅行限制和其他旨在遏制任何此類病毒傳播的措施可能會導致需求下降 航空旅行。如果旅行量在相當長的一段時間內保持普遍下降，該公司可能無法與更成熟的公司競爭 運營商可能無法在中期或根本實現盈利。

更多 總體而言，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟 受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響的環境 可能會對商務機的使用產生直接影響。該公司的客戶可能會考慮通過其 產品和服務是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何經濟低迷 對公司客戶的消費習慣產生不利影響，可能會導致他們減少旅行頻率，並 旅行範圍，使用商業航空公司或其他被認爲比公司更經濟的方式旅行 產品和服務。例如，從2008年開始，在宏觀經濟狀況疲軟的情況下，公司和高管 噴氣式飛機航空業和使用公務機的公司經歷了更嚴格的政治和媒體審查。很有可能 目前的經濟低迷將在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何 在這些導致私人飛機旅行需求下降的因素中，可能還會導致延誤，從而降低吸引力 私人包機旅行與其他交通工具相比，特別是較短距離的旅行，這是我們的主要 目前的市場。延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能降低機隊的利用率 以及由於航班取消和包機預訂而增加的成本。該公司可能會經歷需求下降，以及 如果它的一架飛機或通過我們平台預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，名譽受損 或涉嫌客戶違法濫用其平台或飛機。對公司產品和服務的需求可能 由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行成本增加的行動也有所下降，特別是努力 旨在應對氣候變化，如碳稅倡議或其他行動。上述情況或事件中的任何一種 減少對私人飛機包機的需求可能會對公司建立業務和實現 盈利能力。

的 公司面臨着激烈的競爭，市場參與者衆多，財務資源豐富，運營經驗豐富。

的 私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、 安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易於服務、意願 以及爲特定機場或地區提供服務的能力以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機競爭 以及部分噴氣式飛機公司以及公務機包機公司。私人飛機包機公司和公務機包機 公司擁有衆多競爭優勢，能夠吸引客戶。Jet.AI可以使用較小的機隊 而區域重點使其處於競爭劣勢，特別是在其對想要旅行的商務旅客的吸引力方面 海外

的 部分私人飛機公司和許多公務機包機公司可以獲得更大的機隊，並且擁有更大的 財政資源，這將使他們能夠更有效地爲客戶服務。由於公司規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到所需的銷售水平 維持盈利運營。

最近 行業整合，例如VistaJet收購XOJEt和JetSmarter以及Wheels Up收購達美航空 私人噴氣機隊以及公務機服務公司Gama Aviation以及未來加強的整合可能會進一步加劇 公司面臨的競爭環境。

那裏 不能保證公司的競爭對手不會成功地佔領我們現有或潛在客戶的份額 基地任何這些風險的實現都可能對公司的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

航空 企業通常受到超出其控制範圍的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵;機場時段限制; 空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件，例如颶風或暴風雪;增加和變化 安全措施;不斷變化的監管和政府要求;新的或不斷變化的旅行相關稅;或疾病爆發; 其中任何情況都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

喜歡 與其他航空公司一樣，該公司的業務受到其無法控制的因素的影響，包括 機場，機場時段限制，空中交通管制效率低下，自然災害，不利天氣條件，增加和 不斷變化的安全措施、不斷變化的監管和政府要求、新的或不斷變化的與旅行有關的稅收或疫情 疾病的威脅。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來又可能 對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府單獨控制着美國所有的空域和航空運營商 完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營該空域。空中交通管制系統， 由美國聯邦航空局運營的航空公司在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常 依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，從而導致 延誤和運營成本增加。此外，目前國會面臨的一些提案可能會導致 美國空中交通管制系統的私有化，這可能對該公司的業務產生不利影響。

不良 天氣狀況和自然災害，例如颶風、冬季暴風雪或地震，可能會導致航班取消或嚴重 延誤了.由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下而取消或延誤， 安全漏洞或其他因素可能會對公司產生更大的影響，而競爭對手可能能夠收回更多資金 迅速從這些事件中消失，因此可能對公司的業務、經營業績產生重大不利影響 和財務狀況比其他航空公司更好。客運量的任何普遍減少都可能產生重大影響 對公司的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

的 飛機的運行面臨各種風險，未能保持可接受的安全記錄可能會對 我們獲得和留住客戶的能力。

這個 航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險 可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備的損壞。該公司未來可能會遭遇事故。 這些風險可能危及其客戶、人員、第三方、設備、貨物和其他財產的安全(公司的 和第三方)，以及環境。如果發生這些事件中的任何一種，公司可能會經歷收入損失， 終止客戶合同、提高保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的 公司船隊停飛和暫停或撤銷其經營權限)以及對其聲譽和客戶的損害 兩性關係。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會 對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。可能會有 不能保證該公司在發生此類損失時可獲得的保險金額是否足以覆蓋 該等損失，或本公司不會因該等事件而被迫承擔重大損失，不論其承保範圍爲何。

此外， 任何飛機事故或事件，即使已全額投保，也無論涉及公司或其他私人飛機運營商，都可能 讓公衆認爲該公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客戶 失去信心並轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故 或事件，無論涉及公司還是其他私人飛機運營商，也可能影響公衆對行業的看法 安全性，這可能會降低客戶的信任度。

的 公司花費了相當大的成本來維持（i）其安全計劃、（ii）其培訓計劃和（iii）其車隊的質量 飛機公司無法保證這些成本不會增加。同樣，公司無法保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客戶或吸引新客戶，這可能會對其產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

的 航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

的 公司的飛行員須遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準，除其他外 要求飛行員最短的飛行時間，並強制執行嚴格的規則以儘量減少飛行員的疲勞。有效存在此類要求 限制合格飛行員候選人的供應，並提高飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將需要 該公司將進一步增加勞動力成本，這將導致其盈利大幅減少。這些要求也會影響 公司運營所需僱用的飛行員安排、工作時間和飛行員人數。

在 此外，如果無法及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響 方式由於美國聯邦航空局資格標準下的飛行小時要求，全行業缺乏合格飛行員 以及其他行業參與者的招聘需求造成的流失，飛行員培訓時間表顯着增加， 強調飛行模擬器、教練員和相關培訓設備的可用性。因此，公司的培訓 試點可能無法以具有成本效益的方式或足夠及時的方式完成，無法支持公司的運營需求。

試點 流失可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

在 近年來，該公司觀察到，由於其他地區飛行員工資和獎金的增加，飛行員流失率出現了顯着波動。 行業參與者以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長。如果流失率高於可用性 如果更換飛行員，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

的 公司因維護而面臨運營中斷的風險。

的 公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。公司無力履行職責 及時的維護和維修可能會導致其飛機利用不足，這可能會對其業務、財務產生不利影響 運營的條件和結果。有時，機身製造商和/或監管機構要求強制或建議 對特定機隊進行修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會導致運營 擾亂公司並給公司帶來重大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本 可能會增加。

顯著 燃料成本的增加可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料 對於公司飛機的運營以及公司開展運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本大幅增加可能會產生負面影響 公司的收入、利潤率、運營費用和運營業績。雖然公司可能能夠通過增加 燃油成本轉嫁給客戶，燃油附加費的增加可能會影響公司的收入和保留，如果長期存在 高燃料成本的情況發生。燃油成本顯着增加，影響了公司的客戶數量 選擇乘坐飛機，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同和提高會員滿意度和忠誠度的努力並不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能受到不利影響。

這個 公司必須繼續爲其產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。「公司」(The Company) 相信強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司致力於推廣和 維持自己的品牌都不成功，公司的經營業績和我們吸引會員等客戶的能力可能 受到不利影響。公司成員和其他客戶可能會不時對其產品表示不滿 和服務提供，部分原因可能是公司無法控制的因素，如時間和可用性 由當時的政治、監管或自然條件導致的飛機和服務中斷。在一定程度上不滿意 隨着本公司產品和服務的普及或未得到充分解決，本公司的品牌可能會受到不利影響 它可能會受到影響，吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司的擴張計劃 爲了進入更多的市場，公司還需要建立自己的品牌，如果不成功，公司的 新市場的業務將受到不利影響。

任何 未能提供高質量的客戶支持可能會損害公司與客戶的關係，並可能會產生不利影響 公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營業績。

穿過 公司的營銷、廣告和與客戶的溝通，公司爲其品牌定下了雄心勃勃的基調 但也觸手可及。公司致力於通過提供的體驗創造高水平的客戶滿意度 它的團隊和代表。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客戶支持的能力， 幫助公司吸引和留住客戶。該公司提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於 關於其吸引和留住能夠支持公司客戶並具有足夠知識的熟練員工的能力 關於公司的產品和服務。隨着公司業務的不斷增長和平台的不斷完善，公司將面臨 在更大規模上提供高質量支持方面的挑戰。未能提供有效的客戶支持或市場 認爲公司沒有保持高質量的支持，可能會對公司的聲譽、品牌、業務、 財務狀況和經營結果。

的 對公司服務的需求受季節性波動的影響。

需求 該公司的服務將在一年中波動，夏季和假期期間更高。 在需求較高期間，公司向客戶提供商定水平服務的能力可能會下降， 這可能會對公司的聲譽及其成功能力產生負面影響。

變化 違反法律或法規，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的運營。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到重大 美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)的監管以及「了解你的客戶」的義務和其他 法律法規。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化，如果 那麼，銷售公司的產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外，我們還被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時改變， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的 手術的結果。

的 公司未來未能吸引和留住高素質人才可能會損害其業務。

的 公司相信其未來的成功在很大程度上取決於其保留或吸引高素質管理層、技術人員的能力 和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 能夠發展和擴大其業務。

風險 與普通股所有權相關

的 公司從未對其股本支付現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來也不會支付股息。

的 公司從未對其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益來資助公司的增長 其業務，但優先股的強制股息支付除外，須遵守特拉華州法律。任何支付股息的決心 未來將由董事會自行決定，並取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本 要求、一般業務狀況以及董事會可能認爲相關的其他因素。因此，資本增值（如果有的話）， Jet.AI的普通股將成爲可預見的未來的唯一收益來源。

的 公司的股價可能會波動，您可能無法以或高於您購買股份的價格出售股份 或實現您的逮捕令的任何價值。

波動 普通股價格的波動可能會導致您全部或部分投資的損失。如果我們的證券市場活躍 隨着發展和持續，普通股的交易價格可能會波動，並因各種因素而大幅波動， 其中一些超出了我們的控制範圍。

因素 影響我們普通股交易價格的可能包括：

廣泛 無論我們的經營業績如何，市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。股票 總體市場和納斯達克都經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與 受影響的特定公司的經營業績。這些股票以及我們證券的交易價格和估值， 可能無法預測。投資者對散戶股票或其他公司股票市場失去信心 無論我們的業務、前景、財務狀況或結果如何，被認爲與Jet.AI相似都可能壓低我們的股價 的運營。Jet.AI證券市場價格下跌也可能對其發行額外債券的能力產生不利影響 證券及其未來獲得額外融資的能力。

反收購 公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會損害收購嘗試。

的 公司的註冊證書賦予董事會某些可能導致延遲或預防的權利和權力 其認爲不受歡迎的收購。上述任何具有拖延或威懾作用的規定和條款 控制權變更可能會限制股東獲得我們證券股份溢價的機會，而且還可能 影響一些投資者願意爲我們的證券支付的價格。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致有限的 我們的股票公開市場，限制我們獲得現有流動性設施的能力，並使獲得未來融資變得更加困難 爲我們

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼爲「JTAI」。2023年12月1日，公司收到了初步的 納斯達克上市資格人員通知公司納斯達克持股量 股本已跌破1,000美元的萬最低股東權益要求。公司股東的 截至2023年12月31日的赤字爲3963,039美元。最初的通知信還指出，截至2023年9月30日，公司 不符合納斯達克全球市場另類上市標準的「市值」標準或「合計」 資產/總收入“標準。最初的通知函進一步指出，公司可能會考慮申請 將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場，這將要求公司除其他外 事物，符合納斯達克持續上市的要求。2024年8月14日，納斯達克聽證會小組 批准公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求，使其生效爲 於2024年8月16日開盤。

在……上面 2024年4月14日，公司收到納斯達克追加通知函(《第二通知函》) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，作爲本公司 A類普通股已連續30個工作日低於1.00美元的最低投標價格要求。通知 違規行爲不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司擁有180家 日曆日，或直到2024年10月14日，以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，最低限度 公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 這是180天的寬限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投標價格要求 14,2024，公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期，因爲它選擇將 到納斯達克資本市場。要獲得資格，該公司將 須符合公開持股市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準 對於納斯達克資本市場，除投標價格要求外，將需要提供其意向書面通知 在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。該公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。該公司打算積極監測其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮 實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日， 公司收到納斯達克的額外通知信（「第三份通知信」），稱 公司尚未重新遵守討論的繼續上市的最低股東權益要求 在初步通知信中，根據其合規計劃，該公司必須在2024年5月29日之前提交該通知信。第三條通知 信函通知公司，除非公司要求在納斯達克聽證會小組（「小組」）舉行上訴聽證會 截至2024年6月6日，公司普通股將於2024年6月10日開業時暫停交易，並且 將向SEC提交表格25-NSO，SEC將取消該公司的證券的上市和註冊 在納斯達克（此類通知，「退市通知」）。

如中所述 在第三封通知函中，公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會，並支付了適用的費用對退市提出上訴 注意。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。 本公司的聽證請求暫停了本公司證券和本公司證券的交易 繼續在納斯達克上交易。2024年8月14日，爲落實公司合規計劃，納斯達克 聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到 《納斯達克資本市場》自2024年8月16日開盤之日起生效。進一步，納斯達克聽證會小組批准 該公司要求在2024年11月26日之前證明遵守其先前提交的計劃，這是一個最後期限 該公司認爲是可以實現的。公司正在努力糾正退市通知中列出的不足之處，並計劃重新遵守 繼續上市的要求在切實可行的範圍內儘快實現。

雖然 該公司相信能夠遵守納斯達克的持續上市要求，但無法保證 公司將能夠重新遵守所有適用要求或維持遵守任何其他上市要求 在納斯達克要求的時間範圍內或根本沒有，特別是如果公司股價持續低於1.00美元， 期納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的證券 根據退市通知的規定，從納斯達克退市。

一個 我們的普通股退市和我們無法在另一個國家證券市場上市可能會產生負面影響 美國：(1)降低我們普通股和上市認股權證的流動資金和市場價格；(2)減少願意 持有或收購我們的普通股，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制 我們使用某些註冊聲明提供和出售可自由交易的證券的能力，從而限制了我們訪問 公共資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，退市的 我們的普通股將阻止我們能夠根據股份購買協議獲得融資。此外，本公司可 如果其股份不再持有，則必須以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分 已列出。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閱“管理層的討論與分析 財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源。

股東 由於轉換後發行額外普通股股份，其所有權權益可能會被稀釋 b系列優先股，特別是由於b系列優先股的轉換率波動，設定爲 轉換後立即期間我們普通股的市場價格。

我們 通過發行B系列優先股等證券，籌集了約1.5億美元的萬融資 在出售股東交易中，並可在認股權證行使時增發B系列優先股 最高可達1500萬美元。B系列優先股的股票自動轉換爲我們普通股的股票，受某些條件限制 條件和限制，由10^這是以90%的交易換算價發行後的交易日 我們普通股的價格，如果我們從納斯達克退市，則爲80%。請參閱“招股說明書摘要-出售股東 交易。“這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。因爲轉換價格 是基於轉換時我們普通股的交易價格，即B系列優先購買的股票數量 股票可以轉換，可以增加，但沒有上限。如果我們普通股的交易價格在轉換時處於低位 如果可轉換債券的價格確定，我們將被要求發行更多普通股以供出售 這可能會對我們的股東造成很大的稀釋。此外，B系列賽的持有者優先 股票轉換，然後出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡和 大幅降低我們的股票價格。我們的股價跌得越多，轉換價的調整幅度就越大。 而我們在轉換時必須發行的普通股數量就越多，導致我們的 股東。因爲基於市場價格的轉換公式可能會導致股價大幅下跌和相應的負面影響 對公司及其股東的影響，可轉換證券融資以市場價格爲基礎的轉換比率俗稱爲 被稱爲「無地板」、「有毒」和「死亡螺旋」，敞篷車。

的 根據股份購買協議和GEm令狀發行額外普通股可能會導致未來的稀釋 Jet.AI股東並對普通股的市場價格產生負面影響。

的 業務合併、遠期購買協議以及我們現有的現金和現金等值物的收益可能不足以 滿足我們的流動資金需求，我們打算利用股份購買協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能 事實證明這是不準確的，我們的資本資源可以比目前預期更快地使用。此外，隨着情況的變化，一些 其中可能超出了我們的控制範圍，也可能導致我們支出資本的速度遠遠快於我們目前的預期，而且我們可能 需要比計劃更早尋求額外資金。在這種情況下，可能會對公司的 股東。

在 除了提款後出售給GEm的股份外，股份購買協議還賦予GEm獲得（i）承諾付款 以現金或普通股支付800，000美元的費用和（ii）GEm令狀。根據GEm令狀可發行的股份爲 按業務合併結束時的完全稀釋基礎計算，其中計算包括行使後可發行的股份 當時尚未發行的JTAIW令、私募股權令、合併對價令、Jet Token期權和 Jet Token RSU獎。如果JTAIW令、私募令、合併對價令、Jet Token期權和/或 Jet Token RSU獎勵並未全部或根本行使，而GEm行使GEm許可證，那麼GEm持有的金額可能遠多於 非稀釋基礎上佔Jet.AI流通普通股的6%。

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價 低於GE令狀當時當前行使價的90%，則GE令狀的行使價可能會進行調整 降至我們當時當前交易價格的110%。

的 根據GEm令狀和購股協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的稀釋 並可能對普通股的市場價格和Jet.AI獲得額外融資的能力產生負面影響。見“管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-概述- 股份購買協議“獲取創業板認股權證的說明。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並且可能會經歷積極的情況 基於當前交易價格的回報率。

給定 與當前交易相比，我們的一些股東爲收購部分證券而支付的購買價格相對較低 根據我們普通股股票的價格，這些股東在某些情況下可能會獲得正的投資回報率，這 可能是一個顯着的正回報率，這取決於我們普通股股票當時的市場價格 選擇出售他們的普通股股份。

公共 由於價格較低，股東可能無法體驗到他們購買的證券相同的正回報率 我們的一些股東，特別是贊助商和Meteora，收購了我們普通股的股份或GEm可能收到的價格 根據股份購買協議提取時的股份。

銷售 我們、我們的重要股東或公開市場上的出售股東對普通股的看法 或以其他方式可能導致普通股市場價格下跌，而出售股東可能會獲得大量收益。

的 在公開市場或其他地方出售普通股股份，特別是發起人和我們的高級職員或董事的銷售 禁售限制於2024年8月到期，或出售股東，或認爲此類出售 可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性， 也可能使我們將來更難在認爲合適的時間和價格出售股票證券。 即使我們的業務表現良好，普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

某些 股東以可能遠低於我們普通股交易價格的價格購買或發行證券：

在……裏面 與2022年11月的牛津劍橋股東特別大會有關，在該大會上，牛津劍橋要求其股東 爲了投票延長牛橋完成企業合併的日期，持有10,313,048股A類普通股的股東 或當時約90.0%有贖回權的股份在贖回時行使贖回現金的權利 價格約爲每股10.22美元，贖回總額爲105,424,960美元。隨後，與業務相關的 合併後，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或約96.4%有贖回權的股份 當時，行使了以每股約11.10美元的贖回價格贖回股票以現金的權利，贖回價格總計約爲每股11.10美元 贖回金額爲12,655,017美元。2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象臺購買了663,556台 通過經紀在公開市場交易中從第三方獲得普通股，或通過撤銷先前提交的贖回請求 並放棄對這些股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 有一份有效的登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-274432號)，涵蓋轉售最多32,330,074股普通股 由我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券，或在行使認股權證或其他可轉換證券時可用，以及由 在行使我們的已發行認股權證時，普通股的股份。鑑於登記的普通股數量可觀 對於這些股東可能轉售的股票，或者他們出售股票，或者市場上認爲他們打算出售股票， 可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致公開交易價格大幅下降 我們的普通股。其中許多股東已經或可能以大大低於我們的市場價格的價格收購他們的股票 普通股。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票，因爲他們購買了這些股票 價格低於當時的交易價格。

如果 證券或行業分析師不會發布或停止發佈有關Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者 他們對普通股的建議做出不利改變，普通股的價格和交易量可能會下降。

的 普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的研究和報告的影響 Jet.AI、其業務、市場或競爭對手。如果任何可能報道Jet.AI的分析師改變了他們的建議 對普通股不利，或對其競爭對手提供更有利的相對推薦，普通股的價格將 可能會下降。如果任何可能報道Jet.AI的分析師停止報道或未能定期在Jet.AI上發佈報告，我們可以 失去在金融市場的知名度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

的 JOBS法案允許像我們這樣的「新興成長型公司」利用各種報告要求的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修訂的「新興成長型公司」。 因此，我們利用了適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 新興成長型公司，包括：(A)豁免核數師關於以下事項的內部控制的核數師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的財務報告，(B)免除薪酬話語權、頻率話語權和黃金話語權 降落傘投票要求和(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 發言。因此，我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們仍將是一個新興的 成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天(I)在2026年8月16日之後，即我們的 首次公開發售單位，於2021年8月16日完成(「首次公開發售」)，(Ii)我們的年度毛收入總額 至少10.7美元億(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視爲 大型加速申報，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至上一個第二財季的最後一個營業日，以及(B)我們發行超過10美元億的日期 在前三年期間發生的不可轉換債務。

在……裏面 此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用豁免遵守 證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則，只要我們是一家新興的成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則在其他情況下適用。 對私人公司來說。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇 在這種延長的過渡期之外，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準具有不同的適用日期 對於上市公司或私營公司，我們作爲一家新興的成長型公司，可以採用當時新的或修訂的標準 採用新的或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司或新興成長型公司都是困難或不可能的 因爲所使用的會計準則可能存在差異。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因爲我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現 因此，我們的普通股吸引力減弱，我們的普通股交易市場可能不太活躍，我們的股價可能會 變得更加不穩定。

風險 與此產品相關

的 出售股東可以選擇以低於我們普通股當前市場價格的價格出售股份。

的 出售股東對其出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股份的價格不受限制 招股說明書低於普通股當時的市價出售或其他處置股份可能會產生不利影響 影響我們普通股的市場價格。

我們 將對我們從任何持有人的現金行使中收到的收益擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能不會 有效使用收益。

我們 將不會收到出售股東根據本招股說明書出售股份所得的任何收益。如果我們 獲得股東批准，增加普通股的授權股份數量，並提交額外的登記聲明， 我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1,500美元的萬收益(如果有的話)，並 在我們收到該等收益的範圍內，我們打算將行使認股權證的現金收益淨額用於營運資金和 一般企業用途。我們的管理層將在運用這類收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於任何目的 在標題爲「」的部分中描述收益的使用我們可以用我們的股東可能使用的方式使用收益 不同意或不會產生有利回報的事情，如果有的話。你不會有機會，作爲你投資決策的一部分， 以評估該等收益是否以您滿意的方式使用。你將依賴於我們管理層關於 這些用途，您將沒有機會，作爲您的投資決策的一部分，以評估收益是否被使用 恰如其分。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對 我們的前景，每一個都可能導致我們的普通股價格下跌。

你 未來可能會因發行與出售股東有關的某些證券而經歷稀釋 我們的交易、未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行。此外，發行 此類證券以及未來股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行可能會產生不利影響 我們的普通股價格。

的 根據《證券法》，股票將可以自由交易，不受限制或進一步登記。因此，相當多的 此次發行後，我們的普通股股份可能會在公開市場上出售。如果我們的份額明顯增加 待售的普通股超出買家願意購買的水平，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到市場上 買家願意購買所提供的普通股且賣家仍然願意出售我們的普通股的價格。發行 股份或未來在公開市場上出售大量我們普通股股份，或看法 此類銷售可能發生，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測該市場的影響（如果有的話） 這些普通股股份的銷售或這些股份的可供出售將影響我們普通股的市場價格。

在……裏面 此外，爲了籌集更多資本，我們未來可能會提供更多普通股或其他證券 可轉換爲我們的普通股或可交換爲我們的普通股，價格可能與之前發行的每股價格不同 普通股。我們可能不能以等於或更高的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 比以前投資者支付的每股價格要高，未來購買股票或其他證券的投資者可能有權 優於現有股東。我們額外出售普通股或可轉換證券的每股價格 在未來的交易中轉換爲普通股的價格可能高於或低於每股價格。此外，認股權證的行權價 對於認股權證，股票可能低於或高於某些投資者之前支付的每股價格。你會被稀釋的 在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時。 此外，我們普通股的股票發行和未來向公衆出售的任何大量普通股 市場，或對可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測其影響， 如果有，這些普通股股票市場銷售或可供出售的這些股票將對市場價格產生影響 我們的普通股。

既不 我們和出售股東均已授權任何其他方向您提供有關我們或本次要約的信息。

你 應仔細評估本招股說明書和本招股說明書組成部分的註冊聲明中的所有信息。 我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不直接歸因於我們官員發表的聲明的報道， 錯誤地報告我們的官員或員工的聲明，或者由於省略所提供的信息而具有誤導性 由我們、我們的官員或員工實施。我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供信息 有關我們或此次股份發行的信息，此類收件人不應依賴此信息。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

這 招股說明書包括證券法第27A條和交易所第21E條所指的前瞻性陳述。 行動起來。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。所有聲明， 除本招股說明書中包含的關於公司未來財務狀況的現有或歷史事實的陳述外， 業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、 管理的預計成本、前景、計劃和目標均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以確定前瞻性 使用諸如「可能」、「應該」、「可能」、「將會」、「期望」、“ 「計劃」、「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「繼續」 項目、努力、可能、可能、潛在、預測 或此類術語或其他類似表述的否定，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。 這些前瞻性聲明受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI 實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來結果、活動水平、 此類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。除適用法律另有要求外， 本公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述都明確符合本新聞稿中的表述 部分，以反映本招股說明書日期後的事件或情況。本公司提醒您，這些前瞻性聲明 會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多風險和不確定因素超出了 結伴。

在 此外，公司警告您，本招股說明書中有關公司的前瞻性陳述， 受以下因素影響：

應該 本招股說明書以及本招股說明書引用的任何文件中描述的一項或多項風險或不確定性 實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果和計劃可能與所表達的結果存在重大差異 在任何前瞻性陳述中。

你 閱讀本招股說明書時應了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 除非適用法律要求。

管理層的 關於金融問題的討論與分析

條件 及經營業績

的 以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認爲與評估和理解相關的信息 其綜合經營業績和財務狀況。您應該閱讀以下Jet.AI的討論和分析 財務狀況和運營結果以及Jet.AI的合併財務報表和相關注釋 這些內容已包含在本招股說明書的其他地方。

某些 本討論和分析中包含或本招股說明書其他地方列出的信息，包括有關 Jet.AI業務的計劃和戰略，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。因此 Jet.AI的實際結果包括許多因素，包括標題爲「風險因素」的部分中列出的因素 可能與以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 和分析可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟 競爭條件、監管變化和其他不確定性，以及下文和本報告其他地方討論的因素 招股說明書我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。另請參閱題爲「警告」的部分 關於前瞻性陳述的注意事項。”

百分比 本招股說明書中包含的金額並非在所有情況下都根據該等四捨五入數字計算，而是根據該等數字計算 四捨五入前的金額。因此，本招股說明書中的百分比金額可能會與執行相同操作所獲得的百分比金額有所不同 使用本招股說明書其他地方包含的合併財務報表中的數字進行計算。某些其他金額 由於四捨五入，本招股說明書中出現的金額可能不會相加。

概述

Jet.AI， 一家特拉華州公司，由執行董事長邁克爾·溫斯頓（Michael Winston）於2018年創立。該公司直接或間接通過 其子公司主要參與（i）出售飛機的部分和全部權益，（ii）出售噴氣式飛機卡， 使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他人的某些飛機，（iii）運營 專有預訂平台，作爲勘探和報價平台，與第三方航空公司安排私人飛機旅行 以及通過公司租賃和管理的飛機，（iv）Cirrus直接包租其HondaJet飛機，（v）飛機 經紀業務，以及（vi）來自客戶飛機的月度管理和小時運營的服務收入。

開始 2023年12月，我們推出了Jet.AI操作員平台，爲SaaS產品提供B20億的軟件平台。目前我們提供 一般向飛機所有者和運營商遵循SaaS軟件：

業務 組合

對 2023年8月10日，牛津劍橋根據牛津劍橋之間的業務合併協議完成了業務合併，合併 Subs和Jet Token。根據業務合併協議，牛津劍橋更名爲特拉華州公司，並立即 更名爲Jet.AI，Inc.，此後，（a）首次合併子公司與Jet Token合併，Jet Token在合併後倖存下來 作爲Jet.AI Inc.的全資子公司;和（b）Jet Token與第二次合併子公司合併並納入第二次合併子公司（每次合併和所有其他交易 業務合併協議（「業務合併」）所設想的。

作爲 業務合併的結果：

作爲 Jet.AI Inc.業務合併的結果擁有一類在納斯達克上市的普通股，股票代碼爲「JTAI」， 並擁有兩類認購證萬億.e Jet.AI認購證和合並對價認購證，在納斯達克上市，股票代碼如下 符號分別爲「JTAIW」和「JTAIZ」。

的 根據GAAP，業務合併被視爲反向資本重組，牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方（「反向資本重組」）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票，並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何善意或其他無形資產。

的 反向資本重組之前的合併資產、負債和運營結果均爲Jet Token的資產、負債和運營結果。股份 以及反向資本重組之前的相應資本金額和每股虧損已根據 反映業務合併中確立的兌換比率的股份。

引用 在本MD & A中，「Jet.AI」或「公司」指的是Jet Token Inc.在業務完成之前 組合.

結果 行動

的 下表列出了我們在所示期間的經營業績：

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

收入

收入 2024年第二季度總額約爲3.1億美元，比2.8億美元增加了30萬美元 2023年同期，其中包括來自客戶管理的服務收入914，000美元 飛機、軟件相關收入657，000美元、飛行小時數的Jet Card收入559，000美元以及基於小時數的其他費用 飛行，以及我們的運營合作伙伴西銳（Cirrus）包租HondaJets帶來的954，000美元收入。

的 收入增加的主要原因是額外管理帶來了500，000美元的額外服務收入 2024年第二季度客戶飛機協議，並增加公司引文租賃量 CJ 4，但由於季節性原因導致軟件收入減少253，000美元以及由此導致的公司航班減少而抵消 Jet Card持有人和臨時包機客戶。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三個月按子類別劃分的收入組成部分。

的 公司確認了與應用程序生成的服務相關的收入657，000美元，以及與通過以下方式進行的包機預訂相關的軟件收入 2024年第二季度其應用程序比2023年同期減少了195，000美元，主要反映了季節性和轉變 四月至三月期間，在春季相關包機中。相比之下，2023年期間的軟件收入總計爲852，000美元。

期間 2024年第二季度，公司售出55輛 其噴氣式飛機卡和部分計劃下的預付飛行時數，金額爲319，000美元，並認可616，000美元 飛行或沒收的87個飛行小時的收入以及額外費用。這些額外費用主要 代表成本報銷費用，例如燃料成分調整，以適應燃料價格相對於 噴氣卡和部分合同的基本燃油價格和聯邦消費稅報銷。預付飛行時數在飛行時數被使用或沒收時確認爲收入。截至2024年6月30日，公司 已在其綜合資產負債表上記錄了1.1億美元的遞延收入，代表相關的預付飛行小時數 旅行尚未發生。

2023年第二季度，公司售出122個預付費飛行小時，金額713，000美元，並確認709，000美元 飛行或沒收的113個飛行小時的收入，以及額外費用。

飛行時數的減少是該公司航班減少的直接結果 此期間的Jet Card持有者。

的 下表詳細介紹了出售和飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入， 分別以及2024年和2023年第二季度的額外費用：

除了軟件應用程序和噴氣卡收入外，該公司還通過直接包租賺取收入 Cirrus的HondaJet和Citation CJ 4飛機。2024年第二季度，該收入約爲954，000美元， 比2023年第二季度增加247，000美元，即34.9%。收入的增加是可用性增加的直接結果 並特許託管Citation CJ 4。

成本 收入

我們 收入成本包括向西銳航空支付的用於維護和管理我們機隊飛機的費用， 向Cirrus收取佣金，用於安排我們的飛機包租、飛機租賃費用、與噴氣式飛機相關的聯邦消費稅 卡和第三方包機，以及通過我們預訂的包機向第三方飛機運營商付款 應用程序，以及當我們的HondaJets不可用時支付噴氣式飛機卡航班的包租費用。管理 Cirrus的飛機涵蓋我們所有的飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機 航班費用包括燃油、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班等費用 運營費用。

2024年第二季度，該公司運營了3架HondaJets、1架CJ 4，除CJ 4外，還管理了一架King Air 350 i。

作爲 因此，Cirrus包機活動、與這些飛機運營相關的成本和付款增加 Cirrus的管理費增加了70萬美元，從2023年第二季度的1.6億美元增至2.3美元 2024年第二季度爲100萬美元，飛機租賃付款從2024年的346，000美元增加了31，000美元 2023年第二季度至2024年的377，000美元。該公司還產生了約623，000美元的第三方包機費用 2024年第二季度，比2023年減少38萬美元，反映了App生成數量的減少 包機預訂和所需的分包商數量的減少。與包租相關的商戶費和聯邦消費稅 2024年第二季度的航班費用爲249，000美元，比上季度的92，000美元增加了157，000美元 由於包機活動增加，2023年第二季度。

在 2024年第二季度運營5架飛機的總成本爲3.5億美元，而運營4架飛機的總成本爲3億美元 2023年第二季度的飛機。

毛收入 損失

的 2024年第二季度毛損失總計約爲417，000美元，而第二季度毛損失爲201，000美元 2023年第二季度。2024年第二季度的毛虧損主要是由於我們的噴氣卡客戶航班減少而固定航班沒有相應減少 成本

總 業務費用

在 2024年第二季度，公司運營費用比上年增加約556，000美元 主要由於一般和行政費用增加約548，000美元，研發費用增加9，000美元 成本以及略低的銷售和營銷費用。不包括1.2億美元和1.3美元的非現金股票補償 2024年第二季度和2023年第二季度，一般和行政費用分別增加了約694，000美元 主要是由於法律費用增加導致專業服務費用增加364，000美元 與公司向SEC提交的文件和公司本季度尋求的交易有關的319，000美元以及41，000美元的付款 我們的董事會，以及工資增加294，000美元，主要是由於員工人數增加。

的 公司的銷售和營銷費用在年第二季度下降了約2，000美元至102，000美元 2024年，該公司的銷售和營銷支出從2023年第二季度的104，000美元增加到2024年 其飛機卡庫存和包機應用程序。這些費用主要與宣傳公司及其計劃有關。

研究 開發費用從2024年第二季度的28，000美元增加到2024年第二季度的37，000美元 由於應用程序的持續完善以及其他軟件產品的持續開發工作，2023年季度。

操作 損失

作爲 由於上述原因，公司在2024年第二季度確認了約3.2美元的營業虧損 百萬美元，損失增加約8000萬美元。營業虧損增加主要是由於 業務合併後專業服務費用和工資增加導致一般和行政費用增加。

其他 （收入）

期間 2024年第二季度，公司確認了約59美元的利息收入。2023年第二季度沒有此類其他收入或費用。

六個月 2024年6月30日和2023年6月30日結束

收入

收入 2024年前六個月的收入總額約爲6.9億美元，比約4.7億美元的收入增加了2.3億美元 2023年期間，主要與軟件應用程序和Cirrus Charter收入的增加以及管理和 其他服務收入分別爲1.4億美元和90萬美元。2024年期間收入爲1.7億美元 來自客戶飛機管理的服務收入，軟件相關收入2.3億美元，Jet Card收入1.2億美元 飛行時數收入和基於飛行時數的其他費用以及租用我們的HondaJet和Citation的1.6億美元收入 CJ 4由我們的運營合作伙伴Cirrus提供。

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六個月按子類別劃分的收入組成部分。

的 公司於2020年9月開始確認收入，反映與通過以下方式進行的包機預訂相關的服務和軟件收入 2023年前六個月，該公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的收入1.3億美元。 2024年期間，這些收入總計2.3億美元，比2023年增加1億美元，即71.8%，反映了額外的經紀業務 員工、加強營銷和提高對公司的認識。

的 公司2024年前6個月確認服務收入1.7億美元，增加90萬美元，與協議有關 於2023年第四季度開始管理客戶的飛機，以及第二架被管理的飛機 2024年4月。2023年前6個月的服務收入爲8000萬美元。

期間 2024年前6個月，該公司通過其噴氣卡和部分計劃出售了110個預付費飛行小時，價值0.7美元 100萬美元，並確認了飛行或沒收的182個飛行小時的1.2億美元收入以及額外費用。這些額外 費用主要代表成本報銷費用，例如根據燃料價格變化進行調整的燃料成分調整 相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格和聯邦消費稅報銷。預付費飛行時數 當飛行時數被使用或沒收時確認爲收入。截至2024年6月30日，公司錄得遞延收入1.1美元 其合併資產負債表上的金額爲100萬美元，這代表尚未發生相關旅行的預付飛行時數。

在 2023年前六個月，我們出售了261個預付飛行小時，價值約1.4萬美元，並確認了約1.4美元 飛行或沒收的210個飛行小時的收入，以及額外費用。

的 飛行時數的增加是飛機數量增加的直接結果。

的 下表詳細介紹了出售和飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入， 分別以及2024年和2023年前六個月的額外費用：

期間 2024年前六個月的收入通過直接包租公司HondaJet和Citation CJ 4飛機產生 Cirrus的收入約爲1.6億美元，比上年增加40萬美元，即37.8%。增加的收入是 這是臨時和Cirrus特許活動增加以及託管Citation CJ 4和King的增加的直接結果 Air 350 i。

成本 收入

我們 收入成本包括向Cirrus支付的機隊飛機維護和管理費用、向Cirrus支付的佣金 他們安排我們的飛機包租、飛機租賃費用、與飛機卡和第二方包租相關的聯邦消費稅， 以及通過我們的應用程序預訂的包機向第二方飛機運營商付款，以及以下費用 當我們的本田噴氣機隊不可用時，承保噴氣式飛機卡航班。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們所有飛機 飛機是否用於計劃飛行時間或包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓費用等費用， 飛機保險、維護和其他飛行運營費用。

作爲 由於臨時和Cirrus包機活動的增加，以及與引入相關的啓動費用 King Air 350 i管理其機隊的飛機、與公司飛機運營相關的運營費用和付款 Cirrus的管理費從2023年前6個月的2.8億美元增加到2024年的4.4億美元和飛機增加了1.6億美元 租賃付款從2023年的544，000美元增加到2024年前六個月的695，000美元。公司還招致第三方 爲了履行 更多應用程序生成的包機預訂，以及在我們的HondaJets不可用時用於承保噴氣式飛機卡航班的分包包機。 2024年前六個月，與包機相關的聯邦消費稅和商業費增加了25萬美元，增至409，000美元 2023年159，000美元。

在 2024年前6個月，該公司6架飛機的運營成本爲7.5億美元，而同期爲4.9億美元 2023年期間爲5架飛機。

毛收入 損失

的 2024年前六個月的毛損失總計541，000美元，而2023年期間爲276，000美元。增加的毛額 這些運營的損失是由於維護成本增加以及HondaJet的利用率下降。

總 業務費用

在 2024年前6個月，公司運營費用因總體增加6000萬美元而增加9000萬美元 和行政費用，銷售和營銷費用增加325，000美元，研發費用增加5，000美元。不包括 2024年和2023年前六個月非現金股票薪酬分別爲240萬美元和280萬美元，一般和 行政費用增加約1億美元，主要是由於專業服務費用增加28萬美元 與我們的軟件開發和與公司向SEC提交的文件和公司的各種交易有關的法律費用 關閉或被追究，向董事會支付117，000美元，工資增加450，000美元，主要是由於佣金增加 包機銷售的應付補償，以及2024年軟件開發人員數量的增加。

的 公司的銷售和營銷費用從2024年前六個月的224，000美元增加約325，000美元至549，000美元 2023年，該公司重新加速了軟件和噴氣卡銷售的銷售和營銷支出。這些費用主要與宣傳掛鉤 公司及其計劃。

研究 開發費用從2023年同期的65，000美元增加到2024年前六個月的70，000美元 期間，由於應用程序的持續完善以及其他軟件產品的一些初步開發工作。

操作 損失

作爲 綜合上述原因，2024年前6個月公司確認營業虧損約6.4億美元， 與2023年同期相比，損失增加了近1.2億美元。增加主要是由於減少 毛利潤3000萬美元，一般和行政費用增加6000萬美元。

其他 （收入）

期間 2024年前6個月，公司確認約 其他費用79，000美元，主要是利息費用 與公司的過渡協議相關，而2023年前六個月沒有記錄其他收入或費用。

流動性 和資本資源

概述

作爲 截至2024年6月30日，該公司的現金及等值物爲528，117美元，其中包括其下的500，000美元限制現金 飛機租賃安排，如下所述。截至2024年6月30日，流動負債超過流動資產約 390萬美元，其中110萬美元負債代表遞延收入，一旦發生，將被記錄爲收入 飛行或沒收飛行時間。

期間 截至2024年6月30日的六個月期間，公司通過發行籌集了（1）約1，727，000美元的資金 下文討論的股份購買協議項下的3，200，000股普通股，以及與出售150股優先股相關的1，500，000美元，以及（2）來自約742，000美元 Jet.AI授權練習。

這個 公司過去的經營活動也產生了負現金流，運營出現了重大虧損，這反映在 截至2024年6月30日，其累計赤字約爲4,570美元萬。雖然我們希望推動收入和運營 飛機收購帶來的利潤增長，噴氣卡平均每小時定價上升，通過CharterGpt和 改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入，我們預計至少在未來一段時間內，我們將繼續或多或少地出現運營虧損 未來12個月，取決於這些舉措的時機和成功程度。爲了彌補這一差距，我們打算依靠現有資金 根據股份購買協議進行的股份發行及於行使認股權證時收到的款項(如有)，以履行吾等的融資責任。額外資金 根據股份購買協議訂立的認股權證可受合約限制，而持有人不得行使認股權證。此外，發行 根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股時增發普通股 和認股權證可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們很可能會 需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，該公司準備削減現金 通過停止營銷和客戶獲取、暫停軟件開發、簡化運營和僅提供服務來利用 現有客戶。根據管理層的估計，這樣的減少將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。 在此期間，該公司將計劃安排新的融資，然後恢復擴張。

賣 股東 交易

一般信息

對 2024年3月28日，公司簽訂證券購買協議和描述的某些其他交易文件 以下與出售股東的聯繫，與2024年3月29日結束的私募有關（「結束 日期」）。根據證券購買協議，公司同意向出售股東發行（a）150股股份 b系列優先股（可轉換爲普通股股份），（b）認購最多1，500股股票 以每股10，000美元的行使價持有b系列優先股，和（c）250，000股普通股。

的 公司收到的總收益約爲1.5億美元，不包括慣例的安置費和某些應付款項的報銷 向Maxim Group LLC作爲配售代理以及公司支付的與出售股東有關的其他費用 交易日該金額不包括行使令狀的收益（如果有）。公司打算使用剩餘部分 用於運營資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途的淨收益。公司 尚未將具體金額的淨收益分配用於上述任何目的。

系列 b優先股

對 2024年3月28日，我們向國務卿提交了b系列可轉換優先股指定證書 特拉華州的規定，該規定發行最多5，000股公司b系列優先股。的 b系列優先股排名 平價通行證 與A系列優先股和A-1系列優先股以及 優先於公司所有其他股本。

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份，但須遵守某些限制，包括受益 所有權限制4.99%（根據證券交易法第13（d）條頒佈的規則計算 1934年），可在出售股東提前61天書面通知後調整爲9.99%的受益所有權限制。 在我們的股東批准發行在行使系列股份後可發行的普通股之前 b優先股根據納斯達克證券市場規則，我們不得將b系列優先股的股份轉換爲 普通股，如果由於此類轉換，擬發行的普通股股數超過總數的19.9% 已發行普通股的股份。

主題 符合前款規定的限制，並且只要有一份有效的登記聲明 B系列優先股的股東可能轉售的普通股，B系列優先股的股份 將於普通股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換爲普通股 B系列優先股。計算B系列優先股轉換後可發行的普通股股數 B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。換算量相等 B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加任何額外金額和計算的滯納金 與指定證書一致。轉換價格相當於股票價格的90%(如果是退市，則爲80%) 我們普通股的最低日成交量加權平均價，從我們交割股票後的第二個交易日開始 轉換爲出售股東，並在總美元交易量的交易日結束的普通股 超過適用轉換金額的七倍的普通股，以五個交易日的最短計算期限爲限； 並受某些調整的影響。

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」，例如違反註冊 權利協議、暫停交易或我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使，那麼我們可能需要以規定價值的110%兌換b系列優先股的現金。

其他 交易文件

的 令狀行使價格初步設定爲10，000美元 每股b系列優先股，可能會因某些事件而調整，例如股票拆分、發行額外股份 作爲股息或其他。如果整個令狀被行使以換取現金，公司將獲得額外的總收益 約1500萬美元。公司無法預測何時或是否將行使該令狀。逮捕令有可能 可能永遠不會被鍛鍊。當該令狀可行使的b系列優先股少於1，000股時，公司 有權通過向出售股東支付每股系列股票100美元現金來贖回全部或部分令狀 b根據令狀可發行的優先股。

這個 證券購買協議一方面包含公司和出售股東的慣常陳述和擔保， 另一方面，又有成交的習慣條件。根據證券購買協議，本公司已同意提交 向其股東提議批准發行可在行使B系列優先股後發行的普通股 在證券發行日期後，在實際可行的最早日期的股東特別會議上，按照納斯達克規則發行股票 購買協議，但在任何情況下不得晚於成交日期後九十(90)天。本公司訂立一項有投票權的協議( 《投票協議》)與公司臨時首席執行官邁克爾·溫斯頓和贊助商共同簽署 於本招股說明書日期持有本公司約43.6%投票權，同意投贊成票。 在2024年9月24日舉行的年度股東大會上，該公司尋求股東批准潛在的 根據出售股東交易發行普通股，發行金額在發行時可能導致 發行金額超過公司普通股流通股20%的普通股 低於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的「最低價格」。公司的股東 在年度會議上批准了這種潛在的發行。證券購買協議規定公司有義務預留不少於 B系列已發行優先股轉換後最高可發行普通股股數的200%以上，使用 另一種換算方法(「要求儲備額」)。本公司和出售股東已同意 公司要求的儲備額爲45,000,000股普通股。爲了履行這一義務，該公司尋求 股東批准修改其公司註冊證書，將普通股的法定股數增加到200,000,000股 在其年度股東大會上。該公司於2024年9月24日獲得批准，並將提交另一份註冊聲明，以包括剩餘的33,250,000股票，以滿足所需的儲備金額。

另外， 於2024年3月29日，本公司與出售股東訂立註冊權協議，其中包括： 規定公司將登記回售250,000股普通股和於 轉換B系列優先股，包括在行使認股權證時可發行的B系列優先股。「公司」(The Company) 被要求在不遲於公司提交以下文件的30天內向美國證券交易委員會提交註冊說明書 截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(下稱「Form 10-K」)，但無論如何不得遲於2024年5月15日 (「申請失敗」，以及這樣的截止日期，「提交截止日期」)，並使用其商業上合理的努力 在不遲於(A)60日曆日之前宣佈登記說明書和任何修正案生效 提交10-k表格(或，如果此類登記聲明須由美國證券交易委員會全面審查，則爲後100個日曆日) 及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者爲準)通知本公司之日起第二個工作日 這種登記聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查(「有效性截止日期」)。 本公司根據上述義務提交了S-1表格的註冊說明書。此外，因爲這份註冊聲明 在生效期限前仍未被美國證券交易委員會宣佈生效的，公司有義務向出售股東支付 10萬美元的效果費。本公司向出售股東發行100,000股有效股份，以代替支付 效果費以現金支付。

分享 購買協議

的 公司可以從日期爲2022年8月4日的股份購買協議中獲得總計高達4000萬美元的GEm收益率 LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited（連同Gem Yield LLC SCS，「GEM」），扣除迄今提取1，110，000美元。在 作爲股份購買協議項下GEM服務的對價，公司已同意向GEm支付相當於 800，000美元可由公司選擇以現金或可自由交易的普通股支付。公司發行後 對於與GEm進行的任何提款購買相關的股份，公司必須向GEm支付部分承諾費 金額等於此類提款中購買金額的2%;前提是全額800，000美元承諾費在第一次或之前到期 業務合併結束週年紀念日。

創業板 如果任何股份購買將導致GEm及其附屬公司 在擬議發行時，直接或間接受益擁有超過已發行和未發行數量的9.99% 截至擬議發行之日的普通股股份。GEm可以通過以下方式放棄股份購買協議項下的限制 提前六十一（61）天通知公司買方希望放棄對任何 或根據股份購買協議可發行的所有股份。

對 2023年8月10日，公司向GEm發出了一份授權令（隨後修訂爲「GEm授權令」），授予其購買權 截至上市之日，在完全稀釋的基礎上，最多佔公司已發行普通股的6%。通用電氣許可證有一個術語 三年了。截至2024年3月31日，GEm令狀的行使價格爲每股5.81美元;前提是，如果平均收盤價 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的價格低於90% 根據GEm令狀當時的行使價，那麼GEm令狀的行使價將調整至我們當時的110% 當前交易價格。該認購權可以通過現金支付每股金額或通過無現金行使來行使。

的 GEm令狀規定，GEm可以選擇限制GEm令狀的可行使性，使其不可行使至 據公司實際所知，在該行動生效後，GEm及其附屬公司將受益擁有 該舉措生效後立即超過Jet.AI已發行普通股的4.99%。GE已經進行了這次選舉， 這使得股份購買協議下的資金超出了4.99%的所有權限制，最高可達9.99%的所有權限制 在股份購買協議中。GEm可以通過提供書面通知來撤銷此次選舉，該撤銷直到 此後的第六十一（61）天。

橋 協議

對 2023年9月11日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表（「過渡協議」），以提供 公司在收到其他現有融資安排的資金之前提供500，000美元的短期過渡融資。

作爲 2023年12月31日，過渡協議規定發行本金總額爲625，000美元的票據，反映了 原價20%折扣。該票據按年利率5%計算，並於2024年3月11日到期。公司被要求贖回 持有任何股權或債務融資收益100%的票據，贖回溢價爲票據本金額110%。 2024年3月，公司全額償還了過渡協議約683，000美元，相當於本金、贖回 溢價和利息。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 付款和結算協議

在……上面 2023年8月10日，本公司與Maxim Group LLC簽訂和解協議(「Maxim和解協議」) 本公司首次公開招股(「Maxim」)的承銷商。根據Maxim和解協議，本公司 向Maxim Partners發行(A)向Maxim Partners發行270,000股普通股，以清償本公司根據 本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議及(B)1,127股A系列優先股 出售給Maxim Partners，價值相當於1,127,000美元。A系列優先股按每股8%的利率派息 年利率(如果公司未能履行其條款下的某些義務，年利率將增加到18%)，按季度支付，並按 公司的期權，普通股。A系列優先股可轉換爲112,700股普通股。 公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了115,000股普通股，以履行承銷項下的付款義務 與牛橋首次公開募股相關的協議，相當於每股9.00美元的價值，反映了每股10.00美元的分配 單位IPO價格。上述已發行和可發行的普通股適用登記權協議。

的 在符合某些條件的情況下，公司可以以1，000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A系列優先股， 可進行調整，加上應計和未付股息。公司必須贖回所有未發行的A系列優先股 於2024年8月10日生效，如果公司截至該日期尚未， 完成一項或多項股權融資，總計爲公司帶來1000萬美元或以上的總收益（截至本報告日期尚未實現該金額）。 如果公司籌集股本，如果公司要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股 刀杆.

2024年7月，公司與Maxim達成《Maxim和解協議》修訂案，並同意 其他事項，修改A系列優先股「A系列換股價」的定義和某些限制 關於Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份。

申辦者 和解協議

對 2023年8月10日，公司與發起人簽訂和解協議（「發起人和解協議」）。根據 根據發起人和解協議，公司發行了575股A-1系列優先股以履行公司的付款義務 根據日期爲2022年11月14日的本金額爲575，000美元的期票，以贊助商爲受益人。A-1系列首選 股份按每年5%的利率計利息（如果公司未能履行 條款），每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換爲57，500股普通股。

的 在符合某些條件的情況下，公司可以以1，000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A-1系列優先股， 可進行調整，加上應計和未付股息。公司必須贖回所有未償還的A-1系列優先 如果公司截至2024年8月10日尚未收盤，則自動額外延長三（3）個月期限 一項或多項股權融資總計導致公司收益總額達到1000萬美元或以上（截至本報告日期尚未實現該金額）。如果 公司籌集股本，如果持有人要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

認股權證

對 2023年12月底至2024年初的不同日期，我們與多個 無關聯第二方認購書持有人購買總計1，486，217股我們普通股的認購書 (the「交換的令狀」）。根據該等認購權交換協議，公司發行了總計1，486，217股股份 向這些憑證持有人出售普通股，以換取交出和取消交換憑證。

在 2023年12月和2024年1月，總計154，563份JTAIW認購權的持有人被行使，以換取同等數量的我們股份 普通股，爲我們帶來1，777，475美元的淨收益。

現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月流量

作爲 截至2024年6月30日，公司現金及等值項目約爲528，000美元，其中包括約500，000美元 下文所述的飛機租賃安排下的限制現金。

的 下表總結了截至2024年和2023年6月30日止六個月的現金流：

現金 來自運營活動的流量

淨 截至2024年6月30日止六個月，經營活動使用的現金約爲4.7億美元，而 截至2023年6月30日的六個月內約爲1.9億美元，主要是由於 上述營業損失以及應收賬款增加439，000美元、應付賬款減少142，000美元、a 遞延收入減少680，000美元，部分被應計負債增加332，000美元所抵消。

現金 投資活動的流量

淨 截至2024年6月30日止六個月投資活動使用的現金爲13，000美元，而約爲122，000美元 截至2023年6月30日止六個月，主要與公司2023年對380 Software的投資有關 LLC是與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services的50/50合資子公司，並收購了Jet.AI域名 名字

現金 融資活動的流量

淨 截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金約爲3.1億美元。現金 融資活動提供的主要驅動因素是認購權行使和出售股份項下普通股的收益 購買協議，出售優先股，部分抵消了應付票據的償還。

飛機 融資安排

在……裏面 於二零二一年十一月及二零二二年四月，本公司分別訂立兩項爲期五年的租賃安排，以收購其 本田噴氣機精英飛機。在飛機使用期限內的任何時候，本公司均有權向出租人購買其中一架飛機 當時飛機的公平市場價值。租賃安排還要求公司持有綜合流動資金儲備。 作爲抵押質押給出租人的單獨銀行帳戶中的500,000美元，公司將其餘額記爲受限現金 表，以及每架租賃飛機約690 000美元的維修準備金，在這種情況下由出租人持有 出租人確定有關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止損壞。 這架飛機的。租賃安排下的違約事件包括，除其他事項外，未能按月付款(連同 10天治療期)，其他債務違約，違反與保險和贍養費要求有關的契約，變化 控制或合併、資不抵債以及公司業務、運營或財務狀況的重大不利變化。請 有關此等租賃安排的進一步說明，請參閱本公司綜合財務報表附註5。

在 2022年6月，該公司收到了一份主動收購其一架HondaJet Elite飛機的要約，該要約淨賺了 公司比租賃成本多出約1.2億美元的收益。經過內部財務和法律審查，公司確定 出售飛機將爲其利益相關者帶來淨利益。該公司在制定這一點時考慮了許多因素 決定，包括但不限於：（1）替代飛機的可用性，（2）飛行員的可用性，（3）註冊時間 用於商業用途的飛機，以及（4）與運營飛機相關的風險調整終身資本回報率相對 至所提供的購買價格。

關鍵 會計估計

去 關注和管理計劃

的 該公司的運營歷史有限，自成立以來就出現了運營損失。這些問題引發了人們的擔憂 公司持續經營的能力。

的 截至2021年12月31日的下半年，公司開始加強創收活動，並繼續 進入2024年。在未來十二個月內，該公司打算用其運營資金和根據以下提取的資金爲其運營提供資金 股份購買協議以及其他融資安排的收益。公司還有能力減少現金 燃燒以保存資本。然而，無法保證管理層能夠以可接受的條款籌集資本 公司如果公司無法獲得足夠數量的額外資本，公司可能會被要求減少近期 其計劃的開發和運營範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務， 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括可能由此產生的任何調整 不確定性

基礎 業務合併陳述

的 根據GAAP，業務合併被視爲反向資本重組，牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方（「反向資本重組」）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票，並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄任何善意或其他無形資產。

射流 基於以下主要因素，Token被確定爲業務合併中的會計收購方：

使用 的估計

的 按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設， 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層進行大量工作 判決至少合理地可能，對條件、情況或一組情況的影響的估計 管理層在制定其估計時考慮了財務報表之日存在的情況，但短期內可能會發生變化 由於一個或多個未來確認事件。因此，實際結果可能與這些估計存在顯着差異。

材料 短期內特別容易發生重大變化的估計與所授予期權的公允價值有關。雖然 管理層認爲，這些估計可能固有相當大的可變性。這些 如有必要，會不斷審查和調整估計。此類調整如果反映在當前的運營中。

收入 識別

在 公司應用ASC 606的指導，通過以下步驟確定收入確認：

收入 來自多種來源，包括但不限於：（i）部分/整架飛機銷售，（ii）部分所有權和 Jet Card計劃，（iii）通過Jet Token應用程序（由CharterGPT取代）進行臨時包機，以及（iv）飛機管理。

下 部分所有權計劃是客戶購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客戶可以使用噴氣式飛機 每年預設的小時數。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、付款 交付時，根據使用情況收取每月管理費和佔用小時費。出售部分或全部權益的收入 飛機的所有權在飛機所有權轉讓給購買者時得到認可，這通常發生在交付時 或所有權轉讓。

的 噴氣式飛機卡計劃爲客戶提供在協議期限內預設的私人飛機使用小時數（通常 一年），而無需購買所有權份額的更大每小時或資本承諾。噴氣卡計劃由固定每小時一次組成 飛行小時費率通常預付100%。

收入 在公司承諾服務的控制權轉移時得到承認，這通常發生在飛行時間使用時。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用的小時數將在合同期限結束時沒收，因此立即沒收 當時確認爲收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客戶的義務。一旦接收 客戶預付的全部或部分交易價格，公司最初確認合同負債。的 當公司履行未來對客戶的業績義務時，合同負債得到結算，收入確認 約會

的 公司還從通過公司預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入，其中 公司將根據預先選擇的選項和提供的定價，爲客戶採購、談判和安排包機旅行 由公司通過應用程序向客戶提供。此外，Cirrus還爲公司的飛機營銷包機 效益截至2024年6月30日，通過該應用程序預訂的延遲收入爲56，000美元。

這個 該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉讓給作爲委託人的客戶，或安排由另一人提供服務 一方，作爲代理人，使用控制模型。該公司爲會員提供的航班服務性質相似，無論 牽涉到哪家第三方航空公司。該公司指示第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入中作爲委託人而不是代理人 安排好了。機主包機收入是指由受管理飛機的機主爲旅行定價的航班。這個 對於我們運營飛機所獲得的按金，公司記錄了飛行時所有者包機收入的淨額。如果 公司負有履行義務的主要責任，然後按毛數報告收入和相關成本 在合併業務報表中。

航班

航班 和航班相關服務以及航班相關成本在年某個時間點賺取並確認爲收入 提供哪些服務。對於往返航班，每個航班段的收入在抵達目的地時確認。

分數 Jet Card會員根據合同規定的小時費率支付固定的航班報價金額。臨時包租客戶主要 爲航班支付固定費率。此外，航班費用由會員通過購買美元計價的預付費區塊來支付 飛行時數（「預付航班」）以及餐飲和地面交通等其他附帶費用按月計費 正如所發生的那樣。當會員完成航程時，預付費航班將被推遲並確認爲收入。

飛機 管理

的 公司爲業主管理飛機，以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回所有者發生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及對某些發生的費用進行充值 飛機運營成本和費用，例如維護、燃油、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 以成本或預定利潤將恢復和充值成本轉嫁給業主。

飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務賺取的收入在合同期限內按月確認。第二 績效義務是運營和維護飛機的成本，在此類服務的時間點確認爲收入 已完成。

飛機 銷售

的 公司從私人航空行業的供應商和其他各種第二方賣家處購買飛機。公司 將購買歸類爲合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或 可變現淨值。銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。

直通 成本

在……裏面 應用ASC 606的指導，當其客戶獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入 反映公司預期爲換取這些貨物或服務而收取的對價的金額。要確定 對於公司確定爲ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下操作 五個步驟：(一)確定與客戶的合同(S)；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認收入 當(或作爲)實體履行履行義務時。該公司僅在可能的情況下才將五步模式應用於合同 公司將收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客戶的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就對貨物或服務進行評估 在每個合同中承諾的，並確定哪些是不同的履約義務。然後，該公司評估它是否 作爲每一項確定的履約義務的代理人或委託人，幷包括第二方交易價格內的收入 當公司確定其作爲委託人時的成本。

成本 銷售

的 銷售費用成本包括提供航空運輸服務（例如包租第二方飛機）所產生的成本， 飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。

股票型 補償

的 公司根據ASC 718補償-股票補償覈算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬 成本在授予日期根據獎勵的估計公允價值計量，並確認爲員工的費用 必要的歸屬期或超過非僱員提供商品或服務的期限。每份股票期權的公允價值或 使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估計期權授予。

趨勢 信息

的 公司的業務和運營對美國和全球的一般商業和經濟狀況以及 地方、州、聯邦和外國政府的政策決定。Jet.AI控制範圍之外的一系列因素可能會導致波動 在這種情況下。不利條件可能包括但不限於：航空業、燃料和運營成本的變化， 高管飛行公司治理最佳實踐的變化、私人飛機旅行的一般需求、碳排放法規 從航空和市場對公司商業模式的接受程度來看。這些不利條件可能會影響公司的 財務狀況和運營結果。

財政 截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日相比

結果 行動

的 下表列出了我們在所示期間的經營業績：

作爲 下面將更全面地討論，我們2023年和2022年的運營業績受到1720萬美元收入和2.1美元的顯着影響 2022年我們所有當時可用的飛機的部分銷售以及2023年沒有飛機銷售，帶來了100萬美元的毛利潤。 排除這些部分銷售的影響，儘管我們的機隊以及包機和噴氣卡/部分計劃有所增加 航班活動是毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素，有三個關鍵因素：

我們 謹慎樂觀地認爲，CharterGpt及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的憲章增長 並將推動經紀人未來更高的生產率。此外，在2023年底和2024年初，我們啓動了 DynoFlight和Reroute AI分別作爲Jet.AI運營商平台的一部分。我們相信，改變人工智能路線將帶來更多收入 對於該公司來說，通過在幾乎不增加運營成本的情況下推動對重新用途的空飛行腿的包機需求。我們也相信 一旦DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平台FL3XX以及未來的客戶集成， 它將產生按月和基於使用情況的收入，運營成本僅限於服務器管理和維護 代碼庫。此外，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買5架新的Challenger 3500飛機， 由三個預期的確定訂單和兩個選項組成。受制於確保債務融資和與Cirrus一起制定計劃 對於這些飛機，該公司隨後將預售這些飛機的部分或全部權益。

收入

收入 2023年收入總額爲1220萬美元，比2022年收入2190萬美元減少970萬美元，主要與1720萬美元有關 2022年飛機銷售收益來自該公司最後一架本田噴氣機隊的成功細分。

的 下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度按子類別劃分的收入組成部分。