展示5.1

Dykema高思特律師事務所 111 東基爾伯恩大道。 套房 1050 密爾沃基，威斯康星州53202 www.dykema.com 電話：414-488-7300

2024年9月26日

董事會

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，200號套房

Las Vegas，NV 89135

董事會:

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc. 的律師（”公司”），與公司有關 向美國證券交易委員會提交S-1表格的註冊聲明（經修訂或補充，”註冊 聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）。註冊 聲明涉及最多16,232,232股公司普通股的發行和轉售，每股面值0.0001美元 （”普通股”）由註冊聲明中註明的賣出股東（”股票”）。 這些股票包括：（i）賣出股東持有的35萬股普通股（”已發行股份”）， 以及 (ii) 共有15,882,232股普通股（”優先標的股票”) 轉換後可發行 在公司b系列可轉換優先股的已發行和流通股票中，每股面值0.0001美元（”系列 b 股票”) 截至本文發佈之日由賣出股東持有，以及可發行的普通股 將行使認股權證後可發行的b系列優先股轉換爲2024年3月29日購買b系列股票 （這個”搜查令”）由可行使購買b系列股票的賣出股東持有。這個 根據設定的條款和條件已發行或將要發行的已發行股票和優先標的股份 賣出股東與公司之間於2024年3月28日簽訂的證券購買協議中的第四（”證券 購買協議”）和輸入的其他交易文件（該術語在證券購買協議中定義） 與之相關。

在提出下文意見時，我們已經審閱並依賴註冊聲明和相關招股說明書，以及公司的組織文件、證券購買協議、認股權證形式等的原件或副本，經過認證或其他方式，以及其他交易文件，以及其他文件、記錄、驗證書、備忘錄和其他文件，以及我們認爲對本函目的必要或適當的事實和法律問題，以及其他事項。在徵得您的同意後，我們已經依賴公司官員和他人對事實問題的證明以及其他保證，而沒有獨立驗證這些事實問題。

在我們的審查中，我們已經假定所有自然人具有法定能力，所有簽名的真實性，所有原始文件的真實性，所有提交給我們的複印件和傳真件與原始文件的一致性，並且所有文件的正當執行和交付是生效的先決條件。 我們還假定，我們審查的所有文件中包含的所有信息均爲真實、正確和完整。 就此聲明的任何事實，如果未經獨立建立或核實，我們已依賴公司官員和其他代表的聲明和陳述。

基於以上、依據而且受限於前述，我們認爲：

（a） 假設公司接收了公司董事會授權發行的未償股份所規定的對價，並假定未償股份根據證券購買協議和其他交易文件中規定的條款和條件發行，則未償股份已經有效發行，已全部支付，並且不需要進一步徵收。

(b) 當出售股東持有的已發行和流通的b系列股票轉換，以及不時行使認股權證和根據認股權證、2024年3月28日提交給特拉華州國務卿的b系列可轉換優先股優先權、權利和限制證明書以及證券購買協議的條款進行b系列股票轉換時，已經發行的預先優先股和將來發行的預先優先股是合法的，已足額支付並且不可調查。

在發表上述意見時，我們已經假定：（i）在出售任何未流通股或優先股權基礎股份的時候，註冊聲明將在證券法生效下被宣佈有效，並且不會被髮布停止令暫停其有效性並繼續生效，並且（ii）未流通股或優先股權基礎股份是按照證券購買協議、認股權及其他交易文件中規定的條款和條件被獲取，或將被獲取。在公司對未流通股或優先股權基礎股份的義務可能取決於此類事項的情況下，爲本函的目的，我們還假定認股權、證券購買協議和其他交易文件的另一方是在其組織法律轄區下合法授權、有效存在並且合法存續的；該方受權參與所預期活動的；該認股權、證券購買協議和其他交易文件已經得到合法授權、簽署和交付給另一方，並且根據其條款對另一方構成有效且可強制執行的義務；該方在執行其在該認股權、證券購買協議和其他交易文件項下的義務方面遵守了所有相關法律和法規；該方具備根據該認股權、證券購買協議和其他交易文件履行其義務所需的組織和法律權力和權限。

我們不承擔更新或補充此意見函的義務，如果此意見函日期之後任何適用法律發生變化，或者如果我們在此意見函日期之後了解到任何事實，無論是此前存在還是此後產生的，可能會改變上述表達的意見。在不限制前述一般性聲明的前提下，我們對註冊聲明或相關招股說明書的內容，除在此處明確陳述有關根據註冊聲明發行的股票的表達意見之外，均沒有表達或暗示任何意見。

本意見函與登記聲明的提交有關，並且未經我們在每個具體情況中的事先書面同意，不得爲其他目的而依賴。未經我們在每個具體情況中的事先書面同意，不得引用、傳閱或在任何其他文件中引用本函的任何部分以供其他用途。

前述意見僅適用於當前有效的特拉華州普通公司法。對於其他司法轄區的法律，我們不表達任何意見，也不作任何陳述，並且不保證遵守任何聯邦或州的證券法律、規則或法規。

我們特此同意在註冊聲明中引用我們事務所的"法律事項"，並將此意見作爲展示5.1附到註冊聲明中。該同意不構成《證券法》第七條規定的同意，因爲我們未對該註冊聲明的任何部分進行認證，也不屬於根據《證券法》第七條或美國證券交易委員會制定的規定和規則中要求同意的人員類別。