solventumbylaws92024

根据特拉华州法律成立的SOLVENTUm CORPORATION的公司章程第一条办公室和记录第1.1节注册办公室。该公司在特拉华州的注册办公室地址是特拉华州新城县威明顿市小瀑布大道251号，邮编19808，Care 255. 该地址的公司注册代理名称为Corporation Service Company。第1.2节其他办公室。该公司可以在特拉华州内外拥有其他办公室，即董事会（“董事会”）可能不时指定或公司业务可能要求的地方。第1.3节账簿和记录。公司的账簿和记录可以在特拉华州内外的任何时间由董事会指定的地方保管。第二条股东第2.1节年度股东大会。该公司股东年会应按照董事会的决议确定的日期和时间举行。第2.2节特别会议。该公司股东的特别会议只能根据该公司的修订和重述公司章程（“公司章程”）第VII条第2节的规定以及在与公司章程第VII条第2节不矛盾的情况下，采取本章程第2.2节中规定的方式进行业务审议。（A）召开特别会议的权利。除了首先股东在股息、表决权或清算时偏爱公司普通股的任何系列股份（“优先股”）股东对该系列优先股的权利外，股东的特别会议只能由董事会或董事会多数同意的以下人员之一或所指示的人员召开：董事会主席、公司首席执行官或公司秘书（“秘书”）。

2（B）关于任何特别会议的股东资格登记日，以及特别会议的日期和时间，应由董事会确定。第2.3条会议地点。根据需要，董事会或董事长可以决定股东年度大会或特别会议的地点，或指定通过远程通讯方式举行会议。如果未做出决定，则会议地点应为公司的主要办公室。第2.4条会议通知。公司应向有资格在该会议上表决的每位股东发出书面或印刷通知，其中包括会议地点、日期和时间，如果有的话，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在会议上投票的远程通讯方式，确定有资格在会议上表决的股东的登记日期（如果该日期不同于有资格收到会议通知的股东的登记日期），以及在特别会议情况下召开会议的目的或目的。通知应在会议日期之前不少于十（10）天，不超过六十（60）天发出，可以通过亲自送达、按照特拉华州公司法第232条规定的方式进行电子传输（但受到特拉华州公司法第232（e）条的限制，或通过邮寄执法）发给每位有资格在会议上表决的登记股东。如果通过邮寄，则视为在预付邮资的情况下存入美国邮政，寄往公司记录中出现的股东的地址。如果通过电子传输发送通知，则应视为根据特拉华州公司法规定的时间发出通知。应根据适用法律的要求发出进一步通知。如果所有有表决权的股东都在场，或者缺席的人根据本章程第7.4条的规定放弃通知，则可以不发通知而召开会议。股东的任何先前安排的会议可以通过董事会的决议推迟，并且（除非公司的公司章程另有规定）可以通过在股东会议原定日期之前提前公告的公共通知取消股东会议的任何特别会议。第2.5条法定人数和休会。除非法律或公司章程另有规定，以亲自或代理形式代表的表决股票的多数持有人应构成股东会议的法定人数，但当特定的业务要由某一类或系列的股票投票作为一类进行表决时，则该类或系列的股份的多数持有人应构成用于办理该业务的该类或系列的法定人数。会议主席，如本章程第2.6条规定的，可以无论是否有法定Quorum以及出于任何原因从时间到时间休会会议。不需要提前通知已休会会议的具体时间和地点，除非适用法律要求。在到会人数充足的正式召开的会议上，即使足够数量的股东退出会议以使Quorum不足，也可以继续处理业务直至休会。第2.6条组织。股东大会应由董事会指定的人（包括在公司的公司治理指南中指定的人）主持（可以是下文中列明的任何官员或其他人），或在缺乏这样的指定或缺席或无法行使职能的情况下，由董事长主持，如果没有或董事长缺席

在首席执行官无法行使职权的情况下，如果无首席执行官、或首席执行官不在或无法行使职权，将由总裁、或如果无总裁或总裁不在或无法行使职权，则由一位副总裁，或者如果前述任何人不在场或无法行使职权，则由股东大会中以出席者大多数所投票的发言人担任主席。秘书，或在秘书不在的情况下，由助理秘书担任每次会议的秘书，但如果既无秘书也无助理秘书在场，会议主席将任命在场的任何人担任会议的秘书。董事会有权制定股东会议的会议规则或条例，如其认为必要、适当或方便。在董事会的规则和条例范围内，如果有的话，会议主席有权规定必要、适当或方便会议顺利进行的规则、条例和程序，包括但不限于(a) 制定会议议程或程序顺序，(b) 确定维持会议秩序和保障在场人员安全的规则和程序，(c) 限制参与会议的人员仅限于公司的股东记录、其合法代表和构成代理的以及主席应允许的其他人员，(d)规定在规定的会议开始时间后对会议的入场限制，(e)限制参与者提问或意见回答的时间，并规定投票解答和以表决方式表决的事项的开启和关闭以及 (f) 限制在会议上使用手机，音频或视频记录设备和类似设备。除非董事会或会议主席确定，在股东会议上不必按照议事程序规则进行会议。第2.7节代理。在所有的股东大会上，股东可以通过书面委托书（或特拉华州总公司法规定的方式）由股东或其合法授权的法定代理执行投票。任何直接或间接从其他股东处索取代理的股东必须使用白色之外的代理卡颜色，白色代理卡应由董事会专用。第2.8节会议程序。（A）股东年会。在股东年会上，只有公司董事会提名的董事候选人和已适当提出的其他事项可以进行或考虑。要在年会上适当提名，在年会上适当提出其他业务，这些提名和其他业务必须：(a)在公司的股东大会通知中指定（或任何董事会指示的补充内容）；(b) 或在年会上由或根据董事会的指示进行；(c)根据本章程第2.8和第2.9节的规定恰当请求带到年会上；或(d) 根据第2.10节的规定。根据上述第(c)项在年会上请求由股东提名董事候选人或其他事项要适当提出的，股东必须：(i) 在董事会指示的年会通知之时、股东资格确认截止日期，以及年会当天，为公司的股东记录；(ii)有权在年会上投票；

4 以及（iii）遵守本章程中规定的有关提名或其他事务的程序。股东提名董事会成员的人数不得超过年度股东大会选举董事的人数。本第2.8节第二句子的(c)和(d)条款将成为股东提名的唯一方式，且(c)条款将成为股东在年度股东大会上提出其他事务（除根据《证券交易法》第14a-8条根据与公司股东大会通知中包含的事项之外的事项）的唯一方式。 (B) 股东特别大会。在任何股东特别大会上，只有已经得到适当提出的事务才能被讨论或考虑。要使事务被适当提出到特别大会，该事务必须是：(a)在董事会给予或指示的公司股东大会通知（或其补充）中指明；或者(b)在董事会给予或指示的情况下提出到特别大会。董事会可以在根据公司股东大会通知进行选举的特别股东大会期间提名个人担任董事会成员：(a)由董事会给予或指示；或者（b）由公司的任何股东提出，该股东：(i) 是在特别大会通知发出时，特别大会股东资格确定的股东记录日期时，以及特别大会当时的一名股东记录拥有人；(ii) 有资格在会议中投票；以及（iii）遵守本章程中规定的有关提名的程序。股东提名董事会成员的人数不得超过特别会议选举董事的人数。本章2.8节（B）将成为股东在特别股东大会之前进行提名的唯一方式。 (C) 一般。除非法律，公司章程或本章程另有规定，否则股东大会或特别大会的主席有权决定提名或任何其他提出的事项是否符合本章程，如果任何提出的提名或其他事项不符合本章程，则宣布不得就该提名或其他事项采取行动，该提名或其他事项将被忽视。第2.9节股东业务和提名的提前通知。（A) 股东年度大会。对于任何股东根据本章程第2.8（A）节适当在年度股东大会上提出的提名或任何其他事务，股东必须已向秘书递交及及时向秘书递交（包括在将个人提名董事会成员的任何提名中，根据本章程第2.11条规定所需的填写并签署的问卷、代表和协议），以及及时的变更和补充，依照适当形式书面提供给秘书，并符合本节2.9或2.10，同时其他业务必须属于股东行动的适当事项。为使其及时，股东的通知应在一百二十（120）天的营业结束前交付至公司首席执行官办公室，最迟在距离营业结束九十（90）天前交付。

在前一年年度大会的首个周年纪念日（为了何公共上市股份后公司举行的首次年度大会（“第一次年度大会”）而言，将被视为2024年4月1日）；但如果在上年度未举行年会（除首次年度大会外），或年会日期在该周年日之前或之后超过三十（30）天以上或六十（60）天以上的情况下，股东须在上述情况下，在最早不早于该年度会议日期之前的第一百二十（120）天工作日截止时间之前交付通知，并不迟于该年度会议日期之前的第九十（90）天工作日或者，如果离该年度会议日期不到一百（100）天，则不迟于公司首次公布年度会议日期之后的第十（10）天。在任何情况下，对于任何年会的延期、休会、重新安排或推迟，或者有关公告的情况，均不会开启新的时间段用于提出股东通知中所述的内容。禁止有任何歧义，股东在这些章程中所规定的时间段过后将不能提出额外或替换的提名。尽管前段有与之相悖的内容，在董事会增加董事会董事人数的情况下，并且在距离根据本第2.9条(A)根据的提名截止日期至少十（10）天时且公司未公布关于指定所有董事候选人或明确增加的董事会董事人数的公告的情况下，根据本第2.9条(A)规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于相应增加而产生的任何新职位的候选人，如果股东于公司首次公布此类公告之后的第十（10）天工作日截止时间之前交付至有关公司首席执行办公室秘书。（B）股东特别会议。如果根据第2.2条召开特别股东会议，其中之一目的为选举一名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一个或多个个人（视情况而定）竞选公司通知会议中指定的职位；前提是股东及时提出通知。为了及时，股东通知须在特别股东会议日期之前的第一百二十（120）天工作日之前不早于工作日结束时交付至公司首席执行办公室秘书处，且不迟于特别股东会议日期之前的第九十（90）天工作日结束时，或如果特别股东会议日期公布不到一百（100）天，则在公布特别会议日期和董事会提名人员的第十（10）天工作日结束时。任何特别股东会议的延期、休会、重新安排或推迟，或者关于公告的情况均不得开启用于提出股东通知的新时间段。明确，股东在此规定的时间段结束后将无权提出额外或替代提名。

除前款规定外，若董事会增加理事会的董事人数，并且公司未在提名截止日前至少10个工作日内发出公告，公告中将列出所有董事候选人或指定增加理事会人员规模，则根据本第2.9（B）款规定所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于对由此类增加产生的任何新职位的候选人，如果该通知于公司首次发布此类公告之日起的第十（10）日内送达公司首席执行官办公室的秘书止营业日之前。披露要求。为符合规范，根据本第2.8款或本第2.9款规定的股东通知必须包括以下内容，如适用：（1）关于提出通知并提名或提出业务的有关股东受益所有人（如果有）的股东必须设定如下内容：（i）提名通知中股东，有关受益人（如果有）及有关人士的姓名和地址，如其在公司名册上登记的那样；（ii）声明提出通知的股东是有权在该会议上投票表决的表决权股份的记录持有人，将继续是有权在该会议上投票表决的表决权股份的记录持有人直至该会议召开日期，并拟亲自出席或通过代理出席会议提出提名或提议业务；（iii）（A）该股东，有关的受益人及其各自的关联公司或关联人士或有关方间直接或间接拥有的公司股份的种类或系列及数量，以及与股东，受益人及其各自的关联公司或关联人士或有关方共同行事者直接间接拥有的公司股份之相关期权、认股权证、可转股债券、股份增值权证或价格与公司公司的任何证券相关或价值来源部分源自公司证券价值的，或任何派生工具或固有具有与公司证券持续有经济利益和风险对应的特征的合约、衍生工具、互换或其他交易或交易系列，包括由于事实上该合约、衍生工具、互换或其他交易或交易系列的价值、价格或波动性是根据公司的价格、价值或波动性的参照而决定的，不管此类工具、合约或权利是否应以公司证券结算，在提供现金或其他财物或其他方式的不考虑记录股东、受益人（如果有）或他们各自的关联公司或关联人士或有关方可能已就此类工具、合约或权利进行了套期保值或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易或其他直接或间接牟利机会，或从公司证券价值的增加或减少中获利或分享利润的任何机会（前述任何机会，一“衍生工具”）直接或间接由此类股东有益地拥有，由受益人拥有，如果有，或任何其各自的关联公司或关联人士或共同行事者间直接或间接拥有；（C）通过提出这种制式股东通知的全权委托人，所有合约、安排、了解（无论是否以书面形式）或相关关系。此类股东，有关受益人或其各自的

7家公司或关联公司，或其他与之共同行动的人根据任何代理、合同、理解或关系可能取得对该公司任何证券进行投票的权利； (D) 任何协议、安排、理解或关系（无论书面与否），包括任何股东、受益所有人或其各自附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人，直接或间接地具有降低或提高该公司证券的经济风险（或其他任何方面）的意图、目的或效果、管理股价变动的风险，或增加或减少该股东、该受益所有人或其各自附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人对该公司任何证券的投票权，或直接或间接地提供从任何证券价格或价值下降中获利或分享利润的机会（以上任何事项，均称为“做空利益”）；（E）该股东、该受益所有人或其各自附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人对该公司股东所有的股份的分割或与之可分割的股息权利；（F）由署有该公司证券或衍生工具的各自持有的普通合伙企业或有限合伙企业或类似实体（其中该股东、该受益所有人或其各自附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接地持有普通合伙人权益或是该普通合伙人或管理者或董事成员，或直接或间接地持有任何该普通合伙企业或类似实体的管理者或董事成员权益）；（G）任何与该公司证券或衍生工具或做空利益的价值增加或减少相关的绩效费用（以资产为基础的费用除外）；以及（H）该股东、该受益所有人及其各自的附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人对该公司或该公司的任何关联公司签订的任何与之相关的合同或与之涉及的任何诉讼的直接或间接利益（包括在此类情况下，任何就业协议、集体谈判协议或咨询协议）（本第2.9节(C)(1)(iii)所述的(A)至(H)条款将合称为“所有权信息”）；（iv）如果该股东、该受益所有人或其各自的附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人打算根据本第2.9节或第2.10节进行关于提名或其他业务的征求意见，应披露该等征求意见中每个参与者的名称（如《交易法》第14A附表项目4中定义的），如果涉及提名，应声明该股东、该受益所有人或其各自的附属公司或关联公司或与之共同行动的其他人打算向至少六十七厘（67%）的表决股东投递代理声明书和委任书；（v）证明该股东、该受益所有人或其各自的附属公司、关联公司或与之共同行动的其他人在承办其对该公司或其他证券的股份的收购和相关方面的法律要求方面符合所有适用的联邦、州和其他法律要求的声明。

8家公司股东; (vi) 由任何此类股东、受益所有者或其各自的关联公司或联合行动方知晓，经济支持（应理解为，例如，对支持方的意向声明或提交可撤销的委托书，不需要在本节下披露，但支持方通过在本节下的其他股东之间进行拉票将需要在本节下披露）的提名或提案的其他股东（包括受益所有者）的名称和地址，并在所知范围内说明该公司资本股票的类别和数量的所有股份由其他股东或其他受益所有者实际拥有或记录，以及与此类另一股东或其他受益所有者相对应的第2.9(C)(1)节(iii)条所规定的任何其他信息；（vii）如依照Rule 13d-1(a)提交的时间安排13D，或依照Rule 13d-2(a)提交的修改时间安排，则必须包括规定，如果要求根据证券交易法和根据该法案及其规则和法规而制定的规则和法规，根据支持方要求提交此类声明，受益所有者和他们各自的关联公司或关联方或其他行动者，如果有任何的；以及（viii）根据Proxy指南和Proxy书或进行代理选举的其他文件中需要披露的与这样的股东、受益所有者或其各自的关联方或携手行动者有关的任何其他信息，如果有任何的，这样的信息将根据证券交易法第14条和其根据该法案规定的规则和法规为所提出的商业提案和/或在选举时选举董事进行抗辩选举;（2）如果通知包含除股东拟提出的董事或董事会提出之外的任何业务，则股东通知还必须在2.9(C)(1)节列明事项外，还必须详述：(i)该业务想要在会议上提出、进行这种业务的原因及在所提及的业务中的股东、受益所有权与各自的关联公司或关联方或其他行动者如果有任何的重要利益；(ii)业务提案的正文（包括提议考虑的任何决议的文本，如果该提议包括对该公司章程修改的提议，则建议修改的文本）；以及（iii）关于此类股东提出的商业提案，股东之间可能有的所有协议、安排和谅解（无论是否是书面形式），受益任何他们的关联公司或联合行动方之间或其他行动者如果有的，一方与他乙方的任何其他人或人，在该业务提案中；如股东拟定的人选，如果有的，股东拟提名选举或重新选举公司董事会成员，股东通知还必须在2.9(C)(1)设定的事项外，还必须列明：(i)被提名人的姓名、年龄、工商及居住地址；（ii）这个人的主要职业或雇佣（过去五年的现任和曾任）；（iii）这些公司章程所要求的已填写和签署的问卷、代表、协议和由这些公司章程第2.11条规定的多数票相关条件辞职; （iv）关于该个人的所有信息，该信息应在有限责任公司章程或根据证券交易法第14节和其根据该法案制定的规则和法规，在进行代理选举时要求披露的或要求提交的其他文件中被提请公开显示，以选举董事会成员在根据证券交易法第14条和其根据该法案制定的规则和法规进行抵押选举的诉讼中。

9. 在此之下（包括个人同意在任何委托书和代理卡中以候选人名义列名的书面同意书）和以选举为董事全任期而提供的书面意向声明；以及（v）过去三（3）年期间所有直接和间接报酬和其他重要金钱协议、安排和了解情况描述（不论是否有书面记录），以及股东和有利害关系人之间的所有其他重要关系，如果有的话，以及其各自的关联企业和联营企业，或其他与之一起行动的人，一方面，和每位提名候选人及其各自的关联企业和联营企业，或其他与之一起行动的人，另一方面，包括但不限于根据Regulation S-k下制定的Rule 404规定所要求的所有个人履历和相关交易事项以及其他信息，如果提名股东以及代表提名的任何有利益拥有人（如果有），或任何其关联或联营企业或与之一起行动的人根据此规则为可能延迟提名的事主体和候选人为此规则和提名人为此规则和提名人为此规则的目的；

公司可能还会要求向秘书交付提名股东发出通知并可能要求提名人或可能为其进行提名的受益所有人，在任何年度或特别会议被视为合理提出之前的一个条件，或任何提名或业务提议之前的商业提出的五(5)个工作日内，根据公司或其董事会可能合理要求的任何其他信息，以其单独酌情权确定 (a)该提名人作为公司董事的资格(b)该提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或法规、公司的公开披露的企业治理原则或委员会章程中的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格标准，或(c)公司董事会确定的在其单独判断下，可以对合理股东了解该提名人的独立性或非独立性构成重要性的其他信息。不管其他规定，只有根据本章程列明的程序，包括但不限于，此处的第2.8节、第2.9节、第2.10节和第2.11节，提名的人才有资格被选举为董事;不管本第2.9条中的任何相反规定，股东名册中发出通知的股东如果仅按照受益所有人的指示行事，而不是自行行事或与受益所有人共同行事，并且不是受益所有人的关联人或参照人，咨询(3)、(4)、(5)和(6)条的要求不得要求或与该股东名册有关的股东名册。无论章程的规定如何，股东还应遵守证券交易法和相关法例及规则，关于本公司章程中规定的事宜；但是，本章程对证券交易法或根据该法颁布的规则的任何相关内容的引用并非旨在限制本章程中关于任何其他要考虑的提名或提议的单独和额外要求。只有按照第2.8节和第2.9或第2.10节中规定的程序被股东提名的人员才有资格在公司股东的年度或特别会议上被选举为董事，并且只有按照第2.8节和第2.9或第2.10节规定的程序带到会议上的业务，相应地在公司股东会议上进行；股东为董事选举按照第2.8节和第2.9或第2.10节规定的程序补充，而不是限制任何目前有效的程序或董事会或其任何委员会现在或将来根据其指示制定的程序。不管第2.8节和第2.9条的前述规定如何，如果发出通知的股东(或其合格代表)未出现在公司股东的年度或特别会议上提交提名或提出的业务，此类提名应被忽视，此类提议业务不得成交，尽管可能已收到关于该投票的委托书。

11.（G）除法律另有规定外，董事会或会议主席应有权力：(a) 决定提名或拟提交会议审议的任何事项是否按照第2.8和第2.9节中规定的程序提出（包括股东或受益所有者是否相应地，在其股东代表根据第2.9(C)(1)(v)节中所要求的股东声明的前提下，为该股东提名或拟提议的事项进行了征集（或作为进行了征集的团体的一部分）或未进行征集）以及 (b) 如果任何提名或拟提交的事项未按照第2.8和第2.9条规定合规，或者公司根据第2.8或第2.9条提供的信息具有不准确性，有权宣布应忽略该提名或不进行该提议的交易。 (H) 本章程任何规定均不影响： (a) 根据《证券交易法》第14a-8规则，股东有权要求将业务提案包括在公司的代理声明中；或 (b) 在法律、公司章程或本章程中规定的任何优先股系列持有人的权利。在《证券交易法》第14a-8规则和本章程第2.10条的规定下，本章程的任何规定均不得被解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，将任何董事提名或任何其他事项提出以纳入或在公司的代理声明中传播或描述。第2.10节股东董事提名纳入公司代理材料。 (A) 根据本章程所规定的条款和条件，公司应在股东年度大会的代理资料中包括由符合本2.10条要求的股东或股东团体（定义见(E)段）提名的任何人（“股东提名人”）的姓名及其所需信息（按下文定义），该股东或股东团体在根据本2.10条所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择让其被纳入公司代理资料中。 (B) 根据本2.10节规定，公司将在其代理声明中包括“所需信息”，该信息包括公司认为依据《证券交易法》制定的规定在公司的代理声明中必须披露的有关股东提名人和符合资格股东的信息，以及如果符合资格股东如此选择，一个声明（按后文G段定义）。公司还将在其代理协议中包括股东提名人的姓名。为避免疑问，尽管本章程的任何其他规定不受影响，公司可以自行决定对符合资格股东和/或股东提名人进行征求意见，并在代理声明中（及其他代理资料）中包括有关任何符合资格股东和/或股东提名人的声明或其他信息，包括提供给公司的有关上述事项的任何信息。 (C) 股东代理访问通知须按时送达至公司的主要执行办公室，其送达时间应适用于本章程2.9(A)节关于股东提名通知的股东通知的时间范围。在任何情况下，不得

推迟、休会、重新安排或推迟已由公司宣布的年度股东大会的日期会导致开始一个新的时间段用于提交代理权存取告知书。(D) 股东提名数量(包括由符合条件的股东根据本第2.10节提交以纳入公司代理材料的股东提名，但在此后被撤回或由董事会决定提名为董事会提名的股东提名)在公司的股东年度大会代理材料中不得超过( x )两(2)人和( y )不超过董事人数的二十分之一（ 20% ）的最大整数(根据代理权存取告知书可以按照本第2.10节中规定的程序送达的最后一天的董事人数，这个更大的数字称为“允许数量”); 但前提是，允许数量将受到减少的约束: ( 1 )公司应收到一份或多份有效的股东通知，根据这些公司章程的第2.8和第2.9节(而不是第2.10节)提名董事候选人的股东通知的数量；（ 2 ）在公司的股东年度大会代理材料中，将以公司未提出反对票的候选人的身份涵盖或将被涵盖的董事或董事候选人数量（不管是否以书面形式）在协议、安排或其他谅解书的约定中与一位或一组股东(不包括股东或股东组在与公司从事投票股票收购相关的情况下达成的任何此类协议、安排或谅解书)；但此处所指的任何董事限于在该年度大会上将以董事连续担任，作为董事会提名的董事，至少一(1)届全期，但仅在上述减少后，按照本款而且允许的数量等于或超过( 1 )；和（ 3 ）公司的股东年度大会代理材料中将包括的董事数量（或他们的任期将在该年度大会后继续下去，不管会议结果如何），对于这种情况，根据本第2.10节以前提供过公司代理材料使用权的董事数量，不包括此处所指的任何董事，但在此年度大会上，该董事至少已连续作为董事、董事会提名人服务一(1)届全期。然而，在董事会决定在或在年度大会前有效地减少董事会规模的情况下，将基于事实减少董事人数来计算允许数量。根据本第2.10节提交多个股东提名以纳入公司的代理声明，应根据股东希望其选择这些股东提名以纳入公司的代理声明的顺序为这些股东提名进行排名，并在其代理权存取告知书中包括该指定顺序。如果根据本第2.10节的股东提名在股东年度大会中的数量超过允许数量，则公司将从每个符合条件的股东提名中选择排名最高的合格股东提名并加以纳入。

在未达到允许数量之前，按每个符合条件股东代理通知中披露的所有权仓位数量（从大到小）的顺序选择候选股东提名。如果在选择了每个符合条件股东的排名最高的候选股东提名之后未达到允许数量，那么此选择过程将根据需要继续多次进行，每次都按照相同顺序，直到达到允许数量为止。在去除公司治理结构时间（下文定义）后，本小节（D）中上述第（2）和（3）小节中对“一（1）个完整任期”的提及应被视为替换为“两（2）个年度任期”。一名“符合条件股东”指持有并且已持有，或者代表持有并且已持有（在上述情况下定义）的一名或多名不低于三（3）年的持股人股东记录的股东，至少持有股权当时公司根据本章节2.10条收到代理通知的日期和确定股东有资格投票的股东大会记录日期时，视为代理通知请求所需股份计算的股权总数的百分之三（3%），并且在公司收到该等代理通知和具体年度股东大会日期之间始终持有代理通知请求所需股份；但是，为了满足前述持股要求，被计入的股东数量和（如股东代表一个或多个受益人）此类受益人的情况，其所持有的股权不得超过二十（20）人。根据1960年投资公司法案第12（d）（1）（G）（ii）条修改的定义，受共同管理和监督主要由同一雇主或“投资公司集团”（按该法案规定的定义）赞助的管理基金的两（2）个或两（2）个以上的集合投资基金（作为一个“合格基金”）将被视为一个股东，用于确定此段（E）中的股东总数；但前提是包含在合格基金内的每个基金否则符合本章节2.10中规定的要求。根据本章节2.10，不得将股份归因于在本节2.10中构成符合条件股东的一个以上团体（为避免疑问，股东不得是属于构成符合条件股东的一个以上团体的成员）。代表一个或多名受益人的持有者不会单独计入作为持股人，关于由该等持有者所代表的受益人的持有的股份，由该等持有者已经被书面指示代表的受益人将被单独计入，根据此段（E）的其他规定分别计算，以确定被视为符合条件股东持股的股东数量。为避免疑问，仅当在代理通知的日期作为代理通知发出人直接可获益地持有这些股份连续三年（3年）期间（截至该日期和上述其他适用日期）并且符合其他适用要求时，代理通知请求所需股份才有资格；（F）不迟于可及时交付给秘书的代理通知根据本章节2.10可交付的最终日期，符合条件股东（包括每个组成持有人）必须书面向秘书提供以下信息：（1）关于每个组成持有人的，该人的姓名和地址，以及其拥有的股票所有权。

来自股份记录持有人（以及在3年期必须持有的股份的每个经纪商）的一份或多份书面声明，证实在提交董事会访问权通知书之前7天内的某一日期，此人拥有并连续拥有了前三（3）年的董事会访问权请求所需股份，并接受提供以下内容的同意： i. 在年度股东大会登记日后的十（10）天内，来自记录持有人和中间人的书面声明，验证该人截至登记日连续持有董事会访问权请求所需股份的情况，并提供任何合理请求的额外信息以核实该人拥有董事会访问权请求所需股份的所有权；和 ii. 如果符合条件的股东在适用年度股东大会之前停止拥有任何董事会访问权请求所需股份，则立即通知； (3) 第2.9（C）（1）节，第2.9（C）（3）节，第2.9（C）（4）节和本章程第2.9（C）（5）节中所考虑的信息、陈述和协议（其中所述的“股东”也包括符合条件的股东（包括每个组成订立人））； (4) 保证此人： i. 以正常业务方式获取了董事会访问权请求所需股份，符合资格的股东和董事会提名人或其各自的关联方和联营方都没有故意获取或持有公司的任何证券以改变或影响公司的控制；ii. 没有提名并将不提名董事会在年度股东大会上选举除根据本2.10条款提名的董事会提名人之外的任何人；iii. 没有参与并将不参与其他人在支持年度股东大会董事选举的情况下，作为《证券交易法》规则14a-1(l)下“征集”的“参与者”的行动，并且没有向任何股东分发任何董事会的代理表格，而将由公司分发的表格；并且iv. 将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、声明和其他信息，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会隐瞒任何必要以使所做声明不具有误导性的重要事实，并且将遵守所有规定。

在执行本第2.10节规定的任何行动时，需遵守适用的15条法律、规章和法规；在由一组股东提名的情况下，这些股东一起构成合格股东，由所有组成员指定一名成员代表所有提名股东组成员行事，并涉及提名以及相关事宜，包括撤回提名；承诺此人同意：i. 承担因此产生的所有责任，并赔偿并使公司及其各董事、高管和员工免受任何在公司或任何董事、高管或员工身上引发的威胁性或未决诉讼、诉讼或程序的责任、损失或损害，不论是法律、行政还是调查方面，均与合格股东与公司股东的沟通或合格股东（包括该人）向公司提供的信息有关 ii. 迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及 iii. 向美国证券交易委员会提供合格股东对公司股东进行的股东大会有关年度会议的推荐相关的征集。此外，在最迟提名可递交给公司的日期，符合资格的基金的股权被认为是合格股东的资格要求之一，必须向董事会秘书提供相对详尽和可以证实基金符合该资格定义的文件。为及时考虑，根据本第2.10节要求提供给公司的任何信息必须得到补充（通过递送给秘书）：(1) 不晚于适用年度会议的股东记录日期后的十（10）天，以揭示有关信息截至该记录日期；以及(2) 不晚于年度会议前八(8)天，以揭示在距离该年度会议不早于十（10）天前的日期的有关信息。为避免疑惑，更新和补充此类信息的要求不得允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东提名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司（包括但不限于根据这些公司章程）有关任何缺陷的可用救济。合格股东可以在最初提供本第2.10节要求的信息的同时，向秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，支持此等合格股东的股东提名人提名（“声明”），并包含在公司的年度会议代理声明中。

尽管本第2.10节的任何规定相反，公司可在诚信的情况下，决定不包含其认为在重大方面是虚假的信息或声明（或者省略了必要的重大事实以使在其提出的情况下，这些建议不具有误导性），或者会违反任何适用的法律、规定、条例或上市准则。不迟于根据本第2.10节可能交付给公司的提名的最后日期，每个股东提名者必须提供由公司章程第2.11节要求的填写并签署的问卷、声明、协议和与多数表决相关的有条件辞职，并提供：（1）由董事会或其指定人认定为满意的协议，形式由公司合理及迅速地在股东的书面请求后提供，以使此类股东提名者同意被命名为公司的代理声明和代理表中的提名者，并打算在被选举时担任公司董事的整个任期；（2）完成、签署并提交由公司章程第2.11节或公司董事通常要求的所有问卷、声明和协议；以及（3）提供额外信息以便董事会确定：（a）下文第（K）款所称事项是否适用；（b）是否该股东提名者与公司具有任何直接或间接关系，而不是根据公司的公司治理准则被视为类别上不重要的关系；或（c）是否或曾经受1933年证券法规定第506(d)(1)条规则（或任何继任规则）项下的事件，或者受《证券交易法》项下规定的第401(f)条《S-K条例》(或任何继任规则)项下的事件的影响，而不考虑该事件是否对对股东提名者的能力或诚信的评估具有重要性。如果符合条件的股东或股东提名者向公司或其股东提供的任何信息或沟通在所有重要方面不再真实和正确或省略了使在其提出的情况下所作的陈述不具有误导性所必要的重要事实，每位符合条件的股东或股东提名者应立即通知秘书该等先前提供信息中的任何缺陷及需要纠正任何该等缺陷的信息；应理解但明确排除了提供任何此类通知不会被视为纠正任何此类缺陷或限制公司（包括但不限于根据本公司章程）就任何此类缺陷可提供的救济。任何被纳入公司的代理材料中以参加特定年度股东大会的股东提名者但者（1）退出或在该年度大会被选举之前变得不具备资格或不可用（除非由于股东提名者的残疾或其他健康原因），或者（2）在大会现场或通过代理投票中未获得至少25%的股东表决票数赞成的股东提名者将无资格成为股东提名者。

根据本条款2.10，下两届股东大会的任何股东提名人如被包括在公司的股东大会代理声明中，但后来被确定不符合本条款2.10或任何其他章程、公司章程或适用法规的资格要求，即将举行的股东大会之前的任何时候，将不具备参与相关股东大会的选举资格。(K) 除非公司的联邦规定限制或基本法规限制，公司无需根据本条款2.10要求在其年度股东大会的代理材料中包含任何股东提名人，如果代理声明已经提交，也不需允许提名（或就股东提名人进行投票），即使就该投票而言，公司已收到有关该投票的委托书：（1）未在公司的普通股在美国主要证券交易所上市的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则和公司董事会用于确定和披露公司董事独立性的公开披露标准中，不独立的股东提名人，并且不是《1934年证券交易法》第160亿.3条的“非雇员董事”的董事，每种情况由董事会确定；（2）在公司董事会任职违反或导致公司违反本章程、公司章程、公司普通股在美国主要证券交易所上市的规则和标准、或任何适用的法律、规则或法规的任何股东提名人；（3）在过去三（3）年内是或曾是竞争对手的官员或董事，竞争对手的定义见经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条，或正接受刑事诉讼，过去十（10）年受有刑事诉讼的判决，或受到根据《证券法》规定的D规则506（d）中列明类型的命令的确认的股东提名人；（4）如符合资格的股东（或任何构成持有者）或适用的股东提名人违反或未能在根据本条款的义务中的任何重大方面遵守，或未能履行本部分所要求的任何协议、声明或承诺；或（5）如有资格的股东因任何原因或甚至不限于未持有股东提名请求所要求的股份通过适用年度股东大会的日期，不再是有资格的股东。其中第（1）、（2）和（3）项以及与股东提名人违规或失败有关的，第（4）项将导致特定不符合资格的股东提名人被排除在根据本条款2.10的代理材料之外，如果代理声明已提交，这些股东提名人的资格被取消提名的不合格性；但是，第（5）项以及与符合资格股东（或任何构成持有人）的违规或失败相关的，第（4）项将导致这些符合资格的股东（或构成持有人）持有的投票股份被排除在股东提名请求之外。

18股份要求（因此，如果由于符合条件的股东未提交代理访问通知，根据本第2.10节，适用股东的所有股东提名将被排除在股东年度股东大会或，如果代理声明已经提交，所有该股东的股东提名人对于提名）。（L）尽管第2.10节的上述规定，如果提交代理访问通知的符合条件的股东（或其合格代表）未出席公司股东大会提出提名或提议的年度股东大会，则应忽略该提名，不得进行该提议的交易，尽管公司可能已收到有关该表决的代理授权。第2.11节提交调查问卷、声明和协议。要成为公司任何股东提名的董事候选人或重新选举，个人必须按照《公司章程》第2.9或第2.10节规定的送达时间（如适用）向公司首席执行官处送交一份关于该个人背景和资格的书面调查问卷，在与公司辞任政策和本《公司章程》第2.12节有关的不可撤销有条件辞职，并提供书面声明和协议（由秘书提供的该等调查问卷、不可撤销有条件辞职和秘书提供的声明和协议形式，股东提出请求并请求向其提供正式请求, 有利于提名或商业建议，如有必要应通过书面方式提出请求，指明提出此类请求的股东和提出请求的受益所有人（如有）。）该个人：（A）（1）不是并且不会成为与任何人或实体签订的协议、安排或理解（无论是否书面）的一方以及未对其在公司担任董事后如何行事或就任何问题或问题进行投票作出任何承诺或保证（“投票承诺”）或任何未向公司披露的可能限制或干预该个人，如被选为董事的公司，如何履行根据适用法律的受托责任；和（2）未将来与除公司以外的任何人或实体签订关于为董事提供服务或行动而进行直接或间接补偿、报销或保障的协议、安排或理解（无论是否书面）未在其中披露的任何协议；（B）同意立即向公司提供公司可能合理请求的其他信息；和（C）该个人个人身份及代表提名方的任何个人或实体的身份，无论是直接还是间接，将遵守公司不时公开披露的所有适用公司治理、利益冲突、保密和股权和交易政策和指南。

第19节 2.12董事选举程序；所需投票。(A) 除非另有规定，股东大会上选举董事的选举应当通过投票进行，并且在任何具有法定人数的选举董事的股东大会上，投票选举董事的，应得到大多数投票，其中任何一系列优先股持有人在指定情况下有权选举董事除外。在任何具有法定人数的选举董事的股东大会上，得到超过50％的投票选票的将选举董事。对于本2.12节的目的，得到多数得票的意味着投票“支持”董事选举的股份数超过对该董事选举投票数的百分之五十(50%)。投票应包括在每种情况下的授权停止指示，并且在对该董事选举投票时不包括弃权。不过，在董事的“有争议选举”时，应通过投票得到任一具有法定人数的选举董事的票数的多数，应选举董事。本2.12节的目的，在“有争议选举”指的是董事选举中候选人的数量超过应当选举的董事人数的任何情况，该决定应由秘书在规定在本附录2.9(A)和2.9(B)或根据适用法律中的提名期间结束后做出。根据第2.9节的段落中指出的准时提交一项或多项提名通知的人数，提供通知的确认，并且提供这种选举是“有争议选举”的决定不是关于提名通知有效性的决定。如果在公司寄出关于这一董事选举的初始代理声明之前，有一项或多项提名通知被撤回，使得候选人数量不再超过应当选举的董事人数，那么选举将不被视为有争议选举，但在所有其他情况下，一旦确定选举为有争议选举，董事应由获得投票投票多数票数的方式选举。(B) 如果未当选的现任董事候选人未当选并且在该会议上未当选后继者，该董事应立即根据这些公司章程第2.11节中提到的协议向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝所提出的辞职提出建议。董事会应根据提出的辞呈行事，考虑提名和公司治理委员会的建议，并且在选举结果认证之日起90(90)天内，通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式，公开披露有关所提所提出辞职的决定及其决定原因的。提名和公司治理委员会提出建议，董事会作出决定，可能会考虑任何它认为适当和相关的因素或其他信息。提出辞呈的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议，或董事会对其辞职的决定。如果董事会根据这一公司章程接受了现任董事的辞职，或者如果董事候选人未被选举，且被提名者不是现任董事，那么董事会自行决定，可以填补空缺

根据本章程第3.9条的规定，股东大会可以填补由于任何原因产生的任何空缺，或根据本章程第3.2条的规定减少董事会的规模。（C）除非法律、《公司章程》或本章程另有规定，在董事选举以外的所有事项上，出席会议并有权就该事项投票的股东所持股份中，出席会议的股东或代理出具的股东占多数的股份的肯定投票，应作为股东的行为。第2.13条选举检查员；开启和关闭投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，该检查员或检查员可以包括在其他能力下为公司服务的个人，包括但不限于董事、雇员、代理人或代表等，在股东大会上执笔并递交书面报告。可以指定一名或多名人员作为交替检查员，以取代未能行使职责的检查员。如果在股东大会上没有指派或无法行使任何检查员或替代检查员，则主持会议的主席将指派一名或多名检查员在会议上行使职责。每名检查员在履行职责之前，应当立即并签署誓言，忠实、公正地执行检查员的职责，并按照其最佳能力。检查员应当履行法律规定的职责。主持会议的主席将确定并宣布会议上股东就每一项投票事项投票的日期和时间的开启和结束。第2.14条不得由股东通过书面同意采取行动。除非关于此类优先股的持有人的权利涉及到此类优先股，公司股东必须在公司股东的年度或特别会议上执行任何必须或被允许执行的行动，不得通过股东的书面同意执行任何行动。尽管上述规定，于分配之前，公司股东必须在书面同意中执行任何必须或被允许执行的行动，而不是通过会议。第三条董事会第3.1条总权力。公司的业务和事务将由董事会管理或根据董事会的指导。除本章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并可以进行所有未由法律或公司章程或本章程要求董事行使或实施的合法行为和事项。第3.2条董事人数、任期和资格。除非优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事人数应根据董事会采纳的仅有的决议来固定，这一决议被通过，则公司董事会现有人数的半数。

董事会设21个空缺职位（“全董事会”），但至少应包括一名（1）董事。未经董事任何现任董事任期的缩短，全董事会成员总数不得减少。除公司章程另有规定外，在未影响任何优先股持有人权益的情况下，公司董事将按年限被分为三个类别，分别为第 I 类、第 II 类和第 III 类。每个类应尽可能接近地由董事总数的三分之一组成。第 I 类董事的第一任期将于2025年股东年会到期。第 II 类董事的第一任期将于2026年股东年会到期。第 III 类董事的第一任期将于2027年股东年会到期。在2025年股东年会上，将选举第 I 类董事任期到 2028 年股东大会届满。在 2026 年股东年会上，第 II 类董事将会被选举任期到 2028 年股东大会届满。在 2027 年股东年会上，第 III 类董事将被选举任期到 2028 年股东大会届满。根据这些程序，自2028年股东年会结束时（“解除分类时间”），董事会将不再按照特拉华州普通公司法第141(d)条的规定进行分类，董事将不再分为三个类别。在解除分类时间之前，如果董事人数发生变化，各类董事人数将按照尽可能均等的原则分配在各个类别之间。第 3.3 节定期会议。董事会的例会将在由此规则规定的地点，即股东年会之后，以及在相同地点举行，不另行通知。董事会可以通过决议，规定举行附加例会的日期、时间和地点，如果有的话，不另行通知除了这样的决议。第 3.4 节特别会议。董事会特别会议应由董事会主席、首席执行官、总裁或在职的董事会多数人请求召开。被授权召开董事会特别会议的人员可能规定会议的地点，如果有的话，和时间。第 3.5 节通知。对于任何董事会的特别会议的通知应以书面形式通过手工递送、头等邮件或隔夜邮件或快递服务、电子邮件或传真传输，或电话口头通知，送交给每位董事的公司或住所。如果采用头等邮件寄出，该通知应在该会议之前至少五（5）天在寄往美国的邮资已付的邮件中邮寄后，视为充分递送。如果采用隔夜邮件或快递服务寄出，该通知应在会议前至少二十四（24）小时送交至隔夜邮件或快递服务公司。如果采用电子邮件、传真传输、电话或手工方式，该通知应至少在会议前十二（12）小时传送，视为充分传达。对于董事会的任何例会或特别会议能够交易或目的，不需要在该会议通知中明确指定，除了按照这些规则修正章程，如本条例第 9.2 节规定的那样。会议可以随时举行。

如果所有董事都到会，或者未到场的董事根据本章程第7.4节放弃通知，则可以在不通知的情况下召开会议。第3.6节董事会同意行动。董事会或其任何委员会在任何会议上所要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面形式或电子传输同意，且书面文件或电子传输被归档于董事会或委员会的会议记录中，那么可以在没有会议的情况下进行。如果记录是以纸质形式维护，则该归档文件应以纸质形式存在；如果记录以电子形式维护，则应以电子格式存在。第3.7节虚拟会议。董事会成员或其任何委员会可以通过电话会议、视频会议或其他的通信设备参加董事会或该委员会的会议，在会议期间所有与会者都可以互相听到。在会议中参与的成员应视为亲自出席会议。第3.8节法定人数。根据本章程第3.9节的规定，整个董事会成员中至少占整个董事会成员大多数的董事所构成的人数将构成业务办理的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席董事人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不经进一步通知而不时中止会议。在符合法定人数的条件下出席的董事可继续进行业务交易，直至休会，尽管有足够多的董事退出以使法定人数少于规定。第3.9节空缺。根据适用法律和优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，由于死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因产生的空缺，以及由于董事会授权董事人数的增加而产生的新增董事职位，只能由剩余董事多数的肯定投票填补，尽管董事会未出席会议、或者唯一的剩余董事和如此选定的董事将担任职位至他们被指定的那个类别董事的任期届满的股东年会（跟随解密时间，直至下一次股东年会），直至该董事的继任者当选并合格为止。未经授权的董事人数减少并不会缩短任期住守的任何董事的任期。第3.10节委员会。董事会可以通过获得整个董事会多数成员通过的决议指定一个执行委员会，在董事会不开会时行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力，并且可以通过类似的方式通过决议指定一个或多个其他委员会。董事会可以指定任何认为适当的其他委员会，其由一个或多个公司董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，他们可以替代任何缺席或被取消资格的

委员会任何会议上的成员数量不得超过23人。除本章程明确规定权限的执行委员会外，其他委员会可以在法律允许的范围内行使权力，并应根据指定决议规定的责任。每个委员会都应保存会议记录，并在需要时向董事会报告会议情况。任何委员会的多数成员可以确定行动并确定会议时间和地点，除非董事会另有规定。应以本章程第3.5节规定的方式通知每位委员会成员召开会议。董事会有权随时填补空缺、更改委员会成员资格或解散任何委员会。本章程不得视为阻止董事会任命一个或多个委员会，该委员会全部或部分由非公司董事组成；但是，任何此类委员会不得拥有或行使董事会的任何权力。除非首席执行官任命，否则不得行事。A货架由一个或多个委员会组成，无论全部或部分，其中任何一个都不得行使董事会的权力。第3.11节罢免。在Preferred Stock任何系列的持有人的权利方面，(x) 在去除等级时间之前，任何董事或整个董事会可以随时因有原因而被罢免，但仅经持有绝大多数投票权的持有人一致同意，作为一个单一类投票，召开特别会议进行表决; 和(y) 从等级解除时间开始，任何董事可以随时被罢免，有或无原因，但仅经持续绝大多数投票权的持有人一致同意，在特为此目的举行的会议上一起投票。第四条执行官谁以及C级执行官, 总裁, 秘书, 财务主管以及董事会随时可能认为适当的其他官员(包括, 但不限于, 首席财务官)。同一人可以担任任何数量的职位。董事会选举产生的所有官员都应具有通常属于其各自职务的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。这些官员还将被授予董事会或其任何委员会随时可能授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可以随时选举，或者首席执行官可以任命其他官员(包括一个或多个副总裁，助理秘书和助理财务主管)以及所需或可取得公司业务所必需的或理想的代理人。这些其他官员和代理人应按照本章程规定或由董事会或该委员会或首席执行官指定的任期担任其职务。第4.2节选举和任期。公司选举的官员应由董事会选举产生。每位官员应任职，直到其继任者被正式选举并具备资格，或者在此官员的辞职或罢免前。

第4.3节董事会主席。董事会主席应主持股东会议和董事会议的所有会议，并拥有董事会授予或公司公司治理准则规定的权力和职责。第4.4节首席执行官。首席执行官应对公司事务的一般管理负责，并应执行适用法律要求的所有与职务相关的职责以及董事会要求的所有其他首席执行官应承担的职责。公司的首席执行官也可以担任总裁，如果董事会选举通过。第4.5节总裁。总裁应在一般执行能力方面行事，并协助首席执行官管理和运营公司业务以及公司政策和事务的一般监督。第4.6节副总裁。每位副总裁应按照董事会、首席执行官或总裁分配的职权和履行职责。第4.7节首席财务官。首席财务官应具有行政财务职能。首席财务官应协助首席执行官和总裁对公司财务政策和事务进行一般监督。第4.8节控制员。控制员应负责维护公司所有资产、负债、资本和交易的适当会计记录。控制员应根据董事会、首席执行官或首席财务官要求，准备资产负债表、损益表、预算和其他财务报表和报告，应执行根据公司章程规定或分配的其他职责，以及控制员职位的所有其他行动。第4.9节财务主管。财务主管应对公司资金的收款、保管和支出行使一般监督。财务主管应将公司资金存入董事会授权的银行或按照董事会决议提供的方式指定的存款行。财务主管应具有进一步的权力和职责，并应受到董事会、首席执行官或总裁不时授予或强加于他的指示。第4.10节秘书。秘书应保管或要求保管用于该目的的一个或多本书籍，记录董事会、董事会委员会和股东会议的所有会议记录；秘书应确保根据公司章程规定和适用法律要求适当给予所有通知；秘书应是公司记录和印章的保管人，并将印章盖在公司的所有股票证书（如果有的话）上，除非公司的印章是一个图章，如后面所述，并将印章盖在代表公司的所有其他文件上；并且秘书应确保根据公司需要的书籍、报告、声明、证书和其他文件和记录

适用法律规定的文件应当被妥善保管并归档；秘书总体上应当履行秘书职责，以及董事会、首席执行官或总裁不时指派给秘书的其他职责。第4.11节罢免。董事会选出的任何官员或董事会任命的代理人可以获得董事会多数同意的肯定投票，有或无正当事由罢免。首席执行官或总裁任命的任何官员或代理人可以由任命该官员或代理人的官员有或无正当事由罢免。任何当选的官员不应有因当选而对公司要求补偿的契约权利，除非根据劳务合同或雇员延期报酬计划另有规定。除非董事会或首席执行官另有明确规定，任何既是公司雇员又是官员的官员在停止担任公司雇员时将停止担任官员。第4.12节空缺。任何因死亡、辞职或罢免而导致的新设的当选职位和任何当选官员职位的空缺可由董事会填补。因死亡、辞职或罢免而导致首席执行官或总裁任命的官员职位的空缺可由首席执行官或总裁填补。第五篇股权证书和转让。第5.1节有根据和无根据的股份证书；转让。公司股东的权益可以由公司适当的官员形式规定的股份证书或无根据的形式证明。公司股份应该在公司的帐簿上转让，对于股份证书，由持有人本人或经持有人授权的律师亲自进行，撤回至少相同数量股份的证书用于注销，上面或附有已经正式执行的转让和转让权的签名，并附带签名真实性证明，如公司或其代理合理要求；对于无根据的股份，根据股份持有人或被授权代表书面通知的正确转让指令，以及符合无根据形式转让股份的适当程序。股份转让在未在公司的股份记录中记录从何人转让和转让给谁之前，不能作为对公司的任何目的有效转让。股份证书（如有）应按董事会可能通过决议规定的方式签署、会签和注册，该决议可能允许所有或任何这些证书上的签名是以赝品形式。如果任何在证书上签名或其赝品签名被放置之前向任何现在已停止担任此类官员、转让代理或注册人的官员以相同效应出具证书，这可能会使公司发行的证书看起来如同这样的人在发行日期是这样的官员、转让代理或注册人。

尽管公司章程中有任何相反规定，在公司股票在证券交易所上市的任何时候，公司股票应符合证券交易所制定的所有直接登记系统资格要求，包括公司股票应符合以记账方式发行的任何要求。所有公司股票的发行和转让应在公司账簿上记录所有必要信息，以符合这种直接登记系统资格要求，包括发行公司股票的人的姓名和地址，发行的公司股票数量和发行日期。董事会应有权制定其认为必要或适当的关于以有形和无形形式发行、转让和登记公司股票的规则和法规。第5.2节遗失、被盗或被毁的股票证明。不得在声称有任何股票证明遗失、被毁或被盗的情况下，除非提供有关此类遗失、销毁或盗窃的证据并向公司提供由董事会或任何财务官员在其或此人的判断下需要的金额、条款和保证金担保。第5.3节记名股东。公司有权确认在其账簿上注册为股票所有人享有收取股息和投票权的专有权利，并有权要求在其账簿上注册为股票所有人，对未付款项和评估费用承担责任，并且不必承认任何其他人对该股票或股票的任何其他权利或利益，无论是否有任何明示或其他通知，除非适用法律另有规定。第5.4节转让和注册代理。公司可以不时在董事会或首席执行官或总裁确定的地方保留一个或多个转让处所或机构和注册办事处或机构。第六条赔偿第6.1节赔偿。（A）凡在生效的公司章程中服务的任何董事、高级管理人员或雇员，或者在受此法规约束的任何时间内（不论此人是否继续在寻求任何赔偿或费用预支的时候担任此职务，或者在存在任何相关诉讼或提起任何与此相关的诉讼的时候），因此或因他人为其法定代表人、有威胁或进行中或已经完成的行动、诉讼或调查（以下简称"诉讼"）而被作为原告或有威胁被作为原告，是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者在担任公司的董事、高级管理人员或雇员的同时，应在公司要求下担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，包括就员工福利计划提供或赞助的服务（以下简称"涉保"}

根据特拉华州通用公司法规，无论公司是否存在或者在合并或其他情况下的继任者，"人员"（"Person"）都应被公司最充分授权的程度进行赔偿和解除责任（只要特拉华州通用公司法允许公司提供更大的赔偿权利，即使该法律在此类修订或修改之前未允许公司提供的赔偿权利）。赔偿范围包括所有因诉讼而实际和合理产生或遭受的费用、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA市内税或罚款以及结算款项），前提是这样的人是出于善意行事，并合理地认为这种行为符合或不相反于公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或程序中，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。任何诉讼的终结，无论是通过判决、命令、结算、定罪还是认罪不抗辩，都不会本身创造一个证据，表明该人没有以诚信行事并以该人合理相信符合或不相反于公司最佳利益的方式，对于任何刑事诉讼或法律程序，该人有合理理由相信其所作行为是非法的。此类赔偿应继续适用于已经停止担任该公司董事、高级职员或雇员，或已停止应公司要求担任董事、高级职员、受托人、雇员或另一家公司的代理人，或合资企业、信托或其他企业的服务，包括与该公司维护或赞助的雇员福利计划有关的服务，并应对其继承人、执行人和管理人产生效力；但是，除第6.3条所规定的以外，公司应仅在董事会授权的情况下对寻求在诉讼中获得赔偿的自然人进行赔偿（或其部分）。（B）要获取本第六条规定的赔偿，请求赔偿的申请人应向公司提交书面请求，包括相关文件和信息，该文件和信息应由申请人合理可得，并且在合理必要的情况下确定申请人是否有权获得赔偿。根据适用法律的要求，对申请人是否有资格获得赔偿的决定应如下进行：（1）由多数“无利害关系董事”（如下定义）作出，即使未构成法定人数；或（2）由无利害关系董事的多数票数指定的董事会委员会作出，即使未构成法定人数；或（3）如果没有无利害关系董事，或者如果无利害关系董事这样要求，由独立法律顾问（如下定义）在书面意见中向董事会提出建议，这份意见副本应提供给申请人；或（4）如果无利害关系董事的多数票数这样指示，由公司股东大多数投票作出。如果最后确定申请人有权获得赔偿，支付应在作出这种确定后的十（10）天内进行。

在德拉华州通用公司法最大程度授权的情况下，每位受保护人应具有（并被视为具有）在不需要董事会采取任何行动的情况下，有权由公司（及其合并或其他方式的任何继任者）支付在任何程序中发生的费用，该预付款将在公司收到索赔人随时请求的声明或陈述后的二十（20）天内支付；不过，如果德拉华州通用公司法要求，董事、官员或雇员以董事、官员或雇员的身份发生的费用（而非特定适用法律明确要求时发生的任何其他情况，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）的支付只能在董事、官员或雇员或代表该董事、官员或雇员的人交付承诺（以下简称“承诺书”）给公司时进行，以补偿如最终经过司法判决并且没有进一步上诉权的情况下确定该董事、官员或雇员在本章程或其他情况下无权获得此类费用的全部预付款。

29（B）根据本公司章程第6.1（B）节作出认定，认定申请人有权获得补偿时，本公司应受此认定的约束，并在根据第6.3（A）节提起的司法诉讼中执行。（C）本公司在根据第6.3（A）节提起的任何司法诉讼中，不得主张本章程的程序和假设无效、具有约束力且可执行，并应在该诉讼中声明本公司受本章程所有规定的约束。第6.4节合同权利；修订和废止；权利的非排他性。（A）本第VI章第所有赋予的权利，关于补偿、预付款和其他方面，均为本公司与每名受保护人之间的合同权利，这些权利于该受保护人服务于本公司或应本公司要求服务时生效：（x）对本第V修订或修改，以任何方式减少或不利影响任何此类权利的修订项目仅为前瞻性，并且不以任何方式减少或不利影响此类权利与有关与此人的权利；（y）对于任何已经不再担任本公司董事、高级职员或员工或已经停止根据本公司要求担任另一家公司、合伙、合资企业、信托或其他实体的董事、高级职员、受托人、员工或代理人的每个此类受保护人，所有此类权利均继续存在，并且适用于此类受保护人的继承人、执行人和管理人。（B）本第VI章的所有权利，关于补偿、预付款和其他方面：（i）不排他于任何其他权利，任何寻求补偿或预付款的人士根据任何法规、公司章程、章程、协议、股东表决或不涉及的董事的表决或通过或在其官方职责中采取行动以及在保持此类职位期间以其他身份采取行动时可能享有或今后获得的权利；（ii）无法由本公司、董事会或本公司股东终止或削弱关于该人在终止日期之前服务的权利。第6.5节保险、其他补偿和预付款。（A）本公司可以自费购买保险，以保护本公司及任何在任期间或前任期间任职的董事、高级职员、员工或代理人或其他公司、合伙、合资企业、信托或其他实体的负责人免受任何费用、责任或损失的保护，无论本公司是否有权根据特拉华州一般公司法保障该人免受此类费用、责任或损失。（B）本公司可以根据董事会或首席执行官从时间授权的程度，授予补偿权利和在任何程序中发生的预付款权利，最大限度地允许尽管适用法律允许，任何在案件最终处理之前的现任或前任高级职员、员工或代理人。第6.6节通知。需要或被允许向本公司发出的任何通知、请求或其他通信应为书面形式，并

30份文件必须亲自递送或通过传真、电报、隔夜邮件、快递服务发送，或通过挂号信邮寄，包裹预付邮资，请求回执，发送给秘书，且仅在秘书收到后生效。第6.7节可分割性。如果本第VI条的任何条款由于任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（1）本第VI条其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响或损害；（2）在最大可能范围内，应解释本第VI条的条款（包括本第VI条中包含任何已认定为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的未被视为无效、非法或不可执行的部分）以使其达到无效、非法或不可执行的条款所表明的意图。第VII条杂项条款第7.1节财政年度。公司的财政年度应从每年的一月一日开始，到每年的十二月三十一日结束。第7.2节股息。董事会可以不时宣布，并且公司可以按法律规定和公司章程提供的方式和条件支付其流通股的股息。第7.3节印章。公司的公章上面应刻有“公司公章”字样，成立年份，边缘周围应刻有“Delaware州S公司”字样。第7.4节放弃通知。无论根据Delaware州通用公司法、公司章程或这些章程的规定都要向公司的任何股东或董事发送通知，都要求在规定的时间之前或之后，由应接到此类通知的个人或个人签署的书面放弃通知，或由应通知的个人通过电子传输放弃通知，都应视为已给出此类通知。在任何股东或董事会或会议委员会的年度或特别会议的通知放弃中，均无需指定进行的业务或会议的目的。第7.5节审计。公司账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由董事会选定的独立注册会计师进行审计。第7.6节辞职。任何董事或任何已选举或任命的高管可以随时通过向董事长、首席执行官、总裁或秘书发出书面辞职通知来辞职，且此类辞职应被视为在收到此类通知的日期营业结束时生效，或在其中指示的较晚时间生效。除非公告中另有规定，否则董事会或股东不需要采取任何正式行动使任何此类辞职生效。

第7.7节定义。对于这些章程：(1)“联属公司”和“关联公司”的定义应遵照证券交易法规405号中的规定；但“合伙人”这一术语在“关联公司”的定义中使用时，不包括不参与相关合伙企业管理的有限合伙人，而“注册人”一词在该定义中也被视为包括任何 (a) 根据第2.8或第2.9条发出通知的股东（或这类通知的受益所有人）或者(b)根据第2.10条发出代理权通知的有资格的股东，在上述任何情况下，或其关联公司或关联公司的关联公司。 (2)对于这些章程（不包括第2.9条(C)(1)(iii)部分），“实益所有人”将符合证券交易法第13(d)条对其所作的定义，“实益拥有”和“拥有实益”的含义相符。对于这些章程第2.9条(C)(1)(iii)的意思，“实益所有人”将符合证券交易法第13(d)条对其所作的定义，除非一个人还将被视为对其有权获取的证券或其他权益的实益所有人（无论该权利是否立即行使或者需要经过一定时间后行使），根据行使任何证券或根据任何协议、安排或理解（无论是否以书面形式）获取的权利，无论其何时行使，无论其是否有条件，并且“实益拥有”和“拥有实益”是有关的。 (3)“工作日”指纽约州纽约市银行机构根据法律或行政命令未被授权或义务关闭的周一至周五。 (4)“闭市”指在公司首席执行官办公地点当地时间下午5:00，如果适用的截止时间落在不是工作日闭市的时间，则适用的截止时间将被视为前一个工作日的闭市时间。 (5)“组成持有人”指任何符合作为持有代理权请求所需股份（如第2.10(E)条所定义）、或符合作为有资格的股东（如第2.10(E)条所定义）所需的代理资格证券（如第2.10(E)条所定义）的候选人所持有股票的股东、合格基金中包括的集体投资基金或有资产者，其股权被计入以符合作为持有代理权请求所需股份（如第2.10(E)条所定义）的目的或符合作为有资格的股东（第2.10(E)条所定义）的目的。 (6)任何股东根据第2.9条应“交付”的任何通知或材料，将通过当面递交、隔夜快递服务，或通过挂号信件或认证邮寄，收据回执要求，以任何方式交付给公司的主要执行办公室秘书。 (7) “独立董事”是指公司的董事，在寻求赔偿时，不是也不曾是有关索赔人请求赔偿事项的一方。 (8)“独立法律顾问”指熟悉公司法事项的律师事务所、律师事务所成员或独立从业者，包括

任何人在适用的职业操守标准下，代表公司或申请人在根据本章程确定申请人权利的诉讼中不会存在利益冲突。对于本章程第2.10节的目的，股东（包括任何成分持有人），只被视为拥有那些股票，其股东本身（或该成分持有人本身）拥有：（a）与股票相关的全部投票权利；（b）对（包括以利润和风险承担的机会）该等股票的全部经济利益；和（c）处置或指导处置该等股票的全部权力。根据前述条款（a）（b）和（c）计算的股数不得包括（如果股东的关联方（或任何成分持有人的关联方）已进行以下任何一项安排，则应减少）：（x）由该股东或成分持有人（或任一方的关联方）出售的任何尚未结算或关闭的股票，包括任何做空交易；（y）由该股东或成分持有人（或任一方的关联方）因任何目的借入的股票，或由该股东或成分持有人（或任一方的关联方）根据协议再出售购买的股票；或（z）对象于由该股东或成分持有人（或任一方的关联方）签订的期权、认股权证、远期合同、掉期、买卖合同、其他衍生工具或类似工具、协议或谅解（无论是否以书面形式）。上述任何工具、协议或谅解有或被打算具有或由交易一方行使则将具有以下目的或效果：（i）以任何方式，任何程度或将来的任何时间减少此股东或成分持有人（或其关联方）对投票或指示投票任何此类股票的全部权利；以及/或（ii）对此类股票的全面经济所有权导致的损益进行对冲、抵消或改变，但上述任何安排仅涉及国家或跨国市场指数。股东（包括任何成分持有人）对于以代理人或其他中介名义持有的股份应该被视为“拥有”，只要该股东本身（或该成分持有人本身）保留有权指示如何就董事选举投票和指导处置，并拥有股份的全部经济利益。股东（包括任何成分持有人）对股份的所有权应在任何借出股份的期间被视为继续，前提是该人有权在不超过五（5）个工作日的通知内召回借出的股份，或通过代理、授权书或其他可由股东在任何情况下随时撤销的安排授予了任何股票的投票权。"拥有"、"拥有"及其他"拥有"一词的变体应具有相互关联的含义。 “公开公告”指的是任何合理设计为向公众提供广泛、无排他性分发信息的方法（或组合），或公司向证券交易委员会根据证券交易所法第13、14或15（d）节及其制定的规则和条例公开提供的任何文件或文件的提交。

33（11）“上市公司”指根据《交易法》第12条注册的任何具有一类股权证券的人，无论是否已暂停交易该类证券。（12）“表决权股票”指公司的普通股中有表决权以选举董事的已发行股份。第八条合同，代理权，等第8.1节合同除非适用法律，公司章程或这些章程另有规定，任何合同或其他文书均可由公司董事会随时指定的公司官员代表公司在其名义和代表公司的名义签署和交付。这种授权可以是一般的或仅限于董事会确定的特定情况。董事会的主席，首席执行官，总裁或任何副总裁可以签署债券，合同，契约，租约和公司的其他应由其制作或签署的文书。在董事会规定的任何限制下，公司董事会的主席，首席执行官，总裁或任何副总裁可以将合同权力授权给其管辖范围内的其他人员，但应理解，任何此类权力的下放不免除该官员对行使任何此类下放权力的责任。第8.2节代理除非董事会通过决议另有规定，否则公司董事会的主席，首席执行官，总裁或任何副总裁可以随时任命公司的律师或律师或公司的代理或代理以公司名义代表公司行使公司可能有权在公司或其他公司的会议上以任何其它股票或证券的持有人的身份拥有的股票或其他证券投票，或以公司的名义书面同意任何该等其他公司的行动，并可以指示所任命的人进行投票或给予同意的方式，并可以代表公司并以公司名义以及在其法人章程下或以其他方式，公司需将他认为在该地点合适的所有此类书面代理或其他文书执行或使其得以执行.....第九条修订第9.1节由股东根据公司章程的规定，这些章程可以在股东召开的任何特别股东会议上（前提是在特别会议通知中，应该给予此类目的通知），或在任何年度会议上进行修改，修改或废除，或可通过多数表决股权的股权的积极投票一起作为单一类而进行修改，修改或新章程制定。

第34条第9.2节由董事会制定。遵守特拉华州法律、公司章程和这些公司章程的规定，这些公司章程也可以由董事会进行修改、修正、更改或废止，或者制定新公司章程。