ex_724266.htm

2024株式報奨金計画

賛成:

ウラニウム・エナジー

2024年5月24日

ウラニウム・エナジー

2024株式報奨金計画

目的

1.1 この株式報酬プラン（以下「取引所」という）の目的は、ウラニウム・エナジーの利益を促進することであり、そのに定義される適格参加者が会社の株式を取得しやすくすることにより、会社に対する彼らの所有権を増やし、会社と関連付けられたままでいることを奨励し、会社の業務遂行において彼らの努力に追加のインセンティブを提供することです。プラン取引所」とは、その「ウラニウム・エナジー」というであり、適格参加者（以下「当該定義に準じた者」という）が会社の株式を取得するよう奨励され、これにより、会社への所有権が拡大し、会社にとどまり、会社の業務において彼らの取り組みに追加のインセンティブを提供することになります。会社取引所」とは、その「ウラニウム・エナジー」というであり、適格参加者が会社の株式を取得しやすくすることで、自身の所有権を拡大し、会社に留まり、会社の業務を遂行する際に追加のインセンティブを提供することが目的とされます。

本計画は、アメリカ合衆国の居住者および/またはアメリカ合衆国の課税対象者である会社の適格参加者を対象として特に設計されていますが、本計画に基づく授与（以下の定義に従います）は他の適格参加者にも発行される場合があります。

本計画は、会社の「〝」を置き換えるものであり、2023年5月26日に会社の取締役会によって初めて批准され、2023年7月20日に開催された会社の定時株主総会によって承認された〝」に優先します。本日の日付を基準とした2023年株式インセンティブ計画の下に発行された有価証券は、この計画によってカバーされます。本計画の下で発行されるすべての賞に基づき発行可能な会社の株式の最大累計数は、ここに記載されている第3.1(a)節に定められています。2023年株式報酬計画本日の日付を基準として発行された有価証券は、この計画にカバーされます

定義

ここで使用されている以下の定義は次の通りです:

(a)

“管理者「」は委員会または別途取締役会を意味します

(b)

“関係会社と「」に除外された前税収入項目の詳細をご覧ください。アソシエイト「取引所法」の下で公布された規則120億2に規定される意味を有する。

(c)

“2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。連邦証券法、州法、州または州に関する法令の適用条項、コード、適用可能な株式取引所または全国市場システムの規則、およびその他の外国法域の規則に基づく、居住者に付与された賞に適用される法的要件を意味します。

(d)

“報酬このプランの下でのオプション、SAR、制限株、無制限の株、制限株ユニット、持株単位、その他の権利または利益の付与を意味します。

(e)

“授与契約書「Award」とは、会社と被授与者によって締結された賞与の証明書を意味し、それに対する修正を含む；

(f)

“ 取締役会「取締役会」とは、会社の取締役会を意味する；

(g)

“不利な理由「Cause」とは、会社または関連会社が被授与者の継続勤務を終了する際において、その終了が当該時点で有効な、被授与者と会社または関連会社との間に明示的に定義された「原因」として明記された書面に基づく場合、またはそのような当該時点で有効な書面および定義が欠如している場合は、管理者の判断により、被授与者の：

(i)

会社または関連会社の明確で合法的な指示や命令に従ったり行動しなかったりしたこと；

(ii)

勤務に適さない、務めができない、または不十分な業績を示したこと（障害を原因としない場合）；

(iii)

行為の実施または不誠実な行為の遂行、または会社または関連会社に不利益をもたらす行為の実施

(iv)

不正行為、故意の不適切行為、または会社または関連会社との契約の重大な違反

(v)

不正行為、信託違反、または身体的または精神的害を及ぼす犯罪の実行

(h)

“支配権変更“”以下の場合を除き、以下の取引を通じて会社の所有権または統制の変更を意味します：

(i)

取締役会の過半数が連続3か月以上の期間で、連続取締役でない少数の取締役から構成されるように変更される場合

(ii)

次の取締役会の組成の変更、即ち過半数が、継続的取締役でない個人から構成されなくなるまでの36か月以下の期間にかけて、董事会のメンバーが一人以上の選挙による争点の影響により変更される場合

(iii)

会社による資産の全セクターまたは実質的全ての取引所への売却又は交換（1回又は一連の取引）を、他の人物又は団体に行うか

(iv)

会社の株主による解散及び清算計画の承認。

上記にかかわらず、以下の取引は変更管理に該当しないものとする：

(i)

米国に提出された有効な登録声明に基づき、会社の有価証券の公募が完了すること； 1933年の証券法、改正修正された状態；

(ii)

いずれかの取引所の施設を通じて会社の有価証券の公開募集が完了すること；又は

(iii)

"コード第409A条に基づく賞与に関する、変更管理としての払い出し又は解決がイベントと同時に加速させられる場合、この定義に先立って規定されたイベントは、このPlan又はどの賞与契約においても、そのようなイベントが「所有権の変更”, a “効果的な管理の変更」または「」という言葉は、条項12.1で定義された意味を持つ。会社の資産の実質的部分の所有権の変更コード409Aのセクションおよびそれに基づく財務省のガイダンスで定義されており、現在、以下のように規定されています:

(A)

取引所が変更されるとは、1人または複数人がグループとして合計の株式の50%以上を占める法人の株式を取得した場合に起こると見なされます。すでに合計の株式の総公正市場価値または株式の合計投票権の50%以上を所有する人またはグループによって取得された株式は、所有権の変更を引き起こしません。

(B)

一般的に、法人の効果的な管理の変更が起こると見なされるのは、12か月の期間内に次のいずれかが発生した場合です:

(I)

法人の株式の合計投票権の35%以上を所有する株式の所有権を取得する1人または複数の人がグループとして所有権を取得した場合

(II)

その会社の取締役会の大多数が、任命あるいは選挙においてその取締役会の大多数からの承認を得ていない取締役によって置き換えられた場合、その取締役会の会員の過半数が任命あるいは選挙の日付の前に未承認のままになっている。

(C)

通常、企業資産のかなりの部分の所有権の変更は、12か月以内に、いずれかの個人、またはグループとして活動する複数の人物が、買収の直前に法人の全資産の総公正市場価値の合計合計の40％以上の総公正市場価値の合計の40％以上の資産を会社から取得した場合に発生するとみなされます。資産の公正市場総価値は、負債に関係なく決定されます。

(i)

“ コード」は米国を意味します 1986年の内国歳入法、修正されたとおり。

(j)

“委員会」とは、本プランの規定に従って本プランを管理するために取締役会が任命した報酬委員会またはその他の委員会を指します。ただし、

(i)

委員会は2人以上の理事会メンバーで構成されます。

(ii)

委員会のメンバーとして任命される取締役は」非従業員取締役」（取引法に基づいて公布された規則160万3の意味の範囲内）規則160万3が適用される範囲で。

(iii)

委員会メンバーがセクション2.1（j）（ii）に定められた前述の要件に基づく資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に授与された委員会によるアワードが無効になることはありません。そして

(iv)

委員会のメンバーは、理事会によって随時任命される場合があり、その意向で務めるものとします。

(k)

“普通株式」は会社の普通株式を意味します。

(l)

“会社」とは、ネバダ州の企業であるウランエナジー社を意味します。

(m)

“コンサルタント」とは、会社または関連会社から、会社またはそのような関連会社にコンサルティングまたは助言サービスを提供するよう依頼されているすべての人（従業員を除く）を意味します。

(n)

“常任取締役」とは、（i）取締役会メンバーとして36か月以上継続して務めているか、（ii）取締役会のメンバーになってから36か月未満で、（i）項に記載されている取締役会のメンバーの少なくとも過半数によって任命または指名され、その任命または指名が理事会によって承認された時点でまだ在任していた取締役会のメンバーを指します。

(o)

“「連続勤続年数」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントとして、連続して会社または子会社にサービスを提供することが中断または終了していないことを意味します。従事する参加者の役割または、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変更された場合、参加者の連続的な勤務が途切れることはなくても、そのエンティティの資格が取締役会の判断で失われた場合は、参加者の連続的な勤務がそのようなエンティティの資格が失われた日に終了したことになります。たとえば、会社の従業員がアフィリエイトのコンサルタントに変わるか、取締役になることが中断されていない場合、継続的な勤務が途切れることはありません。法律で許可される範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）取締役会または最高経営責任者によって承認された休暇、病気休暇、軍務休暇、その他の個人的な休暇、または(ii)会社、その子会社、またはその成功者間の転籍について、（取締役、社員、コンサルタントのいずれかとして）サービスを提供している場合、その会社または子会社が継続している場合、連続的なサービスが中断されたかどうかを決定することができます。上記のように、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面条件、または法律により示される範囲でのみ、株式授与の付与のための継続的なサービスとして扱われます。「未」は、従業員、取締役、もしくはコンサルタントのいずれかの資格で、会社または関連会社に対するサービスの提供が中断または終了しないことを指します。連続勤務は、(i) 承認された休職、(ii) 会社の拠点間や会社、関連会社、または後継会社の間で従業員、取締役、もしくはコンサルタントのいずれかの資格での移動、または(iii) 個人が従業員、取締役、もしくはコンサルタントのいずれかの資格で会社または関連会社に勤務する限り中断されたものとは見なされません（賞与契約書で別途定められていない限り）。承認された休職には、病気休暇、産前・産後休暇、軍事休暇、その他の認可された個人的休暇が含まれます。インセンティブ株式オプションの場合、そのような休暇は、法令または契約によって復職が保証される場合を除き、90日間を超えることはありません。

(p)

“以下のいずれかの取引を意味します。「その他」は、以下のいずれかの取引を指します：

(i)

合併または統合で会社が存続する実体でない場合、ただし、会社が組織された管轄区域を変更することを主な目的とする取引を除き；

(ii)

会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分（会社の子会社の株式を含む）が、会社の完全な清算または解散に伴い行われる場合；もしくは

(iii)

会社が存続するが、合併後直前とは異なる人物または複数の人物に会社の発行済有権株式の総議決権の50％以上を持つ証券が譲渡される逆合併の場合；

(q)

“先延ばしにされた株式ユニット”は、理事に授与され、付属のサブパートAに規定された追加規定の対象であり、本文の重要な部分を構成するものです。

(r)

“取締役”は、関連エンティティの取締役会員または取締役の一員を指します。

(s)

“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。」または「無効”は、受領者が受領者が保持する職務と職能を身体的または精神的な障害により遂行できないことを意味します。受領者は、その障害を証明する十分な証拠を裁量により管理者に提出しない限り、障害に見舞われたとは見なされません。上記にかかわらず、(i) 励起株式オプションに関しては、障害または障害者はCodeのセクション22(e)(3)で定義される永久的および全面的な障害を意味し、(ii) オプションがCodeのセクション409Aの対象であり、オプションの支払いまたは決済が適格参加者の障害の結果だけで加速される場合は、障害はCodeのセクション409Aおよびそれによって公布された財務省のガイダンスで定義されるものとなります。

(t)

“無関心株主の承認「」は、適切に設置された株主総会で会社の全株主によって投票された過半数の賛成で承認されたものを指します。インサイダーが所有する株に付随する投票を除きます。

(u)

“対象参加者「」は、役員、取締役、従業員、コンサルタントである個人を指します。外国籍であるか、アメリカ合衆国以外で雇用されているか、または居住している個人を含みます。

(v)

“優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」は、会社または関連する実体の正社員またはパートタイム社員である個人を指します。

(w)

“取引所法「」は、アメリカ合衆国を指します 1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状改訂されたもの

(x)

“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「シェアの価値」とは、管理者によって善意に基づいて決定されたシェアの価値を指します。たとえば、制限されることなく、この定義の目的のために、管理者が以下の方法を採用する場合、善意は満たされるものとします：

(i)

上場株式。普通株式がどの設立済みの取引所で取引されているか、または全国市場システムでクオートされている場合、公正市場価額は、その値が決定される日（「価値の日付」）において、The Wall Street Journal や類似の出版物に掲載された、その株式のクロージング売買価格として引用されるものです。取引日に売買が報告されていない場合、公正市場価額は、最後の売買が報告された前の取引日のクロージング売買価格となります。取引日の5営業日前に売買が報告されていない場合、公正市場価格は、取引日の普通株式のクロージング買気配となります。普通株式が複数の取引所やシステムに上場している場合、公正市場価格は、普通株式が取引またはクオートされている主要取引所やシステムでの売買や買気配に基づいて決定されます。該当する取引所やシステムの規則が公正市場価額の計算方法を異なると定めている場合、その取引所やシステムの規則で要求される方法が使用されます。

(ii)

証券業者によって引用される株式普通株式が定期的に認められた証券業者によって引用されている場合でも、販売価格がどの取引所でも報告されず、国家市場システムで引用されていない場合、公正市場価値は、取得日の買気配と売気配の中間価格となります。取得日に価格が引用されていない場合、公正市場価値は、最後に入札価格と売り気配が引用された前日の取引日の中間価格となります。

(iii)

設立された市場はありません普通株式がどの取引所でも取引されておらず、全国市場システムに掲載されておらず、認められた証券業者による見積もりもない場合、管理者は善意で公正な評価額を判断します。管理者は、以下の要因およびそれ以外にも重要と判断される要素を考慮して、公正な評価額を決定します：（A）会社の他の証券が従業員、取締役、またはコンサルタント以外の購入者に発行された価格；（B）会社の純資産、将来の収益力、配当能力、および非営業資産の有無；および（C）経済見通しや業種、会社の業界内での位置、会社の善意やその他の知的財産、および他の事業の証券価値など、その他の関連する要素を含めます

(iv)

追加の評価公開されている会社に対しては、相続税規則のセクション20.2031-2に許可されている評価方法が適用されます

(v)

非公開株非公開株の場合、完全に独立かつ十分に資格のある専門家の意見書に記載されている評価額の平均に基づき、付与日時点での普通株式の公正な評価額が決定されます（受取人の選外者または少数株主としての地位が考慮される場合があります）

賞与の対象となる普通株式が公開取引されているかどうかにかかわらず、善意の努力としてこの定義には、普通株式の付与日時点での公正な評価額が判断されるまで、非消失制限（財務省規則のセクション1.83-3（h）で定義されています）を考慮し、逃走期間（財務省規則のセクション1.83-3（i）で定義されています）を考慮しないものとします

(y)

“Granteeは、本計画で表彰された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。”は、賞金契約に基づいて賞を受ける資格のある参加者を意味します。

(z)

“付与日”は、管理者が賞の付与を承認する日を意味します。ただし、管理者が賞の付与日を将来の日付または条件が成立する日付と明示した場合、その賞の付与日は将来の日付または条件が成立した日付です。

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。

“インセンティブストックオプション”は、法典422のセクションでのオプションを意味します。

「(bb)」

“Insiderは、元Planet Fitness CEOのChris Rondeauが、職場での飲酒を奨励し、従業員に旅行のために個人口座から現金を引き出すように要求するなど、Planet Fitnessで有害な職場文化を育成したと報じました。」は次の意味です：

(i)

会社の取締役または高位職員；

(ii)

会社の内部者または子会社である者の取締役または高位職員；

(iii)

資産を持っている人

(A)

直接または間接的に有益な所有権を持つ人、

(B)

支配権または指揮権を持つ人、または

(C)

直接または間接的に有益な所有権と支配権または指揮権の組み合わせを持つ人、

すべての会社の発行済みの株式に付随する投票権のうち10％以上を有する会社の有価証券の持ち主、新規買公募売を行う売り手として保有している有価証券を、持分の計算の目的において除外する;または

(iv)

その会社自体、自己の発行分を購入し、償還または他の方法で取得した有価証券を所持し続けている限り;

(cc)

“指名役員”が該当する場合、ベスト着および/または報酬支払いの日に、定義されたカバーされた従業員グループの一員である資格のある参加者

「(dd)」

“非資格株式オプション” は、調整株式オプションではないオプションを意味します;

「(ee)」

“役員” は、取引所法第16条およびその下で制定された規則との意義による会社または関連会社の役員、シニア役員を含む人物を意味します;

「(ff)」

“オプション” は、プランの下で付与された賞与契約に基づく株式の購入オプションを意味します;

「(gg)」

“親会社” は、コードのセクション424(e)で定義されているように、「親法人」を意味します;

「(hh)」

“プラン” は、随時修正されるこの2024年の株式インセンティブプランを意味します;

(ii)

“「関連企業」とは、会社またはその親会社または子会社のいずれかを意味します。「資産」とは、同社、親会社、または子会社が直接的または間接的に50%以上の出資権を持つビジネス、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティを意味し、

（jj）

“関係エンティティ譲渡「関連エンティティ譲渡」とは、販売、流通、または他の手段により、関連エンティティの全体または実質的な部分の利益を取引所、合併、又は再編、又はその関連エンティティの資産の全体または実質的な部分の売却を含む取引が行われた場合の、会社による関連エンティティへの利益譲渡を意味します。

（kk）

“制限株「発行株式」とは、グラント対象者により計画に基づいて提供され、かつ行使対象、「最初の選択権、先買権、取得権、没収条項、その他取締役会によって定められた条件が、関連する授与契約で明確に規定される手段、」に基づく株式を意味します。

（ll）

“制限付き株式ユニット”受取人に付与される賞に基づき設立された名義口座であり、本計画に記載されている通り、(i) シェアに基づいてのみ評価され、(ii) 賞の契約で指定された制限の対象となり、および (iii) シェアのみで支払われる;

(mm)

“制限期間”が制限付き株式の譲渡期間をいくつかの方法で制限した期間を指す（時間経過、業績目標の達成、または管理者の単独裁量によって決定されるその他の事象の発生に基づく）または制限付き株式がまだ発生していない期間を指す;

（nn）

“SAR”は、管理者によって定められた、普通株式の価値の増加に応じてシェアまたは現金の補償を受ける株価連動型権利を指す;

（oo）

“SEC”とは、米国証券取引委員会を指します;

(pp)

“シニアオフィサー」は次の意味です：

(i)

取締役会の議長または副議長、会長、最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者、副社長、秘書、財務担当者、会社または関連会社の総括マネジャー;

(ii)

Section 2.1(pp)(i)で特定された役職に就く個人に類似する業務を行う個人;そして

(iii)

会社または関連会社の5人の最高給与従業員、Section 2.1(pp)(i)または2.1(pp)(ii)に言及されている個人、およびマネジャーとして行動しないコミッションセールス員を除く。

(qq)

“シェア”は普通株式のシェアを意味します。

(rr)

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。” は「子会社「コードのセクション424(f)で定義されているように、現在または将来存在するもの」。

3.	このプランの対象となる株式

シェア利用可能数

3.1

(a)

第18条の規定に従うものとし、このプランの下で発行されることができる株式の最大総数は 29,755,663変換通知書購入可能な株式の最大数である。最大数は(i) 6,970,941 Company’s 2023 Stock Incentive Planに従って、このプランの対象となる日に会社の2023株式インセンティブプランに基づいて以前に与えられ、該当する場合には未決済の賞として発行され得る株の発行数（上記の最初の記載されたこのプランの日を指す）、(ii) 16,784,722上記の最初に記載されている日付までに2023年株式インセンティブプランの下で発行可能な残りの株式と（iii） 6,000,000 Planの下で付与される賞に基づいて発行される追加の株式。株式の予約については29条を参照してください。すべての賞に基づいて発行される株式の最大数を計算する目的のためには、（i）オプションまたはSARの行使に基づいて発行可能な1株につき1株とカウントされること、および（ii）このプランに基づく制限株、未制限の株式、制限付株式単位、一時株式単位、その他の権利または利益に基づく1株につき2株とカウントされること。企業がオプションの行使からの現金収益を使用して市場で取得した株式は、Planの下で賞として利用可能になりません。

(b)

賞に基づいて発行された株式は、Planに返却されず、将来の発行のためにPlanの下で利用可能になることはありませんが、放棄された、キャンセルされた、満了した、または現金で解決された賞（この現金解決は株式または金銭がある場合のオプションまたはSARにのみ利用可能）によってカバーされる株式（または賞の一部）は、Planの下で発行されたと見なされず、Planの下で発行されることができる株式の最大数を決定する目的のために発行されたと見なされます。疑義が生じた場合：（i）企業は、Planの下での任意の賞の行使に対して提出された株式をPlanに返却しません；（ii）Granteeの税務控除の義務を満たすために取り置かれた株式は、Planの下で発行されたと見なされ、株式の最大数を決定する目的のために発行されたと見なされます；（iii）賞の行使によって発行される株式の総数（純額ではなく）は、株式の最大数を決定する目的のためにPlanの下で発行されたと見なされます；および（iv）株式決済のSARが行使される場合、そのSARに基づく株式の総数は、株式の最大数を決定する目的のためにPlanの下で発行されたと見なされます。

(c)

しかしながら、賞が取り消される、終了する、満了する、喪失するか、失効する前に、そのような賞に基づき（SECによって定義され、取引法16条の規定の下で制定されたいかなる規則または解説コメントに従い）有益所有権の1つ以上の要素を割り当てられた場合、その賞の対象となる株式は再びプランの下で再割り当てされることはありません。

社内関係者への株式

15.1(b)および15.1(c)条に基づいて、会社の社内関係者は、次の条件を満たさない限り、賞を受け取る権利がありません:

(a)

社内関係者が会社の取締役または上級役員でない場合;

(b)

予め設定または提案されたすべての会社の他の賞とともに、計画の下で社内関係者に付与されるオプションによって発行を予約される株式の数が普通株式の発行済み株式の50%を超過することによって、何時でも賞の発行が可能となる可能性がある場合:

(i)

社内関係者に付与されたオプションに基づく発行予定の株式数が、発行済みの普通株式の50%を超える場合; または

(ii)

1年以内にオプションの行使により社内関係者に対して発行された株式の数が、発行済普通株式の50%を超える場合;

ただし、この社内関係者が賞を受け取る資格に対する制限は、適用される法令によって要求されなくなった場合は適用されなくなります。

管理

計画管理者の権限

普通株式の操作や管理をコントロールする権限は、管理者に委ねられています。

管理者の権限

適用法律および本計画またはサブプラン（ここにおいて与えられた管理者の他の権限を含む）の規定に従い、取締役会が別に定める場合を除き、管理者には独占的な権限が与えられています。

(a)

本計画および本計画に基づく会社と被助成者の権利および義務を定義する契約を解釈する権限があります。

(b)

隨時ここにおいて受賞者に贈与される賞の対象とする人を選択する権限があります。

(c)

ここにおいて贈与される賞がどの程度行われるかを判断する権限があります。

(d)

ここにおいて贈与される各賞にカバーされる株式の数またはその他の対価の金額を決定する権限があります。

(e)

Planの下で使用される賞与契約の形式を承認する。それは各Granteeごとに同一である必要はない。

(f)

その他、この計画の下で付与された賞の条件を判断するために、そのフェアマーケットバリューに基づく行使価格、付与価格、または購入価格など、賞に対する制限や制約、放棄制限のスケジュールまたは賞の行使可能性に制限がある場合など、委員会が独自の裁量で決定し、任意の税法または証券法に違反しないと判断した各事項に基づいて、適用規則または規制に基づくインセンティブ株式オプションを無効にしない代替権利を含む条件を決定します。

(g)

計画の下で付与された既存の賞の条件を修正するため（行使価格または既存の賞の加速以外）、既存の賞の受取人の権利に不利益を与える可能性のある修正は、適用法の変更の結果でない限り、受取人の同意なしに行われません。

(h)

会社の最善の利益を考慮して、管理者が理由なく賞の行使の権利を全部または一部停止することができます。

(i)

規制当局の承認を条件に、計画を修正または一時停止し、またはそれに関連する措置を取り消すか変更することができますが、計画の一般的な修正または一時停止は、全受取人の書面による同意なしに、適用法の変更の結果でない限り、計画の下で付与された任何賞を変更または損なうものではありません。

(j)

適用される外国の管轄区域の規則や法律に対応するための追加の条件、規定、ルール、または手続きを設け、受取人にそのような法律の下で好ましい取り扱いを提供するために、ただし、計画の規定と矛盾する条件、規定、ルール、または手続きの下に賞を付与することはありません。

(k)

この計画で使用される用語をより詳細に定義するために。

(l)

この計画またはいかなる賞契約における任意の欠陥を修正し、任意の抜け漏れを補完し、任意の矛盾を調整するために。

(m)

拒否権および/または取り消し権を提供するため;

(n)

未行使価格または未払い賞与の加速以外の未払い賞与契約を修正して、授与時または本契約で定めた権限の推進のために、適用規制下でインセンティブストックオプションを失効させない限り承認者が提供できる変更または修正を含むこと;

(o)

本計画の管理に関連する規則および規則の定めおよび改定、廃止; および

(p)

その他、管理者が適切と判断するプランの条件に矛盾しない行動を取る。

会社を巻き込む法人取引に関連して（株式配当、株式分割、特別配当、資本再編、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、組み合わせ、または株式の交換を含むが、これに限定されない）、（i）未決定の受賞者の条件は行使価格を減らすか、未決定のオプションまたはSARの加速を提供するために修正されてはならず、および（ii）未決定のオプションまたはSARは、それぞれの場合について、株主の承認なしに、現金、他の受賞または未決定のオプションまたはSARと交換されたり、買い戻されたり、引き渡されたりしてはならず、この場合の行使価格が元のオプションまたはSARの行使価格よりも低い。

管理者の効果’の決定

4.3：管理者のすべての決定、定義、および解説コメントは、全ての人にとって最終決定であり拘束力がある。管理者は、この計画、またはこの計画の下で付与された受賞、または株式の販売に関するいかなる決定、行動、または怠慢についても責任を負わない。このセクション4の規定と矛盾する方法で受賞が付与された場合、そのような受賞は適用される法律に許される範囲内でその付与日において推定的に有効であるものとされる。

委員会による行動

4.4：委員会の運営の目的として、委員会に対する以下の手続き規則が適用される。委員会の過半数が法定委員会となる。法定の委員数が出席し、過半数の委員が同意した場合の行為、および会議の代わりに委員全員の同意により書面で一致して承認された行為は、委員会の行為とみなされる。各委員は、善意に信頼し、または行動する権利がある。会社、親会社、または関連会社のいずれかの役員または従業員、会社の独立した公認会計士、会社の管理を支援するために維持された給与顧問またはその他のプロフェッショナルから提供された報告書その他の情報に基づいて行動することができる。

責任制限

取引所の一員は、このプランに関連する行動または疎遠について、他の取引所のメンバーの行動または疎遠行為について、管理者の現在のまたは元のメンバーによる行動または疎遠行為について、管理者の一員としてまたは会社による行為について、会社の最善の利益であると合理的に信じていた目的で、その会員が善意に基づいて行動しており、その会員が雇用または権限の範囲内と合理的に信じていたところで行動していた限り、他のメンバーの意図的な不正行為または重大な過失を除いて、当該プランに関連するもの（会社が被告として参加しているかどうかにかかわらず）においてそのような人物に対する責任または罰金を課すための訴訟で、現在のまたは元の管理者のメンバーが遭遇した費用を支払い、裁判所からの判決または科された罰金を満たす。また、会社への責任を課すための、その人物が管理者の一員であった間に犯したとされる行為について、または会社による会員権またはその会社、またはいずれかの組み合わせに関する行為に起因する管理のいかなる行為についても、このような行為について、遭遇した費用を支払い、または訴えられた場合に和解するために支払われた金額を含む。本条項4.5の規定は、管理者のメンバー、遺言執行人、管理人、相続人、受遺者または贈遺人に適用され、このセクション4.5で使用される用語”を含む、このような人の遺族、遺言執行人、遺産管理人、相続人、受遺者、または贈遺人を指します。者このセクション4.5では、「」遺産、遺言執行人、管理人、相続人、受遺者、または贈遺人を指します。

資格

それ以外の規定により、全セクターのタイプのオプションは対象者に付与される可能性があります。オプションが付与された対象者は、引き続き対象資格を有している場合、追加のオプションを付与される可能性があります。

賞

オプションの種類

6.1　管理者は、プランの規定に矛盾しない対象者に対していかなる種類の取り決めも認定する権限を有します。その条件により、発行されることがあるかもしれないものは：

(a)

株式、制限なしの株式を含む；

(b)

オプション；

(c)

SAR（株式購入権）または同様の権利で、株式の付与日時の公正市場価値を下回らない固定価格を持ち、時間経過、1つ以上のイベントの発生、パフォーマンス基準の達成またはその他の条件に関連する行使または換金権を含む。

(d)

株価から派生した価値を持つその他のセキュリティ、制限付き株式および制限つき株式ユニットなど；

(e)

延期株式ユニット；

(f)

セクション13で定義される配当相当権利、または；

(g)

これらのいずれかの組み合わせ。

賞を指定

6.2 各種賞は賞奨励契約で指定されるべきです。オプションの場合、オプションは励起株式オプションまたは非合格株式オプションのいずれかとして指定されるべきです。励起株式オプションの許容限度を超える場合は、セクション7.3(a)を参照してください。

7.	オプションの付与、付与の条件

オプションの付与

7.1

(a)

対象となる参加者には、1つまたは複数のオプションが付与される場合があります。本プランの明示的な規定に従い、管理者は適格参加者の中から、本プランに基づいてオプションが付与される個人を決定するものとします。オプションの付与の基礎となる株式は、制限付株式または非制限株式の形をとることがあります。

(b)

さらに、本プランの明示的な規定に従い、管理者は付与日、オプションの対象となる株式数、行使価格、およびオプションの行使条件を指定するものとします。付与日以降、可能な限り早く、当社は、付与日、オプションの対象となる株式数、行使価格、およびオプションの行使条件を記載した書面による報奨契約を管理者が承認した形式で譲受人に提供するものとします。

(c)

管理者は、その絶対的な裁量により、本プランの有効期限が切れる前にいつでも、随時、本プランに基づくオプションを付与することができます。

一般利用規約

7.2 本契約に別段の定めがある場合を除き、オプションには以下の利用規約と、管理者が課す本プランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。

(a)

オプションの行使。管理者は、オプションが権利確定の対象となるかどうか、またそのような権利確定の条件を自由裁量で決定することができます。アワード契約には、そのような権利確定スケジュールがすべて含まれているものとします。

(b)

オプション期間。各オプションおよびそれに基づくすべての権利または義務は、管理者が決定する日に失効しますが、付与日から10年以内（インセンティブストックオプションの場合は5年間）に、オプション保有者が当社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を有益に所有している場合は5年以内に失効するものとします（a」10パーセントの株主」）は、取引法の規則13d-3を参照して決定され、以下に定めるとおり、早期解約の対象となります。

(c)

行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに、管理者が管理者の単独かつ絶対的な裁量で決定できる行使価格で決定されるものとします。ただし、行使価格は、付与されたオプションに関する付与日の株式の公正市場価値の100％以上であってはならず、さらに、10パーセントの株式に付与されたインセンティブストックオプションの行使価格も所有者は、の公正市場価値の110％以上でなければなりません付与日の株式。購入した株式の支払いは、本プランの第16条に従って行われるものとします。管理者は、インセンティブストックオプションか非適格ストックオプションかを問わず、本プランに基づいて付与されるアワードの条件を決定するために、付与日の公正市場価値を超えるオプション価格でオプションを発行する権限があります。これには、行使価格、付与価格または購入価格、アワードの制限または制限、没収制限の失効スケジュール、またはアワードの行使制限が含まれますが、これらに限定されません、いずれの場合も、委員会が単独で行うなどの考慮事項に基づいています裁量により、それが税法または証券法に基づく規則や規制と矛盾しないか、適用規制に基づくインセンティブストックオプションを失格としない代替権利を含むと判断されます。

(d)

運動方法オプションは、会社に株式オプション行使契約書（以下、「行使契約書」）を提出することでのみ行使することができます。この契約書は管理者によって承認された形式である必要があります（各受取人ごとに異なる必要はありません）。行使される株式の数、行使契約書の下で購入される株式に課される制約（ある場合）、または会社が適用される証券法を遵守するために必要または望ましいとされるグラント受取人の投資意図や情報へのアクセス等に関する表明および誓約など、必要な条件を備えていることと、購入株式の行使価格を全額支払うこととのともに提供することを要求されます。行使契約書調査管理者に承認された形式で、購入される株式の数、行使契約書の下に購入される株式に課せられる制約（ある場合）、および必要な株式法令を順守するために会社が求めるまたは望む場合がある取得者の投資意図や情報へのアクセスなどの表明および承諾を記載した株式オプションの行使契約書を会社に提出することによってのみオプションを行使できます。購入される株式の数に対する行使価格の全額支払いも同時に行う必要があります。

(e)

特定の事象後の行使.

(i)

連続したサービスの終了.

(A)

オプション.

(I)

連続したサービスの終了その他の障害や死亡以外の理由で、受託者が会社または子会社との連続サービスを終了した場合、その終了日に保有しているベストオプションは、(i)その終了日から3ヶ月以内、または(ii)賞与契約書で指定された期間中、または(iii)その終了日より前に、管理者が単独の裁量で決定する期間中、全額または一部を行使することができますが(ただし、オプションの有効期限(授与契約書に規定されているもの)または(オプションがインセンティブストックオプションの場合、10%の株主の場合、10年間(Grant Dateから5年)の期間を超えることはありません)。

(II)

コンサルタント/アドバイザーとしてサービスの継続もし受奨者が株主優待株式オプションを付与されているにもかかわらず雇用を終了し、コンサルタントとして継続する場合（継続的サービスの終了がない場合）、受奨者は直近で提供されている終了期間のどちらかで株主優待株式オプションを行使する必要はありませんが、次のとおりに直ちに提供された終了期間のいずれか内で、完全または部分的に行使する権利を有します。すなわち、（i）会社または子会社への継続的サービスの終了後の三か月以内のいつでも、または（ii）賞与契約書で指定された期間内、または（iii）会社または子会社への継続的サービスの終了前に、管理者が単独でまたは絶対的な裁量で決定した短い期間内に、（障害または死亡の場合は1年間）（ただし、（A）授与契約書に定められたオプションの有効期限の満了日、および（B）授与日から10年目の前に）の後、（奨励株式オプションの場合は5年ですが）最終期限のどちらかの後、いずれの場合もオプションを行使していない場合、コード422の規定に従いオプションは奨励株式オプションとして認められません。

(B)

障害と死亡もし受奨者が会社または子会社への継続的サービスを行っている間に障害を受けた場合、または会社または子会社に雇用されている間に死亡した場合、またはその後三か月以内に死亡した場合、受け取り済みのオプションは、障害または死亡の理由での終了後の1年以内のいつでも、奨励した契約で指定された短い期間内（ただし、オプションの満期日とし定された日または授与日から10年目の前のいずれよりも後の場合（オプションが奨励株式オプションである場合は5年））に、受奨者、受奨者の代理人、または相続の法律によってオプションが譲渡された人物が、全体または部分的に行使することができます。

インセンティブ株式オプションの付与に関する制限

7.3

(a)

閾値このプランの下で任意の受取人がカレンダー年内に初めて行使可能になるインセンティブ株式オプションの株式の総公正市場価値（付与日時点での価値）が、当該会社または関連会社または子会社の他の企画の下で初めて当該受取人が行使可能なインセンティブ株式オプションの対象とする株式の総公正市場価値とともに、$100,000を超えてはなりません。本規定7.3(a)の目的のために、$100,000の閾値を超えるすべてのオプションは、インセンティブ株式オプションとして指定されているにもかかわらず、非適格株式オプションとして取り扱われます。この目的のために、オプションは付与された順番に考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された日時に基づいて決定されます。

(b)

コードのセクション422の遵守インセンティブ・ストックオプションに関連する賞与契約には、条件付きで課税され、オプションが「セクション422のコードに定義されているインセンティブ・ストックオプション」となるように必要な条件が適用されるべきです。

(c)

雇用要件いかなる人物にも、会社の従業員または会社の親会社や子会社でない限り、インセンティブ・ストックオプションは付与されません。

8.	制限付き株式賞与

制限付き株式の授与

8.1 この規定に従い、管理者は、適格な参加者に制限付き株を選択された金額および条件で授与する権限を持っています。制限は、管理者が授与時に決定するように、時間ベース、パフォーマンス目標の達成によるものなど、異なるタイミングや状況で個別または組み合わせて解除される場合があります（詳細は、14.4節のパフォーマンス目標をご参照ください）。すべての制限付き株の授与は賞与契約書で証明されます。

取引代金

制限株は、次の場合に発行される可能性があります:

(a)

サービス・会社または関連会社に提供されるサービス（つまり、ボーナス）; および/または

(b)

購入価格・発行日の制限株の株式の公正市場価値の100％未満である、当該制限株に関連する授与契約に指定された購入価格。

投票権と配当

管理者が独自の絶対的裁量で賞与契約書で別途定めない限り、特許制限株の保有者は、そのような特許制限株に関連する配当金を受け取る権利と特許制限株に投票する権利を有します。まだ付与されていない特許制限株の保有者は配当金を受け取る権利はありませんが、特許制限株の付与に応じて配当金が積み立てられ、支払われる場合があります。管理者は、特許制限株に支払われた任意の配当金を、当該特許制限株に適用される付与条件および制約に拘束される可能性のある株式に再投資する必要があるかどうかを決定できます。与価株に関連するGranteeが受け取るいずれかの分配物は、元の授与に適用される制限条件の対象となります。

5. 会社に対する実行者の解除：実行者は、本節5で提供される解除に同意することにより、実行者がこの合意書に署名した時点で起因する何らかの理由に基づき、会社またはその従業員またはその他の代理人に対して訴訟を起こすこと、またはその他の請求をすることができないことに同意する。

8.4 　　　賞与契約に基づく喪失事象の場合、制限期間の満期に達しない、または対象制限期間中の業績目標を達成しない場合など、喪失事象が発生すると、その前に実施されていない制限株は自動的に失効し、被賞者の株に関するすべての権利、権益、タイトルなどが、議決権行使の権利や関連する配当金を含め、一切喪失される。

制限付株証

8.5 　　　本計画の下で付与された制限株は、管理者が決定する方法で証明されるものとし、それは証書などによって行われる。管理者は、賞与契約で、（i）当該証書を、制限株が会社に喪失されるか規制が解かれる時点まで、会社の秘書が被賞者のために保持する、または（ii）当該証書を被賞者に引き渡す、ただし、その証書には、本計画および賞与契約の下に課された規制に準拠する適用証券法および規則を遵守し、該規制に適切に言及する旨の伝票を付すべき旨を定めることができる。

9.	制限のない株式の授与

21条に定められていない限り、管理者は、自己の裁量で、制限のない株式の賞与（賞与契約で管理者が定めた公正市場価格の100％以上またはその他の高額で売却すること）を、本計画の下で、任意の被賞者に授与することができる。まだ付与されていない制限のない株式の保有者は、配当を受け取る権利はないが、株式の付与が発生すると配当が積み立てられ支払われることができる。

10.

制限付き株式ユニット

管理者は、選択した対象者に対して、制限株式ユニットの授与を認めることができ、その数量や条件などは管理者が決定するものとします。

本計画の条件と規定に基づき、管理者は、選ばれた条件および規定によって、制限付き株式ユニットをいかなる適格参加者に対しても授与する権限を有しています。これらの制限は、管理者が授与時に決定するように、それぞれまたは組み合わせで、所定の時間、所定の条件、分割払い、時間ベースまたは業績目標の達成などにより、それぞれ個別に解除されることがあります（業績目標は、14.4節を参照）。制限付き株式ユニットのすべての授与は、受賞契約によって証明されます。

制限付き株式ユニットの数

受賞契約には、管理者が指定する株式に換算されるユニット数やその他の規定が規定されます。

取引代金

10.3 配当制限付き株式が発行されることがあります。

(a)

サービス・会社または関連会社に提供されたサービス（ボーナス）；

(b)

購入価格・Award Agreementに規定された購入価格に関連するこれらの配当制限付き株式、発行日の配当制限付き株式の株式の公正市場価値の100％未満であってはならない。

議決権なし

10.4 配当制限付き株式の保有者は会社の株主としての権利を有しません。

配当と配当相当額

10.5　　　　　株式報酬証書の付与を示す授与契約で、管理者は、会社が発行済株式に現金配当を支払う場合、各株式報酬証書につき現金支払いを受ける権利があることを定めることができる（「配当相当額権利」はセクション13を参照）。このような授与契約では、その現金支払いが、その配当が支払われた日の株価を1株あたりの価格とする追加の株式報酬証書に再投資されたものと見なされることもできる。まだ結節していない株式報酬証書の保有者は配当を受け取る権利がないが、配当はそのような株式報酬証書が結節すると支払われる可能性がある。

債権者’の権利

10.6　　　　　株式報酬証書の保有者は、会社の一般債権者の権利以外の権利を持たない。株式報酬証書は、会社の未保有および未保証の負債を表し、該当する授与契約の条件に従う。

株式報酬証書の清算

10.7　　　　　各株式報酬証書は、授与契約に従って株式報酬証書または無制限の株式の発行によって支払いおよび清算され、該当する授与契約に規定された場合に対応し、コードのセクション409Aに準拠している場合は、次のいずれかの場合に限り支払いが行われることとする（以下、授与契約で規定されているもの」:

(a)

特定日または固定スケジュールによって判断できる特定日

(b)

求める参加者の連続サービスの終了が、コードのセクション409Aの目的でサービスからの離脱とみなされる場合、ただし、求める参加者がセクション409Aのコードの定義で「主要従業員」とされる場合、その場合、支払いまたは決済は、サービスの離脱後6か月後に行われます。

(c)

参加者の死亡または障害の結果として。

(d)

規定第409A条に準拠して、事業の変更に関連してまたはその結果として。

10.8 契約書に記載された決済要件を満たさない場合、期限が切れ、グランティーが保有する制限株式ユニットは自動的に失効し、その下でグランティーが所有する権利、所有権および利益全般、つまり制限株式ユニットに関連する配当を受領する権利を含むすべての権利は喪失されます。

11.

取締役株式および取締役先延べ株式ユニット

第21条で定められていない限り、取締役に株式の授与および株式の受領を延期する選択（以下「本契約」）は、ここに添付されたSubpart Aの規定に従います。サブパートAの規定は、この計画の一部および参照のためにここに添付されています。先延ばしにされた株式ユニット

12.

ストック・アプリシエーション・ライト 8.1. ストック・アプリシエーション・ライトの付与委員会は、以下の条件で受取人にストック・アプリシエーション・ライトを付与する権限を持ちます。

SARの賞

12.1 SARは、会社への役務に対する報酬として、管理者が決定する一定数の株式（制限付き株式である場合もあれば）、現金、または株式と現金を受け取るための賞です。SARは、全Granteeごとに同一である必要はない形式である必要があり、管理者が時折承認する必要がある賞契約により授与され、本計画の条件に準拠して適用されます。SARはGranteeごと、グループごとに異なり、パフォーマンス目標に基づいている場合があります（第14.4項のパフォーマンス目標を参照してください）。

期間

12.2 SARの期間は、管理者が決定する賞契約に明記される必要がありますが、SARの期間は、そのSARの付与日から最大で10年以内に満了しなければなりません。

行使

12.3 SARを行使したいGranteeは、株式と現金の割合を記載した書面による行使通知を会社に行う必要があります。この通知に基づいて、管理者の裁量権を条件としてGranteeが受け取りたい株式および現金を譲渡する会社は、Granteeからの通知を受け取った日（管理者が第12.4項で提供する現金として支払うことを選択した場合を含む）に、当該者に対して（i）株式の証書または証書、および（ii）第12.4項に従って現金を支払う日に配布します。この下の行使の書面通知を受け取った日は、この第12条で「権利行使日」と呼ばれています。権利行使日”.

株式数または現金の金額

12.4 株式の代わりに現金を、または株式の一部を現金に置き換えるという管理者の裁量に従い、SARの行使に従って発行できる株式の金額は、(i) SARが行使される株式の総数に、行使日の株式の公正市場価値が1株の公正市場価値を超える金額を掛けて除算して決定されるものとします SARの付与日、（ii）行使日の株式の公正市場価値による。ただし、端数株式は発行されないので、その代わりに現金調整金が支払われます。SARの行使時に株式を発行する代わりに、管理者は独自の裁量で、本来ならSARの行使時に発行可能な株式の一部またはすべてについて、行使日の株式の公正市場価値と同等の現金を支払うことを選択することができます。

運動の効果

12.5 SARの一部を行使しても、SARの対象となる残りの株式について、本プランおよび該当するアワード契約に従って残りのSARを随時行使する権利に影響はありません。

配当金

12.6 管理者が単独かつ絶対的な裁量でアワード契約に別段の定めをしない限り、既得SARの保有者は、当該SARに関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。まだ権利が確定していないSARの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのようなSARの権利確定時に配当が発生して支払われる可能性があります。管理者は、SARに支払われる配当はすべて株式に再投資する必要があると規定することができます。株式には、そのようなSARに適用されるのと同じ権利確定条件と制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の結合、またはその他の同様の取引の結果として、SARに関して譲受人が受け取るすべての分配金は、もしあれば、元のアワードに適用される制限の対象となります。

没収

12.7 制限期間や業績目標を満たさなかった場合を含め、アワード契約に従って没収された場合、終了日までに権利が確定しなかったSARは自動的に失効し、それに基づく被付与者の権利、権原、利益はすべて完全に没収されるものとします。

13.

配当相当権

配当等価権とは、受取人が株式を発行して保有していた場合に、配当等価権で指定された株式（または関連するその他の報酬）に支払われるはずの現金分配に基づいて、受取人がクレジットを受け取る資格を与える報奨です（a」配当相当権」)。配当相当権は、本契約に基づき、別のアワードの一部として、または独立したアワードとして、任意の譲受人に付与される場合があります。配当相当権の条件は、付与書に明記されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当等価物は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあります。これにより、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。このような再投資はすべて、再投資日の公正市場価格で行われるものとします。配当相当権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、1回または分割で決済できます。これらはすべて管理者の独自の裁量で決定されます。別のアワードの一部として付与された配当等価権には、他のアワードとは異なる条件が含まれていてはなりません。

その他の賞の構成要素として付与された配当相当権利は、その他の賞の行使、精算、支払い、または制限の失効に応じて、当該配当相当権利が解決されることを定める場合があり、当該配当相当権利が、その他の賞と同様の条件で期限切れ、没収、または無効となる場合があります。ただし、当該配当相当権利の所有者、及びそれが構成要素となる賞がまだ付与されていない場合、配当金を受け取る権利がありません。ただし、該当する場合、その配当相当権利の付与と関連する賞の付与が確定すれば、配当金が積算され払われることがあります。

14.

賞の条件と条件

一般的に

14.1　計画および適用法に従い、管理者は、賞の付与スケジュール、買戻し規定、優先購入権、没収規定、支払い形式（現金、株式、またはその他の考慮）について含む、各賞の規定、条件、および条件を決定します。賞の精算時の支払いの形態、支払いの不確実性、およびパフォーマンス基準の達成。

賞の期間

14.2　各賞の期間は、賞契約書に記載された期間となります。

譲渡可能性

14.3

(a)

譲渡制限株式計画に基づき授与される賞は、遺言でのみ引き継がれたり、相続と分配の規定によるものを除き、売却、譲渡、質権設定、割賦、その他の方法で処分することはできません。これは、配偶者、元配偶者、または裁判所の承認を得た扶養義務、慰謝料、マリッタル財産権の提供に関連する公認家庭関係命令に基づいて遺言状によってのみ、またはこのセクション14.3(a)で提供されている範囲に限ってその他に移譲することができます。授与された賞に関するすべての権利は、Granteeの生存期間中だけGranteeにのみ利用可能です。ただし、前述の規定にかかわらず、管理者が許可する場合には、Granteeは、管理者が指定する方法で、賞を真正な贈与と引き換えなしで（i）Granteeの直系家族の一員、（ii）Granteeおよび/またはGranteeの直系家族の利益のために設立された信託、（iii）Granteeおよび/またはGranteeの直系家族の唯一のメンバーであるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他のエンティティ、または（iv）Granteeおよび/またはGranteeの直系家族が財団の資産の管理をコントロールする財団に、賞を譲渡することができます。このような譲渡は、管理者が随時指定する手順に従って行われなければなりません。

(b)

受益者第14.3(a)項にもかかわらず、被授与者は、管理者が決定する方法で、被授与者の権利を行使し、被授与者の死亡時におけるアワードに関連する任意の分配を受け取るための受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、またはその他の人物は、被授与者に適用される計画およびアワード契約のすべての条件および条件に従うものとし、計画およびそのアワード契約が別段の規定をしない限り、および管理者が必要または適切と判断する追加制限に準拠します。受益者が指定されていないか、被授与者よりも生存していない場合、支払は被授与者の遺産に行われます。前述に従い、受益者の指定は、被授与者によっていつでも変更または取り消すことができますが、その変更または取り消しが管理者に申請されていることが条件です。

パフォーマンス目標

管理者は、この計画に基づいて被授与者に付与されたアワードについて、指定された業績目標の達成に基づいてのみ決定されるべきであると判断することができます。

さらに、セクション409Aが適用される範囲では、(i) パフォーマンスベースの報酬は、対象者が勤務を行う少なくとも12か月で構成される業績期間に関連する組織または個人のパフォーマンス基準の達成にも依存するべきです。(ii) パフォーマンス目標は、パフォーマンス目標が関連するいかなる業績期間の開始後90カレンダー日までに設定されるべきですが、当該基準が確定しないままの状態で設定される必要があります。

制限の加速と解約

管理者は、死亡または障害の場合、管理者は、(ただし、コードのセクション409Aおよびその関連のセクション14.6の制限および準拠を要する)、未行使のアワードを行使する時期を前倒しすることがありますが、未行使の未実施アワードは、死亡または障害が発生する前には実施されません。

管理者は、自己の裁量に基づいて（ただし、コードのセクション409Aおよび関連するセクション14.6の制限および遵守に従うことを条件とする）、常に（死亡または障害の前後にかかわらず）全てまたは一部の制約を全てまたは一部解除し、管理者が単独で宣言する日付として、その日付までに有効な全てまたは一部の未処分の受賞に対する制約を解除できることを判断できる。

管理者は、このセクション14.5に基づいて裁量を行使する際、被賞者の間および被賞者に付与された受賞の間で差別することができる。

本規範のセクション409Aへの準拠

14.6 本プランの反対の規定にかかわらず、本プランまたはアワード契約のいずれかの条項がコードのセクション409Aに基づいて公布された規制または財務省のガイダンスに違反する場合、またはアワードがコード第409A条に基づく利息および罰則の対象となる可能性がある場合、本プランまたはアワード契約の当該規定は、実行可能な範囲で、本プランまたはアワード契約の当初の意図を可能な限り維持するように修正されるものとします本規範の第409A条の規定に違反することなく、該当する規定をしてください。さらに、本プランに基づくアワードに関してより柔軟に対応できるようにコードのセクション409Aに変更が加えられた場合、管理者は適切と思われる調整を行うことができます。

コードのセクション280G

14.7 本プランの他の規定にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づくアワードを受け取る権利または特典を受ける権利が、単独で、または譲受人が当社から受け取る権利を有する支払いと合わせて、「パラシュート支払い」（本規範の第280G条で定義されている）と見なされる場合、そのような支払いはすべて、得られる最大金額に減額されるものとしますコードのセクション4999で課される物品税の対象となる部分はありません。

配当金

14.8 管理者が単独かつ絶対的な裁量でアワード契約に別段の定めをしない限り、既得アワードの保有者は、当該アワードに関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。まだ権利が確定していないアワードの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのようなアワードの権利確定時に配当が発生して支払われる可能性があります。管理者は、アワードに支払われる配当金を株式に再投資する必要があると規定することができます。株式には、そのようなアワードに適用されるのと同じ権利確定条件や制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の結合、またはその他の同様の取引の結果として、アワードに関して譲受人が受け取るすべての分配金は、もしあれば、元のアワードに適用される制限の対象となります。

継続サービスの終了後の特典の行使

14.9 アワードは、アワード契約に定められたアワードの終了日以降に行使することはできません。また、アワード契約に規定されている範囲でのみ、譲受人の継続サービスの終了後に行使できます。アワード契約により、付与対象者の一定期間の継続サービスの終了後にアワードを行使することが認められている場合、アワードは、指定期間の最終日またはアワードの元の期間の最終日のいずれか早い方に行使されなかった範囲で終了するものとします。

アワードのキャンセル

14.10 被付与者の継続的サービスが終了した場合」原因」、彼または彼女は、未払いのすべてのアワードに対するすべての権利を直ちに失うものとします。解雇が正当な理由によるものであるという決定は、最終的かつ決定的なものとなります。決定を下すにあたり、理事会は譲受人に取締役会全体での公聴会に出席して意見を聞き、譲受人に代わって証拠を提示する機会を与えるものとします。本第14.10条のいずれかの規定が無効または違法とされた場合でも、そのような違法性によって本第14条全体が無効になることはありません。むしろ、本プランは、あたかも違法な部分が含まれていなかったか、その施行を許可するように狭められているかのように解釈され、当事者の権利と義務はそれに応じて解釈され、執行されるものとします。

15.

株式が取引所に上場されている期間中は、以下の条件が適用されます

15.1 取引所に株式が上場されている限り、およびその取引所の規則に従うように、以下の条項が当該条項に従い、適用されます。

(a)

受賞者のオプションの行使価格は、オプションが付与された時点での株式の公正市場価値の100%未満とすることはできません。

(b)

株主以外の者に発行可能な証券の数は、いかなる時点でも、会社の保有株式総数の10%を超えることはできません。（かかる上場以前に締結されたものであろうと、上場後に締結されたものであろうと）会社は懇意の株主の承認を取得しない限り。

(c)

保有株式の発行枚数に関して、1年間で、会社の保有株式総数の10%を超えることはできません。（かかる上場以前に締結されたものであろうと、上場後に締結されたものであろうと）会社は懇意の株主の承認を取得しない限り。

16.

株式購入代金

支払い

16.1 この計画に基づいて購入される株の支払いは、以下の方法で行うことができます：

(a)

現金Administratorによる明示的なGranteeの要求に応じて、現金、出金小切手、または電信送金によって、または法律で許可されている場合は他に次のように

(b)

株の放棄Granteeが所有してから6か月以上経過した普通株式の株券の放棄、または株券の放棄が取引所法第16条に免除されることが他に原因がある場合、（かつ、そのような株が当社から約束手形を使用して購入された場合、その手形が当該株に関して完全に支払われていること）によって

(c)

ディームドのネット株式行使。行使価格に相当する株式の放棄により、「ディームドのネット株式行使」を要求して、次の式に従って決定された株式数をGranteeが受け入れる必要があり、最も近い整数に切り捨てられる:

ここでは、

a = グラントへ発行されるネット株式;

b = 行使される賞の数;

c = 株価の公正市場価値; そして

d = 受賞額の行使価格。または

(d)

ブローカーアシスト適切に執行された行使通知書を会社に提出し、売却や貸付収益の金額を促して行使価格および所得税やその他の源泉徴収義務の額を支払うためのブローカーへの撤回不能な指示のコピーを会社に素早く提供することで、

方法の組み合わせ

16.2 これらの支払方法または適用可能な法令に準拠して許可されるその他の対価または支払方法のいずれかの組み合わせによって

17.

源泉税

一般的な源泉

17.1 このプランの下で授与された賞を満たすために株式が発行される場合や、手続き上の純株式行使に基づいて没収された株式の場合、会社はGranteeに対し、適用される税法に基づいて、グラント賞金の行使時に、外国、連邦、州、州、地方の源泉徴収税および雇用税源泉徴収義務、具体的には、など、支払いが可能になったときに、Granteeにより、またはOptionを満たす前にGranteeまたはその他の者が422条の保有期間要件を満たすことなく、または非資格ストックオプションの行使時に、そのような取引に関連してGranteeが課税責任を負う場合、またはGranteeまたはその他の者が当該目的の実現前にアワードまたはオプションを行使する場合、会社は当該取引に関連するそのような源泉徴収について現金、または会社名義の小切手による支払いを要求する権利を有する。このような支払いは、このような義務の額が確定したときに直ちに行われなければならない。

株式の差し引き

17.2　適用可能な税法、証券およびその他の法令に基づき、管理者は自己裁量により、Granteeに、全額または一部について、Granteeが必要とする補足課税所得に適用される連邦および州税務目的の最低法定源泉徴収率を上回らない金額まで、株式を使用して源泉徴収税金の支払義務を満たすことを許可することがあります。管理者は次のように裁量を行使することがあります。(i) 付与者が受け取る株式をAwardの行使の結果として適用するよう企業に指示すること、または(ii) 付与者が所有している株式を企業に引き渡すこと、ただし、株式の引き渡しは証券取引法第16条によって免除されていない限り、それらの株式が過去6か月以上保有されている場合です。このセクション17.2に従って選択を行ったGranteeは、引き渡し、没収、未遂のベスティング、その他の類似要件を伴わない株式のみで源泉徴収義務を満たすことがあります。そのような源泉徴収のために適用または引き渡される株式は、源泉徴収対象所得の測定日の公正市場価値で評価されます。

18.

資本構造の変更に伴う調整

一般的に

18.1　会社の株主の必要な行動に従い、各未払いのAwardによってカバーされる株式数、まだ付与されていないか、プランに返却された株式数、各未払いのAwardの行使または購入価格、および調整が必要であると管理者が判断するその他の条件は、株式分割、逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、株式の再分類によって発行済株式数の増減、または会社が対価を受領せずに発行済株式数が増減したことに起因する発行済株式数の変更に比例して調整されるべきです。ただし、会社の転換可能証券の換算は、対価を受けずに実施されたと見なされません。管理者は、本プランの下で発行可能な証券の最大数および/またはクラス、および各未払いのAwardの有効となっている株式数と/またはクラス、および各支払価格を調整して、極度の希釈または利益の拡大を防ぐべく、該当する調整を行うべきです。ただし、付与される株式数は常に整数であるべきであり、管理者はその整数のAwardを保証するために必要な調整を行うべきです。このような調整は管理者が行い、その決定は最終的かつ法的に拘束力があります。

会社’資本構造の変更権利

18.2 賞の未決済の存在は、企業が任意の調整、株式合併、再編、またはその他の企業の資本構造やビジネスの変更、優先株または株式に先んじて発行される優先株の発行、企業の解散、清算、またはその他の企業行為、またはこれらに類似したイベントに似た企業行為、その他の企業の資産やビジネスの解散に影響を与えないようにする権利を行使することを妨げません。

19.

法人取引/支配権の変更/関連会社譲渡

会社は生き残りではない

19.1　　　　　　　セクション19.3の条件に従い、またはアワード契約で別段の定めがない限り、管理者は、行使可能な権限において、実際のあるいは予期される法人取引、支配権の変更、または会社が存続会社でない関連会社譲渡のいずれにおいても、次において個々の純利益があり、かつ行使期限価格を超える金額を譲賜者に現金で支払うことで各未決済の賞を取り消す権限を有し、もしくは譲賜者が株式に関するアワードを行使する前にアワードが行使される場合に譲賜者が受け取ったであろう現金およびその他の財産の公正市場価値が賞の行使価格を超える場合、または(解)生成企業によってこのようなアワードを引き継がせる交渉をする権限を有します。会社が存続会社であるかどうかの判断は管理者の独自かつ絶対の裁量に左右されます。

管理者は、このようなアワードの授与条件および行使条件を規定し、またはその制限を解除する権限を有します。その後、譲賜者の連続勤務が、法人取引、支配権の変更、または関連会社譲渡の効力発生日以降の一定期間内に終了された場合、そのようなアワードの行使および行使制限解除を条件とする権限を有します。

本セクション19.1に規定される法人取引、支配権の変更、または関連会社譲渡が完了した時点で、アワード契約に基づく未決済のアワードは、譲賜者によって行使されないか、後継企業に引き継がれない場合には終了します。

会社は生き残りです

19.2　　　　　　　会社が存続会社である法人取引、支配権の変更、または関連会社譲渡が発生した場合、管理者は未決済のアワードが行使できる証券の種類と数、およびアワードが行使される行使価格を調整する適切な決定を行います。管理者は、本プランの目的のために会社の存続をいつと認めるかを、自己の独自かつ絶対の裁量で決定します。アワード契約に記載される逆の言語が無い限り、譲賜者が代わりに受け取る株式にも適用される制限は、アワードにも適用されます。

支配権変更

19.3 　 Change of Controlが発生した場合、管理者は、対象者の承諾や承認を得ることなく、次の代替案のいずれかを適用することができます。個々の対象者ごとに異なる場合があり、個々の対象者が保有する賞も異なる場合があります：(i)新賞または他の手配の代替、またはこのような財産や株式を行使することができますが、管理者が判断するかわりに賞または賞の仮定を行います)、Codeのセクション424（a）に適用される取引であるかどうかにかかわらず;(ii)下記の段落に記載の制限を受けることなく、賞のベスティングおよび行使権利の加速または制限の一部または全体の撤廃を提供し、取引が現金の合併である場合、その取引時点で未行使の賞の部分の終了を提供する場合;(iii)下記の段落に記載の制限を受けることなく、このような賞をキャンセルし、管理者が裁量で決定した額の現金を対象者に提示し、そのイベントの日付におけるその賞の公正市場価値として各賞の価値が残されます。また、オプションまたはSARの場合、その日付の株価がその賞の行使価格を上回ることとなります。

上記の（i）および（ii）の代替案についてのみ、該当する賞の契約に別段の規定がない限り、後継会社が賞を引き継ぐ（または代替する）Change of Controlの場合（または会社が最終的な親会社であり、賞を継続する場合）、（i）Granteeの後続会社（または会社）またはその子会社との契約が理由なく終了した場合、および（ii）その終了がChange of Controlの12か月以内に発生した場合（または契約で設定されたその他の期間）、次に続く事項が適用されます。

(a)

変更制御日（または後の離脱サービス終了）の時点でのアワードは、変更制御（または後に離脱サービス終了）により直ちに行使権を有し、完全に行使可能になり、以降2年間（またはアワード契約書に記載された期間）、もしくはそれより前にアワードの期限が切れることができる。

(b)

変更制御（または後の離脱サービス終了）時点でのアワードに適用される制約、制限及びその他の条件は解除され、アワードはすべての制約、制限及び条件から自由となり、完全に行使可能となる。

このセクションの目的において、アワードは、アワードが所定の期日の満到日の各株式に対して、変更制御を構成する取引において当該取引の有効日に保有していた株主によって受け取られる対価（株式、現金、その他の証券、または財産）を購入または受領する権利を提供する場合、引き受けられたか、または代替されたと見なす。ただし、変更制御を構成する取引において受け取られる対価が後続会社の普通株式単独でない場合は、管理者は、後続会社の同意を得ると、アワードの行使又は満到時に受け取る対価が、当該アワードに対する各株式について、変更制御を構成する取引において株主が受け取った株価に実質的に等しい額の後続会社の普通株式であることを提供するとする。こうした対価の実質的等価価値の判断は、管理者がその独自の判断で行い、その判断は最終的かつ拘束力があるものとする。

適用される賞奨規定で別段の規定がない限り、経営権の変更が発生した場合、後継会社が賞奨の承継または代替を行わない場合（または会社が最終的な親会社であり、賞奨を継続しない場合）、変更点について以下の規定が適用されます:

(i)

変更点の日付時点で未処分である賞奨は、承継または代替されない（または継続されない）ものは即座に行使可能となり全額行使可能になります;

(ii)

承継または代替されない（または継続されない）賞奨に適用される制約、制限、および他の条件は解除され、その賞奨は全ての制約、制限、および条件から解放され全額行使可能であり、元の付与範囲全体に譲渡可能になります;

(iii)

業績基準が適用される任意の賞奨は、賞奨日から変更点の日までの業績に応じて比例配分されます。この比例配分は、該当する賞奨を証明する賞奨規定に記載された方法に基づいて行われ、または方法が指定されていない場合は、業績期間内の変更点前の総日数に対する業績期間中の総日数に基づいて行われます。

20.

株主権利

株主に関する権利は株式が譲渡されるまで受領者には一切ありません。株式が受領者に譲渡されると、受領者は株主として権利をすべて有し、発行された株式についてのみ、投票権を行使し、その他の配当金またはその他の配当に関連する受領を受け取る権利を有します。ただし、そうした株が制限株の場合は、当該株式に関連して受領者が未来に受け取る可能性がある新たな、追加、または異なる証券は、株式配当、株式分割、または企業または資本構造の変更によって、制限付き株に対して同じ制約が適用されます。賞奨の行使後、会社は（あるいは発行することを促します）その株式証書を迅速に発行します。

21.

株の制限と一時的所有権

この第21条に別段の定めがない限り、制限付きの株式、制限のない株式、制限付き株式ユニット、保留中株式ユニットまたはこのオプションや SAR を除くこのプランの権利または利益に関する賞与契約は、付与日から最低1年の制限期間において Grantee はそのような賞与（または下にある株式）を処分してはならないものとし、ただし、 Administrator はその裁量でそのような制限期間を早期に終了させることができるものとする。以上にかかわらず、割り当ておよび発行、移転または配当として利用可能な株式および保留中株式ユニットの最大株式数の5%まで（ここでいう「除外された株」）は、前述の文に記載されている最低1年の制限期間の対象外となり、 Administrator はその裁量で、賞与の付与時に、その賞与の対象となる株式を除外された株と指定することができるものとし、ただし、いかなる場合においても、 Administrator はそのような株式を除外された株と指定することは賞与が付与された後に行うものとしない。

疑義を回避するため、前記の制限は、死亡または障害の場合のいかなる賞の行使または受益の速くなる方法についての管理者の裁量には適用されません。株式移管に関連した賞の取扱いは、ここ19条に従ってのみ調整されます。

また、管理者の裁量により、会社は賞の契約で、株式が売却時の株式の公正市場価値で会社による最初の買戻し権またはその配当者が認められることがあります。そのような権利やその他の制約の条件は、賞を証明する賞契約に規定されます。

22.

証明書

本計画の下で提供される株式またはその他の証券についてのすべての証明書は、管理者が必要かつ適切と判断する株式移管命令、表題およびその他の制限を受けます。これには、適用可能な連邦、州、または外国証券法の制限、SECまたは株式がリストアップされる取引所または自動化された見積もりシステムの規則、規制およびその他の要件の制限が含まれます。

23.

エスクロー；株式の質入れ

被賞者の株の制限を執行するため、管理者は被賞者に、賞を証明するすべての証明書を会社または会社が指定する代理人と一緒にエスクローに保管するよう要求することがあります。これらの制限が解除または終了するまで、管理者は、その制限を参照するレジェンドまたはレジェンドを証明書に記載することがあります。

24.

証券法およびその他の規制の遵守

適用法の遵守

24.1 レポートは、すべての適用される連邦および州の証券法、政府機関に関する法規、株式取引所または自動クォートシステムの要件に準拠している場合にのみ有効となります。この有効性は、付与日および行使日またはその他の発行日に効力を持ちます。プラン内のその他の規定にかかわらず、企業は(ｉ)企業が必要または適切と判断する政府機関からの承認を取得するまで、または(ｉｉ)企業が必要または適切と判断するあらゆる州法または連邦法、または企業が必要または適切と判断する政府機関の判断としての登録またはその他の対応が完了するまで、プランの下で株式のための証明書を発行または配布する義務を負いません。企業は、SECに株式の登録を行ったり、いかなる州の証券法、株式取引所または自動クォートシステムの登録、認証要件を遵守する義務も負いません。また、これらを実行できないか、達成できない場合には、企業は責任を負いません。レポートに基づく取得株式の所有証拠には、適用される証券法、このプラン、または報奨合意に必要な、または適切な目的のために役立ついかなる伝説も記載されます。

取引所法第12条に基づいて会社が一部の株式証券のクラスを登録している場合、本計画に基づく賞とこれによって付与される賞の行使が取引所法の規定160億3によって提供される免除の適用を受けることを会社は意図しています。本計画の規定または取締役会または管理者の行動が規定160億3の要件を満たさない場合、取締役会または管理者が法律で許され、かつ取締役会または管理者が暇された範囲で無効と見なされ、本計画の有効性に影響を与えるものではありません。規定160億3が改正または置換された場合、管理者は、改訂された免除またはその代替案の要件を満たすため、またはその特徴を活用するために、本計画を任意の点で変更する裁量を行使することができます。

投資代表

24.2 賞の行使の条件として、会社は、そのような賞を行使する者に対し、会社の弁護士の意見により任意の適用法律によってそのような表明が必要であると判断される場合に、その時点で株式が投資目的でのみ購入され、現在売却または分配する意図がないことを表明することを要求することがあります。

25.

雇用への義務無し

本計画または本計画の下で付与される賞によって、任意の受領者に、会社の雇用継続の権利を与えるものと解釈されるものはありません。また、会社が任意の理由でいつでも、Causeの有無を問わず、その受領者の雇用またはその他の関係を解除する権利を一切制限するものではありません。

26.

計画の有効日及び期間

本計画は、取締役会による承認または会社の株主による承認の早い時期に効力を発揮します。10年間の期間効力を持ち、それ以前に終了されることもあります。

27.

株主承認

このプランは、当社の株主による承認を受けるものとし、本プランが当社取締役会により採択された日から12か月以内に行われなければなりません。ここで付与される意図されたすべてのインセンティブストックオプションの承認を得るための条件は、適用法に従い、求められる程度および方法で行われなければなりません。ただし、株主の承認を得る前に管理者は本プランの下で受賞を行うことができますが、その承認が得られるまで、本プランの下で付与されたすべてのオプション受賞は非適格株式オプションと見なされます。もし12か月を超えて株主の承認が得られない場合、本プランの下で事前に付与されたすべてのインセンティブストックオプション受賞は非適格株式オプションと見なされることとなります。

28.

この計画や賞を修正、一時停止、または終了することができます

取締役会はいつでもこの計画を任意の理由で修正、一時停止、または終了することができます。適用法を遵守するための必要な範囲で、会社は計画の修正について株主の承認を取得しなければなりません。株主の承認は、次の種類の修正をこの計画について必要とします: (i) インサイダーの参加を広げたり増やす可能性のある計画の参加者を変更すること、または (ii) 受取人にとって有利な金融支援の形式の追加、または金融支援規定の修正を含みます。

さらに、取締役会は裁量で、この計画や法律に明示的に必要とされていない場合であっても、株主の承認が必要だと判断することができます。この計画の中断中や計画の終了後には、何の賞も授与されないことがあります。

この計画の修正、一時停止、または終了は、既に付与された賞に影響を与えません。このような賞は、計画が修正、一時停止、または終了されなかったかのように、全力を持って発揮され続けます。

これに反することとして、行政管理者は、適用法、証券法、会計基準、およびその他の関連する法律、規則、規制の変更に応じるために、またはコードのセクション409Aの利子および制裁税に該当しないように、その賞が請求されない限り、株主の承認なしに、この計画やこの計画の下のいかなる賞も広範な権限を有しています。

その他、本規定にかかわらず、かつ法律に則して、管理者は、自己の絶対的な裁量で、次のようにこの計画を修正することができます：(i) "事務的"または事務的性質の修正を行うこと。(ii) 本許諾の終了規定を変更すること、適用される場合、元の満期日を延長することや、その許諾の加速を含まないこと。(iii) 有価証券または現金で支払われる無担保行使機能を追加すること、これにより最大数量から株式の数量が全額差し引かれるようにします。

29.

株式の予約

このプランの期間中、会社はいつでもこのプランの要件を満たすのに十分な株式を確保し、利用可能にしておくべきです。

ここで発行される株式は、授与の行使に伴い、認可されていない発行済株式であってもよく、オープン市場での株式の取得を通じてプランに供給されるか、またはプランに犠牲にされた株式であってもよい。

会社がここでの株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の顧問が認める権限を取得できない場合、そのような必要な権限が得られなかった株式の発行または売却の失敗に関して、会社は責任を免れます。

30.

賞の買い取り

セクション4.2に従うものとして、管理者はいつでも、現金、株式（制限付き株式を含む）、またはその他の対価により、管理者と受取人が同意する条件に基づいて事前に授与された賞を受領者から購入することができます。

31.

適用取引方針

管理者および各参加者は、このプランに従って行われる管理者または対象者の決定が、内部取引または"ブラックアウト"期間に関連する会社の適用法律および方針に適合していることを確認します。

32.

適用法律

この計画はネバダ州の法律に準拠するものとされるが、ただし、賞の合意書は、当事者が適切と認める他のどの管轄法に準拠するものと定める場合がある。

33.

その他

会社または関連会社の退職給付プランその他の給付プランで明示された場合を除き、賞は会社または関連会社のいずれかの退職給付プランの給付や拠出金の計算上の報酬とは見なされず、どの種類の給付プランにも影響を与えず、給与水準に応じて利用可能な給付やその額に関連する後のいかなる給付プランにおいても給付を受けられない。この計画は「退職金プラン」または「福祉プラン」ではない。 1974年の従業員退職所得保険法による従業員退職所得保障法において、この計画は「退職プラン」または「福利プラン」ではないと、修正されたもの。

サブパート A

適任取締役のための株式および遅延株式単位

A.株式付与管理者は、受賞契約に基づき、各取締役に適任報酬を支払うものとします。

b.選挙また、管理者は、自己の裁量により、適任取締役の各方にこのプランの下で報酬期間中に適任報酬の全部または一部を遅延株式単位の形で受け取ることを許可することができます（“選挙その選択に基づくすべての猶予は、アワード契約によって証明されます。

このサブパートAの目的には、以下の定義が適用されます。

“年次手当特定の取締役の「」とは、その取締役が関連する報酬期間に取締役として務めるために取締役に支払われる保管料（主任取締役または取締役会の任意の委員に任用されるために支払われる追加金額を含む）を取締役会が決定するものです。

“出席料」とは、取締役に支払われる年次の取締役会出席料または委員会出席料、またはその一部を意味します。

“カナダ人取締役「」は、カナダ国内に居住するディレクターを意味し、会社または関連会社による雇用に対する所得はカナダ所得税の対象となります。1980年に修正されたカナダ・米国所得税条約の規定にかかわらず。

“カナダ税法VIE協定に関連するリスクファクターカナダ税務規則「」は、それぞれ、カナダ（修正済み）及び同によって公布された所得税規則（修正済み）を意味します。所属省税法（BC）の下で、資格を持つ資格のあるカナダの探査支出、その他の支出、または貢物、またはその一部に対する所得税法（カナダ）の規定に従ってフロースルーキャピタル貢物、フロースルージュニア鉱物開発貢物、およびフロースルークリティカルミネラルマイニング貢物を意図し、行われます。「」は、それぞれ、カナダ（修正済み）及び同によって公布された所得税規則（修正済み）を意味します。

“報酬先払いの株式単位”とは、このプランの下で株を受け取る権利を有する資格のある取締役に会社が付与する権利を指します。

“報酬の受け取り対象者”とは、このプランの下で遅延決済の基準株単位を受け取る選択資格のある会社の取締役または関連団体の取締役のことを指します。

“資格のある報酬”とは、株で支払われる資格のある取締役に支払われるすべての金額を意味し、年間保有者報酬、参加手数料、または取締役としての役割に関連するその他の手数料に基づく金額、またはその他の資格のある取締役が会社に引き渡す権利または財産の一部を支払われることを含みます。なお、資格のある取締役へ支払われる資格のある報酬の金額は、自己の絶対的かつ排他的な自由裁量により、管理者によって他の資格のある取締役へ支払われる資格のある報酬とは異なる方法で計算される可能性があることを理解しています。

“規定された計画または取り決め”とは、カナダ税法規則s.6801(d)で定義される規定された計画または取り決めを指します。

“報酬期間” 有効期間の開始日から始まり、有効期間が発生するカレンダー年の最終日で終了する期間を指し、その後は毎年のカレンダー年、または文脈によってはその期間の一部を意味します。

“給与の延期手法” カナダ税法で定義される給与の延期手法を指します。

1. 選挙適格取締役会員は、任意のカレンダー年におけるすべてまたは一部の適格給与の受領を延期したい場合は、その旨を書面で会社に指定し、次の内容を明示することとします：

(a)

延期する適格給与の金額または割合；および

(b)

延期期間。

そうでない場合、適格な報酬が支払われるカレンダー年の最初の日の前に、その選択を行わなければなりません。ただし、新たに任命された適格な取締役は、取締役会に任命されてから30日以内に書面で選択を提出することで、将来の適格な報酬の支払いを延期する権利を有します。このセクションに基づいて行われる選択は、それらの選択が適用される適格な報酬に関しては取り消すことができず、該当する適格な報酬について通知せず、将来のカレンダー年に支払われる適格な報酬にも適用されます。

適格な取締役が特定の報酬期間に関して適時に選択を提出しない場合、適格な取締役は、賞与契約に規定されている通りに適格な報酬を受け取ります。

2. 延期株式単位の決定会社は、各適格取締役ごとに個別の口座を維持し、該当報酬期間に与えられた延期株式単位を、3月末、6月末、9月末、12月末、または管理者が決定する他の時点に四半期ごとに記入します。適格取締役の口座に記入される延期株式単位の数（小数点以下3桁まで計算される小数点以下の延期株式単位を含む）は、適格な報酬額を当該日における公正市場価値で割ることにより、管理者によって承認された日に決定されます。

3. 投票権なし延期株式単位の保有者は、会社の株主としての権利を持ちません。

4. 配当金および配当等価会社は、自社発行株式に現金または株式配当が支払われる任意の日について、配当基準日に記載される口座に、当該日の公正市場価値で割った結果の配当金額を延期株式単位に乗じた数（小数点以下3桁まで計算される小数点以下の延期株式単位を含む）を付与します。未公開の延期株式単位の保有者は配当を受け取る権利がありませんが、延期株式単位のベストが行われると、配当金が積み立てられ、支払われる場合があります。

5. 適格取締役’のアカウント。各適格取締役口座の残高確認書は、適格取締役の要請に応じて、会社から適格取締役に送付されます。

6. 債権者'の権利。繰延株式ユニットの保有者は、会社の一般債権者以外の権利を持たないものとします。繰延株式ユニットは、該当するアワード契約の条件に従い、当社の無担保債務となります。

7. 繰延株式ユニットの決済。第8条に従い、各繰延株式ユニットは、アワード契約に従って制限付株式または非制限株式の発行によって支払われ、決済されるものとします。そのような決済が本コードのセクション409Aの対象となる場合は、アワード契約に規定されている以下のいずれかが発生した場合に限ります。

(a)

特定の日付または決まったスケジュールで決定できる日付。

(b)

適格取締役が継続サービスを終了すると、それが本規範第409A条の目的のためのサービスからの分離とみなされます。ただし、適格取締役が本規範の第409A条で定義されている「主要従業員」である場合、支払いまたは決済は、当該離職から6か月後に行われるものとします。

(c)

適格取締役の死亡または障害の結果として。または

(d)

本規範の409Aに基づく支配権の変更に関連して、またはその結果として。

当社は、適格取締役の口座に入金された繰延株式ユニット1個につき1株を発行します（本プランに規定されている該当する源泉徴収税を差し引いた額）。このような支払いは、決済日の後、合理的に可能な限り早急に当社が行うものとします。端株式は発行されないものとし、適格取締役が端数繰延株式ユニットに関して端数株式を受け取る資格がある場合、当社は、当該端数株式の代わりに、当該支払が行われる前日に計算された当該端数株式の公正市場価値を、該当する源泉徴収税を差し引いた金額と同額の現金を当該適格取締役に支払うものとします。

8. カナダの取締役。カナダの取締役である適格取締役に付与された繰延株式ユニットが給与繰延アレンジメントを構成する場合、その繰延株式ユニットに関連するアワード契約には、繰延株式ユニットを所定のプランまたはアレンジメントにするような他の条件または追加条件が含まれるものとします。

9. 株券の発行。1つまたは複数の株券は、繰延株式ユニットの保有者の名前で登録および発行され、本プランの条件に従って当該繰延株式ユニットの支払いまたは履行が行われた後、できるだけ早く当該保有者に引き渡されるものとします。