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2024股票激励计划

反对:

uranium energy corp.

日期：2024年5月24日

能源股份有限公司

2024 年股票奖励计划

目的

1.1 本股票奖励计划的目的（」计划」) 是促进乌兰能源股份有限公司（」）的利益公司」) 鼓励合资格参与者（如本文定义）购买本公司的股份，从而增加他们对本公司的专有权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们提供额外的激励他们代表本公司处理其事务。

1.2 本计划专为本公司的合资格参与者而设计，他们是美国居民和/或在美国应征税的合资格参与者，尽管本计划下的奖励（如此定义）可能会发给其他合资格参与者。

1.3 本计划取代、取代并取代本公司的」2023 年股票奖励计划」，日期由本公司董事会于 2023 年 5 月 26 日最初批准，并于 2023 年 7 月 20 日举行的股东周年大会上获公司股东批准。根据 2023 年股票奖励计划发行的任何于本计划当日未偿还的证券均受本计划涵盖。本公司根据本计划所有奖项可能发行的最高总股数量，载于本公司第 3.1 (a) 条。

定义

2.1 如本文所使用，应适用以下定义：

(a)

“管理员」指委员会或其他董事会；

(b)

“联盟」和」助理」具有根据《交易法》公布的第 120 亿 2 条中这些术语所归的含义；

(c)

“适用法律」指根据联邦证券法例、州公司法、州或省证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，以及适用于其中居民颁发奖励的任何外国司法管辖区规则，与管理股票激励计划有关的法律规定（如果有）的法律要求；

(d)

“奖项」指根据本计划授出期权、特别股票、限制股票、无限制股份、限制股份单位、延期股票单位或其他权利或利益；

(e)

“奖励协议”代表有关公司与受托人签署的颁奖证明之书面协议，包括任何后来的修订；

(f)

“ 董事会”代表公司的董事会；

(g)

“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”代表，就公司或相关实体终止受托人持续服务而言，该终止必须符合“原因”之定义，该定义明确记载于受托人与公司或相关实体当时有效的书面协议中；若缺乏当时有效的书面协议和定义，则须根据行政人员的决定，判定受托人是否：

(i)

拒绝或未能按照公司或相关实体的任何具体、合法指示或命令行事；

(ii)

不胜任或无法提供服务，或表现不满意（非因残疾所致）；

(iii)

在恶意且对公司或相关实体有损害的情况下执行或未执行任何行为的表现；

(iv)

不诚实、故意不当行为或对公司或相关实体的任何协议致重大违反；或

(v)

参与牵涉不诚实、违反trust或对任何人造成身心伤害的犯罪；

(h)

“控制权更换于下列交易中通过所有权或控制权的变更；意指，除非另有规定，通过以下任何交易对公司的所有权或控制权的变更：

(i)

任何人或相关人群（非通过公司或由公司赞助的员工福利计划、或由公司直接或间接控制、被控制或与公司通过共同控制的人群进行的收购）通过对公司股东直接提出的招股或交换要约，取得持有公司全部证券中超过50%的总合投票权力的受益拥有权（依据《交易法》第13d-3条）且大多数非offeror的联续董事未建议该股东接受；

(ii)

在36个月或更短时间内董事会构成变更，以至董事会成员的多数（四舍五入至下一整数）因一个或多个竞争选举董事会成员资格的原因不再由持续董事组成；

(iii)

本公司（在一笔或一系列交易中）将其全部或主要全部资产出售或交换给任何其他人或实体；或

(iv)

公司股东批准解散和清盘该公司的计划。

尽管上述规定，下列交易不构成更改控制权：

(i)

根据美国提交的有效注册声明，终止本公司证券的任何公开发售 1933 年证券法，修订后；

(ii)

通过任何证券交易所的设施完成公司证券公开发行；或

(iii)

关于受《守则》第 409A 条约束的奖项，而该奖赏的付款或结算应加快该等奖励的付款或结算，除非该事件同样构成控制权变更，除非该事件也构成本计划或任何奖励协议之用的更改控制权，除非该事件也构成「」所有权变更”, a “有效控制的变化」或一个」公司重大部分资产的所有权变更」根据《守则》第 409A 条及根据该条制定的库务指引所定义，该指引目前规定：

(A)

如任何一个人或多个以集团身份的人购买该公司股份的股份，该公司的股份超过该公司股票总公平市值或总投票权的 50% 以上，则视为发生的公司所有权变更。已拥有该等公平市值总值或股票总投票权 50% 以上的人士或一群人购买的股票，不得引发所有权变更；

(B)

一般情况下，若在十二个月内，某一个公司有效控制权的变化应视为已发生下列情况：

(I)

任何一个人或多个以集团身分行为的人士取得拥有该公司股票总投票权的 35% 或以上的股票的所有权；或

(II)

本公司董事会成员的大多数成员被委任或选举之前，其委任或选举未经该公司董事会成员的大部分成员认可；以及

(C)

一家公司资产的重大一部份所有权变更一般被视为当在12个月的期间内，任何人或多个人作为一组，从公司取得的资产的总毛公平市值至少等于公司所有资产在此类收购之前的总毛公平市值的40％。资产的毛公平市值是不考虑任何负债而确定的；

(i)

“ 代码” 意指美国《1986年税收法典》 1986年《税收法典》，如修订；

(j)

“委员会” 意指薪酬委员会或董事会指派的其他委员会，根据本计划的规定管理此计划；但是，

(i)

委员会应由两名或两名以上的董事组成；

(ii)

担任委员会成员的董事应为“非雇员董事”（根据《交易所法》第160亿3条的规定）在适用的情况下；

(iii)

单单因为委员会成员不符合第2.1(j)(ii)条中的上述要求而不会使委员会进行的任何奖项无效，该奖项在计划下有效；且

(iv)

委员会成员可以不时由董事会指定，并为董事会服务；

(k)

“普通股”指公司的普通股；

(l)

“权益代理”代表的是Uranium Energy Corp.，一家内华达州的公司;

(m)

“顾问” 代表任何被公司或任何相关实体聘用从事咨询或顾问服务的人员(员工除外);

(n)

“持续董事” 代表董事会成员，这些成员(1)董事会成员至少连续任职36个月，或者(2) 董事会成员不足36个月，并且在董事会通过此等提名或委任时，至少有大多数董事会成员是在任的，而这些成员是在董事会提名或委任时仍在任的。

(o)

“连续服务→指在任何员工、董事或顾问的任何身分向公司或相关实体提供服务，而且没有中断或终止。在批准的请假、在公司各地点之间或在公司、任何相关实体或任何继承人之间转移，无论在员工、董事或顾问的任何身分，或在状态改变的情况下，只要个人在公司或相关实体以员工、董事或顾问的任何身分继续任职（除非在奖励协议中另有规定），则连续服务不被视为中断。(i) 经批核的请假，(ii) 在员工、董事或顾问的任何身分之间转移，或在公司、任何相关实体或任何继承人之间转移之间的转移，或(iii) 任何在担任员工、董事或顾问的任何身分期间的状态更改，只要个人仍在作为公司或相关实体的员工、董事或顾问之一（除非在奖励协议中另有规定）。经批核的请假应包括病假、产假或育婴假、军事假期或任何其他获授权的个人假期。对于激励型股票期权而言，此类假期不得超过90个日历天，除非根据法律或合同保证在此类假期结束后能够再就业;

(p)

“企业交易→指以下任一交易:

(i)

→公司未成为存续实体的合并或合并，但在此类交易的主要目的是改变公司所组织的法域;

(ii)

→公司的全部或基本上全部资产（包括公司子公司的股本）的出售、转让或其他处置，以便与公司的完全清算或解散相关;

(iii)

→若公司是存续实体但在这类倒卖合并中，公司发行的持有公司全部已发行证券总投票权超过50%的证券被转移给不同于在此类合并之前即拥有这些证券的人或人;

(q)

“延期股份单位”指授予董事并受附录A设定的额外条款约束，该附录A附在本文件中并形成其重要部分;

(r)

“董事”指相关实体的董事会成员或董事;

(s)

“伤残”或“已停用”表示受赠人因任何医疗确定的身心障碍而无法履行受赠人所拥有的职位的责任和职能。除非受赠人提供足以满足管理者酌情裁决的证明来证明此等障碍。尽管上述，(i) 就激励股票期权而言，残疾或被残疾定义为代码第22(e)(3)条的永久和完全残疾，(ii) 就期权受到代码第409A条的限制，且仅因符合资格参与者的残疾而加速支付或结款或部分，残疾应有受到第409A条及由其颁布的财政部指南赋予的意义;

(t)

“无利害关系股东批准“”表示在股东大会上，经公司所有股东投票表决中多数同意，不包括被内部人员持有的股份所 attached 的投票；

(u)

“符合条件的参与者“”表示执行官、董事、员工或顾问，包括外国国籍个人或在美国境外就业或居住的个人；

(v)

“员工“”表示公司或任何相关实体的全职或兼职雇员；

(w)

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”表示美国 1934年证券交易法，经修改的;

(x)

“公允市场价“价值”表示在任何日期，由管理人员善意确定的股份价值。举例而言，但不限于，对于此定义的目的，如果管理人员采用以下方法，即可满足善意要求：

(i)

上市股票。如果普通股在任何设立的股票交易所交易或被列在国家市场系统上报价，公允市场价值应为普通股的收盘价格，如在该股票交易所或系统上该价值确定时的报价，该日期报告在《华尔街日报》或类似出版物上（“价值日期”）的股价。如果没有报告在价值日期发生的销售，公允市场价值应该为上一交易日的收盘价格，其上报告发生的普通股销售。如果在价值日期的五个交易日之前没有报告发生的销售，公允市场价值应为该日普通股的收盘买盘价。如果普通股在多个交易所或系统上市，公允市场价值应基于交易或报价在普通股交易或报价的主要交易所或系统上。如果任何适用的股票交易所或系统规则要求使用不同的公允市场价值计算方法，则必须使用这些规则要求的方法；价值日期”），按照《华尔街日报》或类似的出版物的报告，如果没有报告中指定日期的销售，公允市场价值应为上一个报告的交易日销售。如果在价值日期的五个交易日之前没有报告的销售，公允市场价值应为该日普通股的收盘买盘价。如果普通股在多个交易所或系统上市，公允市场价值应基于在普通股被交易或报价的主要交易所或系统上的销售或买盘。如果任何适用的股票交易所或系统规则要求使用不同的公允市场价值计算方法，则必须使用这些规则要求的方法；

(ii)

证券交易商报价的股票如果普通股票定期由承认的证券交易商报价，但卖出价格未在任何既定的证券交易所报告或在国家市场系统报价，则公平市场价值应为价值日期上买盘和卖盘价格之间的平均值。如果价值日期上没有报价，公平市场价值应为上一个有任何报价的买入和卖出价格的上一个交易日的平均值；

(iii)

无建立市场如果普通股票未在任何成熟交易所交易，也未在国家市场系统上公开报价，而且未被任何认可的证券经纪人报价，则管理员将善意判断公平市场价值。管理员将考虑以下因素，以及其认为重要的任何其他因素，以决定公平市场价值：(A) 公司发行给除员工、董事或顾问以外买家的其他证券的价格；(B) 公司的净值，未来盈利能力，支付股息的能力和非营运资产（如果有）；以及 (C) 其他相关因素，包括公司和行业的经济前景，公司在该行业中的地位，公司的商誉和其他知识产权，以及相同行业其他企业的证券价值。

(iv)

额外估值对于上市公司，可以使用遗产税规定第20.2031-2条允许的任何估值方法；或者

(v)

非上市交易股票对于非公开交易股票，以完全独立和资格高的专家的意见中该日期的公平市场价值的平均值作为授予日期的普通股票的公平市场价值（被授予人的地位作为多数或少数股东可能予以考虑）。

无论授予的普通股票是否公开交易，根据此定义进行的善意尝试只有在不考虑不可磨灭限制（如财政部法规第1.83-3(h)条所定义）的情况下确定授予日期的普通股票的公平市场价值，而不考虑限制（如财政部法规第1.83-3(i)条所定义）时才算得上。

(y)

“受奖人”意味著根据奖励协议而获得奖励的合格参与者;

(z)

“授予日期”指行政人员批准奖励授予的日期。但是，如果行政人员指定奖励的授予日期是一个未来日期或满足条件的日期，则该奖励的授予日期为该未来日期或满足条件的日期;

（aa）

“激励性股票期权”指《税法》第422条所规定的期权;

（bb）

“内部人士“” 的意思是：

(i)

公司的董事或高级主管;

(ii)

本身为公司内幕人士或附属公司的董事或高级主管;

(iii)

持有

(A)

直接或间接的受益拥有权

(B)

对公司具有控制权或指导权

(C)

直接或间接的受益拥有权及对公司控制权或指导权的组合

持有公司证券，拥有公司全部已发行议决权中超过10％的议决权，不包括在任何发行过程中作为承销商持有的证券，以计算持有百分比为目的；或

(iv)

公司本身，如果其已购买、赎回或以其他方式收购自家发行的任何证券，只要它持有这些证券；

(cc)

“高级主管”如适用，指在颁发和/或支付奖励的日期时，符合已定义的Covered Employees一组合格参与者之一；

(dd)

“非合格股票期权”表示一种不是激励性股票期权的选项；

(ee)

“Officer”表示一位公司或相关实体的高级管理人员，包括根据《交换法》第16条及其下属法规的定义。

(ff)

“选择权”表示依据计划授予的奖励协议购买股票的选择权；

(gg)

“母公司”表示根据代码第424(e)条定义，现在或将来存在的“母公司”；

（hh）

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”表示不时修订的2024年股票激励计划；

(ii)

“相关实体”指的是任何母公司或子公司，并包括公司、母公司或子公司直接或间接持有超过50％所有权利益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(jj)

“相关实体处分”指公司出售、分配或其他处分其在任何相关实体中所有或基本上所有的权益，通过涉及该相关实体的出售、合并或重整或涉及该相关实体的所有或基本上所有资产的出售；

(kk)

“受限股票”指根据计划发给受许可人的股份，给予相应的对价（如果有的话），并受限于管理员确定并在相关奖励协议中指定的转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和其他条款和条件；

（ll）

“限制性股票单位” 意指根据授予予受托人的奖项建立的名义账户，如本计划所述，此账户仅价值以股票为基准，受奖协议明确规定的限制及仅以股票支付；

(mm)

“限制期” 意指股份受限股票转让受到某种限制的期间（根据时间的过去、达到绩效目标，或根据管理员自行决定的其他事件）或股份受限仍未成熟；

(nn)

“港币” 意指供受托人享有股票或现金赔偿的股权增值权利，由管理员制定，按普通股价值的增值计量；

（噢噢）

“美国证券交易委员会” 代表美国证券交易委员会；

(pp)

“高级职员“” 的意思是：

(i)

董事会主席或副主席，总裁，首席执行官，致富金融(临时代码)，副总裁，秘书，财务主管或公司或关联实体的总经理；

(ii)

任何个人为某一人执行与2.1(pp)(i)条款所指定的任何办公室通常执行的职能相类似的职能；和

(iii)

公司或相关实体的五名最高薪酬员工，包括第2.1(pp)(i)或2.1(pp)(ii)款提及的任何个人，但不包括不具管理职能的佣金销售人员；

(qq)

“A类普通股（即「股份」）”表示普通股的一部分；

（rr）

“子公司”表示一个“子公司无论现在还是将来存在，如税收法典第424(f)条所定义。

3.	股票受计划约束

可供股份数量

3.1

(a)

在本计划项下，根据第18条的规定，可发行的最大股数是 29,755,663（“仓库服务期”）。最大数量普通股）。最大数量包括：(i) 6,970,941根据本计划项下授予并且在上述首次编写本计划日期时尚未行使的奖励，可发行的股份数；这些奖励将归入本计划 (ii) 16,784,7222023年股票激励计划的发行股份剩余可用数量截至本计划上述首次编制之日及 (iii) 6,000,000 根据本计划授予的奖励可能发行的额外股份。请参阅第29节查看股份保留。为了计算可以根据所有奖励发行的最大股份数量：(i) 每一股因行权期权或股票赠与权而可发行的可发行股份应计为1股；(ii) 每一股基础限制性股票、无限制股份、限制性股票单位、延期股票单位或本计划下的其他权利或利益的可发行股份应计为2股。公司用来收回在市场上回购的股份的现金收入不可用于计划下的奖励。

(b)

根据奖励发行的计划下的股份不得退回计划，也不得变为未来根据计划发行的可用股份，除非奖励覆盖的股份（或奖励的部分）因被没收、取消、到期或以现金结算（仅适用于股份或内含的行权期权或股票赠与权）而被视为未发放，用于确定可根据计划发行的最大股份数量的目的。特此明确：(i) 公司不得将用于行使计划下任何奖励的股份退回计划；(ii) 用于满足受让人的税收扣缴义务而扣留的股份应视为根据计划发行的股份，用于确定可发行股份的最大股份数量；(iii) 根据奖励行使而发行的股份总数（而非净数）应视为根据计划发行的股份数量最大股份数；(iv) 如有任何以股票结算的 SAR 行使，所有 SAR 适用的股份总数应视为根据计划发行的股份数量。

(c)

然而，在奖励取消、终止、到期、没收或失效之前，若获奖人根据此奖励（根据SEC定义，根据交易所法案第16条下颁布的任何规则或财报解读）的利益所有权中的一个或多个要素，该奖励的受让人不得再次重新在计划下授权该奖励的股份。

内部人士股份

3.2 依据第15.1(b)和15.1(c)条款，公司的内部人士不得获得奖励，若：

(a)

内部人士非公司的董事或高级主管；

(b)

所有先前已建立或提议在计划下授予的奖励，与任何时候可能导致：

(i)

根据授予内部人士的期权而预留发行的股份数超过普通股的流通发行量的50％；或

(ii)

在一年内内部人士通过行使期权而发行的股份数超过普通股的流通发行量的50％；

然而，如果不再根据任何适用法律要求的情况下，对内部人士有资格获得奖励的限制将不再适用。

行政部门

计划管理者的权限

4.1 控制和管理本计划的运作和管理权应由管理员拥有。

管理员的权力

4.2 除董事会另有规定外，根据适用法律和本计划或其子计划的规定（包括根据本授权给予管理员的任何其他权力），管理员将独家拥有并酌情行使权力：

(a)

判断和解释本计划及定义公司和受赠人在本计划下权利和义务的任何协议；

(b)

选择有资格的参与者，以便不时在此处授予奖励；

(c)

判断是否以及在多大程度上在此处授予奖励；

(d)

判断每次在此处授予的奖励应涵盖的股份数量或其他代价金额；

(e)

核准计划下使用的奖励协议形式，并非每位受赠人必须完全相同；

(f)

为确定计划下授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格等，基于相同公允市值的任何限制或限制奖励的规定，任何关于奖励的腰斩或腰斩限制的时间表或关于奖励可行使性的限制，在每种情况下，理事会自行判断不与任何税收或证券法规不一致的情况下确定的考虑，其中包括一种不会使激励性股票期权不符合适用法规的替代权利;

(g)

修改计划下授予的任何未注销奖励的条款（除了行使价格或加速未注销奖励），提供者不得制定任何会不利影响受让人现有奖励权益的修改，除非受让人同意，除非因适用法律的变更;

(h)

暂停持有人行使全部或部分奖励的权利，因为董事会认为这符合公司的最佳利益;

(i)

在获得监管机构批准的情况下，修改或暂停计划，或撤销或修改与之有关的任何行动，但不得在没有所有受让人的书面同意的情况下进行计划的一般修改或暂停，除非因适用法律的变更，未经所有受让人书面同意不得修改或损害计划下授予的任何奖励;

(j)

制定额外的条款、条件、规则或程序，以适应适用外国管辖权的规则或法律，并为受让人在该等法律下享有优惠待遇; 然而，在任何这种额外的条款、条件、规则或程序下，不得授予任何不符合计划规定的条款或条件的奖励;

(k)

进一步定义本计划中使用的条款;

(l)

纠正本计划中的任何缺陷，提供任何遗漏或协调本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处;

(m)

提供拒绝权和/或回购权；

(n)

修改未行使的奖励协议（不包括行权价格或加速现有奖励），以提供管理人员可以在颁发奖励时提供的任何变更或修改，或进一步推动本授权确定的权力，只要不违反适用法规下的激励型股票期权，除非受让人同意；

(o)

制定、修改和废除与本计划管理相关的规则和规定；及

(p)

根据计划条款，管理员认为适当的情况下，可以采取其他行动。

除非涉及公司的企业交易（包括但不限于任何股票红利、股票拆分、超常现金红利、资本重组、重组、合并、分拆、分立、拆分、股票组合或交换），否则不能修改未解决奖项的条款以降低行权价格或提供对未解决期权或SAR的加速，并且未解决的期权或SAR不得在未经股东批准的情况下取消、交换、回购或交换为现金、其他奖励或行权价格低于原期权或SAR行权价格的期权或SAR，就上述情况（i）或（ii）而言。

管理者的决定的影响’决定

管理者的所有决定、裁决和解释对所有人具有约束力且决定性。管理者对于与本计划、在本计划下授予的奖励或出售的股票相关的任何决定、行动或遗漏均不负责。如果以与本第4节规定不一致的方式授予奖项，则该奖项应在授予日期视为有效，如适用法律所允许。

委员会的行动

除非委员会宪章或其他类似公司治理文件另有规定，目的在于执行计划，以下程序规则应指导委员会。委员会大多数构成法定人数。出席任何法定人数会议的成员中的多数行为，以及获委员会成员一致同意以书面形式批准的行为，应视为委员会的行为。委员会的每个成员有权依其信任或信赖公司或任何母公司或关联公司的任何高级管理人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、任何公司雇佣的薪酬顾问或其他协助执行计划的专业人士提供的任何报告或其他信息。

责任限制

根据适用法律的规定，管理人的任何成员均不对其他管理人的任何行为或不作为，以及本人的任何行为或不作为承担责任，但该等责任仅排除该成员的故意渎职或严重过失，该等责任发生或与本计划相关。公司应支付管理人的任何现任或前任成员因本诉讼（无论公司是否作为被告方参加）而发生的费用，并承担对该等人员作出的判决或罚款，以便对其任职期间声称该等成员实施的行为进行追究责任或处罚，而该等行为是出自于对本计划或管理工作的起源或对管理人的成员资格或公司的所有或任何一项的管理，或以上述内容的任意组合，并提供，该成员出于善意行事，在其合理认为是在其雇佣或授权范围内以及出于其合理认为符合公司或其股东最佳利益的目的的情况下。根据此处授权的付款包括支付和解决任何此类诉讼或威胁性诉讼中发生的金额和费用。本第4.5节的规定应适用于管理人的成员的遗产、执行人、管家、继承人或受遗赠人，并且在本第4.5节所使用的“某人”一词应包括该人的遗产、执行人、管家、继承人或受遗赠人。人员。在本第4.5节中，所使用的“某人”一词应包括管理人的成员的遗产、执行人、管理员、继承人、受遗赠人。

资格

除非另有规定，所有类型的奖项均可授予符合条件的参与者。已被授予奖项的符合条件的参与者可以在继续符合条件的情况下再次获得奖项。

奖励

奖项类型

6.1 管理人有权向符合条件的参与者授予与计划规定不矛盾的任何安排，该安排根据其条款涉及或可能涉及发行：

(a)

股份，包括无限制的股份；

(b)

期权;

(c)

SAR或类似权利，其固定价格不得低于授予日股份的公允市场价，行使或转换权利与时间的推移、一个或多个事件的发生，或达到绩效标准或其他条件相关。

(d)

任何其他安防-半导体，其价值来源于股票的价值，比如受限制股票和受限制股票单位；

(e)

延期股票单位；

(f)

股利等额权利，定义见第13节；或

(g)

以上列出的任何相结合的方式。

奖励指定

6.2 每种奖励类型均应在奖励协议中指定。在期权的情况下，应将期权指定为激励股票期权或非合格股票期权。有关超过激励股票期权门槛的信息，请参阅第7.3(a)条。

7.	授出期权；授予条款及细则

授出期权

7.1

(a)

任何合资格参与者可以授予一或多个选项。在本计划的明确规定下，管理员须根据合资格参与者决定哪些个人可以根据本计划下的选择授予的个人。授出期权的相关股份可以采用限制股票或无限制股票的形式。

(b)

此外，除本计划的明确规定外，管理员须指明授出日期、期权所涵盖的股份数目、行使价以及行使期权的条款及细则。在授予日期后尽快，本公司应以管理人批准的形式向受赠人提供书面授予协议，其中载明授予日期、期权所涵盖的股份数目、行使价以及行使期权的条款及细则。

(c)

管理员可以在本计划到期前，随时及不时授予本计划下的选择权。

一般条款及细则

7.2 除本文另有规定外，本期权须受以下条款及细则约束，以及管理员可能会规定的其他条款和条件，并不与本计划不一致：

(a)

行使期权。管理员可自行决定任何期权是否须受权授权的约束，以及任何该等权益的条款和条件。奖励协议须包含任何此类授权时间表；

(b)

期权期限。每个期权及其所有权利或义务将于管理员决定的日期届满，但不迟于授予日期后十年（如有奖励股权的话，当期权持有人有利地拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权的 10% 以上时，5 年（a」百分之十股东」），根据《交易法》第 13d-3 条决定），并须按以下规定提前终止；

(c)

行使价。任何期权的行使价由管理员在授予期权时，以管理员可以自行决定的行使价，由管理员自行决定；但是，行使价不得低于授予之任何期权之任何期权的授予日期股票公平市值的 100%，以及另外，授予 10% 股东的任何激励股权的行使价不得小于公平市场价值的 110%授予日期的股份。购买股份的付款须按照本计划第 16 条作出。管理员获授权以超过授权日期公平市值发行期权（无论是奖励股权或非合资格股票期权），以决定根据本计划授予之任何奖励的条款及细则，包括但不限于行使价、授权价或购买价、奖赏的任何限制或限制、任何失效限制或有关奖赏的可行使性限制，在每个案例中，根据委员会的唯一考虑因素自行决定不符合任何税务或证券法规下的任何规则或规定，或包括根据适用法规而不取消激励股权资格的替代权利；

(d)

行权方式期权只能通过提交给公司的一份股票期权行使协议（“行使协议”）进行行使，该协议需经管理员批准（不需要对每位授予者均一致），说明正在购买的股份数量，行使协议项下对所购买股份施加的限制（如果有任何），以及有关授予者的投资意图和信息获取途径等事项的陈述和协议，公司为遵守适用证券法所需或所希望的，以及全额支付购买股份数量的行使价格；行使协议发生确定事件后行使

(e)

连续服务终止.

(i)

连续服务终止.

(A)

Options.

(I)

连续服务终止如果由于除残疾或死亡之外的其他原因，受让人终止与公司或子公司的连续服务，那么在此类终止日期持有的已获授予期权可以在整体或部分范围内行使，要么(i)在此类终止日期之后的三个月内的任何时间点，要么(ii)在奖励协议中指定的任何较短期间内，或(iii)在终止日期之前由行政人员以其独立和绝对酌情权确定的任何较短期间内（但在不超过期权到期日的情况下（如奖励协议所述）和(B) 根据授权日期和(B)距离授予日期不早于十年（如果期权是激励性股票期权且受让人是持有十分之一股权的股东，则不早于五年）).

(II)

顾问/顾问继续服务。如果受让人在被授予激励股票期权后终止就业但继续作为顾问（未终止连续服务），则受让人无需在此处所规定的终止期内行使激励股票期权，而应有权在以下期限内全盘或部分行使：（i）在连续服务终止之日起三个月内的任何时间内，无论是对于公司或附属公司，或（ii）在奖励协议规定的任何较短期限内，或（iii）在可能由管理者在连续服务终止之日之前完全自行决定的任何较短期限内，无论是对公司或附属公司（如果是因伤残或死亡，则为一年）（但在任何情况下均不得超过（A）奖励协议中设定的期权到期日和（B）自授予日期起算十年（如果期权是激励股票期权则为五年）之前。但是，如果受让人在终止就业后三个月内未行使期权，则根据法典第422条，该期权将不被视为激励股票期权。

(B)

伤残和死亡。如果受让人在向公司或附属公司提供连续服务时变得残疾，或者在受雇于公司或附属公司期间死亡，或此后三个月内死亡，其持有的已获授权期权可由受让人、受让人的遗产代表或根据继承和分配法转让期权的人在因伤残或死亡而终止后的一年内的任何时间内全盘或部分行使，或在奖励协议规定的任何较短期限内（但在任何情况下不得超过期权在奖励协议中规定的到期日，和自授予日期起算十年之前的时间（如果该期权为激励股票期权的话为五年）。

关于授予激励期权的限制

7.3

(a)

阈值股票的总市值（根据授予日期确定）在本计划下由任何受让方在任何一个日历年内首次行使激励期权的股票以及受让方在公司或母公司或附属公司的任何其他计划下首次行使激励期权的股票总和，不得超过100,000美元。根据本第7.3(a)款的规定，超过100,000美元门槛的所有期权将被视为非合格股票期权，尽管被指定为激励期权。为此目的，应按照期权授予的顺序考虑期权，并应确定股票的公允市值为授予有关股票期权的日期。

(b)

遵守代码第422条的规定应在与激励股票期权相关的奖励协议中加入必要的条款和条件，以确保该期权符合代码第422条中定义的“激励股票期权”身分。

(c)

雇佣要求任何非本公司、母公司或子公司的员工均不得获得激励股票期权。

8.	受限股票奖励

授予受限股票奖励

8.1 根据本计划的条款和规定，管理者有权向任何符合资格的参与者授予受限股票奖励，金额和条款条件由管理者选择。这些限制可能在授予时由管理者确定，在不同的时候、根据不同情况、分批解除或同时解除，基于时间或达成绩效目标或其他方式（参见绩效目标，第14.4条）。所有受限股票奖励均应由奖励协议证明。

考虑因素

受限股可能会在以下情况下发行：

(a)

服务。提供给公司或联属公司提供的服务（即红利）；和/或

(b)

购买价格。购买价格，根据与该受限股有关的奖励协议指定的价格，该价格不低于受限股发行当日股票的公允市值的100%。

投票和分红派息

除非管理人在其唯一和绝对裁量权中另有规定，已发行的受限股持有人有权投票该受限股，并有权收取与该受限股有关宣布或支付的任何分红。尚未取得授予的受限股的持有人没有资格收取分红，然而，分红可于该受限股取得授予时累计并支付。管理人可能规定必须将支付的任何分红重新投资于股票，这些股票可能会或可能不会受到适用于该受限股的同样授予条件和限制的限制。任何被Grantee就受限股收到的分派，由于任何股票拆分、股票股息、股票组合或其他类似交易而收到的任何分配，将受到适用于原始奖励的限制。

取消

在根据奖励协议的出让事件中，包括未能在适用的限制期间满足限制期间或绩效目标，在出让事件之前尚未获得的任何受限股份将自动到期，并授予人在其下的一切权利、所有权和利益将被完全放弃，包括但不限于就受限股份投票和领取分红的任何权利。

限制性股票证书

根据该计划授予的受限股份可以采用管理人裁定的方式予以证明，包括通过证书形式。管理人可以在奖励协议中规定，秘书公司将为受益人持有此类证书，直至受限股份被放弃给公司或限制解除（参见托管; 股票质押，第23条）；或者这些证书将交付给受益人，但是，这些证书必须带有符合适用证券法律法规的标签，并适当提及根据该计划和奖励协议施加的限制。

9.	不受限制的股票奖励

除第21节另有规定外，管理人可以自行决定，根据奖励协议向任何受让人授予（或按照管理人在奖励协议中确定的公允市场价或其他更高购买价格不低于100%）无限制股份奖励。对尚未获得批准的无限制股份奖励的持有人没有权利领取分红，但是在此类股份获得批准时，分红可能会被累积并支付。

10.

受限制股票单位

授予受限制股单元。

根据此计划的条款和规定，管理员有权向任何合格参与者授予受限股票单位奖励，金额和条件由管理员选择。这些限制可能会在授予时管理员决定的时间单独或组合解除，以这样的时间，情况，分期付款，基于时间或在满足绩效目标等方面。所有受限制的股票单位奖励都应通过奖励协议来证明。(请参阅绩效目标，第14.4节)。

限制性股票单位的数量

奖励协议应指定授予的股票等价单位数量和管理员确定的其他条款。

(1)(2)

分红派息限制股票单位可能与以下事项有关发行：

(a)

服务。向公司或关联公司提供服务（即奖金）；和/或

(b)

每股15.50美元。与此类限制性股票单位相关的奖励协议中规定的购买价格，不得低于限制性股票单位发行日期当日所涵盖股份的公允市值的100%。

没有投票权

分红派息持有者对公司的限制股票单位不享有股东权利。

分红派息和红利等效权

10.5 管理人有权自行决定，在一份表明授予限制性股票单位的奖励协议中规定，持有人有权在公司支付现金分红股息时，收到每个限制性股票单位的现金支付。（请参考第13条，分红等效权）。该奖励协议还可以规定，该现金支付应被视为以每单位价格等于该分红支付日期当天股票的公允市值重新投资到额外的限制性股票单位中。尚未获得释放的限制性股票单位持有人没有权利收到分红，但是，可在这些限制性股票单位获得释放时应计并支付分红。

债权人’的权利

10.6 限制性股票单位持有人除具有公司的一般债权人之外，没有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项未资助和无担保义务，受适用奖励协议的条款和条件约束。

限制性股票单位的结算

10.7 每一个限制性股票单位将根据奖励协议的规定以限制性股票或无限制股票的形式支付和解决，如果此类支付根据《法典》第409A条的规定，只能在奖励协议中规定的以下一个或多个情况下进行支付：

(a)

特定日期或按固定时间表确定的日期；

(b)

根据《法典》第409A条款的目的，符合资格的参与者终止连续服务后，即视为离职，除非符合《法典》第409A条的服务分离条件，但若资格参与者符合《法典》第409A条规定的"关键员工"条件，则支付或结算应在该服务分离后6个月内发生；

(c)

由于合格参与者死亡或残疾导致；或

(d)

与或者因控制权变更而产生的结果，需符合《税收法典》第409A条款的规定。

取消

10.8 在未能满足奖励协议中规定的任何结算要求的情况下，包括未能满足任何限制期限或绩效目标，任何受让人持有的限制性股票单位将自动失效，并且受让人对其下的所有权利、名称和利益都将完全被没收，包括但不限于任何权利收取与限制性股票单位相关的分红。

11.

董事股份和董事延期股本单位

除本章节第21条另有规定外，向董事授予股份奖励以及董事选择推迟收取股份奖励（“延期股票单位“）应受附件所规定的子部分规范。子部分规范已附此。子部分规范作为本计划的一部分，通过引用并入本文。

12.

股票增值权

SAR奖励

12.1 SAR是根据本条款第12.4节，由管理员确定的形式，以获得一定数量的股票（可能包括受限股票）、现金或股票和现金，以报答向公司提供的服务而授予的奖励。SAR可以根据奖励协议而授予，该协议的形式应由管理员不时批准，并应符合和受到本计划条款的约束。SAR可能因受让人不同而异，也可能在受让人群之间异质，并且可能基于绩效目标（参见第14.4节中的绩效目标）。

术语

12.2 SAR的期限应在由管理员确定的奖励协议中规定，但SAR的期限不得晚于该SAR的授予日期后十年到期。

行权

12.3 受让人若要行使SAR应书面通知公司，该通知应说明受让人希望在行使SAR时获得的股票和现金的比例，并应受管理员的自由裁量权。在收到受让人的通知后，公司应按照本条款第12.4节提供的方式，交付给应得到该股票和/或现金的人（i）相应的股票证书和/或（ii）现金支付。本部分12的公司收到此类行使的书面通知的日期，称为“行使日期”.

股份数量或现金金额

在行使SAR时，可以由管理员酌情选择用现金替代股份，或将部分股份替换为现金，行使SAR可能发行的股份数量将根据以下方式确定：(i) 行使SAR的总股份数乘以行使日期上股份的公允市值超过SAR设立日期上股份的公允市值的金额，除以(ii) 行使日期上股份的公允市值；然而，不得发行碎股，相对地，将支付现金调整。视情况，管理员可以选择支付与行使日期上股份的公允市值相等的现金而非发行股份，这适用于本条中可能行使的股份。

行使效果

部分行使SAR不影响依据本计划和适用的奖励协议随时行使其余SAR的权利，就SAR所涉及的剩余股份而言。

分红派息

除非管理员在奖励协议中酌情提供，拥有完全授予的SAR的持有人有权接收与该SAR有关的任何已宣布或支付的分红派息。尚未获授与的SAR持有人无权接收分红派息，但在SAR获授予之时可能会累积并支付分红。管理员可能决定将支付于SAR上的任何分红重新投资于股票，该股票可能或可能不受到适用于该SAR的相同授予条件和限制的限制。与原始奖励相关任何股份拆分、股息、股份组合或其他相似交易而收到的任何分配，将受到原始奖励适用的限制。

丧失

如根据奖励协议发生没收事件，包括未能满足任何限制期或绩效目标，所有在终止日期前未授予的SAR将自动失效，并且Grantee在其中的所有权利、标题和利益将全部被丧失。

13.

分红等值权利

分红等值权利是一项奖励，使得获奖人有资格根据分红等值权指定的股票（或其他相关奖励）的现金分配来获得信用，如果这些股票已经发行给该获奖人并由其持有的话，即如果有此股票，当然是否发放，而不只是简单的奖励。分红派息等值权根据此规定，可以向任何Grantee授予分红等值权利作为另一奖励的一部分，或者作为一个独立的奖励。分红等值权利的条款和条件将在授予时明确指定。授予分红等值权利的持有人获得的分红相当于现金，可能会当前支付，也可能被视为再投资在其他股票中，之后可能产生其他等值。任何此类再投资将以再投资日期的公平市值进行。分红等值权可能以现金或股票或二者的组合方式在单次或多次分期中支付，所有这些都由管理人的唯一裁量权来决定。作为其他奖励的一部分而授予的分红等值权利可能不能包含与该其他奖励不同的条款和条件。

在其他奖励的组成部分所授予的一份分红等权利可能规定，当行使、结算、支付或取消对其他奖励的限制时，该分红等权利将结算，并且该分红等权利将在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或被取消；但是，未获配分红等权利的持有人，包括组成部分之奖励，不得获得分红，尽管在适用时，分红可能随著这些分红等权利与其相关奖励的授予而予以累积和支付。

14.

奖励的条款与条件

一般

14.1 根据计划和适用法律的条款，管理者应确定每个奖项的规定、条款和条件，包括但不限于奖项的授予累积时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、给付形式（现金、股份或其他对价）以及在结算奖项时的支付条件，支付的依据以及满足任何绩效准则。

奖项期限

14.2 每个奖项的期限应为奖项协议中所述的期限。

可转让性

14.3

(a)

转帐限制根据此计划所授予的奖项，不得出售、转让、抵押、分配或以其他方式处分或质押，除非经由遗嘱、根据继承和分配法律，或依据法院批准的与支付儿童抚养费、赡养费或婚姻财产权相关的分配订单，转让给受赠人的配偶、前配偶或受压的依法分割关系的人，或如本14.3(a)条款中所规定的范围。对授予给受赠人的奖项的所有权益仅在受赠人的有生之年才对受赠人有效。尽管如前所述，如果管理员允许，受赠人可以按照管理员指定的方式，不得为任何考虑，将奖项以真正的礼物形式转让至：(i) 受赠人直系家人的一名或多名成员，(ii) 以受赠人及/或受赠人直系家人成员为唯一受益人的信托，(iii) 由受赠人及/或受赠人直系家人成员组成的合伙企业、有限责任公司或其他实体，或(iv) 由受赠人及/或受赠人直系家人成员控制该基金管理权的基金会。任何此类转让应按照管理员不时规定的程序进行。

(b)

受益人根据管理员确定的方式，受让人可以指定受益人行使受让人的权利，并在受让人死亡时收取任何与奖励有关的分配。受益人、法定监护人、法定代表或其他主张计划下任何权利的人均受计划及任何适用于受让人的奖励协议的所有条款和条件约束，除非计划和该奖励协议另有规定，并受管理员认为必要或适当的任何额外限制。如果未指定受益人或受让人未幸存，则支付将转至受让人的遗产。在前述范围内，受让人可以随时更改或撤销受益人指定，前提是更改或撤销已提交给管理员。

绩效目标

管理员可能确定根据本计划授予的任何奖励应仅根据特定业绩目标的实现确定给予受让人。

此外，如果适用第409A条，（i）绩效报酬还应取决于与资格参与者履行服务的12个连续月的绩效期间相关的预先确定的组织或个人绩效标准的满足，（ii）绩效目标应在该绩效目标所关联的绩效期间开始后90日内确立，前提是在确立标准时结果相当不确定。

加速和限制的取消

管理员可以自行决定（但须遵守《法典409A条》和与之相关的第14.6条的限制），在死亡或残疾事件发生时加快未行使的奖励的行使时间，前提是在死亡或残疾之前不得使未获授予的奖励获得授予。

管理员可全权决定（但需遵守《法典》第409A节款和相关的第14.6节之限制）在任何时间（在死亡、残疾之前、同时或之后）判断是否会放宽对所有或部分未实现的奖励的限制，放宽的生效日期由管理员全权决定。

管理员在行使其根据本第14.5节行使裁量权时，可对受让人和授予受让人的奖励进行区别对待。

符合《税法》第409A条款的合规性

尽管本计划的任何条款相反，如果本计划或奖励协议的任何条款违反了在《税收法》第409A条下制定的任何法规或财政部指导方针，或者可能导致奖励受到《税收法》第409A条的利息和罚款，则应修改本计划或任何奖励协议的该条款，以在不违反《税收法》第409A条的情况下，尽可能维持适用条款的原始意图。此外，如果对《税收法》第409A条进行了变更，以允许在本计划下任何奖项方面享有更大的灵活性，管理员可以进行任何认为适当的调整。

《税收法》第280G条

尽管本计划的任何其他条款相反，除非授奖协议明确另有规定，如果根据本计划单独或与受劵人有权从公司收取的付款合并，将构成《税收法》第280G条定义的“降落伞支付”，则所有这些支付金额应减少到不会导致任何部分受到《税收法》第4999条规定的过度税款征收的最大金额。

分红派息

除非管理员在其独立且绝对的裁量权中另有授予协议，已发行的奖项持有人有权接收与该等奖项有关的任何宣布或支付的分红。尚未到期的奖项持有人无权获得分红，但可能随著该等奖项到期而支出和支付分红。管理员可能规定支付的任何奖金必须再投资于股票股份，可能受到适用于该等奖项的相同赋予条件和限制的约束。作为任何股票分割、股票股息、股份组合或其他类似交易的结果，受劵人因而收到的所有分配（如果有）应受到原始奖项适用的限制。

在连续服务终止后行使奖励，只有根据奖励协议中设定的终止日期，以及在 Grantee 的连续服务终止后才可依奖励协议的规定行使该奖励。若奖励协议允许 Grantee 在特定期间内终止 Grantee 的连续服务后行使奖励，则奖励应在特定期间的最后一天或奖励的原始期限的最后一天（以较早者为准）未行使部分将被终止。

取消奖励当 Grantee 的连续服务已被终止时，立即丧失所有未行使的任何和所有奖励的权利。确定终止的原因是有正当理由时，该决定将是最终且明确的。在作出决定时，董事会将给予 Grantee 一个机会在全体董事会面前出席听证会，并提供有利于 Grantee 的证据。如果此第14.10条的任何条文被认为是无效或违法的，则此无效性不会使整个第14条无效，而是，将解释此计划好像不包含非法部分或被缩小以允许其执行，各方的权利和义务将被解释并相应地执行。

在连续服务终止后行使奖励，只有根据奖励协议中设定的终止日期，以及在 Grantee 的连续服务终止后才可依奖励协议的规定行使该奖励。若奖励协议允许 Grantee 在特定期间内终止 Grantee 的连续服务后行使奖励，则奖励应在特定期间的最后一天或奖励的原始期限的最后一天（以较早者为准）未行使部分将被终止。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？在连续服务终止后行使奖励，只有根据奖励协议中设定的终止日期，以及在 Grantee 的连续服务终止后才可依奖励协议的规定行使该奖励。若奖励协议允许 Grantee 在特定期间内终止 Grantee 的连续服务后行使奖励，则奖励应在特定期间的最后一天或奖励的原始期限的最后一天（以较早者为准）未行使部分将被终止。

15.

在股票交易所上市的股份持续时间，以下额外条款适用

15.1 在股票交易所上市的股份持续时间，并且符合该股票交易所规定的规则的范围内，在此之外适用于奖励的条款和条件除了这里所包含的条款，适用如下:

(a)

在奖励的执行价格不得低于在奖励授予时股票交易所上股份的公允市场价（不打折扣）的100%；

(b)

在任何时候，根据公司所有安全基础的薪酬安排（无论是在上市前还是后签订），发给内幕人士的证券数量不得超过公司已发行和流通普通股的10%，除非公司取得无利害关系股东批准；

(c)

在任何一个年度内，根据公司所有安全基础的薪酬安排（无论是在上市前还是后签订），发给内幕人士的证券数量不得超过已发行和流通的普通股的10%，除非公司取得无利害关系股东批准；

16.

购买股份的支付方式

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。

16.1 购买根据该计划购买的股份的支付方式可能包括:

(a)

现金通过现金、收款人支票或电汇，或者由管理人酌情明确为受让人提供，并在法律允许的情况下如下：

(b)

股权的放弃通过公司普通股的股份投降，该股份已由受让人持有超过六个月，或者如果股份投降免于《交易法》第16条的规定，则持有较短时间，（如果此类股份是通过使用一张期票从公司购买的，则该票据已经就这些股份全额偿还）；

(c)

被视为净股票行使。通过相等于行使价值的股份的销售而放弃，“被视为净股票行使” 通过要求受让人接受根据以下公式确定的股份数，四舍五入到最接近的整数：

在哪里：

a = 发行给受让人的净股份;

b = 正在行使的奖励数量;

c = 一份股票的公平市值; and

d ＝授奖的行使价格；或

(d)

经纪协助通过向公司递交一份正确执行的行使通知，并附上一份不可撤销的指示副本，要求经纪迅速交付给公司必要的销售或贷款收益以支付行使价格以及任何所需的税款或其他扣缴义务的金额。

组合方式

16.2 通过上述付款方式或根据适用公司法允许的任何其他对价或支付方式的组合方式。

17.

扣缴税款

通常扣缴

17.1 当股份须要交付以符合根据本计划授予的授奖权或者股份由于视同净股票行使而被没收时，公司可以要求受奖人向公司汇款足以满足外国、联邦、州、省或当地的所得和就业税扣缴义务，包括但不限于行使授奖权时的税款。根据适用税法，当一名受奖人在行使或取得任何授奖权时承担税务责任，或一名受奖人或其他人在满足《税法》第422条的持有期要求前对授奖或选项进行处分，或当行使非合格股票期权时，公司有权要求该受奖人或其他人以现金或支票支付给公司任何有关此类交易的扣缴金额。此类支付必须在确定此类义务金额时立即进行。

保留股份

在适用税收、证券和其他法律允许的范围内，管理者可以自行酌情决定，并在视为适当的条件下允许受赠人以股份支付任何扣缴税款的责任，全部或部分支付，金额不得超过公司对联邦和州税务目的的最低法定扣缴率，包括适用于此类额外应税所得的薪资税。管理者可以通过以下方式酌情行使其裁量权：(i)指示公司将受赠人因执行奖励而有权获得的股份，或(ii)交付已由受赠人拥有超过六个月的股份，除非交付股份的情况不受到《交易法》第16条的豁免。根据本第17.2节作出选择的受赠人只能以不受任何回购、丧失、未实现拟分配或其他类似要求限制的股份来满足其扣缴义务。以用于扣缴义务的股份应根据有关所得扣缴金额的测量日期的公平市值来评估。

18.

资本变动后的调整

一般

在公司股东采取任何所需的行动后，应按比例调整每一个未行使的奖励的股份数量，以及已经授出但尚未授出或已退回计划的发行股份数量，每个未行使的奖励的行使或购买价格，以及管理者确定需要调整的任何其他条款，根据以下情况进行比例调整：(i)因股票分割、逆向股票分割、股票股利、股票合并或重新分类而导致发行股份数量的增加或减少；或(ii)公司未收到任何代价而导致发行股份数量的其他增加或减少；但应注意，公司的任何可转换证券的转换不应被认定为未收到任何代价的实现。管理者应对(i)根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别进行适当的调整，以及(ii)对每一个未行使奖励的有效证券数量和/或类别和每支股份的行使价格进行调整，以避免其水种或扩大其好处；但应注意，任何奖励的股份数量应始终是整数，管理者应进行必要的调整以确保奖励为整数股份。管理者应对此进行调整，其决定将是最终的、具有约束力的和最终的。

权益代理’对于资本结构的变更权利

18.2 未行使的奖励不影响公司对于进行调整、重组、或其他公司资本结构或业务的变更权利，对于任何合并或联合，或任何发行债券、债券、优先股或具有优先权的股票超越或影响股份，公司资产或业务的解散或清算，或任何类似或其他公司行为不论类似于上述事件或其他。

19.

企业交易/公司控制变更/相关实体处置

公司并非生还者

19.1 依据第19.3条款，除了授予协议另有规定外，行使绝对自由裁量权的管理人在实际或预期的公司交易、控制权变更或相关实体处置活动中，在公司未成为生还公司时，或是在公司未成为生还公司的实际公司交易、控制权变更或相关实体处置活动之际（a）可以取消每项抵扣及已授予之应行使奖励，并支付现金给予受赠人，金额为受赠人如果在此类公司交易、控制权变更或相关实体处置活动发生前行使该奖励时将收到的任何现金和其他财产的公平市值超过奖励的行使价值，或（b）协商由生还公司承担该奖励。关于公司是否成为生还公司的判断完全掌握于管理人的自行自主决定。

管理人也有权将在公司交易、控制权变更或相关实体处置的生效日期后指定期限内，授予任何此类奖励的授予、行使或释放条件。

根据本第19.1条款管辖的公司交易、控制权变更或相关实体处置的完成，所有本计划下尚未被受赠人行使或由继承公司承担的未行使奖项将终止。

公司是生还者

19.2 如果公司是生还公司，管理人将决定调整尚未行使奖项的证券数量和种类，以及行使价格。管理人将独家自主地决定公司何时被认为是为本计划之目的而存续。根据协议授予的任何反对语言，任何适用于该奖项的限制条款均适用于受赠人因此而收到的任何取代股份。

控制权变更

19.3 如果发生控制权变更，管理员可以在无需任何合格参与者的同意或批准情况下，仅实施以下一项或多项替代方案，这些替代方案可能因为合格参与者而异，并且可能因为任何个体合格参与者持有的奖励而异：(i) 规定替换新奖励或其他安排（如果适用，可行使为管理员所判断财产或股票的奖励）以取代奖励或承担奖励，无论是否在适用《税收法案》第424(a)条的交易中；(ii) 在下文段落中规定的限制条件下，规定加快奖励的归属期限和行使期限，或者部分或全部取消对奖励的限制，如果交易为现金合并，则规定终止任何在此类交易时尚未行使的奖励部分；或(iii) 在下文段落中规定的限制条件下，取消任何此类奖励，并向合格参与者提供由管理员单独决定的等同于此类事件发生日期上此类奖励的公允市值的现金金额，在情况下, 对于期权或 SAR 的情况，其应为该日期上股票的公允市值超出该奖励行权价格的金额。

对于上文第(i)和(ii)段中所列替代方案而言，除非在适用的奖励协议中另有规定，在发生控制权变更时，新继承人公司承担或替代奖励（或公司是最终母公司或继续颁发奖励）且(i) 授予人在此类继承人公司（公司）或其子公司中无正当理由被终止，并且(ii) 该终止行为发生在控制权变更后的12个月内（或在奖励协议中规定的其他期限内）的情况下：

(a)

在此类变更的日期（或连续服务终止后），奖励立即生效，在此类变更（或连续服务终止后）时变为完全行使期权，此后可行使两年（或奖励协议所规定的时间段），或在奖励期限届满之日（以先到者为准）；并

(b)

对于此类变更（或连续服务终止后）时有效的奖励，限制、限制和其他条件应当解除，奖励应当不受任何限制、限制和条件约束，且完全生效。

为了本节的目的，如果在变更之后，该奖励使持有优先股的持有人有权购买或收到相当于变更交易中每股持股股票股票、现金、或其他证券或财产的考虑（如果股东被提供选择权，则由占优股大部分的持有人选择的考虑种类）；但是，如果在变更交易中收到的考虑不仅仅是继任公司的普通股，管理员可以在继任公司的同意下，决定每股的考虑是与在构成变更控制交易中持有股票的持有人所收到的每股考虑价格相当的继任公司的普通股进行行使或解约奖励，其对考虑的实质平等性的判断应由管理员以其唯一决定行使，并其裁定应当是确定性和约束性的。

除非适用的奖励协议另有规定，如果发生控制权变更，如果继任公司不承担或替代奖励（或公司是最终母公司并不继续授予），则在控制权变更时：

(i)

控制权变更之日尚未被承担或替代（或继续）的所有未解决的奖励应立即获得行权权利并完全可行使；

(ii)

未被承担或替代（或继续）的奖励适用的限制、限制和其他条件应当消失，奖励应解除所有限制、限制和条件，完全获得行权并得以转让至原授予范围的全部范围；

(iii)

受绩效标准约束的奖励应基于授予日期至控制权变更日期的绩效进行按比例分配。分配应基于证明适用奖励的奖励协议中设定的方法，如果未指定方法，则应基于控制权变更前绩效期间的总天数与绩效期间总天数的比例。

20.

股权所有权的特权

受让人在受让股票发行之前，不得享有任何有关股票的股东权利。股票发行给受让人后，受让人应为股东，并在股票方面享有所有股东的权利，包括投票权和获得与该股票有关的所有股息或其他分配的权利；但是，如果此类股票是受限股票，则受让人可能因为股票股息、股票分拆或公司的资本结构变动而应获得的任何新的、额外的、不同的证券都应与受限股票受到相同的限制。公司应在行使奖励时迅速发行（或导致发行）这种股票证书。

21.

股份限制和解禁

除本第21节另有规定外，关于受限股票、无限制股份、受限股票单位、延期股票单位或本计划下的任何权利或福利的授予协议，除期权或股票衍生工具外，应规定受让人自授予之日起至少一年的最短限制期限内不得处置任何此类奖励（或基础股份）；但管理员可以自行决定提前终止该限制期限。尽管前述规定，最高可用于分配和发行、转让或交付为无限制股份或延期股票单位而根据本计划提供的股份最大数量中的5％（“豁免股份”）不受前述句子中描述的最短一年限制期限的约束，即管理员可以自行决定，并在授予奖励时，将受限于该奖励的股份中的任何股份指定为豁免股份；但无论如何，管理员在授予奖励后不得将任何此类股份指定为豁免股份。

为了避免疑义，上述限制不适用于管理员有权在死亡或伤残情况下提供加快行使或归属任何奖励的裁量权。与控制权变更相关的奖励处理应完全按照本章第19节的规定。

此外，公司可以在奖励协议中保留自身和/或受让人以股票市值价值赋予公司优先购买权或公司有权按照股票出售时的公允市值回购股份的裁量权。任何此类权利或其他限制的条款和条件应在证明奖励的奖励协议中规定。

22.

登记为会员的人士，经书面申请，不需缴费，可以在转让股票的两个日历月内（或根据发行条件规定的其他期间）要求以董事会决定的表格为依据的证书。所有的证书都应指明该人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有时，公司不需要发行超过一个证明文件，对于多个共同持有人，向其中任一持有人发放证明文件即可。所有股份的证明书均应以银行汇票或其他合适的付款方式支付。对于在香港证券交易所上市的股票，每张股票证书均应明显注有“按持权重控制的公司”或如港交所不时指定的语言，并指定其中所发行的股票数量和类别以及已支付的金额或全额支付的事实，并且在董事会规定的情况下可能采取其他形式。

根据管理员的判断，根据任何适用的联邦、州或外国证券法律，或SEC或任何股票交易所或自动报价系统的规则、法规和其他要求，本计划发放的股份或其他证券的所有证书应受限于管理员认为必要或明智的股票转让指令、标签和其他限制，包括限制。

23.

托管；股份质押

为了强制执行对被授予者股份的任何限制，管理员可能要求被授予者将所有代表股份的证书连同经管理员批准、适当背书的股票转让书或其他转让工具存放在公司或公司指定的代理人处托管，直至此类限制终止或生效为止，并且管理员可能要求在证书上放置引用此类限制的标签。

24.

证券法律和其他监管合规

遵守适用法律

24.1 任何奖励均须符合所有适用的联邦和州证券法律、任何政府机构的规则和法规，以及股票交易所或自动报价系统的要求，这些要求在授予日期以及行使或其他发行日期时有效。尽管本计划中的任何其他规定，但公司无需在（i）获得公司认为必要或适宜的政府机构批准之前发行或交付本计划下的股票证书；和/或（ii）完成公司认为必要或适宜的股票注册或其他合规性的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决。公司无需向SEC注册股票，也无需遵守任何州证券法、股票交易所或自动报价系统的注册、合格或上市要求，公司对于无法或未能做到此事不承担任何责任。根据奖励获得的股票的所有权证明上将载有适用证券法、本计划或奖励协议的任何所需或有益的标签。

在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本计划授予的奖励的行使应有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果本计划或董事会或署长行动的任何条款不符合第 16b-3 条的要求，则应在法律允许的范围内将其视为失效，董事会或署长认为可取的范围内，并且不应影响本计划的有效性。如果修订或取代了第16b-3条，署长可以行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或替代的要求或利用其任何特征。

投资代表

24.2 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

25.

没有义务雇用

本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得赋予或被视为授予任何受赠方继续雇用公司或继续与公司建立任何其他关系的权利，也不得以任何方式限制公司随时有无理由终止该受让人的雇佣或其他关系的权利。

26.

计划的生效日期和期限

本计划应在董事会通过或公司股东批准之日起生效。除非提前终止，否则有效期为十年。

27.

股东批准

本计划须在公司董事会通过本计划之日起12个月内获得公司股东的批准，适用于根据本计划授予的任何和所有预期的激励性股票期权。此类股东的批准应以适用法律所要求的程度和方式获得。管理员可以在股东批准之前根据本计划发放奖励，但是，在获得此类批准之前，根据本计划授予的所有期权奖励均应被视为不合格股票期权。如果在上述规定的12个月期限内未获得股东批准，则先前根据本计划授予的所有激励性股票期权奖励均应被视为不合格股票期权。

28.

修正、暂停或终止该计划或奖励

董事会可随时以任何理由对该计划进行修正、暂停或终止。公司应按照适用法律的要求，以必要方式获得股东批准任何计划修正。以下情况需要股东批准对该计划的修正：(i) 任何可以扩大或增加内幕参与的人员名单的更改；或(ii) 添加任何形式的财务援助或对受赠人更有利的财务援助条款的修正。

此外，董事会可自行决定，即使该计划或法律未明确要求，并不需要股东批准的情况下，认定任何修正只有在股东批准后才生效。在该计划暂停期间或该计划终止后不得授予任何奖励。

对该计划的任何修正、暂停或终止不影响已授予的奖励，此类奖励将继续完全有效，就好像该计划未经修正、暂停或终止一样，除非被受赠人和管理员另有书面协议，该协议必须由受赠人和公司签署。管理员可以随时修改、调整或终止任何尚未解决的奖励或奖励协议，无需受赠人的批准；但是，根据适用的奖励协议，未经受赠人同意，不得通过此类修改、调整或终止降低或减少奖励的价值，该价值应被确定为如果在此类修改或终止日期履行、获得份额、兑现或以其他方式解决该奖励时。

尽管此处有任何相反规定，管理员可在必要或合适的范围内修改该计划或该计划下的任何未解决奖励，无需受赠人批准：(i) 以遵守、考虑适用的税法、证券法、会计准则和其他适用法律、规则和法规；或(ii) 确保奖励不受《内部收入法》第409A条或《内部收入法》第4999条征收的利息和罚款。

此外，尽管本协议中有任何相反规定，并在适用法律的约束下，管理员可以酌情修改或更改此计划：(i) 进行属于“内务”或文书性质的修订；(ii) 更改颁发奖励的终止规定，只要此更改不涉及延长原到期日期或加速该奖励；以及(iii) 添加一个无现金行使选择，可用现金或证券支付，从最大数量中全额扣除相关证券的数量。

29.

股份保留

在此计划期间内，公司应始终保留并提供足够数量的股份，以满足该计划的要求。

根据此处发行的股份可能为已获授权但未发行；通过在开放市场上收购股份来供应计划；或者将股份转让回计划。

公司无法从管辖的任何具有拥有权的监管机构获得权限，如公司法律顾问认为对于根据此处符合法律发行和出售任何股份所需的权限，则公司将免除公司对未获得必要权限而未出售的股份的任何责任。

30.

奖项购买

根据此处第4.2条款，管理员可以随时通过现金、股份（包括受限股票）或其他考虑买入曾经授予的奖项，具体条款和条件由管理员和受让人协议。

31.

适用交易政策

管理员和每位合格参与者将确保根据本计划采取的所有行动和决策符合公司与内幕交易或「黑场」时期相关的任何适用法律和政策。

32.

放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。

该计划将受内华达州法律管辖；但任何奖励协议可按其条款规定选择由当事方认为合适的其他司法管辖区法律管辖。

33.

杂项

除非公司或相关实体的养老或其他福利计划特别规定，否则奖励不应视为计算公司或相关实体任何养老计划的福利或贡献，也不应影响任何其他类型的福利计划或与薪酬水平相关的任何福利计划的福利金额。该计划不是《1974年员工退休收入保障法》下的“养老计划”或“福利计划”。 1974年员工退休收入保障法，经修订。

子版块 A

董事的股票和递延股票单位

A. 股票奖励指的是公司股票奖励，在第7节中描述。。管理人应根据奖项协议向每位董事支付符合资格的报酬。

b. 选举。此外，管理人可酌情允许每位符合资格董事在报酬期间内以递延股票单位的形式收取他的所有或部分符合资格报酬（以下简称「选举所有板块皆根据此选择而进行的所有顺延应当以奖励协议来确认。

就本Subpart A而言，以下定义应适用：

“年度保留金对于特定董事而言，「」指定为董事的酬金（包括支付给该董事担任董事或任何董事会委员会主席时应支付的任何额外金额），由董事会在有关酬金期间担任董事时确定；

“出席费」指定为董事的年度金额，用于董事会会议出席费或委员会会议出席费，或其任何部分；

“加拿大董事” 意指董事是加拿大居民，根据加拿大税法，其由公司或相关实体所取得之就业收入应纳加拿大所得税，尽管加拿大与美国所订之《1980年所得税公约》（经修订）中的任何规定。

“加拿大税法」与「Controlled」有相关的含义。加拿大税法法规” 分别指 所得税法（加拿大） （加拿大）经修订，及其下颁布的所得税法规，经修订；

“推迟股票单位”代表公司授予符合条件的董事以延迟支付方式在本计划下收取股份的权利；

“合格董事”指的是本公司或相关实体的任何董事，管理者认定为有资格选择在本计划下获得递延股票单位的董事；

“符合条件酬劳”指的是支付给符合条件的董事的所有应支付股份金额，包括支付给符合条件董事以满足年度董事酬金、出席费或其他与在董事会任职相关的任何费用有关的金额的全部或部分，或满足符合条件董事向公司放弃的权利或财产的金额；特此理解，支付给任何符合条件董事的符合条件酬劳金额可能由管理者以其自行拥有和绝对酌情决定的方式计算与支付给另一位符合条件董事不同；

“指定计划或安排”指的是加拿大税法规定的s.6801(d)中所定义的指定计划或安排；

“报酬期间“所适用的期间是指（a）本计划生效日期至该生效日期所在日历年的最后一天为止；以及（b）此后的每个连续日历年，或者在情况需要时，任何此类期间的一部分；以及

“工资递延安排“工资递延安排”是指加拿大税法中所定义的工资递延安排。

1. 投票资格董事若希望在任何一个日历年度推迟全部或部分符合资格报酬的领取，应以书面形式向公司提交以下声明：

(a)

要推迟的符合资格报酬金额或百分比；和

(b)

推迟期限。

否则，必须在应发放符合条件的薪酬的日历年的第一天之前作出这种选举，但是新任命的符合条件的董事可通过在担任董事会董事之日起30天内向公司提供书面选举来推迟未来符合条件的薪酬支付。根据本节所做的选举对应符合条件的薪酬而言是不可撤销的，并且也适用于未来几个日历年应支付的后续符合条件的薪酬，除非这些符合条件的董事在适用日历年的第一天之前书面通知公司，表示他或她希望更改该选举。

如果符合条件的董事未能及时提供关于特定薪酬期的选举，将根据奖励协议规定支付符合条件的薪酬。

2. 延期股份单位的确定公司将为每位符合条件的董事维护一个单独的账户，公司将在每年三月、六月、九月和十二月结束时或由管理员另行确定的日期对授予符合条件的董事的延期股份单位进行季度结算。将要划入符合条件的董事账户的延期股份单位数量（包括小数延期股份单位，计算到三位数）将由管理员批准日期确定，方法是将要推迟的适当金额的符合条件的薪酬按照当天的公允市场价除以延期股份单位得到的数量。

3. 没有投票权延期股份单位持有人没有作为公司股东的权利。

4. 分红派息和股利等值公司将在支付目前已发行股份的现金股利或股票股利的任何日期，按照以下方式向每位符合条件的董事账户记入额外的相应延期股份单位数量（包括小数延期股份单位，计算到三位数）：（i）将每股股息金额乘以账户中截至分红支付日的延期股份单位数量，然后（ii）将得到的金额除以分红支付日期的公允市场价。未获授予权益的延期股份单位持有人无权领取分红，但是分红可能在这些延期股份单位获得权益时累积并支付。

5. 资格合格的董事’账户公司将根据被请求，向符合条件的董事发送其账户余额的书面确认。

6. 债权人权利推迟的股票单位持有人除了作为公司的一般债权人之外，没有其他权利。推迟的股票单位代表公司的一个未资金化和无抵押义务，受适用授予协议条款和条件约束。

7. 推迟的股票单位的结算根据第8节的规定，每个推迟的股票单位将通过根据授予协议发放有限或无限制的股份来支付和结算，如果这种结算受Code第409A条的规定约束，则仅在授予协议中规定的以下任何一个或多个情况下才会进行：

(a)

特定日期或按固定时间表确定的日期；

(b)

在符合《法典409A条》目的的服务结束时，符合条件的董事就职之不间断服务的终止，视为与服务有关的分离，除非符合条件的董事在此期间符合《法典409A条》中定义的“关键雇员”，则支付或结算应在此类服务终止后的6个月内进行；

(c)

因符合条件的董事死亡或伤残；或

(d)

与或由于变更控制的事项有关，须符合《法典409A条》的规定。

公司将根据计划为每个记入符合条件的董事账户的整数推迟股本单位发行一份股息（扣除本计划规定的任何适用代扣税款）。此类支付将尽快在结算日后由公司进行。不发行碎股，如果符合条件的董事应有权就任何整数推迟股本单位产生的任何碎股收到碎股，则公司将支付给该符合条件的董事相应现金，等同于相应碎股的公允市值，计算时点为支付前一天，扣除任何适用代扣税款。

8. 加拿大董事如果授予加拿大董事的整数推迟股本单位否则将构成薪资推迟安排，涉及该推迟股本单位的奖励协议将包含其他或额外条款，使该推迟股本单位成为规定计划或安排。

9. 发行股票证书股票证书应登记并以推迟股票单位持有人的名义注册并交付给该持有人，一旦这些推迟股票单位按照计划条款变得支付或满足，应尽快完成。