ex_724266.htm

2024股票激勵計劃

反對:

uranium energy corp.

日期：2024年5月24日

能源股份有限公司

2024 年股票獎勵計劃

目的

1.1 本股票獎勵計劃的目的（」計劃」) 是促進烏蘭能源股份有限公司（」）的利益公司」) 鼓勵合資格參與者（如本文定義）購買本公司的股份，從而增加他們對本公司的專有權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫，並為他們提供額外的激勵他們代表本公司處理其事務。

1.2 本計劃專為本公司的合資格參與者而設計，他們是美國居民和/或在美國應徵稅的合資格參與者，儘管本計劃下的獎勵（如此定義）可能會發給其他合資格參與者。

1.3 本計劃取代、取代並取代本公司的」2023 年股票獎勵計劃」，日期由本公司董事會於 2023 年 5 月 26 日最初批准，並於 2023 年 7 月 20 日舉行的股東週年大會上獲公司股東批准。根據 2023 年股票獎勵計劃發行的任何於本計劃當日未償還的證券均受本計劃涵蓋。本公司根據本計劃所有獎項可能發行的最高總股數量，載於本公司第 3.1 (a) 條。

定義

2.1 如本文所使用，應適用以下定義：

(a)

“管理員」指委員會或其他董事會；

(b)

“聯盟」和」助理」具有根據《交易法》公布的第 120 億 2 條中這些術語所歸的含義；

(c)

“適用法律」指根據聯邦證券法例、州公司法、州或省證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，以及適用於其中居民頒發獎勵的任何外國司法管轄區規則，與管理股票激勵計劃有關的法律規定（如果有）的法律要求；

(d)

“獎項」指根據本計劃授出期權、特別股票、限制股票、無限制股份、限制股份單位、延期股票單位或其他權利或利益；

(e)

“獎勵協議”代表有關公司與受託人簽署的頒獎證明之書面協議，包括任何後來的修訂；

(f)

“ 董事會”代表公司的董事會；

(g)

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”代表，就公司或相關實體終止受託人持續服務而言，該終止必須符合“原因”之定義，該定義明確記載於受託人與公司或相關實體當時有效的書面協議中；若缺乏當時有效的書面協議和定義，則須根據行政人員的決定，判定受託人是否：

(i)

拒絕或未能按照公司或相關實體的任何具體、合法指示或命令行事；

(ii)

不勝任或無法提供服務，或表現不滿意（非因殘疾所致）；

(iii)

在惡意且對公司或相關實體有損害的情況下執行或未執行任何行為的表現；

(iv)

不誠實、故意不當行為或對公司或相關實體的任何協議致重大違反；或

(v)

參與牽涉不誠實、違反trust或對任何人造成身心傷害的犯罪；

(h)

“控制權更換於下列交易中通過所有權或控制權的變更；意指，除非另有規定，通過以下任何交易對公司的所有權或控制權的變更：

(i)

任何人或相關人群（非通過公司或由公司贊助的員工福利計劃、或由公司直接或間接控制、被控制或與公司通過共同控制的人群進行的收購）通過對公司股東直接提出的招股或交換要約，取得持有公司全部證券中超過50%的總合投票權力的受益擁有權（依據《交易法》第13d-3條）且大多數非offeror的聯續董事未建議該股東接受；

(ii)

在36個月或更短時間內董事會構成變更，以至董事會成員的多數（四捨五入至下一整數）因一個或多個競爭選舉董事會成員資格的原因不再由持續董事組成；

(iii)

本公司（在一筆或一系列交易中）將其全部或主要全部資產出售或交換給任何其他人或實體；或

(iv)

公司股東批准解散和清盤該公司的計劃。

儘管上述規定，下列交易不構成更改控制權：

(i)

根據美國提交的有效註冊聲明，終止本公司證券的任何公開發售 1933 年證券法，修訂後；

(ii)

通過任何證券交易所的設施完成公司證券公開發行；或

(iii)

關於受《守則》第 409A 條約束的獎項，而該獎賞的付款或結算應加快該等獎勵的付款或結算，除非該事件同樣構成控制權變更，除非該事件也構成本計劃或任何獎勵協議之用的更改控制權，除非該事件也構成「」所有權變更”, a “有效控制的變化」或一個」公司重大部分資產的所有權變更」根據《守則》第 409A 條及根據該條制定的庫務指引所定義，該指引目前規定：

(A)

如任何一個人或多個以集團身份的人購買該公司股份的股份，該公司的股份超過該公司股票總公平市值或總投票權的 50% 以上，則視為發生的公司所有權變更。已擁有該等公平市值總值或股票總投票權 50% 以上的人士或一群人購買的股票，不得引發所有權變更；

(B)

一般情況下，若在十二個月內，某一個公司有效控制權的變化應視為已發生下列情況：

(I)

任何一個人或多個以集團身分行為的人士取得擁有該公司股票總投票權的 35% 或以上的股票的所有權；或

(II)

本公司董事會成員的大多數成員被委任或選舉之前，其委任或選舉未經該公司董事會成員的大部分成員認可；以及

(C)

一家公司資產的重大一部份所有權變更一般被視為當在12個月的期間內，任何人或多個人作為一組，從公司取得的資產的總毛公平市值至少等於公司所有資產在此類收購之前的總毛公平市值的40％。資產的毛公平市值是不考慮任何負債而確定的；

(i)

“ 代碼” 意指美國《1986年稅收法典》 1986年《稅收法典》，如修訂；

(j)

“委員會” 意指薪酬委員會或董事會指派的其他委員會，根據本計劃的規定管理此計劃；但是，

(i)

委員會應由兩名或兩名以上的董事組成；

(ii)

擔任委員會成員的董事應為“非僱員董事”（根據《交易所法》第160億3條的規定）在適用的情況下；

(iii)

單單因為委員會成員不符合第2.1(j)(ii)條中的上述要求而不會使委員會進行的任何獎項無效，該獎項在計劃下有效；且

(iv)

委員會成員可以不時由董事會指定，並為董事會服務；

(k)

“普通股”指公司的普通股；

(l)

“權益代理”代表的是Uranium Energy Corp.，一家內華達州的公司;

(m)

“顧問” 代表任何被公司或任何相關實體聘用從事諮詢或顧問服務的人員(員工除外);

(n)

“持續董事” 代表董事會成員，這些成員(1)董事會成員至少連續任職36個月，或者(2) 董事會成員不足36個月，並且在董事會通過此等提名或委任時，至少有大多數董事會成員是在任的，而這些成員是在董事會提名或委任時仍在任的。

(o)

“連續服務→指在任何員工、董事或顧問的任何身分向公司或相關實體提供服務，而且沒有中斷或終止。在批准的請假、在公司各地點之间或在公司、任何相關實體或任何繼承人之間轉移，無論在員工、董事或顧問的任何身分，或在狀態改變的情況下，只要個人在公司或相關實體以員工、董事或顧問的任何身分繼續任職（除非在獎勵協議中另有規定），則連續服務不被視為中斷。(i) 經批核的請假，(ii) 在員工、董事或顧問的任何身分之間轉移，或在公司、任何相關實體或任何繼承人之間轉移之間的轉移，或(iii) 任何在擔任員工、董事或顧問的任何身分期間的狀態更改，只要個人仍在作為公司或相關實體的員工、董事或顧問之一（除非在獎勵協議中另有規定）。經批核的請假應包括病假、產假或育嬰假、軍事假期或任何其他獲授權的個人假期。對於激勵型股票期權而言，此類假期不得超過90個日歷天，除非根據法律或合同保證在此類假期結束後能夠再就業;

(p)

“企業交易→指以下任一交易:

(i)

→公司未成為存續實體的合併或合併，但在此類交易的主要目的是改變公司所組織的法域;

(ii)

→公司的全部或基本上全部資產（包括公司子公司的股本）的出售、轉讓或其他處置，以便與公司的完全清算或解散相關;

(iii)

→若公司是存續實體但在這類倒賣合併中，公司發行的持有公司全部已發行證券總投票權超過50%的證券被轉移給不同於在此類合併之前即擁有這些證券的人或人;

(q)

“延期股份單位”指授予董事並受附錄A設定的額外條款約束，該附錄A附在本文件中並形成其重要部分;

(r)

“董事”指相關實體的董事會成員或董事;

(s)

“傷殘”或“已停用”表示受贈人因任何醫療確定的身心障礙而無法履行受贈人所擁有的職位的責任和職能。除非受贈人提供足以滿足管理者酌情裁決的證明來證明此等障礙。儘管上述，(i) 就激勵股票期權而言，殘疾或被殘疾定義為代碼第22(e)(3)條的永久和完全殘疾，(ii) 就期權受到代碼第409A條的限制，且僅因符合資格參與者的殘疾而加速支付或結款或部分，殘疾應有受到第409A條及由其頒布的財政部指南賦予的意義;

(t)

“無利害關係股東批准「」表示在股東大會上，經公司所有股東投票表決中多數同意，不包括被內部人員持有的股份所 attached 的投票；

(u)

“符合條件的參與者「」表示執行官、董事、員工或顧問，包括外國國籍個人或在美國境外就業或居住的個人；

(v)

“員工「」表示公司或任何相關實體的全職或兼職僱員；

(w)

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」表示美國 1934年證券交易法，經修改的;

(x)

“公允市場價「價值」表示在任何日期，由管理人員善意確定的股份價值。舉例而言，但不限於，對於此定義的目的，如果管理人員採用以下方法，即可滿足善意要求：

(i)

上市股票。如果普通股在任何設立的股票交易所交易或被列在國家市場系統上報價，公允市場價值應爲普通股的收盤價格，如在該股票交易所或系統上該價值確定時的報價，該日期報告在《華爾街日報》或類似出版物上（「價值日期」）的股價。如果沒有報告在價值日期發生的銷售，公允市場價值應該爲上一交易日的收盤價格，其上報告發生的普通股銷售。如果在價值日期的五個交易日之前沒有報告發生的銷售，公允市場價值應爲該日普通股的收盤買盤價。如果普通股在多個交易所或系統上市，公允市場價值應基於交易或報價在普通股交易或報價的主要交易所或系統上。如果任何適用的股票交易所或系統規則要求使用不同的公允市場價值計算方法，則必須使用這些規則要求的方法；價值日期”），按照《華爾街日報》或類似的出版物的報告，如果沒有報告中指定日期的銷售，公允市場價值應爲上一個報告的交易日銷售。如果在價值日期的五個交易日之前沒有報告的銷售，公允市場價值應爲該日普通股的收盤買盤價。如果普通股在多個交易所或系統上市，公允市場價值應基於在普通股被交易或報價的主要交易所或系統上的銷售或買盤。如果任何適用的股票交易所或系統規則要求使用不同的公允市場價值計算方法，則必須使用這些規則要求的方法；

(ii)

證券交易商報價的股票如果普通股票定期由承認的證券交易商報價，但賣出價格未在任何既定的證券交易所報告或在國家市場系統報價，則公平市場價值應爲價值日期上買盤和賣盤價格之間的平均值。如果價值日期上沒有報價，公平市場價值應爲上一個有任何報價的買入和賣出價格的上一個交易日的平均值；

(iii)

無建立市場如果普通股票未在任何成熟交易所交易，也未在國家市場系統上公開報價，而且未被任何認可的證券經紀人報價，則管理員將善意判斷公平市場價值。管理員將考慮以下因素，以及其認為重要的任何其他因素，以決定公平市場價值：(A) 公司發行給除員工、董事或顧問以外買家的其他證券的價格；(B) 公司的淨值，未來盈利能力，支付股息的能力和非營運資產（如果有）；以及 (C) 其他相關因素，包括公司和行業的經濟前景，公司在該行業中的地位，公司的商譽和其他知識產權，以及相同行業其他企業的證券價值。

(iv)

額外估值對於上市公司，可以使用遺產稅規定第20.2031-2條允許的任何估值方法；或者

(v)

非上市交易股票對於非公開交易股票，以完全獨立和資格高的專家的意見中該日期的公平市場價值的平均值作為授予日期的普通股票的公平市場價值（被授予人的地位作為多數或少數股東可能予以考慮）。

無論授予的普通股票是否公開交易，根據此定義進行的善意嘗試只有在不考慮不可磨滅限制（如財政部法規第1.83-3(h)條所定義）的情況下確定授予日期的普通股票的公平市場價值，而不考慮限制（如財政部法規第1.83-3(i)條所定義）時才算得上。

(y)

“受獎人”意味著根據獎勵協議而獲得獎勵的合格參與者;

(z)

“授予日期”指行政人員批准獎勵授予的日期。但是，如果行政人員指定獎勵的授予日期是一個未來日期或滿足條件的日期，則該獎勵的授予日期為該未來日期或滿足條件的日期;

（aa）

“激勵性股票期權”指《稅法》第422條所規定的期權;

（bb）

“內部人士“” 的意思是：

(i)

公司的董事或高級主管;

(ii)

本身為公司內幕人士或附屬公司的董事或高級主管;

(iii)

持有

(A)

直接或間接的受益擁有權

(B)

對公司具有控制權或指導權

(C)

直接或間接的受益擁有權及對公司控制權或指導權的組合

持有公司證券，擁有公司全部已發行議決權中超過10％的議決權，不包括在任何發行過程中作為承銷商持有的證券，以計算持有百分比為目的；或

(iv)

公司本身，如果其已購買、贖回或以其他方式收購自家發行的任何證券，只要它持有這些證券；

(cc)

“高級主管”如適用，指在頒發和/或支付獎勵的日期時，符合已定義的Covered Employees一組合格參與者之一；

(dd)

“非合格股票期權”表示一種不是激勵性股票期權的選項；

(ee)

“Officer”表示一位公司或相關實體的高級管理人員，包括根據《交換法》第16條及其下屬法規的定義。

(ff)

“選擇權”表示依據計劃授予的獎勵協議購買股票的選擇權；

(gg)

“母公司”表示根據代碼第424(e)條定義，現在或將來存在的“母公司”；

（hh）

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”表示不時修訂的2024年股票激勵計劃；

(ii)

“相關實體”指的是任何母公司或子公司，並包括公司、母公司或子公司直接或間接持有超過50％所有權利益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(jj)

“相關實體處分”指公司出售、分配或其他處分其在任何相關實體中所有或基本上所有的權益，通過涉及該相關實體的出售、合併或重整或涉及該相關實體的所有或基本上所有資產的出售；

(kk)

“受限股票”指根據計劃發給受許可人的股份，給予相應的對價（如果有的話），並受限於管理員確定並在相關獎勵協議中指定的轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款和其他條款和條件；

（ll）

“限制性股票單位” 意指根據授予予受託人的獎項建立的名義帳戶，如本計畫所述，此帳戶僅價值以股票為基準，受獎協議明確規定的限制及僅以股票支付；

(mm)

“限制期” 意指股份受限股票轉讓受到某種限制的期間（根據時間的過去、達到績效目標，或根據管理員自行決定的其他事件）或股份受限仍未成熟；

(nn)

“港幣” 意指供受託人享有股票或現金賠償的股權增值權利，由管理員制定，按普通股價值的增值計量；

（噢噢）

“美國證券交易委員會” 代表美國證券交易委員會；

(pp)

“高級職員“” 的意思是：

(i)

董事會主席或副主席，總裁，首席執行官，致富金融(臨時代碼)，副總裁，秘書，財務主管或公司或關聯實體的總經理；

(ii)

任何個人為某一人執行與2.1(pp)(i)條款所指定的任何辦公室通常執行的職能相類似的職能；和

(iii)

公司或相關實體的五名最高薪酬員工，包括第2.1(pp)(i)或2.1(pp)(ii)款提及的任何個人，但不包括不具管理職能的佣金銷售人員；

(qq)

“A類普通股（即「股份」）”表示普通股的一部分；

（rr）

“子公司”表示一個“子公司無論現在還是將來存在，如稅收法典第424(f)條所定義。

3.	股票受計劃約束

可供股份數量

3.1

(a)

在本計劃項下，根據第18條的規定，可發行的最大股數是 29,755,663（「倉庫服務期」）。最大數量普通股）。最大數量包括：(i) 6,970,941根據本計劃項下授予並且在上述首次編寫本計劃日期時尚未行使的獎勵，可發行的股份數；這些獎勵將歸入本計劃 (ii) 16,784,7222023年股票激勵計劃的發行股份剩餘可用數量截至本計劃上述首次編制之日及 (iii) 6,000,000 根據本計劃授予的獎勵可能發行的額外股份。請參閱第29節查看股份保留。爲了計算可以根據所有獎勵發行的最大股份數量：(i) 每一股因行權期權或股票贈與權而可發行的可發行股份應計爲1股；(ii) 每一股基礎限制性股票、無限制股份、限制性股票單位、延期股票單位或本計劃下的其他權利或利益的可發行股份應計爲2股。公司用來收回在市場上回購的股份的現金收入不可用於計劃下的獎勵。

(b)

根據獎勵發行的計劃下的股份不得退回計劃，也不得變爲未來根據計劃發行的可用股份，除非獎勵覆蓋的股份（或獎勵的部分）因被沒收、取消、到期或以現金結算（僅適用於股份或內含的行權期權或股票贈與權）而被視爲未發放，用於確定可根據計劃發行的最大股份數量的目的。特此明確：(i) 公司不得將用於行使計劃下任何獎勵的股份退回計劃；(ii) 用於滿足受讓人的稅收扣繳義務而扣留的股份應視爲根據計劃發行的股份，用於確定可發行股份的最大股份數量；(iii) 根據獎勵行使而發行的股份總數（而非淨數）應視爲根據計劃發行的股份數量最大股份數；(iv) 如有任何以股票結算的 SAR 行使，所有 SAR 適用的股份總數應視爲根據計劃發行的股份數量。

(c)

然而，在獎勵取消、終止、到期、沒收或失效之前，若獲獎人根據此獎勵（根據SEC定義，根據交易所法案第16條下頒佈的任何規則或業績解讀）的利益所有權中的一個或多個要素，該獎勵的受讓人不得再次重新在計劃下授權該獎勵的股份。

內部人士股份

3.2 依據第15.1(b)和15.1(c)條款，公司的內部人士不得獲得獎勵，若：

(a)

內部人士非公司的董事或高級主管；

(b)

所有先前已建立或提議在計劃下授予的獎勵，與任何時候可能導致：

(i)

根據授予內部人士的期權而預留發行的股份數超過普通股的流通發行量的50％；或

(ii)

在一年內內部人士通過行使期權而發行的股份數超過普通股的流通發行量的50％；

然而，如果不再根據任何適用法律要求的情況下，對內部人士有資格獲得獎勵的限制將不再適用。

行政部門

計劃管理者的權限

4.1 控制和管理本計劃的運作和管理權應由管理員擁有。

管理員的權力

4.2 除董事會另有規定外，根據適用法律和本計劃或其子計劃的規定（包括根據本授權給予管理員的任何其他權力），管理員將獨家擁有並酌情行使權力：

(a)

判斷和解釋本計劃及定義公司和受贈人在本計劃下權利和義務的任何協議；

(b)

選擇有資格的參與者，以便不時在此處授予獎勵；

(c)

判斷是否以及在多大程度上在此處授予獎勵；

(d)

判斷每次在此處授予的獎勵應涵蓋的股份數量或其他代價金額；

(e)

核准計畫下使用的獎勵協議形式，並非每位受贈人必須完全相同；

(f)

爲確定計劃下授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格等，基於相同公允市值的任何限制或限制獎勵的規定，任何關於獎勵的腰斬或腰斬限制的時間表或關於獎勵可行使性的限制，在每種情況下，理事會自行判斷不與任何稅收或證券法規不一致的情況下確定的考慮，其中包括一種不會使激勵性股票期權不符合適用法規的替代權利;

(g)

修改計劃下授予的任何未註銷獎勵的條款（除了行使價格或加速未註銷獎勵），提供者不得制定任何會不利影響受讓人現有獎勵權益的修改，除非受讓人同意，除非因適用法律的變更;

(h)

暫停持有人行使全部或部分獎勵的權利，因爲董事會認爲這符合公司的最佳利益;

(i)

在獲得監管機構批准的情況下，修改或暫停計劃，或撤銷或修改與之有關的任何行動，但不得在沒有所有受讓人的書面同意的情況下進行計劃的一般修改或暫停，除非因適用法律的變更，未經所有受讓人書面同意不得修改或損害計劃下授予的任何獎勵;

(j)

制定額外的條款、條件、規則或程序，以適應適用外國管轄權的規則或法律，併爲受讓人在該等法律下享有優惠待遇; 然而，在任何這種額外的條款、條件、規則或程序下，不得授予任何不符合計劃規定的條款或條件的獎勵;

(k)

進一步定義本計劃中使用的條款;

(l)

糾正本計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏或協調本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處;

(m)

提供拒絕權和/或回購權；

(n)

修改未行使的獎勵協議（不包括行權價格或加速現有獎勵），以提供管理人員可以在頒發獎勵時提供的任何變更或修改，或進一步推動本授權確定的權力，只要不違反適用法規下的激勵型股票期權，除非受讓人同意；

(o)

制定、修改和廢除與本計劃管理相關的規則和規定；及

(p)

根據計劃條款，管理員認爲適當的情況下，可以採取其他行動。

除非涉及公司的企業交易（包括但不限於任何股票紅利、股票拆分、超常現金紅利、資本重組、重組、合併、分拆、分立、拆分、股票組合或交換），否則不能修改未解決獎項的條款以降低行權價格或提供對未解決期權或SAR的加速，並且未解決的期權或SAR不得在未經股東批准的情況下取消、交換、回購或交換爲現金、其他獎勵或行權價格低於原期權或SAR行權價格的期權或SAR，就上述情況（i）或（ii）而言。

管理者的決定的影響’決定

管理者的所有決定、裁決和解釋對所有人具有約束力且決定性。管理者對於與本計劃、在本計劃下授予的獎勵或出售的股票相關的任何決定、行動或遺漏均不負責。如果以與本第4節規定不一致的方式授予獎項，則該獎項應在授予日期視爲有效，如適用法律所允許。

委員會的行動

除非委員會憲章或其他類似公司治理文件另有規定，目的在於執行計劃，以下程序規則應指導委員會。委員會大多數構成法定人數。出席任何法定人數會議的成員中的多數行爲，以及獲委員會成員一致同意以書面形式批准的行爲，應視爲委員會的行爲。委員會的每個成員有權依其信任或信賴公司或任何母公司或關聯公司的任何高級管理人員或其他僱員、公司的獨立註冊會計師、任何公司僱傭的薪酬顧問或其他協助執行計劃的專業人士提供的任何報告或其他信息。

責任限制

根據適用法律的規定，管理人的任何成員均不對其他管理人的任何行爲或不作爲，以及本人的任何行爲或不作爲承擔責任，但該等責任僅排除該成員的故意瀆職或嚴重過失，該等責任發生或與本計劃相關。公司應支付管理人的任何現任或前任成員因本訴訟（無論公司是否作爲被告方參加）而發生的費用，並承擔對該等人員作出的判決或罰款，以便對其任職期間聲稱該等成員實施的行爲進行追究責任或處罰，而該等行爲是出自於對本計劃或管理工作的起源或對管理人的成員資格或公司的所有或任何一項的管理，或以上述內容的任意組合，並提供，該成員出於善意行事，在其合理認爲是在其僱傭或授權範圍內以及出於其合理認爲符合公司或其股東最佳利益的目的的情況下。根據此處授權的付款包括支付和解決任何此類訴訟或威脅性訴訟中發生的金額和費用。本第4.5節的規定應適用於管理人的成員的遺產、執行人、管家、繼承人或受遺贈人，並且在本第4.5節所使用的「某人」一詞應包括該人的遺產、執行人、管家、繼承人或受遺贈人。人員。在本第4.5節中，所使用的「某人」一詞應包括管理人的成員的遺產、執行人、管理員、繼承人、受遺贈人。

資格

除非另有規定，所有類型的獎項均可授予符合條件的參與者。已被授予獎項的符合條件的參與者可以在繼續符合條件的情況下再次獲得獎項。

獎勵

獎項類型

6.1 管理人有權向符合條件的參與者授予與計劃規定不矛盾的任何安排，該安排根據其條款涉及或可能涉及發行：

(a)

股份，包括無限制的股份；

(b)

期權;

(c)

SAR或類似權利，其固定價格不得低於授予日股份的公允市場價，行使或轉換權利與時間的推移、一個或多個事件的發生，或達到績效標準或其他條件相關。

(d)

任何其他安防-半導體，其價值來源於股票的價值，比如受限制股票和受限制股票單位；

(e)

延期股票單位；

(f)

股利等額權利，定義見第13節；或

(g)

以上列出的任何相結合的方式。

獎勵指定

6.2 每種獎勵類型均應在獎勵協議中指定。在期權的情況下，應將期權指定爲激勵股票期權或非合格股票期權。有關超過激勵股票期權門檻的信息，請參閱第7.3(a)條。

7.	授出期權；授予條款及細則

授出期權

7.1

(a)

任何合資格參與者可以授予一或多個選項。在本計劃的明確規定下，管理員須根據合資格參與者決定哪些個人可以根據本計劃下的選擇授予的個人。授出期權的相關股份可以採用限制股票或無限制股票的形式。

(b)

此外，除本計劃的明確規定外，管理員須指明授出日期、期權所涵蓋的股份數目、行使價以及行使期權的條款及細則。在授予日期後盡快，本公司應以管理人批准的形式向受贈人提供書面授予協議，其中載明授予日期、期權所涵蓋的股份數目、行使價以及行使期權的條款及細則。

(c)

管理員可以在本計劃到期前，隨時及不時授予本計劃下的選擇權。

一般條款及細則

7.2 除本文另有規定外，本期權須受以下條款及細則約束，以及管理員可能會規定的其他條款和條件，並不與本計劃不一致：

(a)

行使期權。管理員可自行決定任何期權是否須受權授權的約束，以及任何該等權益的條款和條件。獎勵協議須包含任何此類授權時間表；

(b)

期權期限。每個期權及其所有權利或義務將於管理員決定的日期屆滿，但不遲於授予日期後十年（如有獎勵股權的話，當期權持有人有利地擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總合併投票權的 10% 以上時，5 年（a」百分之十股東」），根據《交易法》第 13d-3 條決定），並須按以下規定提前終止；

(c)

行使價。任何期權的行使價由管理員在授予期權時，以管理員可以自行決定的行使價，由管理員自行決定；但是，行使價不得低於授予之任何期權之任何期權的授予日期股票公平市值的 100%，以及另外，授予 10% 股東的任何激勵股權的行使價不得小於公平市場價值的 110%授予日期的股份。購買股份的付款須按照本計劃第 16 條作出。管理員獲授權以超過授權日期公平市值發行期權（無論是獎勵股權或非合資格股票期權），以決定根據本計劃授予之任何獎勵的條款及細則，包括但不限於行使價、授權價或購買價、獎賞的任何限制或限制、任何失效限制或有關獎賞的可行使性限制，在每個案例中，根據委員會的唯一考慮因素自行決定不符合任何稅務或證券法規下的任何規則或規定，或包括根據適用法規而不取消激勵股權資格的替代權利；

(d)

行權方式期權只能通過提交給公司的一份股票期權行使協議（「行使協議」）進行行使，該協議需經管理員批准（不需要對每位授予者均一致），說明正在購買的股份數量，行使協議項下對所購買股份施加的限制（如果有任何），以及有關授予者的投資意圖和信息獲取途徑等事項的陳述和協議，公司爲遵守適用證券法所需或所希望的，以及全額支付購買股份數量的行使價格；行使協議發生確定事件後行使

(e)

連續服務終止.

(i)

連續服務終止.

(A)

Options.

(I)

連續服務終止如果由於除殘疾或死亡之外的其他原因，受讓人終止與公司或子公司的連續服務，那麼在此類終止日期持有的已獲授予期權可以在整體或部分範圍內行使，要麼(i)在此類終止日期之後的三個月內的任何時間點，要麼(ii)在獎勵協議中指定的任何較短期間內，或(iii)在終止日期之前由行政人員以其獨立和絕對酌情權確定的任何較短期間內（但在不超過期權到期日的情況下（如獎勵協議所述）和(B) 根據授權日期和(B)距離授予日期不早於十年（如果期權是激勵性股票期權且受讓人是持有十分之一股權的股東，則不早於五年）).

(II)

顧問/顧問繼續服務。如果受讓人在被授予激勵股票期權後終止就業但繼續作爲顧問（未終止連續服務），則受讓人無需在此處所規定的終止期內行使激勵股票期權，而應有權在以下期限內全盤或部分行使：（i）在連續服務終止之日起三個月內的任何時間內，無論是對於公司或附屬公司，或（ii）在獎勵協議規定的任何較短期限內，或（iii）在可能由管理者在連續服務終止之日之前完全自行決定的任何較短期限內，無論是對公司或附屬公司（如果是因傷殘或死亡，則爲一年）（但在任何情況下均不得超過（A）獎勵協議中設定的期權到期日和（B）自授予日期起算十年（如果期權是激勵股票期權則爲五年）之前。但是，如果受讓人在終止就業後三個月內未行使期權，則根據法典第422條，該期權將不被視爲激勵股票期權。

(B)

傷殘和死亡。如果受讓人在向公司或附屬公司提供連續服務時變得殘疾，或者在受僱於公司或附屬公司期間死亡，或此後三個月內死亡，其持有的已獲授權期權可由受讓人、受讓人的遺產代表或根據繼承和分配法轉讓期權的人在因傷殘或死亡而終止後的一年內的任何時間內全盤或部分行使，或在獎勵協議規定的任何較短期限內（但在任何情況下不得超過期權在獎勵協議中規定的到期日，和自授予日期起算十年之前的時間（如果該期權爲激勵股票期權的話爲五年）。

關於授予激勵期權的限制

7.3

(a)

閾值股票的總市值（根據授予日期確定）在本計劃下由任何受讓方在任何一個日曆年內首次行使激勵期權的股票以及受讓方在公司或母公司或附屬公司的任何其他計劃下首次行使激勵期權的股票總和，不得超過100,000美元。根據本第7.3(a)款的規定，超過100,000美元門檻的所有期權將被視爲非合格股票期權，儘管被指定爲激勵期權。爲此目的，應按照期權授予的順序考慮期權，並應確定股票的公允市值爲授予有關股票期權的日期。

(b)

遵守代碼第422條的規定應在與激勵股票期權相關的獎勵協議中加入必要的條款和條件，以確保該期權符合代碼第422條中定義的“激勵股票期權”身分。

(c)

雇佣要求任何非本公司、母公司或子公司的員工均不得獲得激勵股票期權。

8.	受限股票獎勵

授予受限股票獎勵

8.1 根據本計劃的條款和規定，管理者有權向任何符合資格的參與者授予受限股票獎勵，金額和條款條件由管理者選擇。這些限制可能在授予時由管理者確定，在不同的時候、根據不同情況、分批解除或同時解除，基於時間或達成績效目標或其他方式（參見績效目標，第14.4條）。所有受限股票獎勵均應由獎勵協議證明。

考慮因素

受限股可能會在以下情況下發行：

(a)

服務。提供給公司或聯屬公司提供的服務（即紅利）；和/或

(b)

購買價格。購買價格，根據與該受限股有關的獎勵協議指定的價格，該價格不低於受限股發行當日股票的公允市值的100%。

投票和分紅派息

除非管理人在其唯一和絕對裁量權中另有規定，已發行的受限股持有人有權投票該受限股，並有權收取與該受限股有關宣布或支付的任何分紅。尚未取得授予的受限股的持有人沒有資格收取分紅，然而，分紅可於該受限股取得授予時累計並支付。管理人可能規定必須將支付的任何分紅重新投資於股票，這些股票可能會或可能不會受到適用於該受限股的同樣授予條件和限制的限制。任何被Grantee就受限股收到的分派，由於任何股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易而收到的任何分配，將受到適用於原始獎勵的限制。

取消

在根據獎勵協議的出讓事件中，包括未能在適用的限制期間滿足限制期間或績效目標，在出讓事件之前尚未獲得的任何受限股份將自動到期，並授予人在其下的一切權利、所有權和利益將被完全放棄，包括但不限於就受限股份投票和領取分紅的任何權利。

限制性股票證書

根據該計劃授予的受限股份可以採用管理人裁定的方式予以證明，包括通過證書形式。管理人可以在獎勵協議中規定，秘書公司將爲受益人持有此類證書，直至受限股份被放棄給公司或限制解除（參見託管; 股票質押，第23條）；或者這些證書將交付給受益人，但是，這些證書必須帶有符合適用證券法律法規的標籤，並適當提及根據該計劃和獎勵協議施加的限制。

9.	不受限制的股票獎勵

除第21節另有規定外，管理人可以自行決定，根據獎勵協議向任何受讓人授予（或按照管理人在獎勵協議中確定的公允市場價或其他更高購買價格不低於100%）無限制股份獎勵。對尚未獲得批准的無限制股份獎勵的持有人沒有權利領取分紅，但是在此類股份獲得批准時，分紅可能會被累積並支付。

10.

受限制股票單位

授予受限制股單元。

根據此計劃的條款和規定，管理員有權向任何合格參與者授予受限股票單位獎勵，金額和條件由管理員選擇。這些限制可能會在授予時管理員決定的時間單獨或組合解除，以這樣的時間，情況，分期付款，基於時間或在滿足績效目標等方面。所有受限制的股票單位獎勵都應通過獎勵協議來證明。(請參閱績效目標，第14.4節)。

限制性股票單位的數量

獎勵協議應指定授予的股票等價單位數量和管理員確定的其他條款。

考慮因素

根據條款，受限股票單位可於下列情況下發行：

(a)

服務提供給公司或聯屬公司的服務（即獎金）；和/或

(b)

購買價格根據相關受限股票單位獎勵協議中指定的購買價格，該購買價格應不少於受限股票單位下lying交易日的股份公正市價的100%。

無表決權

受限股票單位持有人不擁有公司股權的任何權利。

分紅派息及股息等值

10.5 管理者可自行酌情，在證明授予受限制股票單位的獎勵協議中規定，持有人應有權在公司支付現金股息時收到每個受限制股票單位的現金支付（請參閱第13條，股息等值權）。該獎勵協議還可以規定該現金支付應被視爲以每單位價格等於當該股息支付日期上的股份公平市值再投資追加的受限制股票單位。尚未授予獨立受限制股票單位的持有人無權收取股息，但是，這些股息可以在該受限制股票單位授予後累積並支付。

債權人’權利

10.6 具有受限制股票單位的持有人除了作爲公司的一般債權人的權利外，沒有其他權利。受限制股票單位代表公司的一項未經資金支持和未擔保的義務，受適用獎勵協議條款和條件約束。

受限股票單位的結算

10.7 每個受限制股票單位將根據獎勵協議支付和交割，如果此項交割受到稅收法典第409A條的規定約束，則只能在獎勵協議中提供的以下一個或多個條件的任一或多個條件上得以進行：

(a)

特定日期或可按固定時間表確定的日期；

(b)

有資格參加人員在連續服務終止時，若該終止爲《稅法第409A條》所規定的服務分離，除非有資格參加人員在這類情況下爲《稅法第409A條》所定義的「主要員工」，則支付或結算將在此服務分離後6個月內進行；

(c)

由於合格參與者死亡或殘疾導致；或

(d)

與或者因控制權變更而產生的結果，需符合《稅收法典》第409A條款的規定。

取消

10.8 在未能滿足獎勵協議中規定的任何結算要求的情況下，包括未能滿足任何限制期限或績效目標，任何受讓人持有的限制性股票單位將自動失效，並且受讓人對其下的所有權利、名稱和利益都將完全被沒收，包括但不限於任何權利收取與限制性股票單位相關的分紅。

11.

董事股份和董事延期股本單位

除本章節第21條另有規定外，向董事授予股份獎勵以及董事選擇推遲收取股份獎勵（“延期股票單位“）應受附件所規定的子部分規範。子部分規範已附此。子部分規範作爲本計劃的一部分，通過引用併入本文。

12.

股票增值權

SAR獎勵

12.1 SAR是根據本條款第12.4節，由管理員確定的形式，以獲得一定數量的股票（可能包括受限股票）、現金或股票和現金，以報答向公司提供的服務而授予的獎勵。SAR可以根據獎勵協議而授予，該協議的形式應由管理員不時批准，並應符合和受到本計劃條款的約束。SAR可能因受讓人不同而異，也可能在受讓人群之間異質，並且可能基於績效目標（參見第14.4節中的績效目標）。

術語

12.2 SAR的期限應在由管理員確定的獎勵協議中規定，但SAR的期限不得晚於該SAR的授予日期後十年到期。

行權

12.3 受讓人若要行使SAR應書面通知公司，該通知應說明受讓人希望在行使SAR時獲得的股票和現金的比例，並應受管理員的自由裁量權。在收到受讓人的通知後，公司應按照本條款第12.4節提供的方式，交付給應得到該股票和/或現金的人（i）相應的股票證書和/或（ii）現金支付。本部分12的公司收到此類行使的書面通知的日期，稱爲“行使日期”.

股份數量或現金金額

在行使SAR時，可以由管理員酌情選擇用現金替代股份，或將部分股份替換為現金，行使SAR可能發行的股份數量將根據以下方式確定：(i) 行使SAR的總股份數乘以行使日期上股份的公允市值超過SAR設立日期上股份的公允市值的金額，除以(ii) 行使日期上股份的公允市值；然而，不得發行碎股，相對地，將支付現金調整。視情況，管理員可以選擇支付與行使日期上股份的公允市值相等的現金而非發行股份，這適用於本條中可能行使的股份。

行使效果

部分行使SAR不影響依據本計劃和適用的獎勵協議隨時行使其餘SAR的權利，就SAR所涉及的剩餘股份而言。

分紅派息

除非管理員在獎勵協議中酌情提供，擁有完全授予的SAR的持有人有權接收與該SAR有關的任何已宣布或支付的分紅派息。尚未獲授與的SAR持有人無權接收分紅派息，但在SAR獲授予之時可能會累積並支付分紅。管理員可能決定將支付於SAR上的任何分紅重新投資於股票，該股票可能或可能不受到適用於該SAR的相同授予條件和限制的限制。與原始獎勵相關任何股份拆分、股息、股份組合或其他相似交易而收到的任何分配，將受到原始獎勵適用的限制。

喪失

如根據獎勵協議發生沒收事件，包括未能滿足任何限制期或績效目標，所有在終止日期前未授予的SAR將自動失效，並且Grantee在其中的所有權利、標題和利益將全部被喪失。

13.

分紅等值權利

分紅等值權利是一項獎勵，使得獲獎人有資格根據分紅等值權指定的股票（或其他相關獎勵）的現金分配來獲得信用，如果這些股票已經發行給該獲獎人並由其持有的話，即如果有此股票，當然是否發放，而不只是簡單的獎勵。分紅派息等值權根據此規定，可以向任何Grantee授予分紅等值權利作為另一獎勵的一部分，或者作為一個獨立的獎勵。分紅等值權利的條款和條件將在授予時明確指定。授予分紅等值權利的持有人獲得的分紅相當於現金，可能會當前支付，也可能被視為再投資在其他股票中，之後可能產生其他等值。任何此類再投資將以再投資日期的公平市值進行。分紅等值權可能以現金或股票或二者的組合方式在單次或多次分期中支付，所有這些都由管理人的唯一裁量權來決定。作為其他獎勵的一部分而授予的分紅等值權利可能不能包含與該其他獎勵不同的條款和條件。

在其他獎勵的組成部分所授予的一份分紅等權利可能規定，當行使、結算、支付或取消對其他獎勵的限制時，該分紅等權利將結算，並且該分紅等權利將在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或被取消；但是，未獲配分紅等權利的持有人，包括組成部分之獎勵，不得獲得分紅，儘管在适用時，分紅可能隨著這些分紅等權利與其相關獎勵的授予而予以累積和支付。

14.

獎勵的條款與條件

一般

14.1 根據計劃和適用法律的條款，管理者應確定每個獎項的規定、條款和條件，包括但不限於獎項的授予累積時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、給付形式（現金、股份或其他對價）以及在結算獎項時的支付條件，支付的依據以及滿足任何績效準則。

獎項期限

14.2 每個獎項的期限應為獎項協議中所述的期限。

可轉讓性

14.3

(a)

轉帳限制根據此計劃所授予的獎項，不得出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式處分或質押，除非經由遺囑、根據繼承和分配法律，或依據法院批准的與支付兒童撫養費、贍養費或婚姻財產權相關的分配訂單，轉讓給受贈人的配偶、前配偶或受壓的依法分割關係的人，或如本14.3(a)條款中所規定的範圍。對授予給受贈人的獎項的所有權益僅在受贈人的有生之年才對受贈人有效。儘管如前所述，如果管理員允許，受贈人可以按照管理員指定的方式，不得為任何考慮，將獎項以真正的禮物形式轉讓至：(i) 受贈人直系家人的一名或多名成員，(ii) 以受贈人及/或受贈人直系家人成員為唯一受益人的信託，(iii) 由受贈人及/或受贈人直系家人成員組成的合夥企業、有限責任公司或其他實體，或(iv) 由受贈人及/或受贈人直系家人成員控制該基金管理權的基金會。任何此類轉讓應按照管理員不時規定的程序進行。

(b)

受益人根據管理員確定的方式，受讓人可以指定受益人行使受讓人的權利，並在受讓人死亡時收取任何與獎勵有關的分配。受益人、法定監護人、法定代表或其他主張計劃下任何權利的人均受計劃及任何適用於受讓人的獎勵協議的所有條款和條件約束，除非計劃和該獎勵協議另有規定，並受管理員認爲必要或適當的任何額外限制。如果未指定受益人或受讓人未倖存，則支付將轉至受讓人的遺產。在前述範圍內，受讓人可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是更改或撤銷已提交給管理員。

績效目標

管理員可能確定根據本計劃授予的任何獎勵應僅根據特定業績目標的實現確定給予受讓人。

此外，如果適用第409A條，（i）績效報酬還應取決於與資格參與者履行服務的12個連續月的績效期間相關的預先確定的組織或個人績效標準的滿足，（ii）績效目標應在該績效目標所關聯的績效期間開始後90日內確立，前提是在確立標準時結果相當不確定。

加速和限制的取消

管理員可以自行決定（但須遵守《法典409A條》和與之相關的第14.6條的限制），在死亡或殘疾事件發生時加快未行使的獎勵的行使時間，前提是在死亡或殘疾之前不得使未獲授予的獎勵獲得授予。

管理員可全權決定（但需遵守《法典》第409A節款和相關的第14.6節之限制）在任何時間（在死亡、殘疾之前、同時或之後）判斷是否會放寬對所有或部分未實現的獎勵的限制，放寬的生效日期由管理員全權決定。

管理員在行使其根據本第14.5節行使裁量權時，可對受讓人和授予受讓人的獎勵進行區別對待。

符合《稅法》第409A條款的合規性

儘管本計劃的任何條款相反，如果本計劃或獎勵協議的任何條款違反了在《稅收法》第409A條下制定的任何法規或財政部指導方針，或者可能導致獎勵受到《稅收法》第409A條的利息和罰款，則應修改本計劃或任何獎励協議的該條款，以在不違反《稅收法》第409A條的情況下，盡可能維持適用條款的原始意圖。此外，如果對《稅收法》第409A條進行了變更，以允許在本計劃下任何獎項方面享有更大的靈活性，管理員可以進行任何認為適當的調整。

《稅收法》第280G條

儘管本計劃的任何其他條款相反，除非授獎協議明確另有規定，如果根據本計劃單獨或與受劵人有權從公司收取的付款合併，將構成《稅收法》第280G條定義的“降落傘支付”，則所有這些支付金額應減少到不會導致任何部分受到《稅收法》第4999條規定的過度稅款徵收的最大金額。

分紅派息

除非管理員在其獨立且絕對的裁量權中另有授予協議，已發行的獎項持有人有權接收與該等獎項有關的任何宣布或支付的分紅。尚未到期的獎項持有人無權獲得分紅，但可能隨著該等獎項到期而支出和支付分紅。管理員可能規定支付的任何獎金必須再投資於股票股份，可能受到適用於該等獎項的相同賦予條件和限制的約束。作為任何股票分割、股票股息、股份組合或其他類似交易的結果，受劵人因而收到的所有分配（如果有）應受到原始獎項適用的限制。

在連續服務終止後行使獎勵，只有根據獎勵協議中設定的終止日期，以及在 Grantee 的連續服務終止後才可依獎勵協議的規定行使該獎勵。若獎勵協議允許 Grantee 在特定期間內終止 Grantee 的連續服務後行使獎勵，則獎勵應在特定期間的最後一天或獎勵的原始期限的最後一天（以較早者為準）未行使部分將被終止。

取消獎勵當 Grantee 的連續服務已被終止時，立即喪失所有未行使的任何和所有獎勵的權利。確定終止的原因是有正當理由時，該決定將是最終且明確的。在作出決定時，董事會將給予 Grantee 一個機會在全體董事會面前出席聽證會，並提供有利於 Grantee 的證據。如果此第14.10條的任何條文被認為是無效或違法的，則此無效性不會使整個第14條無效，而是，將解釋此計劃好像不包含非法部分或被縮小以允許其執行，各方的權利和義務將被解釋並相應地執行。

在連續服務終止後行使獎勵，只有根據獎勵協議中設定的終止日期，以及在 Grantee 的連續服務終止後才可依獎勵協議的規定行使該獎勵。若獎勵協議允許 Grantee 在特定期間內終止 Grantee 的連續服務後行使獎勵，則獎勵應在特定期間的最後一天或獎勵的原始期限的最後一天（以較早者為準）未行使部分將被終止。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？在連續服務終止後行使獎勵，只有根據獎勵協議中設定的終止日期，以及在 Grantee 的連續服務終止後才可依獎勵協議的規定行使該獎勵。若獎勵協議允許 Grantee 在特定期間內終止 Grantee 的連續服務後行使獎勵，則獎勵應在特定期間的最後一天或獎勵的原始期限的最後一天（以較早者為準）未行使部分將被終止。

15.

在股票交易所上市的股份持續時間，以下額外條款適用

15.1 在股票交易所上市的股份持續時間，並且符合該股票交易所規定的規則的範圍內，在此之外適用於獎勵的條款和條件除了這裏所包含的條款，適用如下:

(a)

在獎勵的執行價格不得低於在獎勵授予時股票交易所上股份的公允市場價（不打折扣）的100%；

(b)

在任何時候，根據公司所有安全基礎的薪酬安排（無論是在上市前還是後簽訂），發給內幕人士的證券數量不得超過公司已發行和流通普通股的10%，除非公司取得無利害關係股東批准；

(c)

在任何一個年度內，根據公司所有安全基礎的薪酬安排（無論是在上市前還是後簽訂），發給內幕人士的證券數量不得超過已發行和流通的普通股的10%，除非公司取得無利害關係股東批准；

16.

購買股份的支付方式

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

16.1 購買根據該計劃購買的股份的支付方式可能包括:

(a)

現金通過現金、收款人支票或電匯，或者由管理人酌情明確爲受讓人提供，並在法律允許的情況下如下：

(b)

股權的放棄通過公司普通股的股份投降，該股份已由受讓人持有超過六個月，或者如果股份投降免於《交易法》第16條的規定，則持有較短時間，（如果此類股份是通過使用一張期票從公司購買的，則該票據已經就這些股份全額償還）；

(c)

被視為淨股票行使。通過相等於行使價值的股份的銷售而放棄，“被視為淨股票行使” 通過要求受讓人接受根據以下公式確定的股份數，四捨五入到最接近的整數：

在哪裡：

a = 發行給受讓人的淨股份;

b = 正在行使的獎勵數量;

c = 一份股票的公平市值; and

d ＝授獎的行使價格；或

(d)

經紀協助通過向公司遞交一份正確執行的行使通知，並附上一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速交付給公司必要的銷售或貸款收益以支付行使價格以及任何所需的稅款或其他扣繳義務的金額。

組合方式

16.2 通過上述付款方式或根據適用公司法允許的任何其他對價或支付方式的組合方式。

17.

扣繳稅款

通常扣繳

17.1 當股份須要交付以符合根據本計畫授予的授獎權或者股份由於視同淨股票行使而被沒收時，公司可以要求受獎人向公司匯款足以滿足外國、聯邦、州、省或當地的所得和就業稅扣繳義務，包括但不限於行使授獎權時的稅款。根據適用稅法，當一名受獎人在行使或取得任何授獎權時承擔稅務責任，或一名受獎人或其他人在滿足《稅法》第422條的持有期要求前對授獎或選項進行處分，或當行使非合格股票期權時，公司有權要求該受獎人或其他人以現金或支票支付給公司任何有關此類交易的扣繳金額。此類支付必須在確定此類義務金額時立即進行。

保留股份

在適用稅收、證券和其他法律允許的範圍內，管理者可以自行酌情決定，並在視為適當的條件下允許受贈人以股份支付任何扣繳稅款的責任，全部或部分支付，金額不得超過公司對聯邦和州稅務目的的最低法定扣繳率，包括適用於此類額外應稅所得的薪資稅。管理者可以通過以下方式酌情行使其裁量權：(i)指示公司將受贈人因執行獎勵而有權獲得的股份，或(ii)交付已由受贈人擁有超過六個月的股份，除非交付股份的情況不受到《交易法》第16條的豁免。根據本第17.2節作出選擇的受贈人只能以不受任何回購、喪失、未實現擬分配或其他類似要求限制的股份來滿足其扣繳義務。以用於扣繳義務的股份應根據有關所得扣繳金額的測量日期的公平市值來評估。

18.

資本變動後的調整

一般

在公司股東採取任何所需的行動後，應按比例調整每一個未行使的獎勵的股份數量，以及已經授出但尚未授出或已退回計劃的發行股份數量，每個未行使的獎勵的行使或購買價格，以及管理者確定需要調整的任何其他條款，根據以下情況進行比例調整：(i)因股票分割、逆向股票分割、股票股利、股票合併或重新分類而導致發行股份數量的增加或減少；或(ii)公司未收到任何代價而導致發行股份數量的其他增加或減少；但應注意，公司的任何可轉換證券的轉換不應被認定為未收到任何代價的實現。管理者應對(i)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別進行適當的調整，以及(ii)對每一個未行使獎勵的有效證券數量和/或類別和每支股份的行使價格進行調整，以避免其水種或擴大其好處；但應注意，任何獎勵的股份數量應始終是整數，管理者應進行必要的調整以確保獎勵為整數股份。管理者應對此進行調整，其決定將是最終的、具有約束力的和最終的。

權益代理’對於資本結構的變更權利

18.2 未行使的獎勵不影響公司對於進行調整、重組、或其他公司資本結構或業務的變更權利，對於任何合併或聯合，或任何發行債券、債券、優先股或具有優先權的股票超越或影響股份，公司資產或業務的解散或清算，或任何類似或其他公司行為不論類似於上述事件或其他。

19.

企業交易/公司控制變更/相關實體處置

公司並非生還者

19.1 依據第19.3條款，除了授予協議另有規定外，行使絕對自由裁量權的管理人在實際或預期的公司交易、控制權變更或相關實體處置活動中，在公司未成為生還公司時，或是在公司未成為生還公司的實際公司交易、控制權變更或相關實體處置活動之際（a）可以取消每項抵扣及已授予之應行使獎勵，並支付現金給予受贈人，金額為受贈人如果在此類公司交易、控制權變更或相關實體處置活動發生前行使該獎勵時將收到的任何現金和其他財產的公平市值超過獎勵的行使價值，或（b）協商由生還公司承擔該獎勵。關於公司是否成為生還公司的判斷完全掌握於管理人的自行自主決定。

管理人也有權將在公司交易、控制權變更或相關實體處置的生效日期後指定期限內，授予任何此類獎勵的授予、行使或釋放條件。

根據本第19.1條款管轄的公司交易、控制權變更或相關實體處置的完成，所有本計劃下尚未被受贈人行使或由繼承公司承擔的未行使獎項將終止。

公司是生還者

19.2 如果公司是生還公司，管理人將決定調整尚未行使獎項的證券數量和種類，以及行使價格。管理人將獨家自主地決定公司何時被認為是為本計劃之目的而存續。根據協議授予的任何反對語言，任何適用於該獎項的限制條款均適用於受贈人因此而收到的任何取代股份。

控制權變更

19.3 如果發生控制權變更，管理員可以在無需任何合格參與者的同意或批准情況下，僅實施以下一項或多項替代方案，這些替代方案可能因爲合格參與者而異，並且可能因爲任何個體合格參與者持有的獎勵而異：(i) 規定替換新獎勵或其他安排（如果適用，可行使爲管理員所判斷財產或股票的獎勵）以取代獎勵或承擔獎勵，無論是否在適用《稅收法案》第424(a)條的交易中；(ii) 在下文段落中規定的限制條件下，規定加快獎勵的歸屬期限和行使期限，或者部分或全部取消對獎勵的限制，如果交易爲現金合併，則規定終止任何在此類交易時尚未行使的獎勵部分；或(iii) 在下文段落中規定的限制條件下，取消任何此類獎勵，並向合格參與者提供由管理員單獨決定的等同於此類事件發生日期上此類獎勵的公允市值的現金金額，在情況下, 對於期權或 SAR 的情況，其應爲該日期上股票的公允市值超出該獎勵行權價格的金額。

對於上文第(i)和(ii)段中所列替代方案而言，除非在適用的獎勵協議中另有規定，在發生控制權變更時，新繼承人公司承擔或替代獎勵（或公司是最終母公司或繼續頒發獎勵）且(i) 授予人在此類繼承人公司（公司）或其子公司中無正當理由被終止，並且(ii) 該終止行爲發生在控制權變更後的12個月內（或在獎勵協議中規定的其他期限內）的情況下：

(a)

在此類變更的日期（或連續服務終止後），獎勵立即生效，在此類變更（或連續服務終止後）時變爲完全行使期權，此後可行使兩年（或獎勵協議所規定的時間段），或在獎勵期限屆滿之日（以先到者爲準）；並

(b)

對於此類變更（或連續服務終止後）時有效的獎勵，限制、限制和其他條件應當解除，獎勵應當不受任何限制、限制和條件約束，且完全生效。

爲了本節的目的，如果在變更之後，該獎勵使持有優先股的持有人有權購買或收到相當於變更交易中每股持股股票股票、現金、或其他證券或財產的考慮（如果股東被提供選擇權，則由佔優股大部分的持有人選擇的考慮種類）；但是，如果在變更交易中收到的考慮不僅僅是繼任公司的普通股，管理員可以在繼任公司的同意下，決定每股的考慮是與在構成變更控制交易中持有股票的持有人所收到的每股考慮價格相當的繼任公司的普通股進行行使或解約獎勵，其對考慮的實質平等性的判斷應由管理員以其唯一決定行使，並其裁定應當是確定性和約束性的。

除非適用的獎勵協議另有規定，如果發生控制權變更，如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或公司是最終母公司並不繼續授予），則在控制權變更時：

(i)

控制權變更之日尚未被承擔或替代（或繼續）的所有未解決的獎勵應立即獲得行權權利並完全可行使；

(ii)

未被承擔或替代（或繼續）的獎勵適用的限制、限制和其他條件應當消失，獎勵應解除所有限制、限制和條件，完全獲得行權並得以轉讓至原授予範圍的全部範圍；

(iii)

受績效標準約束的獎勵應基於授予日期至控制權變更日期的績效進行按比例分配。分配應基於證明適用獎勵的獎勵協議中設定的方法，如果未指定方法，則應基於控制權變更前績效期間的總天數與績效期間總天數的比例。

20.

股權所有權的特權

受讓人在受讓股票發行之前，不得享有任何有關股票的股東權利。股票發行給受讓人後，受讓人應爲股東，並在股票方面享有所有股東的權利，包括投票權和獲得與該股票有關的所有股息或其他分配的權利；但是，如果此類股票是受限股票，則受讓人可能因爲股票股息、股票分拆或公司的資本結構變動而應獲得的任何新的、額外的、不同的證券都應與受限股票受到相同的限制。公司應在行使獎勵時迅速發行（或導致發行）這種股票證書。

21.

股份限制和解禁

除本第21節另有規定外，關於受限股票、無限制股份、受限股票單位、延期股票單位或本計劃下的任何權利或福利的授予協議，除期權或股票衍生工具外，應規定受讓人自授予之日起至少一年的最短限制期限內不得處置任何此類獎勵（或基礎股份）；但管理員可以自行決定提前終止該限制期限。儘管前述規定，最高可用於分配和發行、轉讓或交付爲無限制股份或延期股票單位而根據本計劃提供的股份最大數量中的5％（“豁免股份”）不受前述句子中描述的最短一年限制期限的約束，即管理員可以自行決定，並在授予獎勵時，將受限於該獎勵的股份中的任何股份指定爲豁免股份；但無論如何，管理員在授予獎勵後不得將任何此類股份指定爲豁免股份。

爲了避免疑義，上述限制不適用於管理員有權在死亡或傷殘情況下提供加快行使或歸屬任何獎勵的裁量權。與控制權變更相關的獎勵處理應完全按照本章第19節的規定。

此外，公司可以在獎勵協議中保留自身和/或受讓人以股票市值價值賦予公司優先購買權或公司有權按照股票出售時的公允市值回購股份的裁量權。任何此類權利或其他限制的條款和條件應在證明獎勵的獎勵協議中規定。

22.

登記爲會員的人士，經書面申請，不需繳費，可以在轉讓股票的兩個日曆月內（或根據發行條件規定的其他期間）要求以董事會決定的表格爲依據的證書。所有的證書都應指明該人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有時，公司不需要發行超過一個證明文件，對於多個共同持有人，向其中任一持有人發放證明文件即可。所有股份的證明書均應以銀行匯票或其他合適的付款方式支付。對於在香港證券交易所上市的股票，每張股票證書均應明顯注有「按持權重控制的公司」或如港交所不時指定的語言，並指定其中所發行的股票數量和類別以及已支付的金額或全額支付的事實，並且在董事會規定的情況下可能採取其他形式。

根據管理員的判斷，根據任何適用的聯邦、州或外國證券法律，或SEC或任何股票交易所或自動報價系統的規則、法規和其他要求，本計劃發放的股份或其他證券的所有證書應受限於管理員認爲必要或明智的股票轉讓指令、標籤和其他限制，包括限制。

23.

託管；股份質押

爲了強制執行對被授予者股份的任何限制，管理員可能要求被授予者將所有代表股份的證書連同經管理員批准、適當背書的股票轉讓書或其他轉讓工具存放在公司或公司指定的代理人處託管，直至此類限制終止或生效爲止，並且管理員可能要求在證書上放置引用此類限制的標籤。

24.

證券法律和其他監管合規

遵守適用法律

24.1 任何獎勵均須符合所有適用的聯邦和州證券法律、任何政府機構的規則和法規，以及股票交易所或自動報價系統的要求，這些要求在授予日期以及行使或其他發行日期時有效。儘管本計劃中的任何其他規定，但公司無需在（i）獲得公司認爲必要或適宜的政府機構批准之前發行或交付本計劃下的股票證書；和/或（ii）完成公司認爲必要或適宜的股票註冊或其他合規性的任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決。公司無需向SEC註冊股票，也無需遵守任何州證券法、股票交易所或自動報價系統的註冊、合格或上市要求，公司對於無法或未能做到此事不承擔任何責任。根據獎勵獲得的股票的所有權證明上將載有適用證券法、本計劃或獎勵協議的任何所需或有益的標籤。

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃授予的獎勵的行使應有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果本計劃或董事會或署長行動的任何條款不符合第 16b-3 條的要求，則應在法律允許的範圍內將其視爲失效，董事會或署長認爲可取的範圍內，並且不應影響本計劃的有效性。如果修訂或取代了第16b-3條，署長可以行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代的要求或利用其任何特徵。

投資代表

24.2 作爲行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認爲任何適用法律都要求此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

25.

沒有義務僱用

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得賦予或被視爲授予任何受贈方繼續僱用公司或繼續與公司建立任何其他關係的權利，也不得以任何方式限制公司隨時有無理由終止該受讓人的僱傭或其他關係的權利。

26.

計劃的生效日期和期限

本計劃應在董事會通過或公司股東批准之日起生效。除非提前終止，否則有效期爲十年。

27.

股東批准

本計劃須在公司董事會通過本計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准，適用於根據本計劃授予的任何和所有預期的激勵性股票期權。此類股東的批准應以適用法律所要求的程度和方式獲得。管理員可以在股東批准之前根據本計劃發放獎勵，但是，在獲得此類批准之前，根據本計劃授予的所有期權獎勵均應被視爲不合格股票期權。如果在上述規定的12個月期限內未獲得股東批准，則先前根據本計劃授予的所有激勵性股票期權獎勵均應被視爲不合格股票期權。

28.

修正、暫停或終止該計劃或獎勵

董事會可隨時以任何理由對該計劃進行修正、暫停或終止。公司應按照適用法律的要求，以必要方式獲得股東批准任何計劃修正。以下情況需要股東批准對該計劃的修正：(i) 任何可以擴大或增加內幕參與的人員名單的更改；或(ii) 添加任何形式的財務援助或對受贈人更有利的財務援助條款的修正。

此外，董事會可自行決定，即使該計劃或法律未明確要求，並不需要股東批准的情況下，認定任何修正只有在股東批准後才生效。在該計劃暫停期間或該計劃終止後不得授予任何獎勵。

對該計劃的任何修正、暫停或終止不影響已授予的獎勵，此類獎勵將繼續完全有效，就好像該計劃未經修正、暫停或終止一樣，除非被受贈人和管理員另有書面協議，該協議必須由受贈人和公司簽署。管理員可以隨時修改、調整或終止任何尚未解決的獎勵或獎勵協議，無需受贈人的批准；但是，根據適用的獎勵協議，未經受贈人同意，不得通過此類修改、調整或終止降低或減少獎勵的價值，該價值應被確定爲如果在此類修改或終止日期履行、獲得份額、兌現或以其他方式解決該獎勵時。

儘管此處有任何相反規定，管理員可在必要或合適的範圍內修改該計劃或該計劃下的任何未解決獎勵，無需受贈人批准：(i) 以遵守、考慮適用的稅法、證券法、會計準則和其他適用法律、規則和法規；或(ii) 確保獎勵不受《內部收入法》第409A條或《內部收入法》第4999條徵收的利息和罰款。

此外，儘管本協議中有任何相反規定，並在適用法律的約束下，管理員可以酌情修改或更改此計劃：(i) 進行屬於「內務」或文書性質的修訂；(ii) 更改頒發獎勵的終止規定，只要此更改不涉及延長原到期日期或加速該獎勵；以及(iii) 添加一個無現金行使選擇，可用現金或證券支付，從最大數量中全額扣除相關證券的數量。

29.

股份保留

在此計劃期間內，公司應始終保留並提供足夠數量的股份，以滿足該計劃的要求。

根據此處發行的股份可能為已獲授權但未發行；通過在開放市場上收購股份來供應計劃；或者將股份轉讓回計劃。

公司無法從管轄的任何具有擁有權的監管機構獲得權限，如公司法律顧問認為對於根據此處符合法律發行和出售任何股份所需的權限，則公司將免除公司對未獲得必要權限而未出售的股份的任何責任。

30.

獎項購買

根據此處第4.2條款，管理員可以隨時通過現金、股份（包括受限股票）或其他考慮買入曾經授予的獎項，具體條款和條件由管理員和受讓人協議。

31.

適用交易政策

管理員和每位合格參與者將確保根據本計劃採取的所有行動和決策符合公司與內幕交易或「黑場」時期相關的任何適用法律和政策。

32.

放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。

該計劃將受內華達州法律管轄；但任何獎勵協議可按其條款規定選擇由當事方認為合適的其他司法管轄區法律管轄。

33.

雜項

除非公司或相關實體的養老或其他福利計劃特別規定，否則獎勵不應視為計算公司或相關實體任何養老計劃的福利或貢獻，也不應影響任何其他類型的福利計劃或與薪酬水平相關的任何福利計劃的福利金額。該計劃不是《1974年員工退休收入保障法》下的“養老計劃”或“福利計劃”。 1974年員工退休收入保障法，經修訂。

子版塊 A

董事的股票和遞延股票單位

A. 股票獎勵指的是公司股票獎勵，在第7節中描述。。管理人應根據獎項協議向每位董事支付符合資格的報酬。

b. 選舉。此外，管理人可酌情允許每位符合資格董事在報酬期間內以遞延股票單位的形式收取他的所有或部分符合資格報酬（以下簡稱「選舉所有板塊皆根據此選擇而進行的所有順延應當以獎勵協議來確認。

就本Subpart A而言，以下定義應適用：

“年度保留金對於特定董事而言，「」指定為董事的酬金（包括支付給該董事擔任董事或任何董事會委員會主席時應支付的任何額外金額），由董事會在有關酬金期間擔任董事時確定；

“出席費」指定為董事的年度金額，用於董事會會議出席費或委員會會議出席費，或其任何部分；

“加拿大董事” 意指董事是加拿大居民，根據加拿大稅法，其由公司或相關實體所取得之就業收入應納加拿大所得稅，儘管加拿大與美國所訂之《1980年所得稅公約》（經修訂）中的任何規定。

“加拿大稅法」與「Controlled」有相關的含義。加拿大稅法法規” 分別指 所得稅法（加拿大） （加拿大）經修訂，及其下頒布的所得稅法規，經修訂；

“推遲股票單位”代表公司授予符合條件的董事以延遲支付方式在本計劃下收取股份的權利；

“合格董事”指的是本公司或相關實體的任何董事，管理者認定為有資格選擇在本計劃下獲得遞延股票單位的董事；

“符合條件酬勞”指的是支付給符合條件的董事的所有應支付股份金額，包括支付給符合條件董事以滿足年度董事酬金、出席費或其他與在董事會任職相關的任何費用有關的金額的全部或部分，或滿足符合條件董事向公司放棄的權利或財產的金額；特此理解，支付給任何符合條件董事的符合條件酬勞金額可能由管理者以其自行擁有和絕對酌情決定的方式計算與支付給另一位符合條件董事不同；

“指定計劃或安排”指的是加拿大稅法規定的s.6801(d)中所定義的指定計劃或安排；

“報酬期間“所適用的期間是指（a）本計劃生效日期至該生效日期所在日曆年的最後一天爲止；以及（b）此後的每個連續日曆年，或者在情況需要時，任何此類期間的一部分；以及

“工資遞延安排「工資遞延安排」是指加拿大稅法中所定義的工資遞延安排。

1. 投票資格董事若希望在任何一個日曆年度推遲全部或部分符合資格報酬的領取，應以書面形式向公司提交以下聲明：

(a)

要推遲的符合資格報酬金額或百分比；和

(b)

推遲期限。

否則，必須在應發放符合條件的薪酬的日曆年的第一天之前作出這種選舉，但是新任命的符合條件的董事可通過在擔任董事會董事之日起30天內向公司提供書面選舉來推遲未來符合條件的薪酬支付。根據本節所做的選舉對應符合條件的薪酬而言是不可撤銷的，並且也適用於未來幾個日曆年應支付的後續符合條件的薪酬，除非這些符合條件的董事在適用日曆年的第一天之前書面通知公司，表示他或她希望更改該選舉。

如果符合條件的董事未能及時提供關於特定薪酬期的選舉，將根據獎勵協議規定支付符合條件的薪酬。

2. 延期股份單位的確定公司將爲每位符合條件的董事維護一個單獨的帳戶，公司將在每年三月、六月、九月和十二月結束時或由管理員另行確定的日期對授予符合條件的董事的延期股份單位進行季度結算。將要劃入符合條件的董事帳戶的延期股份單位數量（包括小數延期股份單位，計算到三位數）將由管理員批准日期確定，方法是將要推遲的適當金額的符合條件的薪酬按照當天的公允市場價除以延期股份單位得到的數量。

3. 沒有投票權延期股份單位持有人沒有作爲公司股東的權利。

4. 分紅派息和股利等值公司將在支付目前已發行股份的現金股利或股票股利的任何日期，按照以下方式向每位符合條件的董事帳戶記入額外的相應延期股份單位數量（包括小數延期股份單位，計算到三位數）：（i）將每股股息金額乘以帳戶中截至分紅支付日的延期股份單位數量，然後（ii）將得到的金額除以分紅支付日期的公允市場價。未獲授予權益的延期股份單位持有人無權領取分紅，但是分紅可能在這些延期股份單位獲得權益時累積並支付。

5. 資格合格的董事’帳戶公司將根據被請求，向符合條件的董事發送其帳戶餘額的書面確認。

6. 債權人權利推遲的股票單位持有人除了作爲公司的一般債權人之外，沒有其他權利。推遲的股票單位代表公司的一個未資金化和無抵押義務，受適用授予協議條款和條件約束。

7. 推遲的股票單位的結算根據第8節的規定，每個推遲的股票單位將通過根據授予協議發放有限或無限制的股份來支付和結算，如果這種結算受Code第409A條的規定約束，則僅在授予協議中規定的以下任何一個或多個情況下才會進行：

(a)

特定日期或按固定時間表確定的日期；

(b)

在符合《法典409A條》目的的服務結束時，符合條件的董事就職之不間斷服務的終止，視爲與服務有關的分離，除非符合條件的董事在此期間符合《法典409A條》中定義的「關鍵僱員」，則支付或結算應在此類服務終止後的6個月內進行；

(c)

因符合條件的董事死亡或傷殘；或

(d)

與或由於變更控制的事項有關，須符合《法典409A條》的規定。

公司將根據計劃爲每個記入符合條件的董事帳戶的整數推遲股本單位發行一份股息（扣除本計劃規定的任何適用代扣稅款）。此類支付將盡快在結算日後由公司進行。不發行碎股，如果符合條件的董事應有權就任何整數推遲股本單位產生的任何碎股收到碎股，則公司將支付給該符合條件的董事相應現金，等同於相應碎股的公允市值，計算時點爲支付前一天，扣除任何適用代扣稅款。

8. 加拿大董事如果授予加拿大董事的整數推遲股本單位否則將構成薪資推遲安排，涉及該推遲股本單位的獎勵協議將包含其他或額外條款，使該推遲股本單位成爲規定計劃或安排。

9. 發行股票證書股票證書應登記並以推遲股票單位持有人的名義註冊並交付給該持有人，一旦這些推遲股票單位按照計劃條款變得支付或滿足，應儘快完成。