ex_724267.htm

檔案 10.97

2024年9月24日

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2024年9月24日

透過電子郵件

致：

Amir Adnani 公司

1830套房，西喬治亞街1188號

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，郵政編碼V6E 4A2

親愛的阿米爾：

回信：

uranium energy corp （即 “權益代理”)
與公司的控制變更補充協議

我寫信是為了確認我們最近的討論，以及您的一致意見。 於2024年9月24日生效 （下稱“生效日期我們已同意以下條款，部分更新和/或補充該特定進一步修訂和修正的服務協議的條款和條件，該協議日期為2013年7月24日（即為參考日期）服務協議，由公司與Amir Adnani Corp.（在其中和這裡指為「顧問」）所簽訂，部分地：（i）釐清其中某些終止費金額；以及（ii）確保先前考慮的控制變更終止條款現已充分納入其中（本函約定書為「補充”到目前的服務協議）。

我確認此補充協議的訂立，不僅為了澄清服務協議的某些條款，而且，還要感謝您在過去19年中在引領和指導公司度過不同發展階段上所付出的大量時間和努力。相應地，為了正式裝訂此補充協議，我們確認現有服務協議的以下條款特此更新並提供如下：

在此有效日期，服務協議第1.1節中「18個月遣散費」的定義被刪除並替換為以下定義：

「24個月遣散費」在此之下第3.5節中賦予其特定含義；」。

2024年9月24日

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以下定義自本有效日期起被添加到並/或修訂了服務協議的“1.1”部分：

(添加)

控制權轉變”代表：

(i)

在任何時間和以任何方式進行的任何交易，根據該交易，任何人或兩個或多個聯合或協同行動的團體（除了公司或任何聯屬公司或子公司）隨後直接或間接地獲得了“有利權益”（每個大寫詞彙的定義如下所述在 業務公司法案英屬哥倫比亞（以下簡稱“BCA「企業組合協議」，或者取得對公司50%或以上當時已發行和流通投票證券的控制或指導權，無論通過何種方式，包括但不限於通過收購要約、證券發行或交換、與其他公司的合併、安排、資本重組或任何其他業務合併或重組；

(ii)

向一人或任何兩人或兩人以上聯合或協同進行的賣出、轉讓或其他轉移，將公司的全部或實質上所有資產；

(iii)

需經公司股東批准的交易發生，通過合併、兌換證券、購買資產、公司與他人合併、法定安排或其他方式被一個人或多人或兩人或兩人以上聯合或協同收購公司（除與公司的全資子公司進行證券交換之外）；

(iv)

董事會董事多數人數更換，除非為當時現任董事會批准的董事之外；或

(v)

董事會通過決議，其效力相當於本定義所述事件的事件發生；”

2024年9月24日

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(修訂)

「良好原因」未經顧問書面同意，除非顧問在此事件發生後立即向公司發出書面通知並且公司於接獲書面通知後的30個日曆日內未能解決此事件，否則”發生意指下列任一事件：

(i)

顧問職位、職責或責任出現實質損害變化；

(ii)

任何對Adnani先生的職稱或職務或職責出現實質減少或變動(除非Adnani先生暫時處於身體或精神無能力或殘疾期間)，或者Adnani先生在公司的權力、職責或責任出現實質減少或變動(包括作為公司董事的職位或職責，或未獲再度當選為公司董事)；

(iii)

公司違反本協議的任何重要條款，包括但不限於對本協議「3」和「4」條款下的公司義務違反(但不包括基本費用降低不超過顧問當時基本費用的總額的10%，且該降低同樣百分比應用於公司所有高級主管)；或未能按時支付顧問根據本協議的任何部分報酬或提供本協議中預期的福利水平的整體。

(iv)

公司未能繼續執行，或使顧問或Adnani先生參與或有權參與的任何福利、獎金、激勵、報酬、股權、股份購買、股票期權、人壽保險、殘疾、養老金或養老計劃中的任何一項，或公司采取或未採取任何對任何這些計劃中的顧問或Adnani先生參加或有權參與，或對任何這些計劃根據的行動，或公司未能根據對公司高級職員的常規措施在出現此類失敗之前生效的情況下，增加或改善權利或利益，或者對顧問的參與產生實質負面影響，或實質減少顧問參加的福利計劃，除非在任何此類情況下，作為公司所有或幾乎所有高級職員福利普遍降低的一部分，而且該降低對顧問的影響基本與其他受到該降低影響的高級職員的情況大致相同；

(v)

公司採取任何行動，將對顧問的參與產生實質負面影響，或實質減少顧問參加的福利計劃，但在任何這樣的情況下，作為所有或幾乎所有公司高級職員的福利普遍減少的一部分，該減少對顧問的影響與其他同樣受到該減少影響的高級職員的情況基本相同。

二零二四年九月二十四日

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(vi)

本公司採取任何行動，以免顧問或 Adnani 先生獲得任何其中一個人獲得的任何重大附帶利益，或未根據與本公司高級人員實施的實踐一致，增加或改善該等重大附帶福利；

(vii)

本公司要求顧問位於加拿大的主要辦事處搬遷至距離加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華半徑 50 公里以外的地點；或

(viii)

本公司未能獲得並交付顧問書面協議，以符合合理行為合理的形式和及時與本公司的任何繼任人、轉讓人或轉讓人簽訂的書面協議，以承擔並同意執行本協議。」；及

(新增)

「收購競標」指國家文書 62-104 所定義的收購買競標 — 收購投標及發行人競標;”.

截至本文生效日期，服務協議的「3.2」、「3.3」和「3.5」各部分均加入以下 (f) 段：

“(f)

除了期權延期外，所有其他未獲發的長期激勵計劃基於股票賠償之後於有效終止日期予顧問及尚未獲發的長期激勵計劃，均須按照期權計劃的條款授予並可行使。」

本服務協議第 3.5 (a) 段被刪除，並由本文生效日期起，以下段落取代：

“(a)

額外的離職現金補助，相當於當時每月的「費用」（以下定義）的總計 24 個月，以及顧問最近兩年內的平均年度獎金總額的兩倍，本公司在有效終止日期支付給顧問（24 個月離職費」）；並在有效終止日起計 14 個日曆日內支付；」。

2024年9月24日

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根據本服務協議，第3.8節已刪除並替換爲以下第3.9節，並將新的第3.8節添加到本服務協議中，即本協議的生效日期：

“3.8 因控制權變更，顧問有正當理由終止儘管本協議的其他任何規定，但不是所有條款的額外支付和福利，如果在控制權變更後的12個月內：（i）顧問與公司的僱傭關係在沒有正當理由的情況下終止；或（ii）顧問因正當理由終止自己的僱傭關係；那麼公司應：

(a)

支付給顧問：（i）截至生效終止日期爲止已產生但未支付的服務費；以及（ii）由公司支付給顧問的額外的24個月補償費用，支付日期爲生效終止日期後的14個日曆日內；

(b)

在顧問事先遵守本協議第4.4條規定的情況下，所有未償還的費用報銷事項將在生效終止日期後的14個日曆日內支付；

(c)

所有未結算的休假工資將在生效終止日期後的14個日曆日內支付；

(d)

根據以下第「4.6」和「4.7」條款的規定，期權延期從生效終止日期開始；

(e)

福利延長從生效終止日期開始；

(f)

除期權延期外，所有其他爲顧問於生效終止日期獲得的未實現長期激勵計劃股權補償將按照期權計劃的條款獲得並行使。

根據本部分的終止情況，本部分的條款應完全履行顧問在終止時所享有的任何和所有權益，公司對顧問不再有任何其他義務；此繼續補償代表顧問對本協議項下的初期條款或任何續約期完成之前的變更解除的明確和明確的離職安置方案。

2024年9月24日

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“3.9 終止的效力關於會計、付款、保密、對損害或索賠的責任以及所有其他事項，只要合理地超出本協議條款，對方或公司業務利益的保護，將在本協議終止後繼續有效，並且對於解釋事項將給予廣泛的餘地。此外，在不限制前述內容的前提下，本協議中的「3.2」、「3.3」、「3.4」、「3.5」、「3.6」、「3.7」、「3.8」和「5.3」各節將在本協議終止後繼續有效。

特此確認並同意，除本處列明的補充條款外，服務協議的所有其他條款從生效日期起繼續有效，並且服務協議連同本補充部分構成截至目前爲止雙方之間的全部協議，並取代之前的任何協議、溝通、期望、談判、陳述或理解，無論是口頭還是書面、明示或暗示、法定或其他方面，與服務協議的主題有關的雙方之間的一切。

我們誠懇地要求您立即通過簽署並通過傳真將本函件的副本退回給作者關注，以表明您已收到並批准了服務協議的本補充部分。在此期間，我們一直如舊。

此致

/s/ Vincent Della Volpe

Vincent Della Volpe，公司的董事和薪酬委員會主席
股價爲每股$的五年期權。鈾能源公司。

特此確認並批准公司與本公司服務協議的補充協議，於2024年9月24日。^th 2024年9月24日:

/s/阿米爾·阿德納尼

Amir Adnani、總裁
股價爲每股$的五年期權。Amir Adnani公司。