付録4.1

資本株式の説明

次に、アイスパイア・テクノロジー社の資本株に関する情報の要約です（以下、「当社」、「私たち」、「弊社」、「会社」という）。 弊社の修正および再発行された証明書と修正および再発行された現行有効の社内規則の特定の規定、および修正された証明書（「憲章」）および修正された社内規則（「社内規則」）についてのこの要約は完全であることを意図しておらず、全文で修正および再発行された証明書の規定によって修正および再発行されており（「憲章」）および修正された社内規則（「社内規則」）が、証券取引委員会（「SEC」）に提出された前扱いです 、及び年次報告書の一部として証明された展示として記載され、適用されるデラウェア州一般法人法（「DGCL」）の該当する規定へ慎重に目を通すようお勧めします。弊社の憲章、社内規則、およびDGCLの該当する部分を慎重にお読みするようにお勧めします。

概要

当社の承認された資本株式 次のようになっています：

普通株式

2024年3月13日時点で、普通株式の発行済み株式数は54,279,396株であり、優先股は発行されていません。当社の普通株主は、1株につき1票を有し、株主総会で提出されるすべての事項について1株につき1票の等しい投票権を有します。普通株主には累積投票権がありません。したがって、取締役の選挙に投票する普通株式の過半数を所有する者は、全ての取締役を選出できます。議決権を行使するためには、議決に必要な株主総会の出席者は、議決権を有する発行済株式の過半数を代理人が正当に認証したものでなければなりません。清算、合併、または定款の修正など、特定の根本的な企業変更を実施するためには、当社の発行済株式の過半数の株主の投票が必要です。当社の清算、解散、または破産手続きが行われる場合は、当該普通株式のすべての発行済み株式が、取締役会によって創設される優先株式の権利を考慮に入れて、当社の資産を平等に分担する権利を有します。

当社の普通株式の保有者は、株主議決権なし、転換権なし、当社の普通株式に適用される償還規定はありません。当社の取締役会が宣言し得る時に配当を受け取る権利がありますが、そのために合法上の資金があるときです。過去に現金配当を支払ったことはなく、将来の可視範囲内では支払う予定もありません。

優先株式

当社の定款により、取締役会は普通株式株主の承認を得ることなく、1つ以上の系列の优先股を発行する権限を有します。取締役会は、各系列の优先股の権利、優先権、特典、制限事項（投票権、配当権、転換権、償還特典、清算優先権を含む）を決定する裁量権を有します。当社の取締役会に优先株を発行し、その権利と特典を決定させる目的は、特定の発行に関する株主の投票にかかる遅延をなくすためです。优先股の発行は、可能な買収やその他の法人目的に関連して望ましい柔軟性を提供する一方で、第三者が当社の発行済み株式の過半数を取得することを難しくしたり、取得を慎重にさせたりする効果があり得ます。优先株の持株者に付与される権利は、普通株式の配当支払いを制限し、普通株式の投票権を希釈し、普通株式の清算権を損なう可能性があり、株主によるさらなる行動なしに支配権の変更を遅らせたり防止したりできます。优先株式は発行されておらず、当社は優先株式を発行する予定は現時点ではありません。

当社の設立証明書および社内規則のその他の規定

当社の設立登記簿は、現在のデラウェア州一般法人法で認められる範囲内で、当社または当社の前身のいずれかの会社の取締役または役員であること、または当社の依頼により任意の企業で取締役または役員として勤務または勤務していたことにより、何らかの行為または手続きに関連して訴追されたり脅されたりした人に対してこれを補償することを定めています。設立登記簿のこの規定の修正、廃止、または変更は、この廃止や変更の時点より前に発生した何らかの行為または怠慢に関する、ここで保護された人の権利または保護を不利にすることはありません。

私たちの設立証明書には、デラウェア州一般法人会社法の現行または今後修正された範囲内で、取締役は取締役としての義務違反に対して私たちや株主に対して金銭的損害賠償責任を負わない。この設立証明書のこの規定のいかなる修正、変更、または廃止も、その修正の前に発生した取締役の行為または怠慢に関連して私たちの取締役の一人の責任または主張された責任に適用されない。

私たちの設立証明書には、弊社と債権者または株主のクラスの間での妥協や合意に関連して、債権者または株主または債権者または株主のクラスの数の過半数と価値の四分の三が、裁判所の認可を受ける妥協や合意を承認すれば、全セクターに拘束力が生じます。

当社の設立証明書 及び社内規則には、以下の内容も規定されています:

認可されたが未発行の株式の潜在的影響

私たちの定款に基づき、普通株式および优先股の株式を将来の承認なしに発行することができます。追加株を様々な法人用途に活用し、追加の資本を調達するための将来の公開募集、法人の取得を円滑化するため、または資本株式の配当金として利用することができます。

未発行の普通株式および未保有の普通株式と优先股の存在は、当株主会議による投票に関連する遅延を除去し、資金調達、買収およびその他の企業目的に関連して好ましい柔軟性を提供でき、第三者が当社の過半数の発行済み株を取得することをより難しくしたり、第三者がこれを取得することを妨げたりする可能性があります。特に、取締役会が顧問に株を発行したり、条件付优先株を発行したりすることができるため、第三者が合併、公開買付け、株主総会戦争その他の手段により当社の経営の連続性を保護できます。また、取締役会は、デラウェア州一般会社法下で許容される範囲内で、証明書に定められた制限に基づくことができますが、各优先股のシリーズの指定、権利、優先権、特典および制限、投票権、配当権、換金権、償還特権および清算優先権を判断する裁量が取締役会にあります。取締役会に优先株を発行し、その优先株に適用される権利と優先権を判断させる目的は、特定の発行について株主の投票に関連する遅延を除去することです。优先株の発行は、可能な融資、買収およびその他の企業目的に関連して好ましい柔軟性を提供する一方、第三者が当社の発行済み株の過半数を取得することをより難しくしたり、第三者がこれを取得することを妨げたりする可能性があります。

フォーラムの選択

私たちの社則には、書面で別のフォーラムの選択に同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（またはチャンスリー裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州地区裁判所）が（i）弊社のために提起された任意義務行為または訴訟および（ii）弊社の取締役、役員、従業員、または代理人が私たちまたは私たちの株主に対して負う信託義務違反を主張する訴訟、および（iii）デラウェア州一般会社法、当社の定款、または当社の社則の規定に基づく主張を主張する訴訟、または（iv）内部事務に基づく主張を主張する訴訟が、訴えられた不可欠な当事者に対して管轄権を有することを前提として、唯一かつ専属のフォーラムとなります。

総則も提供します その他の場所の選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が全セクターの専用フォーラムであり、いかなる訴状も解決する場所とします。これには、セキュリティ法1933年（「証券法」）に基づく権利主張を含む、専任管轄裁判所が管轄するいかなる訴状に対しても適用される可能性があります。そのため、証券法第22条は連邦および州の裁判所による証券法またはその下の規則に基づく義務または責任の強制執行を求めるすべての訴訟に対する共同管轄を設定しています。証券法に関する訴訟について、専用フォーラム規定を裁判所が適用するかどうかについては不確実性があります。フォーラム選択規定は、取引所法または他の連邦裁判所が専属管轄権を有するいかなる異議にも適用されません。

裁判所がその規定を履行するかどうかには不確実性があることおよび投資家は連邦証券法及びその下での規則に適合する権利を放棄することはできないことを留意している。この規定は、私たちに利益をもたらすと信じていますが、それが適用される訴訟の種類についてデラウェア州法の適用において一貫性を高めることによって、私たちを支援していますが、この規定は取締役および役員に対する訴訟を抑止する効果を持つ可能性があります。

関係者とのビジネス組み合わせに関するデラウェア法規定

ビジネス組み合わせに関する3年間の禁止期間など、デラウェア総合会社法第203条の規定の対象となります。この法令により、株主公開デラウェア企業は「利害関係株主」との「ビジネス組み合わせ」を禁止されています。利害関係株主とは、「ビジネス組み合わせ」とは、株主に財務的利益をもたらす合併、資産売却、その他の取引を指します。特定の例外を除き、「利害関係株主」とは、本人とその関連者が、本法の適用から3年間以内に、企業の議決権株式の15%以上を所有しているまたは所有していた者を指します。

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