展示5.1
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CONYERS DILL & PEARMAN
29階階 One Exchange Square 8 Connaught Place 中央 香港 T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268 conyers.com |
2024年9月26日
事項番号 1002669
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
BloomZ インク。
ランドエリア、ハッチンズドライブ
PO Box 2681
グランドケイマン、KY1-1111
ケイマン諸島
拝啓
Re: BloomZ Inc.（以下、｢当社｣）
私たちは、アメリカ合衆国証券取引委員会に提出されるフォームF-1に関連する、会社の特別ケイマン諸島法律顧問として行動しています委員会本日または本日以降（「登録声明書」は、そこに明示的に警示されているか記載されているかどうかにかかわらず、他の文書や合意書を含まない用語です）および登録声明書の一部をなす目論見書目論見書」内に明示された人物を通じて売り手株主会社の資本金について、定款記載の米ドル0.00000002ドルの割合で、最大8,244,800株の普通株式（「上場会社」と言います）を売り出すことがあります。売出株”).
| 1. | 審査した文書 |
この意見を提出する目的のために、登録声明書のコピーを検討しました。
私たちは次のコピーも確認しました:
| 1.1. | 2023年12月11日に採択された会社の修正訂正済規約書および2023年12月11日に採択され、2024年7月1日に発効する会社の修正訂正済規約書（以下、「M＆A（売却、合併、買収、戦略トランザクション） ”); |
| 1.2. | 会社の取締役会の全会一致の書面による決議は、2024年9月26日付けです（以下、「議案”); |
| 1.3. | 2024年9月25日に会社に関する商業登記官から発行された営業証明書 （「証明書の日付”); |
| 1.4. | 会社の社員名簿は2024年9月26日に会社の取締役によって認定されました。 |
| 1.5. | 法律問題について必要とされる他の書類や調査を実施しました。以下に示す意見を導き出すために。 |
| 2. | 前提条件 |
以下を前提としています：
| 2.1. | 私達が調査した全ての署名の真正性と信憑性および検討された全てのコピー（証明書付きかどうかに関わらず）とそこから取られた全てのオリジナル文書の信憑性と完全性。 |
| 2.2. | もし文書が下書きで私たちに調べられていた場合、それはその下書きの形式で実行または提出されるかされたということであり、文書の数多くの下書きについて私たちが調べている場合、それらに対するすべての変更を私たちに示しました。 |
| 2.3. | 当社が審査した登録声明書およびその他の文書におけるすべての事実陳述の精度と完全性; |
| 2.4. | 議決が1つ以上の適正に招集され、構成され、法定定足数で行われた会議で行われたか、あるいは全会一致の書面議決を通じて行われた場合、その議決は有効のままであり、取消または修正されることはありません。 |
| 2.5. | M&Aはこれに表明された意見に影響を及ぼす任意の方法で修正されないように、完全に有効であり続けること。 |
| 2.6. | ここで述べた意見に関する、Cayman Islands以外のどの管轄権の規定も、ここで表明された意見に影響を与えるものではありません。 |
| 2.7. | 米国法における登録声明の有効性と拘束力を保証し、登録声明が委員会に適正に提出され、効力を発することを保証します。 |
| 2.8. | 発行される目論見書は、当該意見の目的のために私たちが審査したものと実質的に同じ形式であることが期待されます。 |
| 2.9. | 会社は再建官を任命する措置を取っていません。 |
| 2.10. | 会社は契約締結日において、および契約締結後、債務の支払いを債務の到来に応じてできる能力があること |
| 2.11. | 売出株主は引き続き、会社の資本金（「$0.00000002米ドルずつ」 par value としての普通株式の数）の保有者であります。普通株式売出株数に等しい数の普通株式 |
| 3. | 資格 |
その他の管轄区域の法律については調査しておらず、またその法律に関する意見を述べていません。この意見はケイマン諸島の法律に従って解釈されます。現行のケイマン諸島の法律と慣行に基づいて限定されており、事項に記載されている問題に関連してのみ、お客様の利益および使用のために発行されています。他の人、企業、エンティティによる依存や他の問題に関しての利用には依存してはなりません。
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| 4. | 意見 |
上記を根拠とし、またはその前提条件に基づくと、次の意見に至ります:
| 4.1. | 当社はケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、登記簿の良好な記録（Good Standing）により、証明日現在もその状態を維持しています。会社法（以下「法」とする）に基づくと、全セクターおよび遅延金が支払われ、登記官が法に違反していないことを知らない限り、会社は良好な状態にあると見なされます。アクト全セクターが支払われており、登記官が法律違反であることを把握していない限り、会社は良好な状態にあると見なされます。 |
| 4.2. | 2024年9月26日に、当社の登録会員名簿を当社の取締役によって認証されたものだけを基にして、2024年9月26日時点で、各売出し株主はスケジュールに記載されたそれぞれの名前に対応する普通株式の登録保有者であり、その普通株式は有効に発行され、全額支払われ、及び非評価付け可能（かかる用語は、それらの株主が、当該株式の発行に関連して追加で支払う必要のある金額がないことを意味する）です。 |
この意見を登録声明書の一部として出展すること、および目論見書において「民事責任の強制」および「法的問題」の見出しの下で当法律事務所への言及に同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第11条の意味で専門家であることをこれにより認めるものではありませんし、証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則により同意が必要な人物の範疇に属していることを認めるものでもありません。
敬具
コニアーズ・ディル&ピアーマン
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スケジュール
| 売り手の販売株主 | 普通株式 保有数 | |||
| CyberStep株式会社 | 4,500,000 | |||
| ロードランナー社 | 1,400,000 | |||
| アラナミ カズサ | 750,000 | |||
| 緒方淳一 | 150,000 | |||
| 井上浩輔 | 125,000 | |||
| 佐藤 塁 | 100,000 | |||
| 三村 憂陽 | 75,000 | |||
| 樫濵 博美 | 50,000 | |||
| 村永 実 | 50,000 | |||
| 石井 雄一 | 50,000 | |||
| HeartCore Enterprises, Inc. | 497,400 | |||
| 強い酒アドバイザーズ, 有限責任事業組合 | 497,400 | |||
| TOTAL | 8,244,800 | |||
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