正如向美国证券交易所提交的那样 2024年9月26日佣金。

登记号377-07446

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

FORM F-1

登记声明
下
1933年证券法

BloomZ Inc.
（章程中规定的注册人的确切名称）

Toyo Recording 1 F，4-5-19 Akasaka
东京港区107-0052
日本
+81 050-3138-4984
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

Cogency Global Inc.
122东42^nd 街，18^日 地板
纽约州纽约州10168
电话：（800）221-0102

(Name、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理人的号码，包括地区代码）

英 李，Esq。
丽莎·福赫特，Esq。 

亨特·陶布曼·费舍尔和李有限责任公司 

950 第三大道，19号^日 地板 

纽约州纽约市，邮编：10022

212-530-2206

拟议的大约开始日期 向公众出售： 在本注册声明生效日期后立即提交。

如果任何在此注册的证券 根据1933年证券法第415条，表格应延迟或连续提供，检查 下面的方框。☒

如果提交此表格是为了登记额外证券 对于根据《证券法》第462（b）条进行的发行，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的早期有效登记声明的登记声明编号。☐

如果本表格是提交的生效后修正案 根据《证券法》第462（c）条，勾选以下方框并列出《证券法》登记声明 同一发行凭证的早期有效登记声明编号

如果本表格是提交的生效后修正案 根据《证券法》第462（d）条，勾选以下方框并列出《证券法》登记声明 同一发行凭证的早期有效登记声明编号

通过检查注册人是否 是1933年证券法第405条定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司准备好 根据美国GAAP的财务报表，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长过渡 遵守根据证券第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限 表演按钮

注册人特此修改本注册声明 推迟其生效日期可能需要的日期或日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确规定 本登记声明此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或 直到登记声明于美国证券交易委员会根据该规定行事的日期生效为止 第8（a）条，可以确定。

信息在这本 初步招股说明书不完整，可能会更改。在提交登记声明之前，这些证券不得出售 美国证券交易委员会有效。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求 在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

8，244，800股普通股

本招股说明书与要约和转售有关 由本招股说明书中确定的出售股东（每个「出售股东」，统称为「出售股东」 股东」）总计8，244，800股BloomZ Inc.普通股。(the「公司」、「我们」、「我们」 或「我们的」），面值0.00000002美金（「转售股份」）。

转售股份将不时转售至 由第32页开始的标题为「出售股东」部分中列出的出售股东进行时间。

出售股东或其各自 转让人、质押人、受助人或其他利益继承人可通过公开或私人交易出售转售股份 市场价格，与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格。出售股东可以出售任何， 本招股说明书提供的全部或全部证券，并且我们不知道出售股东何时出售或出售金额 在本登记声明生效日期后，其转售股份。我们提供有关如何销售的更多信息 股东可以在第93页标题为「分配计划」的部分出售其转售股份。

我们代表登记转售股份 出售股东的，由他们不时提供和出售。我们不会从出售转售中收到任何收益 本招股说明书所述发行中出售股东的股份。我们已同意承担所有费用 与转售股份的登记有关。出售股东将支付或承担支付任何折扣的义务， 承销商、销售掮客或交易商经理的佣金、费用以及出售转售产品产生的类似费用（如果有） 股

我们的普通股，每股面值0.0000002美金 股票（「普通股」）目前在纳斯达克资本市场上市，代码为「BLMZ」。

我们是一家「新兴成长型公司」 根据适用的美国证券法的定义，有资格降低上市公司报告要求。 请 请阅读本招股说明书第7页开始的披露以了解更多信息。

投资我们的普通股，包括 转售股票涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。参见「风险因素」 从第10页开始，阅读购买转售股票之前应考虑的因素。

无论是美国证券交易所 委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均已批准或不批准这些证券或确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 , 2024

目录

有关本招股章程

本招股说明书描述了 出售股东可不时提供组成回售股份的8,244,800股普通股。你应该相信 仅限于本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书补充或修订以及 在作出您的投资决定之前，通过引用而并入的档案，或我们已向您推荐的档案。无论是我们还是卖家 股东已授权任何人向您提供不同的资讯。如果有人向你提供不同或不一致的资讯， 你不应该依赖它。本招股说明书、任何招股说明书补充或对其的修改不构成出售要约或招标 在任何司法管辖区购买要约、本招股说明书提供的转售股份、招股说明书的任何补充或修订 在该司法管辖区向任何人或从任何人那里提出要约或征求要约是违法的。你应该 不假定本招股说明书、任何招股说明书的补充或修改以及 我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的档案，是截至任何日期以外的准确数据 适用档案封面上的日期。为免生疑问，本公司并无发出认购普通股的要约或邀请 是在开曼群岛向公众发布的。本招股说明书所载资料仅于正面日期为最新。 招股说明书封面。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如有必要，请说明 转售股份将在本招股说明书的补充书中描述，该补充书还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息之间存在冲突 和任何招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中有任何声明 这些文档中的一个与另一个日期较晚的文档中的声明不一致-例如，合并的文档 通过在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及-文件中具有较晚日期的声明修改或取代 先前的声明。

本招股说明书的交付或任何 在任何情况下，根据本招股说明书分配转售股份均应产生任何暗示 自本招股说明书日期以来，本招股说明书或我们事务中载列或以引用方式纳入的信息发生变化。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能发生了变化。

我们的功能货币和报告货币 是日本的法定货币日元（「JPY」或「¥」）。术语「dollar」或「$」 指美国的法定货币美金。本日语招股说明书中包含的便利翻译 日元兑换美金的价位为151.22日元= 1.00美金，即3月29日的外汇价位， 2024年，美联储理事会（「美联储」）在其周刊中报告 于2024年4月1日发布。历史和当前价位信息可在以下网址找到 https://www.federalreserve.gov/releases/h10/.

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文要求 否则，本招股说明书中提及：

2023年12月11日，公司股东 批准按1：5，000的比例对公司授权和已发行的普通股进行细分，并于2011年生效 2023年12月11日。由于分拆，公司的法定股本变为50，000美金，分为2，500，00，00，00，000美金 每股面值为0.00000002美金的股份，其中11，185，000股普通股在分拆后已发行并发行。除非 另有说明，本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已呈列，以实施1比5，000 我们的普通股的细分。

危险因素

对我们普通股的投资涉及 高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险， 以及本招股说明书中列出的所有其他资讯，包括标题为“管理层的讨论”的部分 和财务状况和经营结果分析“以及我们的合并财务报表和相关附注。如果有的话 如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响 受影响，可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。目前还没有额外的风险 我们已知的或我们目前认为无关紧要的资讯也可能影响我们的业务。你应该只考虑投资我们的普通股。 如果你能承担你的全部投资损失的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

我们积累了大量赤字 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，这对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们 持续经营的能力取决于我们能否吸引和保留创收客户、获得新客户 签订合同，并确保额外融资。

我们的营运损失为1841.6日元， 截至2024年3月31日止六个月和截至9月30日止财年，利润为24.1日元， 分别为2023年和2022年。此类营运损失导致累计赤字3490.5日元、1648.9日元和 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年分别为69.3日元。鉴于上述条件，我们的审计师TAAD LLP， 这引发了人们对我们继续经营的能力的巨大怀疑。我们继续作为持续经营企业的能力取决于 我们有能力吸引和保留创收客户、获得新客户合同并获得额外融资。

虽然我们管理层的计划是收购 新的创收客户签订合同并通过发行公司普通股获得额外融资， 其他股权或债务融资或其他方式，无法保证我们会成功。

如果我们无法获得新的收入 由于客户签订合同并在未来获得额外融资，人们可能仍然对我们继续作为 持续经营，并且投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供资金 或者根本。

此外，如果我们无法继续前进 担心，我们可能不得不停止运营并清算我们的资产，并且可能被迫收到低于这些资产的价值 资产包含在我们经审计的财务报表中，这将导致股东损失全部或部分投资。

我们在竞争激烈的市场中运营 我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。

音频制作和VTuber管理行业 在日本，它们既竞争激烈，又分散。在这两个行业中，作为一家相对较新的小型公司，我们面临著竞争 直接来自拥有更多资源的大型公司，以及那些运营历史更长、与 工业。此外，我们还间接面临来自其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他平台的竞争 根据我们的VTuber管理业务，提供电影、音乐会、体育游戏和其他娱乐活动的平台。参看《商务英语竞赛》。 我们当前或未来的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更高的财务、技术或 比我们拥有更多的营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源在各种方面与我们竞争 方法，包括在音频制作业务和VTuber中更多地投资开发不同类型和创新的内容 直播专案。此外，新的和增强的技术可能会增加音频制作和VTuber LIVE的竞争 流媒体市场。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。可能会有 不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这种竞争压力可能 对我们的业务、财务状况和经营结果有实质性的不利影响。

如果我们无法保留现有的 由于我们的音频制作和配音工作室业务的客户，我们的运营运绩将受到重大不利影响。

生产委员会支付的费用 我们全面的音频制作服务以及根据动画/视频游戏后的投资比例分配的利润 销售是我们音频制作业务的主要收入来源。如果我们的现有客户不再下订单 音频制作服务或邀请我们投资和参与动画/视频游戏制作项目，而我们获得的资金不足 替换订单来补偿，我们音频制作业务的收入可能会受到影响，我们的运营运绩可能会受到影响 受到重大不利影响。

我们向注册会员收取会员费 我们工作室业务的成员提供了配音演员工作室业务的主要收入来源。既然我们不进入 与我们的注册会员签订任何长期合同，我们可能无法预测注册会员是否会继续参与 准确地参加我们的研讨会，参与率可能会因满意度等因素而下降或波动 我们的服务和费用，以及我们无法控制的因素，例如大流行的爆发、日本整体 经济形势以及竞争对手日益激烈的竞争。如果我们现有的成员决定不再参与我们的声音 演员研讨会和我们不会获得相当数量的替代会员，也不会以其他方式扩大我们的会员基础，收入来自我们的 配音工作室业务可能会受到影响，我们的运营运绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能留住现有的粉丝，或者 进一步扩大我们的粉丝群，我们VTuber管理业务的运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响 受影响。

粉丝群的规模和粉丝的水平 参与度对于我们VTuber管理业务的成功至关重要。由于VTuber产生的大部分收入 管理业务来自在线平台分配的利润，这直接取决于我们的观众数量 附属VTubers的直播视频以及有多少项服务，例如超级聊天/贴纸/谢谢，我们的粉丝购买，金额 VTuber管理业务产生的收入在很大程度上取决于我们维持和扩大规模的能力 粉丝群和粉丝参与度。如果我们的粉丝群变小或者我们的粉丝变得不那么活跃，我们的粉丝很可能会 一般来说，减少在Super Chats/Stickers/Thanks等服务上的支出，或者减少访问平台的次数。因此，我们的财务状况 将因收入相应下降而受到影响，我们的业务和经营运绩将受到重大不利影响。

截至2024年3月31日，我们约有47万人 我们附属VTubers YouTube频道的订阅者。

我们的收入来自VTuber管理 业务高度依赖粉丝的参与程度。例如，截至2024年3月31日的六个月和本财年 截至2023年9月30日和2022年9月30日，VTuber管理业务收入分别占24.6%、29.0%和54.0% 来自YouTube，以及截至2024年3月31日的六个月和本财年我们从YouTube产生的收入来源 截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别有52.2%、68.3%和81.5%来自Super Chats/Stickers/Thanks。这表明我们的高度 粉丝的参与程度，因为它反映了粉丝购买Super Chats/贴纸/Thankes等服务的高度活跃性和意愿 在直播期间与我们附属的VTuber互动和互动。

保持和改善当前规模 我们的粉丝群和粉丝参与程度对于我们的持续成功至关重要。为了维持和改善这个已经很大的尺寸 然而，由于我们的粉丝群和高水平的粉丝参与度，我们必须确保我们充分、及时地应对 粉丝偏好，培养、吸引和保留足够多的受欢迎的VTuber，并提供可能吸引新粉丝的新功能和内容。 无法保证我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对我们的粉丝保留、增长和 参与度，包括：

我们可能无法培养、吸引和留住 才华横溢、称职的配音演员和VTuber，这可能会对我们的音频制作和VTuber管理产生重大负面影响 业务和运营。

截至本招股说明书发布之日，我们有59家 合作配音演员和16个附属Vtuber，比截至9月30日的数量增加了约145.8%和128.6%， 分别为2021年。我们合作的配音演员在音频制作中扮演著关键角色，因为他们的配音提供了个性 他们的演员阵容。附属VTuber是直播生态系统的核心，因为它们是吸引人的主要来源 吸引充满活力和高度互动的粉丝社区的内容。我们合作的配音演员和附属的VTubers的魅力， 加上他们的配音技巧，是确保我们的客户和粉丝留住的主要贡献者。当我们进入 与我们的合作配音演员和附属VTuber签订了为期一年的独家管理协定，禁止他们配音 或在未经我们事先同意的情况下对第三方的专案进行直播，当条款到期时，他们可以选择不续签协定 结束。此外，独家管理协定并不禁止即将离职的配音演员和VTuber立即与我们的 竞争对手。优质配音演员和VTuber的离开可能会导致我们的客户和粉丝基础迅速相应下降。 为了留住优质的配音演员和VTuber，我们可能不得不花费更多的资源来提供激励措施，例如薪酬计划 以及全面的培训和支持，帮助他们改善激励措施，建立宣传和品牌意识。尽管我们努力 为了改善和稳定我们在这些方面的运营，不能保证我们的合作配音演员和附属的VTuber 不会离开，尽管我们尽了最大努力留住他们。

与我们合作的合同纠纷 配音演员和附属VTuber可能会损害我们的声誉并使我们承担合同责任，并且可能成本高昂或耗时 来解决。

我们已进入为期一年的独家管理 与每位合作配音演员和附属VTuber达成协议。独家管理协议的固定条款通常为 不可协商，如果任何一方在期限结束前一个月终止协议，此类协议将自动续签。从 有时，我们与合作配音演员或附属VTuber之间可能会存在合同纠纷。任何此类纠纷 解决问题可能成本高昂且耗时，并且会损害我们音频制作或我们附属机构制作的内容的质量 VTubers导致我们现有的客户终止业务关系，减少我们的粉丝群和参与度，或者可能以其他方式 对我们的业务、财务状况和运营运绩产生不利影响。

如果我们不再能够从中受益 CyberStep的支持，我们的业务可能会受到不利影响。

CyberStep是我们的主要股东之一， 出售股东之一是一家大型视频游戏制作公司。我们的业务受益于CyberStep的许可 访问其资源和资产，包括授权我们使用其租赁的工作室来举办实体配音演员研讨会， 提供其现有销售渠道的访问权限，以销售和交付由我们的合作配音演员和附属机构为特色的商品 VTuber。此外，我们还受益于CyberStep的其他类型的支持，包括设计和制作新颖视频 适合我们合作的配音演员和附属VTuber的游戏，为我们的音频制作服务提供工作机会， 并通过与其子公司或战略联盟对应方接触并确保为其工作的机会来协助我们 行业

然而，由于我们没有达成协议 CyberStep提供上述支持，并一直依赖管理层的口头安排和非强制性支持 CyberStep、CyberStep可自行决定停止授予此类许可或提供此类支持。

我们无法向您保证我们将继续 未来受益于我们与CyberStep及其子公司的合作。以至于我们无法维持合作关系 CyberStep的条款对我们有利或根本有利，我们可能需要花费资源寻找其他商业联盟来提供类似的服务 资源、服务和资产，我们可能会失去工作机会，这将对我们的业务、前景产生重大不利影响 和运营结果。

我们有限的运营历史迅速 不断发展的行业使得我们很难准确预测未来的经营运绩并评估我们的业务前景。

我们的运营历史有限，因为我们 我们于2017年10月推出了音频制作和配音演员工作室业务，并于2021年12月推出了VTuber管理业务。 我们的管理团队成员已经合作了很短的一段时间，我们的运营仍处于早期阶段。他们 可能仍在探索运营我们公司的方法并在彼此之间达成共识，这可能会影响 我们运营的效率和结果。由于我们的运营历史有限，我们的历史增长率可能并不能表明 我们未来的表现。我们未来的业绩可能比运营历史更长的公司更容易受到某些风险的影响 在不同的行业。许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对风险 以及上述不确定性等可能对我们的业务、经营运绩、财务产生重大不利影响 状况和未来前景。

我们的财务状况、运营结果、 现金流受到COVID-19大流行的不利影响。

COVID-19大流行已蔓延至全国 世界并导致实施重大政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行 禁令旨在控制2020年、2021年和2022年日历年病毒的传播。公司也采取了预防措施，例如 要求员工远程工作、实施旅行限制以及暂时关闭企业。

虽然我们的业务没有受到实质性的影响 截至2024年3月31日的6个月和截至2023年9月30日的财年，到新冠肺炎大流行为止， 并在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内受到不利影响。新冠肺炎在全球范围内的爆发带来不利影响 在2020年初至2023年上半年期间对日本产生了影响。在此期间，日本政府发表了几项声明 紧急状态部，要求关闭全国各地的非必要活动和企业，以此作为预防 新冠肺炎的传播。这种情况对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在教育和娱乐领域。 我们在其中运作。

音频制作

在截至9月30日的财年中， 2022年和2021年，我们收到的许多音频制作服务订单被推迟，原因是整个 动漫制作专案符合政府新冠肺炎政策。此外，一些音频制作的进展情况 推迟了，因为我们的一些合作配音演员感染了新冠肺炎。我们的音频制作业务没有受到实质性影响 在截至2024年3月31日的六个月和截至2023年9月30日的财年期间，由于订单减少， 音频制作服务被推迟，因为与财政年度相比，推迟或取消的动画制作专案较少 截至2022年和2021年9月30日的年度。然而，音频制作业务在截至财年结束时产生的收入 然而，与截至2022年9月30日的财年相比，2023年9月30日的降幅为46.9%，原因与 新冠肺炎大流行。减少的主要原因是我们致力于几个大型专案，这些专案预计将需要 在截至2023年9月30日的财政年度内完成的几年，因此，在 这一时期与截至2022年9月30日的财年相比。年内来自音响制作业务的收入 截至2024年3月31日的6个月与去年同期相比有所增长。

VTuber管理

新冠肺炎对流媒体的影响很大 计划在2022财年由于感染困扰我们的附属VTubers。此外，以我们的附属公司为特色的线下活动 我们计划举办的、预计将对收入做出重大贡献的VTubers在2022财年被取消，要么是为了合规 与政府的新冠肺炎政策或由于我们的附属Vtuber感染。由于我们的附属VTuber较少 我们感染了新冠肺炎，我们大多数受感染的附属VTube已经从新冠肺炎康复，流媒体计划在 截至2024年3月31日的六个月和2023财年没有像2022财年那样受到重大影响。因此， 在截至2024年3月31日的6个月和截至2023年9月30日的财年中，可用于直播的VTuber数量 增加，这导致了更高的广告收入，从而大大增加了VTuber管理业务产生的收入 增加了。

配音演员工作坊

我们的肢体配音演员工作坊经常 由于新冠肺炎疫情，按照政府在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年期间的政策，取消了。 虽然我们的配音演员工作室业务在截至2024年3月31日的六个月内没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响 截至2023年9月30日的财年，由于在此期间没有取消任何物理配音演员研讨会，因此产生了 与前一年同期相比，配音演员车间的业务有所下降。减少的主要原因是 公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是为配音演员研讨会招募成员 截至2024年3月31日的六个月和截至2023年9月30日的财年。

有关更多信息，请参阅标题部分 「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析- COVID-19影响 本招股说明书中「我们的经营运绩」。

我们的业务并未受到重大影响 自2022年10月1日以来，受COVID-19大流行影响。我们将继续评估COVID-19大流行，但目前我们无法进行估计 COVID-19大流行对我们的财务状况和未来运营运绩的全面影响。COVID-19的最终影响 大流行和相关的缓解努力将取决于未来的发展，包括COVID-19大流行的持续时间、接受程度 疫苗的有效性、COVID-19的影响以及相关的遏制和缓解措施对我们的客户、成员、合作 配音演员、附属VTuber和员工、劳动力可用性以及经济和运营正常的时间和程度 情况恢复。如果COVID-19大流行对我们的业务、经营运绩、流动性或财务产生不利影响 在这种情况下，它还可能会增加本「风险因素」部分中描述的许多其他风险。

我们的业务全部在日本运营， 如果我们在日本的客户数量下降，我们当前的业务和未来的增长可能会受到重大不利影响。

自从我们的音频制作业务以来，VTuber管理层 业务和配音业务均在日本运营，我们当前的业务和未来的增长可能会出现重大不利的情况 如果我们在日本的客户和粉丝参与度下降，就会受到影响。

由于日本市场的重要性 我们的业务还面临日本特有的宏观经济风险。见」--市场经济低迷 我们提供的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务可能会影响 客户和粉丝愿意在课外教育和娱乐服务上花费，这些服务可以直接或间接 推迟我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响」 在本节中。

市场经济低迷 我们提供的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务可能会影响 客户和粉丝愿意在课外教育和娱乐服务上花钱，这可能会推迟我们的发展 战略直接或间接对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

年市场经济低迷 我们提供的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务可以 对客户和粉丝在课外教育和娱乐服务上的支出意愿产生不利影响。 可能影响这种意愿的因素包括总体商业状况、就业水平、利率和税率、 消费者信贷的可用性以及消费者对未来经济状况的信心。如果经济低迷， 消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净利润可能低于预期，这可能会迫使我们 推迟或减缓我们的增长战略，并直接或间接对我们的业务、财务状况、 盈利能力和现金流。

近几年来，经济指标 日本国内也出现了喜忧参半的迹象，日本经济未来的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。海流 首相岸田文雄的政府以及前首相菅义伟和首相安倍晋三的政府 安倍已经出台了对抗通缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行推出了量化宽松计划。 2013年4月和质化货币宽松，2016年1月宣布负利率政策。2020年4月， 日本央行决定进一步加大货币宽松力度，以应对新冠肺炎疫情导致的经济低迷。然而， 这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。另外，大流行的发生， 如新冠肺炎大流行，发生大规模自然灾害，如地震和台风，以及增加 2014年4月至2019年10月进一步上调的消费税税率，也可能产生不利影响 日本经济，可能会影响课外教育和娱乐服务的支出。任何未来的恶化 可能会导致消费下降，从而对我们的服务需求产生负面影响 以及我们能够为它们收取的价格。

我们的管理层管理历史有限 快速扩张。如果我们无法有效且高效地管理我们的增长战略，我们的运营结果或盈利能力可能会受到影响 受到重大不利影响。

近几年来，我们增长迅速。 (截至2021年9月30日的财年，我们的经营业绩受到新冠肺炎的负面影响 大流行)，我们打算继续扩大我们的业务，为更多的动画和视频游戏专案提供音频制作， 策划和制作我们自己的动画和电视节目，获得更多有才华和能力的配音演员和VTuber，改进和 增加我们附属VTubers的直播表演的内容，举办以我们的合作为特色的线下活动 配音演员和附属的VTuber，并扩大我们的配音演员工作坊的规模。因为这种快速扩张是一种新的战略 对于我们和我们的管理层来说，管理这种扩张的历史有限，我们可能无法迅速适应如此重大的业务 改变，在新市场中成功竞争，在新领域建立我们的品牌，或者从我们新扩展的业务中产生足够的净收入 公事。因此，我们很难预测我们新扩大的业务和贵公司的经营结果 不应依赖我们的历史经营业绩作为我们未来财务业绩的指标。

这一增长战略已经并将继续 对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性的要求。我们的增长战略也将放在 要求我们保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因任何偏差而受损， 无论是实际的还是感知的，在我们的服务质量上。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施 各种新的和升级的运营和财务系统、程式和控制，包括改进我们的会计和 其他内部管理制度。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们的关系 与会员、客户和协作服务提供商。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理 努力和大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或执行 我们的战略是有效的，如果不能做到这一点，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。

任何关于我们、我们的业务的负面宣传， 股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们可能会不时收到负面宣传 关于我们、我们的管理或我们的业务。任何此类负面宣传都可能是恶意骚扰或不正当竞争的结果 由第三方行为。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构调查，并且可能 需要花费大量时间并承担大量成本来保护自己免受此类第三方行为的侵害，但我们可能不会 能够在合理时间内或根本否认任何此类指控。我们的声誉可能是物质上的， 因任何负面宣传而受到不利影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户、粉丝和业务 合作伙伴关系，因此可能对我们的业务、声誉、财务状况和业绩产生重大不利影响 运营

负面宣传，无论其优点如何，都可能 与各种事项有关，包括但不限于：

如果我们无法提供高质量的 客户体验、我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于 我们能够为我们的音频制作服务、VTuber即时流媒体服务和语音提供高质量的客户体验 代理教育服务，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力(I)并继续 以极具竞争力的价格提供优质的音频制作服务、VTuber直播服务和语音表演教育服务， (Ii)与我们的客户、成员、合作配音演员和附属VTubers保持可靠的关系，并保持 允许使用CyberStep租用的实体演播室，并为配音演员工作坊保持清洁和安全，以及(Iii)提供 及时、满意的客户服务。如果客户对我们的服务体验或我们提供的价格不满意 音频制作服务和语音表演教育服务严重中断或无法满足客户的需求 预期、我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。因此，如果我们无法继续提供，或 维护，高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能已经 对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响.

我们的业务取决于持续的成功 如果我们未能保持和提高我们品牌的知名度，我们可能会面临扩大客户网络的困难， 粉丝、会员、合作配音演员和附属VTuber以及我们的声誉和运营运绩可能会受到损害。

我们相信我们品牌的市场知名度， 「BloomZ」为我们业务的成功做出了重大贡献。维护和增强我们的品牌对于 我们努力扩大客户、粉丝、会员以及合作配音演员和附属VTuber的网络。

我们吸引新客户、粉丝、会员的能力 合作配音演员和附属VTuber取决于对我们品牌的投资、我们的营销努力以及我们的成功 服务，以及我们服务的感知价值，与我们的客户、粉丝和会员可用的竞争替代品进行比较 基地

为了提高我们的市场知名度 品牌，我们一直在努力培养、吸引和留住才华横溢、称职的配音演员和VTuber，以提高我们的能力 参与更多动画/视频游戏制作项目，制作更多直播视频并主持在线直播 事件截至本招股说明书发布之日，我们的合作配音演员数量已从2017年的7人增加到59人，而 自2021年12月VTuber管理业务开始以来，附属VTuber数量已增至16个。此外， 星米宫学院附属的VTubers YouTube频道的总观看次数从 2022财年的2，346，418人至2023财年的9，476，466人。

此外，我们的客户、粉丝、 和会员区分我们的品牌和竞争对手提供的不同服务可能会导致收入减少， 如果选择我们竞争对手的服务而不是我们的服务，利润和利润率。如果我们的营销计划不成功 如果我们无法进一步提高我们的品牌知名度，或者如果我们招致过度的营销和促销，就会变得不那么有效 由于费用，我们可能无法成功吸引新客户、粉丝、会员以及合作配音演员和附属VTuber 或高效地进行，我们的业务和经营运绩可能会受到重大不利影响。

此外，关于我们业务的负面宣传， 股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工可能会损害我们品牌的知名度。请参阅「-任何 关于我们、我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工的负面宣传可能会产生重大不利影响 影响我们的声誉和业务。」

除了传统媒体，还有 在日本，社交媒体平台和类似设备的使用越来越多，包括即时消息应用程式、社交媒体网站、 以及其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众 人。即时通讯应用程式和社交媒体平台上的资讯几乎可以立即获得，其 影响，这给我们提供了很少或根本没有纠正或纠正的机会。传播资讯的机会，包括 不准确的资讯，随处可见。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他人员的资讯 员工，可以随时在这样的平台上发布。与任何此类负面宣传或不正确资讯相关的风险 不能通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们品牌的认知度造成实质性损害， 我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。

未经授权使用我们的智慧财产权 以及保护我们智慧财产权所产生的费用可能会对我们的业务、声誉和 竞争优势。

我们尊重我们的公司徽标、域名、版权， 和其他类似的智慧财产权，特别是关于我们的合作配音演员和附属VTuber的虚拟智慧财产权 人物、宣传权的使用（即控制商业使用和利用商业价值的可许可权 根据独家规定，我们合作配音演员的个人姓名、签名、图像、肖像和肖像） 管理协议对我们的成功至关重要，我们依赖智慧财产权法和合同安排的结合， 包括保护我们权利的保密和保密协议。详情请参阅「商业-智力 财产。」

尽管采取了这些措施，我们的任何知识分子 产权可能会受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类智慧财产权可能不够 为我们提供竞争优势。维护和执行智慧财产权可能很困难。成文法和 法规须接受司法解释和执行，适用范围可能不一致。保密、发明任务 并且竞争对手可能会违反竞业禁止协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。 因此，我们可能无法有效保护我们的智慧财产权或在所有司法管辖区执行我们的合同权利。

监管未经授权使用我们的专有技术 和其他智慧财产权既困难又昂贵，未来可能需要诉讼来执行我们的智慧财产权 产权未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能扰乱我们的业务，因为 并对我们的财务状况和运营运绩产生重大不利影响。此外，尽管成本可能很高， 我们无法向您保证我们将在任何此类诉讼中获胜。

第三方可能会声称我们侵犯了 其专有智慧财产权，这可能会导致我们承担巨额法律费用并阻止我们进行推广 我们的服务.

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力 在不侵犯他人智慧财产权的情况下运营。未来，第三方可能会声称拥有我们现在或未来 侵犯我们合作配音演员的版权、商标、技术、商业方法、流程或宣传权的使用 其智慧财产权或可能质疑我们智慧财产权的有效性。我们可能会受制于知识分子 财产侵权索赔的辩护成本高昂，并且可能限制我们使用某些关键版权、商标、 商业方法或我们合作配音演员的宣传权。

如有必要，辩护和起诉 智慧财产权诉讼、干涉诉讼以及相关的法律和行政诉讼可能会变得非常昂贵，并且可能 转移我们的管理人员的正常职责。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中获胜。不良 任何诉讼或辩护程式的确定可能需要我们支付大量补偿性和惩罚性赔偿，可能会限制 我们不得使用我们合作配音演员的关键版权、商标、商业方法、流程或宣传权， 并可能导致我们失去或无法获得宝贵的智慧财产权。

此外，由于大量的发现 我们经常与智慧财产权诉讼有关，因此我们的一些机密信息可能会泄露给竞争对手 在此类诉讼期间。此外，公开宣布听证会、动议或其他临时程式的结果，或 诉讼的进展可能会被投资者负面看待，从而对我们的交易价格产生不利影响 普通股。

我们当前的保险单可能无法提供 对所有索赔有足够的保险水平，我们可能会遭受我们保险不承保的损失。

我们相信我们维持的保险范围 对于我们这样规模和类型的企业来说是惯例。然而，我们可能无法就某些类型的损失或索赔提供保险，或者 此类保险的费用可能高得令人望而却步。未保险的损失或索赔如果发生，可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 业务、经营运绩、财务状况或前景。

数据安全漏洞及其企图 可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

我们的业务运营收集和存储 与我们的客户(注册会员)有关的个人资讯，包括他们的个人身分资讯。客户是 越来越关注通过互联网(或通过其他机制)传输的个人资讯的安全，消费者 身分窃盗和用户隐私。任何感知、企图或实际未经授权披露以下个人身分资讯 我们的会员、合作配音演员和附属的VTubers可能会损害我们的声誉和可信度，减少我们业务的收入， 削弱和降低我们吸引和留住成员、协作配音演员和附属VTubers的能力，并可能导致诉讼 对我们不利或施加巨额罚款或处罚。我们不能向您保证，我们的任何第三方服务提供商 对此类个人身分资讯的访问将遵守有关数据隐私和安全的政策和做法 遵守所有适用的法律，或他们不会遇到数据安全违规或企图违反数据安全的行为，而这些行为可能会有相应的 对我们的业务产生不利影响。

最近，知名企业遭遇数据安全漏洞 公司和机构吸引了大量媒体的关注，促使新的外国、国家、省或州， 以及解决数据隐私和安全问题的地方法律和立法提案，以及增加的数据保护义务 信用卡发行商向商户提供的信息。因此，我们可能会面临更广泛的要求来保护客户信息 我们在购买服务时处理这些问题，导致合规成本增加。

我们运营VTuber管理的能力 业务依赖于直播平台和第三方运营的网际网路基础设施的开发和维护。

自从我们运营VTuber管理业务以来 在YouTube、FANBOX和BOOTH等第三方运营的直播平台上，如果我们与这些平台的合同关系 由于我们违反了第三方的服务条款而被解雇，我们可能无法再运营我们的VTuber管理业务 在他们的直播平台上。在这种情况下，这些带有视频分发媒体的直播平台的价值将会下降 由于用户数量减少，我们的VTuber管理业务将受到不利影响。

此外，互联网的基础设施 由许多不同的网路和服务组成，这些网路和服务在设计上高度分散和分布式。此基础架构正在运行 由一系列独立的第三方组织共同提供互联网的基础设施和支持服务 在互联网号码和名称分配机构(“ICANN”)和互联网号码分配机构的管理下 现在由ICANN管理的权威机构。由于部分损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟 它的基础设施、拒绝服务攻击或相关的网路事件，可能会在未来面临停机和延误。这些 停机和延迟可能会降低互联网使用率或导致互联网碎片化，从而导致多个独立的 互联网。这些情况不在我们的控制之下，可能会减少我们的附属VTuber用于交付的互联网可用性 他们的直播流媒体服务。如果我们的VTuber直播服务中断或我们的粉丝无法访问我们的VTuber 直播服务可能会导致潜在或现有粉丝的流失，并损害我们的VTuber管理业务。

未来我们可能需要额外的资本 追求我们的业务目标。

我们可能需要筹集额外资本来应对 应对业务挑战或机遇，加速我们的增长、开发新的业务产品或增强我们的技术能力。 由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们无法向您保证我们将能够筹集额外资金 资本条款对我们有利，或者根本不存在，如果和

需要时，特别是如果我们经历令人失望的话 运营结果。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金的能力，利用意外 机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力可能会受到显著限制。如果我们真的筹集 通过发行股权或可转换债务证券、普通股持有人的所有权权益获得额外资金 可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有比现有证券更高的权利、优先权或特权 持有人或我们的证券。

如果我们未能吸引、招募或留住 我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理人员和关键员工，我们的持续运营和增长可能 受影响。

我们的成功在很大程度上也取决于 我们主要人员的努力，包括我们的首席执行官Kazusa Aranami女士，董事，三村裕一先生和其他人 在动画制作行业和音响制作行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。 不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。我们不携带，也不打算 为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。失去我们的任何关键人员都可能对我们的 持续运营。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住合格的人员来管理我们现有的业务 以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会产生不利影响 我们的成长。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的客户。我们有四个销售部和市场部 截至本招股说明书发布之日，负责上游动画/视频游戏制作的推介和招揽工作的人员总数 公司购买我们的音频制作服务。如果我们不能吸引、留住和激励我们的销售和营销人员， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到索赔， 争议、诉讼和法律诉讼，这可能会对我们的业务、前景、运营运绩和财务产生不利影响 条件

我们可能会不时受到或 参与各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔和诉讼威胁受到固有的约束 不确定性，而且我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律诉讼， 可能会导致我们承担国防成本、利用我们的很大一部分资源并转移管理层的注意力从我们日常工作上 运营，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的行为产生重大不利影响 财务状况、经营结果和现金流。此外，关于针对的主张或判决的负面宣传 我们可能会损害我们的声誉并可能对我们造成重大不利影响。

与此次发行和交易相关的风险 市场

我们普通股的市场价格 无论我们的经营运绩如何，可能波动或可能下跌，并且您可能无法以或高于 首次公开发行价格。

我们普通股的市场价格可能会波动 这是为了应对众多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，股市还经历了 极端的价格和成交量波动已经影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。 许多公司的股价波动与这些公司的经营运绩无关或不成比例。 过去，股东曾在市场波动后提起证券集体诉讼。如果我们参与其中 在证券诉讼中，它可能会让我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力， 并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动 与我们的实际或预期经营运绩、财务状况或前景无关，这给潜在投资者带来了困难 评估我们普通股快速变化的价值。

最近，发生了极端的事件 股价上涨，随后股价迅速下跌，股价大幅波动，近期多次首次公开募股， 尤其是在公开持股量相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众规模相对较小的公司 浮动时，我们可能会经历比大市值更大的股价波动、极端的价格上涨、交易量更低的流动性 企业特别是，我们的普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及大规模的影响。 买卖价和要价价差。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期的经营运绩无关， 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们普通资产快速变化的价值 股

另外，如果我们普通的交易量 在股价较低的情况下，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这么低 交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格出现较大百分比的变化。 在任何一个交易日的交易日。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能被迫 由于成交量低而以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能 对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者的投资可能会遭受损失。 在我们的普通股中。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们增发新股的能力产生不利影响 普通股或其他证券以及我们未来获得额外融资的能力。不能保证活动的 我们普通股的市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能会 不能随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

如果我们未能实施和维护 有效的内部控制系统或未能纠正财务报告内部控制中的重大弱点， 已被识别，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告我们的运营结果或防止 欺诈、投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制我们的合并财务报表时 截至2024年3月31日止六个月及截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，我们及我们的独立 注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，定义见 上市公司会计监督委员会制定的准则和其他控制缺陷。已确定的实质性弱点 包括：(1)由审计师提出并由公司记录在财务报表中的某些审计调整；及(2)缺乏 独立董事和审计委员会。在确定了重大缺陷和控制缺陷之后，我们 计划继续采取补救措施，包括：(1)执行公认的定期和连续会计原则 在美国(“美国公认会计原则”)为我们的会计和财务报告培训计划 财务报告人员；(Ii)聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规性 全面内部控制的要求和改进；以及(3)任命独立董事，成立审计委员会， 加强公司治理。然而，这些措施的实施可能不能完全解决#年的重大弱点。 我们对财务报告的内部控制。如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来补救 任何重大的财务报告缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务 或防止欺诈。如果我们不能实现并持续保持有效的内部控制环境，我们可能会遭受重大损失 财务报表中的错误陈述，未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者失去信心 在我们报告的财务资讯中。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致 导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会暴露 美国面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从证券交易所退市 我们列出，监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们以前的财务报表 句号。因此，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格， 可能会受到实质性和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们的能力 以防止欺诈。

我们是美国的一家上市公司。 受制于2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们包括 年报20-F表中管理层关于财务报告内部控制的报告，从年报开始 截至2024年9月30日的财年报告。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”， 正如《就业法案》中定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告其有效性 我们对财务报告的内部控制。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不是 有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立 注册会计师事务所进行独立测试后，如不满意，可以出具合格的报告 关于我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的级别，或者如果它解释 相关要求与我们不同。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会放在一个重要的 在可预见的未来，我们的管理、运营和财务资源和系统将面临压力。我们可能无法完成我们的 及时进行评估、测试和任何必要的补救措施。

作为一家上市公司，我们承担了大量费用 与我们是私营公司时相比，成本增加了。

我们承担了大量的法律、会计和其他费用 作为上市公司我们作为私营公司没有承担的费用。2002年萨班斯-奥克斯利法案以及随后的规则 由SEC和纳斯达克实施，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

对这些规则和法规的遵守情况有所增加 我们的法律和财务合规成本高昂，并使一些企业活动更加耗时、成本更高。我们已经承担了额外的费用 获得董事和高级职员责任保险的费用。此外，我们还承担与上市公司相关的额外成本 报告要求。我们也可能更难找到合格的人员担任董事会或高管 军官

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《就业法案》的定义，该公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年最后一天(1)中的较早者 (A)在我们首次公开招股完成五周年后，(B)我们的年度总收入 至少1.235美元或(C)我们被视为大型加速申请者的收入，这意味著市场价值 截至前一年9月30日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元，以及(2) 在之前的三年里，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债券。一家新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括在评估新出现的增长时，豁免遵守第404节的审计师认证要求 公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或修订的会计准则 这些标准适用于私营公司的时候到了。

在我们不再是「新兴增长体」之后 公司」，或直到我们首次公开募股完成后五年（以较早者为准），我们预计将发生 大量额外费用并投入大量管理工作以确保遵守第404条的要求 以及SEC的其他规则和法规。例如，作为上市公司，我们被要求增加 独立董事并采用有关内部控制和披露控制和程式的政策。

由于我们最近才成为上市公司， 我们正在继续评估和监控这些规则和法规的发展，截至本招股说明书日期， 我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

出售或可供出售的大量 我们普通股的数量可能会对其市场价格产生不利影响。

出售大量我们的普通股 在本次发行完成后的公开市场，或这些出售可能发生的看法，可能会对 这将严重影响我们普通股的市价，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。这个 出售股东在公开市场上出售或其后再出售回售股份，可能会导致本公司普通股的市价 股价将会下跌。所有转售股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记。 我们现有股东持有的某些普通股也可能在未来的公开市场上出售，但受这些限制的限制 证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协定。截至本招股说明书发布之日， 共有13,429,800股普通股已发行和发行。向市场出售这些普通股可能会导致市场价格 我们的普通股将会减少。

我们无意为 可预见的未来。

我们目前打算保留任何未来收益 为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师不这样做 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们普通股的负面报告，则我们普通股的价格 股价和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场都可以 部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们没有任何控制权 超过这些分析师。如果报导我们的一名或多名分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。 如果其中一名或多名分析师停止报导我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。

如果我们不再有资格成为外国私人 发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内的《交易法》的报告要求 发行人，我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用。

我们符合外国私人发行人的资格。 作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定代理提供和内容的规则的约束 声明，我们的高级管理人员、董事和主要股东免受报告和短期利润回收条款的约束 包含在《交易法》第16条中。此外，根据《交易法》，我们不需要提交定期报告 与美国国内发行人一样频繁或及时地向SEC提交财务报表，并且我们不需要 在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前 符合外国私人发行人资格，我们未来可能会不再符合外国私人发行人资格，在这种情况下我们将承担 可能对我们的运营运绩产生重大不利影响的重大额外费用。

因为我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您的保护将低于 如果我们是国内发行人，你就会这么做。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除了其他事项外，它的大多数董事会成员都是独立的，这些独立董事定期安排 只有他们出席的会议。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，而且我们选择了跟随国内。 国家实践取代了上述要求。在我们的祖国开曼群岛，公司治理实践并不是 强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成，或这些独立董事满足 定期在没有其他成员出席的情况下。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但有可能 独立判断的董事会成员将减少，董事会对公司管理层的监督水准可能会降低 结果。此外，纳斯达克上市规则要求美国和国内发行人必须有一个完全由薪酬委员会组成的委员会 独立董事和董事被提名人应由独立董事的过半数选出或推荐 董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们作为一家外国私人发行人， 不受这些要求的约束，而是选择遵循母国的做法。我们的母国做法并不强制 关于设立薪酬委员会或提名委员会或提名程式的具体要求。因此，我们会这样做 没有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，我们的董事被提名者也不是被挑选或推荐的 供大多数独立董事选择。纳斯达克上市规则还要求上市公司获得股东批准。 在发行或出售相当于20%或以上的证券(或可转换为或可行使普通股的证券)之前 公司发行或出售前的已发行普通股或投票权。作为一家外国私人发行商，我们被允许 为了并已经选择遵循母国的做法，而不是这一要求，这允许我们发行和出售等同于 20%或以上未获股东批准的已发行普通股或投票权。

因此，只要我们仍然是「外国人 私人发行人表示，「我们将不会向股东提供与上述所有公司相同的保护 治理要求，您的保护将比我们是国内发行人时要少。

如果我们无法继续满足上市 根据纳斯达克资本市场的要求和其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对价格产生负面影响 我们的证券以及您出售它们的能力。

我们已在纳斯达克上市普通股 资本市场的符号为「BLMZ」。

为了维持我们在纳斯达克的上市地位 资本市场，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东人数的规则 股权、最低股价、公开持有股份的最低市值以及各种额外要求。即使我们满足了上市 纳斯达克资本市场的要求和其他适用规则，我们可能无法继续满足这些要求， 适用的规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市地位的标准，我们的证券可能会被 将被退市。

2024年9月12日，我们收到书面通知 (the纳斯达克的「通知信」）通知我们，根据7月份以来我们普通股的市值 2024年29月29日至2024年9月11日，我们未达到纳斯达克上市规定的上市证券最低市值要求 规则5550（b）（2）（「上市证券的最低市值要求」）。纳斯达克上市规则5550（b）（2）要求上市 公司须将上市证券的最低市值维持在3500美金以下，纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C）规定 如果不符合上市证券最低市值要求连续30年，则存在不符合上市证券最低市值要求 工作日。

通知信不影响我们的 在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），我们已获得180个日历日，或截至3月 2025年11月11日（「合规期」），重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2），将得到满足 如果在合规期内的任何时候，我们普通股的市值收盘于3500日元或以上，至少 连续十个工作日。在合规期内，我们预计我们的普通股将继续上市， 在纳斯达克交易。我们打算从现在到2025年3月11日监控普通股的市值，以及我们的 管理层正在研究各种可用的选择，以恢复合规并维持我们的持续上市。如果我们不这样做 在2025年3月11日之前恢复合规，我们将被退市，但我们可能会就退市决定向 纳斯达克听证会小组。

如果纳斯达克资本市场随后退市 我们的证券交易可能会面临重大后果，包括：

我们文章中的反收购条款 关联可能会阻止、推迟或阻止控制权的变化。

我们章程的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括 授权我们的董事会发行具有优先、延期或其他特殊权利或限制的股份的条款， 我们股东的任何进一步投票或行动。

我们的董事会可能会拒绝登记 在某些情况下转让普通股。

我们的董事会可以自行决定， 拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可能会拒绝 登记任何普通股的任何转让，除非(I)转让文书已连同证书递交本公司 有关股份及本公司董事会为显示转让人权利而可能合理要求的其他证据 进行转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书 如有需要，须加盖适当印花；。(Iv)如股份转让予联名持有人，则股份的联名持有人数目。 转让不超过四股；(V)转让的股份没有以我们为受益人的任何留置权；或(Vi)收取 纳斯达克资本市场可能决定的最高应付金额，或者我们董事会可能不时确定的较小金额 按时间要求，已就此向我方付款。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日后三个月内向每一转让人和 转让人的拒绝通知。转让登记可提前14天通过广告发出通知 在一份或多份报纸或通过电子方式暂停登记，并在我们董事会的时间和期间关闭登记册 董事可随时决定，但转让登记不得暂停，也不得暂停登记 任何一年关闭时间超过30天。

但这不太可能影响市场交易 投资者在公开发行中购买的普通股的数量。该等普通股的法定所有权和登记详情 公司股东名册上的普通股中的一部分仍由存托信托公司保留。所有市场交易 就这些普通股而言，董事无需进行任何形式的登记，因为市场交易 所有这些都将通过存管信托公司系统进行。

我们是一家「新兴成长型公司」 在《证券法》的含义内，并且如果我们利用新兴市场可获得的披露要求的某些豁免， 成长型公司，这将使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是一家“新兴成长型公司” 在《证券法》的含义内，经《就业法案》修改。就业法案第102(B)(1)条豁免新兴增长 要求公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些 没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举 选择退出是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味著当发布一项标准时 或修订，而上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用新的 私人公司采用新的或修订后的标准时的标准或修订后的标准。这将对我们的财务报表进行比较 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司合作，该公司选择不使用 延长过渡期是困难或不可能的，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

因为我们是「新兴增长体 公司称，「我们可能不会遵守其他上市公司的要求，这可能会影响投资者的信心 我们和我们的普通股。

只要我们仍是“新兴增长型” 根据《就业法案》的定义，我们将选择利用不同报告要求的某些豁免 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括不被要求遵守 根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少了关于高管的披露义务 薪酬在我们的定期报告和委托书中，并免除股东批准的任何黄金要求 降落伞付款之前未获批准。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将失去 较成熟公司的股东可获得的资讯或权利。如果一些投资者发现我们的普通股没有那么有吸引力 因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。见“含义” 我们是一家‘新兴成长型公司’。

您可能难以执行判决 反对我们。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 作为一家获豁免的股份有限公司。目前，我们所有的业务都是在日本进行的，全部或相当一部分 我们的资产中有一半现在和将来都位于美国以外的地方，位于日本。此外，我们所有的官员和主任 是美国以外国家的国民和居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。 因此，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 如果您认为我们侵犯了您的权利，无论是根据美国联盟或州证券法还是其他法律， 或者如果你对我们提出索赔。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和 日本可能不允许您对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。请参阅“可执行性” 民事责任的法律责任。“

开曼群岛的法律可能没有规定 我们的股东的福利与向在美国注册成立的公司股东提供的福利相当。

我们的公司事务由我们的备忘录管理 《开曼公司法》和《开曼群岛普通法》规定的公司章程和章程。股东享有的权利 针对我们董事的诉讼，少数股东的诉讼，以及我们董事在开曼群岛下对我们的受托责任 岛法在很大程度上由开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法源于#年。 部分源于开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法。枢密院的决定( 是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)对开曼群岛的一家法院具有约束力。 英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但 在开曼群岛的法庭上不具有约束力。其他不列颠国协司法管辖区法院的判决也同样具有说服力。 但不是有约束力的权威机构。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 没有根据美国的法规或司法先例得到明确的确立。尤其是开曼群岛 与美国相比，岛屿的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东可能拥有更多 在面对管理层、董事或控股股东的行动时，保护他们的利益比股东更难 在美国某一司法管辖区注册成立的公司。

您可能无法在此之前提交提案 未由股东召开的年度股东大会或临时股东大会。

开曼群岛法律为股东提供 只有有限的权利要求召开股东大会，并且不向股东提供向股东提出任何提案的任何权利 会议然而，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东 持有总计不少于我们所有已发行和发行股份所有投票权的十分之一的股份，以 请求召开股东特别大会，在这种情况下，董事会有义务召开该会议。 召开任何股东大会都需要至少五个日历日提前通知。法定人数 股东会议要求至少由两名亲自或由代理人出席的股东组成，持有包含以下内容的股份 总计超过我们所有已发行并有权在该会议上投票的股份附带所有票数的50%。

如果我们被归类为被动外国人 投资公司、拥有我们普通股的美国课征人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司 在任何应税年度，如果在该年度出现以下情况，则将被归类为被动外国投资公司（称为PFIC）：

被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所产生的租金或特许权使用费），以及处置收益 被动资产。

如果我们确定成为任何应税的PFIC 包含在持有我们普通股的美国课征人（美国课征人）持有期内的年份（或其部分） 可能需要增加的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。

取决于我们在此筹集的现金金额 与为产生被动收入而持有的任何其他资产一起，有可能在我们的2023年应税年度或 在接下来的任何一年，我们超过50%的资产可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC， 这可能会对作为股东的美国课征人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将做出这个决定 在任何特定课征年度结束后。

出于PFIC分析的目的，一般来说， 非美国公司被视为按比例拥有其被考虑的任何实体的总收入和资产份额 拥有至少25%的股权价值。

有关应用程式的更详细讨论 PFIC规则对我们的影响以及如果我们曾经或决定成为PFIC对美国课征人的影响，请参阅「物质收入 税务考虑-美国联邦所得税- PFIC。」

我们的股东可能会承担责任 第三方对我们提出的索赔，其范围为他们在赎回其股份时收到的分配。

如果我们被迫进入破产清算程式， 股东收到的任何分派如果被证明是在紧随日期之后支付的，则可被视为非法支付 在进行分配的情况下，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。结果, 清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为拥有 违反他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而暴露他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前，从信托账户向公众股东支付债权。我们不能向您保证 由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在知情的情况下故意授权或允许 在本行无力偿还按正常程式到期的债务时，须从本行的股份溢价账户中支付的任何分派 即属犯罪，可处开曼群岛罚款15,000美元和监禁5年。 在开曼群岛。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定因素的影响。前瞻性 声明提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些语句：它们不 严格地与历史或当前的事实相关。你可以通过使用诸如“近似”之类的词语来找到许多(但不是全部)这样的陈述。 “相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划” “打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能” 或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩和产品 和发展计划。你必须仔细考虑任何这样的陈述，并应该理解许多因素可能会导致实际结果 与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险以及 不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证和实际的未来结果 可能会有很大的差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们描述某些重大风险、不确定性， 以及可能影响我们业务的假设，包括我们的财务状况和运营运绩，请参阅「风险因素」项下。 我们的前瞻性陈述基于管理层根据管理层可用信息的信念和假设 在发表声明时。我们警告您，实际结果和结果可能并且很可能与实际结果存在重大差异 由我们的前瞻性陈述表达、暗示或预测。因此，您应该小心依赖任何前瞻性 报表除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性信息 本招股说明书分发后的声明，无论是由于新信息、未来事件、假设变化，还是 否则。

行业数据和预测

本招股说明书包含市场数据和行业。 从公开的资讯、政府机构的报告、市场获得或得出的预测和预测 研究报告、行业出版物和调查。这些来源通常表示，其中包含的资讯一直是 从据信可靠的来源获得的资讯，但不能保证这些资讯的准确性和完整性。虽然 我们认为这样的资讯是准确的，我们没有独立核实来自这些来源的数据。然而，我们承认我们的 对本招股说明书中的所有披露负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性资讯包括 受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制以及其他不确定性和风险的约束 由于各种因素，包括本节所述的因素，题为“风险因素”的一节和其他地方 在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。

民事责任的执行

我们根据开曼群岛法律注册成立 Islands作为豁免株式会社。由于某些好处，我们根据开曼群岛法律注册成立 与开曼群岛公司相关，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收 系统、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。的 然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，并且提供了大量 对投资者的保护比美国少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在 美国联邦法院。

我们几乎所有资产都位于 日本此外，我们的所有董事和高级管理人员都是日本国民或居民，以及他们的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内实现流程服务 对我们或这些人执行美国法院获得的判决，包括推定的判决 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

我们已任命Cogency Global Inc.为我们的代理 接收有关美国南方地方法院针对我们提起的任何诉讼的诉讼的诉讼程式送达 纽约特区根据美国联邦证券法或美国任何州或任何 根据证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起诉讼 纽约州。

Conyers Dill & Pearman（「Conyers」）， 我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及我们的法律顾问COACH Legal Professional Corporation（「COACH」） 关于日本法律，已告知我们，开曼群岛或日本法院是否会 (i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高管做出的判决 美国或美国任何州证券法的民事责任条款或（ii）考虑 根据证券法，在开曼群岛或日本针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼 美国或美国任何州。

科尼尔斯告诉我们，尽管 开曼群岛没有法定执行从美国联盟或州法院获得的判决。 (开曼群岛不是与美国相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)， 开曼群岛法院可承认终局和决定性判决为有效判决以人为本在以下位置获得 美国联盟或州法院起诉该公司，根据该法院应支付一笔钱(除一笔钱外 就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他收费或就罚款或其他罚则而支付)，或在某些情况下 情况，一个以人为本对非金钱救济作出判决，并可根据判决作出判决，条件是：(A) 法院对受这种判决制约的当事人有适当的管辖权；(B)这种法院没有违反自然法规则 开曼群岛司法；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)不会强制执行判决 与开曼群岛的公共政策背道而驰；(E)在此之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据 开曼群岛法院作出判决的情况；和(F)是否适当遵守下列规定的正确程式 开曼群岛的法律。然而，开曼群岛法院不太可能执行从美国获得的判决 根据美国联盟证券法民事责任条款的法院，如果此类判决由开曼群岛法院裁定 在这些岛屿上，有义务产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为这样的决心还没有得到 由开曼群岛一家法院做出，目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可执行 在开曼群岛。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程式。

此外，教练还向公司提供建议 目前尚不确定日本法院是否会（i）承认或执行获得的美国法院判决 根据证券法的民事责任条款，针对公司或其任何董事或高级管理人员 美国或美国任何州或（ii）接受在日本针对 根据美国证券法，公司或其任何董事或高级职员。日本民事执行法 (Act 1979年第4号法，经修订）和《民事诉讼法》（1996年第109号法，经修订）要求日本法院否认 如果外国判决不符合 民事执行法和民事诉讼法，包括以下内容：

互惠性被定义为在一个国家中的认可 外国与该国外国法院相同的日本法院判决的有效性，但有条件 在实质方面与日本没有什么不同，就像日本承认外国法院的判决一样，日本法院 将根据具体情况确定外国法院做出的每项判决是否存在互惠

例如，日本法院承认互惠 适用于夏威夷州、纽约州、加利福尼亚州和内华达州法院的判决（主要针对金钱索赔），但没有保证 其他州的判决或不同类型的美国判决将承认互惠性。因此，美国法院 基于美国联邦和州证券法的民事责任判决可能无法在日本执行。

所得款项用途

公司不会收到任何收益 来自转售股份的出售。出售股东将收到出售转售股份的所有净收益 根据本招股说明书。公司已同意承担与出售股东登记转售股份有关的费用。

股利政策

自成立以来，我们没有申报或付款 我们普通股的现金股息。未来支付股息的任何决定都将受到多种因素的影响，包括我们的 财务状况、经营运绩、保留收益水平、资本需求、一般业务状况等 我们董事会可能认为相关的因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来 此次发行后的收益为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计不会支付费用 可预见的未来的任何股息。因此，我们无法保证任何股息可以在 未来

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股份溢价中支付其股份股息，但在任何情况下都不得支付股息 将导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定向我们的任何一个支付股息 普通股未来，作为控股公司，我们将依赖于从我们的子公司BloomZ Japan收到资金。下 日本公司法（2005年第86号法案，经修订）规定，股息必须从保留收益中支付，不得支付股息 如果付款会导致公司破产（更准确地说，如果股息后的净资产金额低于a 公司法规定的一定金额）。因此，如果BloomZ日本未来代表自己承担债务， 其向我们支付股息或其他分配的能力可能受到限制。

我们普通股的现金股息（如果有） 将以美金支付。

出售股东

下表列出了 出售股东、出售股东在发行前实际拥有的普通股数量，以及 根据本招股说明书，可能为出售股东提供转售的转售股份的最大数量。 该表还提供了有关出售股东实际拥有的普通股数量和百分比的信息 在股份发售后，经调整以反映根据本招股说明书发售的所有转售股份的假设出售。

出售股东均不是行纪交易商 或行纪交易商的附属机构。对于出售股东将提供的转售股份，但他们没有任何协议 或理解分配任何正在登记的转售股份。每个出售股东可以随时提出出售要约 任何或所有转售股份。下表假设出售股东将出售所有出售的转售股份 通过本招股说明书出售。

受益所有权根据 符合美国证券交易委员会的规则，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算 以下人士实际拥有的普通股数量以及该人士的所有权百分比，普通股 每个此类人员持有的可在60天内行使或转换的基础期权、期权或可转换证券 在本招股说明书日期的所有权百分比中被视为尚未完成，但在计算任何其他公司的所有权百分比时不被视为尚未完成 人.

公司可能要求出售股东 在发生本招股说明书中作出任何声明的任何事件时，暂停销售本招股说明书中提供的转售股份 招股说明书或相关注册声明在任何重大方面不真实或需要更改这些文件中的声明 以便在这些文件中做出不具有误导性的陈述。

企业历史和结构

我们的企业历史

BloomZ Japan成立于10月17日， 2017年，作为根据日本法律组建的有限责任公司。

2020年12月1日，CyberStep（PSE：3810）， 一家日本上市公司，从其原股东手中收购了BloomZ Japan 100%的股权。BloomZ日本成为CyberStep的 全资子公司。

关于IPO，我们承诺 通过以下步骤重组我们的公司结构（「重组」）：

2024年7月25日，我们完成IPO 1，250，000股普通股，公开发行价为每股4.30美金。IPO筹集的总收益约为5.38美金 在扣除承保折扣和我们应付的其他发行费用之前，百万美金。

2024年8月26日，我们发行了497，400份普通股 持有HeartCore Enterprises，Inc.的股份德拉瓦州一家公司，并向Spirit Advisors，LLC（德拉瓦州一家有限公司）持有497，400股普通股 责任公司，考虑到他们就我们的IPO向公司提供的服务。

近期发展

咨询协议

2023年1月11日（「生效日期」）， 该公司于2023年9月14日签订了一份咨询和服务协议（「咨询协议」）， 与HeartCore Enterprises，Inc.合作，出售股东（「HeartCore」）。根据咨询协议的条款， HeartCore同意为公司提供某些服务，包括以下服务（统称为「服务」）：

根据咨询协议的条款， 公司同意向HeartCore赔偿500，000美金，支付方式如下，以换取在八个月内提供的服务 术语（「术语」）：

对于HeartCore提供的任何服务 在期限内，公司同意根据人员花费的时间，以每小时150美金的费率向HeartCore提供此类服务的补偿 的HeartCore。

咨询协议期限已到期。

我们的公司结构

下图说明了我们的企业 截至本招股说明书日期的结构。

管理层的讨论和分析
财务状况及经营运绩

概述

我们所有的业务都通过我们的子公司进行 在日本，BloomZ Japan。BloomZ日本是一家音响制作和配音演员管理公司，旨在将配音推广到 世界舞台，作为动画的重要组成部分和日本文化的一个方面。自2017年成立以来，我们一直致力于 我们致力于为希望成为专业人士的日本青年提供音频制作服务以及配音教育服务 配音演员。

COVID-19影响我们的运营运绩

虽然我们的业务没有受到重大影响 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月内以及截至2023年9月30日的财年内，受COVID-19大流行影响， 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年内受到了重大不利影响。COVID-19大流行带来不利影响 2020年初至2023年上半年对日本产生了影响。在此期间，日本政府发表了多次声明 紧急状态，要求关闭全国各地的非必要活动和企业，作为预防措施 COVID-19的传播。这种情况对全国各地的企业产生了不利影响，特别是教育和娱乐领域 我们运营的地方。

音频制作

在截至9月30日的财年中， 2022年和2021年，我们收到的许多音频制作服务订单被推迟，原因是整个 动漫制作专案符合政府新冠肺炎政策。此外，一些音频制作的进展情况 推迟了，因为我们的一些合作配音演员感染了新冠肺炎。我们的音频制作业务没有受到实质性影响 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月内，以及截至2023年9月30日的财政年度内，由于 推迟的音频制作服务订单较少，因为推迟或取消的动画制作专案较少 截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年。然而，本财年来自音响制作业务的收入 然而，由于无关的原因，截至2023年9月30日的财年与截至2022年9月30日的财年相比下降了46.9% 新冠肺炎大流行。减少的主要原因是我们致力于几个大型专案，这些专案预计将需要 在截至2023年9月30日的财政年度内完成的几年，因此，在 这一时期与截至2022年9月30日的财年相比。年内来自音响制作业务的收入 截至2024年3月31日的6个月与去年同期相比有所增长。

VTuber管理

新冠肺炎对流媒体的影响很大 计划在2022财年由于感染困扰我们的附属VTubers。此外，以我们的附属公司为特色的线下活动 我们计划举办的、预计将对收入做出重大贡献的VTubers在2022财年被取消，要么是为了合规 与政府的新冠肺炎政策或由于我们的附属Vtuber感染。由于我们的附属VTuber较少 我们感染了新冠肺炎，我们大多数受感染的附属VTube已经从新冠肺炎康复，流媒体计划在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月以及2023财年期间受到的影响不像财年期间那样严重 西元2022年。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月内，以及截至2023年9月30日的财政年度内， 可用于直播的VTuber数量增加，这导致了更高的广告收入，从而产生了 VTuber管理业务大幅增长。

配音演员工作坊

我们的实体配音演员研讨会经常 由于COVID-19，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年内，根据政府政策取消 流行病虽然截至3月份的六个月内，我们的配音工作室业务并未受到COVID-19大流行的重大影响 2024年31日和截至2023年9月30日的财年，由于在这些期间没有取消实体配音工作坊， 配音工作室业务产生的收入较上年同期有所下降。经费减少是 主要是因为公司专注于VTuber管理业务的运营，而不是招募会员 截至2024年3月31日的六个月和截至2023年9月30日的财年期间的配音演员研讨会。

新冠肺炎未来的任何影响程度 疫情对我们业务的影响仍然高度不确定，截至本招股说明书发布之日还无法预测。任何潜在的影响 我们的经营业绩将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的关于持续时间的新资讯 新冠肺炎疫情的严重性以及政府当局为遏制新冠肺炎疫情的蔓延所采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。

请参阅「风险因素-风险 与我们的业务和行业相关-我们的财务状况、运营运绩和现金流一直不利 受到COVID-19大流行的影响。」

关键运营指标

在评估我们业务的表现时， 我们审查并重点关注我们的关键财务绩效指标-收入、毛利润和毛利率以及营运收入和 营运利润率。

收入

收入包括音频制作的收益 业务、VTuber管理业务和配音工作室业务，而销售的商品成本主要包括 实现收入产生的劳动力外包成本。

营运利润和营运利润率

营运利润是我们之间的区别 收入和收入成本、销售、一般和行政（「SG & A」）费用以及折旧和摊销。 营运利润率是以收入的百分比表示的营运利润。

经营运绩

运营结果比较 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月

下表列出了我们的声明 截至2024年和2023年3月31日止六个月的运营情况：

收入

收入增加6024.8日元（399美金 千）或97.0%至12237.7日元（80.9日元），主要由于以下因素：

收入成本

收入总成本增加34，728日元 千（22.9美金），即73.7%，至8185日元（54.1美金），反映了与以下相关的直接成本的变化 收入的波动。

SG & A费用以及折旧和摊销 费用和营运利润率

总销售、一般销售和行政销售，或 SG & A的费用增加了3261.2日元（21.6美金），即165.9%，至5227.4日元（34.6美金），主要是由于 以下因素：

折旧和摊销费用增加 增长275.3日元（1.8美金），即70.9%，至663.5日元（4.4美金），主要是由于额外的联合投资 该公司于截至2024年3月31日的六个月内收购。

营运亏损增加984.5日元 （6.4日元），即115.3%，截至2024年3月31日止六个月营运亏损为1838.2日元（12.2日元） 截至2023年3月31日的六个月内，营运亏损为853.7日元（5.8美金）。营运利润率从 亏损13.7%至亏损15.0%。

利息费用，净

净利息费用减少59.1日元 （0.4日元），或86.5%至9.2日元（0.1日元），主要是由于公司借入的20000日元贷款 2023年1月的CyberStep已于2023年6月偿还。

其他收入/支出，净额

其他收入为5.8日元（0.04美金）， 主要包括收到的短期应收贷款和缴纳的消费税收入。

净亏损

结果净亏损1841.6日元 截至2024年3月31日的六个月内净亏损为914日元（6.2美金） 截至2023年3月31日的月份。

现金流/流动性

截至2024年和2023年3月31日，我们拥有现金 分别为2907日元（19.2美金）和5995.5日元（39.6美金）。流动性是衡量我们能力的指标 满足潜在的现金需求。我们通常通过运营现金流为运营提供资金，并在需要时通过借款为运营提供资金 来自日本金融机构或我们主要股东的注资。我们流动性的主要用途是 为音频制作业务中动画项目的媒体版权竞标以及日常运营和运营资金提供资金。我们预计 我们的现金和现金等值物将足以为我们未来12个月的运营费用和现金义务提供资金;然而， 我们持续经营的能力取决于我们吸引和保留创收客户、获得新客户的能力 签订合同，并确保额外融资。

经营活动

经营活动产生的净现金增加 从截至2023年3月31日的六个月内的873.6日元（5.8美金）至2023年3月31日的6303.6日元（41.3美金） 截至2024年3月31日止六个月，主要是由于递延收入增加。

投资活动

投资活动使用的净现金增加 从截至2023年3月31日的六个月内的3564日元（23.6美金）至2023年3月31日的7995日元（52.9美金） 截至2024年3月31日止六个月，主要是由于截至六个月内与收购联合投资相关的支出增加 2024年3月31日。

融资活动

融资活动提供的净现金减少 从截至2023年3月31日的六个月内的现金流入18628.9日元（123.2日元）变为现金流出13，971日元 截至2024年3月31日止六个月期间（9.2美金），主要是由于公司收到的贷款收益金额减少 截至2024年3月31日止六个月内来自关联方。

债务

截至3月31日，公司借款情况 2024年和2023年9月30日，包括短期和长期头寸，包括以下内容：

合同义务和承诺

运营结果比较 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年

下表列出了我们的声明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年的运营情况：

收入

收入同比下降11.8%至128，313日元 千（85.8美金）主要是由于以下因素：

收入成本

收入总成本同比下降22.6% 至8330.8日元（55.8美金），反映了与收入波动相关的直接成本的变化。

SG & A费用以及折旧和摊销 费用和营运利润率

总销售、一般销售和行政销售，或 SG & A的费用同比增长85.6%，达到5162.6日元（34.5日元），主要原因是以下因素：

折旧和摊销费用增加 同比增长161.9%至826.4日元（5.5美金），主要由于公司收购的额外联合投资 截至2023年9月30日的财年。

营运收入同比下降318.2% 截至2023年9月30日的财年，营运收入为6，821日元，亏损1488.5日元（10美金） 截至2022年9月30日的财年内增加了000美金（4.7美金）。营运利润率从盈利4.7%降至亏损 11.6%。

利息费用，净

净利息支出同比增长2，109.0% 至172.3日元（1.2日元），主要是由于公司于2023年1月从CyberStep借入了20000日元的日元贷款。 该贷款已于2023年6月偿还。

其他收入/支出，净额

其他收入为81.2日元（0.5美金）， 反映短期应收贷款的利息收入。

所得税开支

所得税费用同比下降100.0% 由于公司在截至2023年9月30日的财年出现税前亏损，因此损失至0日元（0美金）。

净亏损

结果净亏损1579.6日元 截至2023年9月30日的财年，净利润为24.1日元（0.2日元） 截至2022年9月30日的财年。

现金流/流动性

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们有现金 分别为5995.5日元（40.1美金）和6548日元（43.8美金）。流动性是衡量我们能力的标准 以满足潜在的现金需求。我们通常通过运营现金流为运营提供资金，并在需要时通过借款为运营提供资金 来自日本金融机构或我们主要股东的注资。我们流动性的主要用途是 为音频制作业务中动画项目的媒体版权竞标以及日常运营和运营资金提供资金。我们预计 我们的现金和现金等值物将足以为我们未来12个月的运营费用和现金义务提供资金;然而 我们持续经营的能力取决于我们吸引和保留创收客户、获得新客户的能力 签订合同，并确保额外融资。

经营活动

经营活动产生的净现金减少 从截至2022年9月30日的财年内运营活动产生的5281.9日元（39.8美金）到 截至2023年9月30日的财年，净现金使用量为4182.5日元（28日元），主要由于以下因素：

投资活动

投资活动使用的净现金增加 从截至2022年9月30日的财年投资活动中使用的643.4日元（4.8美金）增至20，147日元 截至2023年9月30日的财年内增加了000美金（13.5美金），主要是由于与收购相关的支出增加 截至2023年9月30日的财年，联合投资总额为1982.8日元（13.3美金），而为6，068日元 截至2022年9月30日的财年内，增加了000美金（4.1美金）。

融资活动

融资活动提供的净现金增加 从截至2022年9月30日的财年融资活动中使用的224日元（1.7美金）增至56，447日元 （37.8美金）由截至2023年9月30日的财年融资活动提供，主要是由于公司的收益 截至2023年9月30日的财年内发行股票收到，而公司在2023年9月30日的财年内没有发行新股 截至2022年9月30日的财年。这一增长被本财年支付的延期发行成本部分抵消 截至2023年9月30日的年度。

债务

截至9月30日，公司借款情况 2023年和2022年，包括短期和长期头寸，包括以下内容：

合同义务和承诺

关键会计政策和估计的使用

呈列基准

所附财务报表 本招股说明书的其他部分均以日元呈列，日元是公司注册所在国家的货币，主要 操作。随附的财务报表根据美国公认会计原则编制。

持续经营

公司亏损1841.6日元， 截至2024年3月31日止六个月和截至9月30日止财年，利润为24.1日元， 分别为2023年和2022年。营运损益导致累计亏损3490.5日元、1648.9日元 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年分别为69.3日元。

该公司的财务报表已 已准备好假设公司将继续持续经营，其中考虑资产变现和清算 正常业务过程中的负债。公司持续经营的能力取决于公司的 吸引和保留创收客户、获得新客户合同并获得额外融资的能力。

公司可能会考虑获得额外的 未来通过发行公司普通股、其他股权或债务融资或其他方式进行融资。 然而，该公司取决于其获得新收入客户合同、获得股权和/或债务融资的能力 并且无法保证公司会成功。财务报表不包括对可收回性的任何调整 记录的资产金额和分类，或公司可能需要的负债金额和分类 无法继续作为持续经营企业。

使用估计

财务报表的编制 符合美国公认会计原则要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设， 截至报告日的或有资产和负债的披露，以及期间报告的收入和费用金额 报告期这些估计基于管理层对当前事件和公司可能采取的行动的最佳了解 未来，包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延成本以及估值备抵 净递延税资产。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司适用ASC主题606， 收入 来自客户合约 （「ASC 606」）适用于财务报表中列出的所有期间。确定 根据ASC 606确认适当的收入金额，公司遵循以下五步模式：

1 -识别 合约而产生

2 -识别 合同中的履行义务

3 -交易的确定 价格

4 -交易的分配 合同中履行义务的价格

5 -收入的确认 履行履行义务时或履行义务时

公司的收入主要来自 来自音频制作和提供人才管理业务、网际网路业务、车间业务。公司评估 合同期限是合同双方享有可执行权利和义务的期间。客户合同通常是 在规定的合同期限内标准化且不可撤销。征收并汇缴税务机关的消费税 被排除在收入之外。

公司可能会使用第三方供应商提供 向其客户提供某些商品或服务。公司评估这些关系以确定是否应报告收入 毛额或净额。公司作为委托人并控制用于实现的商品和服务，按总额确认收入 对客户的履行义务，并在其作为代理人时按净值计算。

关于音频制作的收入 和人才管理业务，该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年内没有担任代理人。期间 截至2023年9月30日的财年，该公司开始销售新颖游戏，作为其网际网路业务的一部分。公司评估 当公司担任委托人时，与零售商的关系并按毛额确认收入，当公司担任委托人时，按净额确认收入 该公司担任代理人。

租赁

我们在开始时确定安排是否为租赁。 经营租赁包括在经营租赁使用权（「ROU」）资产、经营租赁负债-流动， 和经营租赁负债-资产负债表上的非流动负债。融资租赁包括在财产和设备中， 我们资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。

ROU资产代表我们使用基础资产的权利 租赁期内的资产和租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁 ROU资产和负债在开始日期根据租期内租赁付款的现值确认。因为大多数 我们的租赁不提供隐性利率，我们通常使用基于估计利率的增量借款利率 用于与开始日期租赁付款类似期限的抵押借款。经营租赁ROU资产还包括 任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择 合理确定我们将行使该选择。租赁付款的租赁费用按直线法确认 租赁期限。

租期为12个月或 开始时的减少不会记录在我们的资产负债表中，而是在我们的报表中的租赁期内以直线法计为费用 的运营。

定量和定性披露 市场风险

货币风险

我们用日语处理运营活动 日元外汇风险源于未来商业交易、已确认的资产和负债以及对外净投资 运营我们承认最近日元相对于美金的恶化和波动，但相信我们确实如此 相对免受外汇风险，因为我们所有的经济交易主要都在日本境内进行，并使用 日元。

市场风险

我们主要从动画内容中获得收入 以及以动画或数字内容为特色的其他视觉和娱乐媒体。我们相信终端市场对此类内容的需求 在可预见的未来将继续增加，并相信商品和电影改编等产品能够满足这一需求 需求将继续旺盛。

业务

概述

我们所有的业务都通过我们的子公司进行 在日本，BloomZ Japan。BloomZ日本是一家音响制作和配音演员管理公司，旨在将配音推广到 世界舞台，作为动画的重要组成部分和日本文化的一个方面。自2017年成立以来，我们一直致力于 我们致力于为希望成为专业人士的日本青年提供音频制作服务以及配音教育服务 配音演员。

我们目前从事三大业务： (i)音频制作业务;（ii）VTuber管理业务;及（iii）配音工作室业务。

音响制作业务

自2017年成立以来，我们已提供 为动画和视频游戏提供全面的音频制作服务。一旦完成，全面的音频制作程式就开始了 动画/视频游戏制作公司最初完成动画/视频游戏的视觉作品，通常包括配音， BGm的生产和混合。

我们已经开发了某些合作模式， 动漫/视频游戏制作公司，在这些公司下，我们从制作委员会/视频游戏制作委员会收取音频制作费 公司为我们提供全面的音响制作服务。特别是，我们可以选择投资整个动画制作专案 在动画制作合作模式下，将有权根据我们的投资比例分享利润 动画片被出售了。

制作委员会/录影带支付的费用 游戏制作公司为我们提供全面的音响制作服务，是我们音响制作业务的主要收入来源，以及 在截至2024年3月31日的六个月内，它们总计约为5465万、6383.5万和12012.1万 而截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的财政年度，分别约占我们总数的44.7%、49.8%和83.2% 分别为这两个时期的收入。

VTuber管理业务

我们的VTuber管理业务始于 2021年12月。VTuber是我们利用运动捕捉技术创建的虚拟角色(动画角色 我们的Streamers提供语音来传输具有人类面部表情和手势的实时视频，这些视频也可以进行交流 并通过嵌入直播平台的聊天功能与观众互动。

「星米府学院」是VTuber团体 截至本招股说明书日期，我们由16家附属VTuber组成，自2021年12月首次亮相以来一直在管理和运营。 我们附属的VTubers主要专注于YouTube、FANBOX和BOOTH等在线平台上的实时直播，例如聊天、 唱歌、游戏直播。除了互动实时直播外，我们还销售具有 FANBOX和BOOTH上我们附属VTuber的虚拟角色。此外，我们附属的VTuber还参与在线表演 其他公司（例如VirtualThruLens）举办的直播活动。

VTuber管理业务的大部分收入 来自在线平台分配的利润和直播活动主办公司分配的表演费。 截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，VTuber产生的收入 管理业务为5908.3日元、5744.2日元和1863日元，占比约为48.3%、44.8% 和这些时期总收入的12.8%。VTuber管理业务产生的收入来源之一 截至2024年3月31日的六个月内，24.6%、51.0%、1.4%和23.0%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。 在截至2023年9月30日的财年中，29.0%、42.5%、2.1%和26.3%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。 在截至2022年9月30日的财年中，54.0%、26.4%、6.6%和13%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。

配音演员工作室业务

我们提供了专业、实用的声音 自2017年成立以来，我们通过配音演员研讨会提供表演教育服务。与活跃的专业声音合作 演员们，我们定期在日本东京CyberStep租用的工作室举办四次实体配音演员研讨会，该工作室 CyberStep允许免费使用。

培养年轻配音演员及其能力 为了成为专业人士，我们为会员提供基本的发声相关课程，并结合实际的动画和视频游戏脚本 进入培训部门，让他们掌握配音和音频制作方面的实用技能和习惯。截至2024年3月31日，我们 有70名注册会员参加了我们的研讨会。

我们通常向每位注册会员收取 一个月四节课，每月2.2日元的会员费。注册会员的会员费提供主要 配音工作室业务的收入，约为204日元、505.4日元和580.5日元 截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，约占 分别占该期间总收入的1.7%、3.9%和4.0%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势 对于我们的成功并使我们与竞争对手区分开来至关重要：

富有远见且经验丰富的管理团队 拥有强大的技术和运营专业知识

我们的高级管理团队拥有丰富的经验 在音响制作行业，延伸到动漫和视频游戏制作行业。我们的创始人Kazusa Aranami女士 和首席执行官，以她作为配音演员的成就而闻名。作为一名拥有强大演艺背景的企业家 在音响制作行业拥有10多年的经验，Aranami女士带领我们建立了优化和健壮的标准 确保我们的音响制作服务的高质量和效率，并确保以下订单的主要来源 凭借她对行业趋势的洞察力和她在行业内的深厚人脉，我们的音频制作服务。在中国工作过 在动画制作行业十多年来，我们的董事三村裕一先生一直参与到各个阶段 在他的动画制作生涯中。凭借在动画制作行业的深厚经验，三村先生有能力选角 任何类型的音频作品，允许我们在客户的预算内灵活地调整我们在音频制作方面的操作。 在我们高级管理层成员的领导下，我们发现了音响制作行业的趋势，并抓住了机遇 为了增长和创新。

创新愿景和运营理念

我们的目标和经营理念是促进 向世界发声，作为日本文化的一个方面，类似于动画，是动画的重要组成部分 也是日本文化的一个方面。基于这一目标和经营理念，我们正在积极挑战新的领域，在 封闭式配音行业--VTubers，是配音行业领先的衍生产品和创新应用 为了取得成就，例如，我们管理和运营了一个VTuber小组，“Hoshimeguri Gakuen”，它与我们的 附属VTubers的个人YouTube频道，截至2024年3月31日，其YouTube频道拥有约47万订户。 由于VTubers是在虚拟角色下操作的，因此流媒体可以在更少的现实世界限制下参与流媒体 地理距离、性别、年龄、国籍等，而不是身体上的限制。此外, 由于我们拥有VTuber虚拟角色的知识产权，我们可以通过杠杆有效地开展业务 设计和销售以VTuber虚拟角色为特色的实体和虚拟商品的知识产权。

与各种各样的密切联系 才华横溢的配音演员和VTuber

作为我们的执行长Kazza Aranami女士， 一位经验丰富、成就丰富的著名女演员和VTuber，一直领导我们音频制作的运营 业务和VTuber管理业务自成立以来，我们与各种才华横溢的声音建立了密切的联系 演员和VTuber。截至本招股说明书发布之日，我们拥有59名合作配音演员和16名附属VTuber。我们相信接近 与众多才华横溢、经验丰富的配音演员和VTuber的联系将使我们能够提供更高效、更灵活、 并为现有客户提供多元化和高质量的服务并吸引潜在客户。

大型视频游戏制作公司的大力支持 公司

我们的主要股东之一，CyberStep， 是一家大型电子游戏制作公司。由于电子游戏制作是我们音响制作业务的上游产业之一 和VTuber管理业务，CyberStep擅长快速高效地设计和制作适用于 我们合作的配音演员和附属的VTubers与特定的团队。虽然我们不会定期与CyberStep达成协定 在此基础上，当CyberStep不时考虑我们合作的配音演员或附属VTubers的声音特征时， 在游戏中设计角色的技巧和经验，包括角色的个性、背景和性别， 它与我们签订了关于我们的音频制作服务的服务协定，这些服务包括我们的合作配音演员或附属公司 VTubers。例如，2013年推出的视频游戏《ONIGIRI》，由我们公司的一名配音演员主演， 而在2020年推出的视频游戏《宇宙决裂世界》，由我们公司的两名配音演员主演。 这也是我们的配音演员工作坊的一个重要吸引力。

此外，作为一家大型视频游戏制作公司 曾与多家公司投资合作，并与包括零售业在内的不同行业建立了战略联盟 销售、物流和活动策划，CyberStep允许我们访问其资源和资产，例如使用它租用的工作室 主办实体配音演员研讨会及其现有的销售渠道，以销售和交付以我们合作为特色的商品 配音演员和附属的VTuber。此外，CyberStep一直在帮助我们参与并获得工作机会 与其子公司或战略联盟。例如，由于CyberStep投资了日本电子竞技公司Techno布拉德电子竞技公司 2022年12月，Techno布拉德和BloomZ日本公司共同制作了一个电子竞技节目，播出了 2023年6月在东京MX，一个约有1500万个家庭和3735万个家庭可以观看的电视频道 日本关东地区的人们，在那里BloomZ日本负责主办活动和选角表演者。

然而，由于我们没有达成协议 CyberStep专门授权我们访问其资源和资产，协助我们创造工作机会或提供 在我们的任何支持下，我们一直依赖CyberStep管理层的口头许可和非强制性协助和支持， CyberStep未来可能会自行决定停止提供该服务。请参阅「风险因素-与风险相关的风险 与我们的业务和行业相关-如果我们不再能够受益于CyberStep的支持，我们的业务可能会受到不利影响 受影响。」

我们的增长战略

继续注重维护和改进 我们音频制作服务的质量和数量

音频制作业务是我们的核心业务 这是我们持续增长以及建立声誉和品牌知名度的关键。因此，我们打算继续专注于维护 并提高我们音频制作服务的质量。我们的举措包括进一步优化我们的程式标准 音频制作以及加强对合作配音演员的培训和质量控制。我们还打算增加 通过投资和进行音频制作来提供更多动画和视频游戏制作，从而增加我们的音频制作服务 并获得音频制作、配音演员选角和数字内容制作的智慧财产权。

维护并进一步发展业务关系 与动画和视频游戏行业的现有和潜在客户合作

由于与拥有丰富的业务联系 动画和视频游戏行业，我们的执行长Aranami女士和总监三村先生在长期和 在该领域取得成功的职业生涯，我们与许多动画和视频上游实体建立了深厚的合作关系 游戏产业我们的高级管理团队与日本Falcom Corporation、CyberStep、ZERO-G Inc.、和其他 日本知名动画或视频游戏制作公司。我们计划进一步发展与潜在客户的业务关系 通过投资和承担更多动画和视频游戏制作的音频制作，以便与新客户合作， 建立我们的声誉和品牌知名度。我们还预计，由于以下因素，我们的知名度和品牌知名度将会提高 我们最近在纳斯达克上市可能有利于我们吸引更多潜在客户订购我们的音频制作服务。

继续投资于确保人才 以及称职的配音演员和VTuber

各种才华横溢且称职的声音 演员和VTuber是我们音频制作业务和VTuber管理业务的根源。因此，我们打算继续投资 通过加强对合作配音演员和附属机构的培训，确保才华横溢、称职的配音演员和VTuber VTuber，猎头经验丰富的配音演员和已经取得一定成就的VTuber，并持有更多和 更大规模的试镜以发现有才华的新人。

除了针对经验丰富的个人 配音演员和VTuber，我们还打算从其在日本的运营和管理公司收购目前现有的VTuber集团。

通过上述方法，我们的目标是 到2025年，VTuber团体将由100多个附属VTuber组成。

拓展到规划和生产领域 我们自己的动画和电视节目

长期以来，我们的愿望和目标是计划和 制作我们自己的原创动画电影。拥有自己的动画制作项目将为我们的成长和发展树立一个里程碑， 我们相信这将使我们能够垂直整合我们的资源，并使我们能够形成更高效的公司结构。

同时我们将继续投资其他公司 在动画制作项目方面，我们还打算进一步扩大到规划和制作我们自己的动画和 电视节目。自2023财年开始以来，我们收到了一些订单，包括制作12集的订单 2024年1月至2024年3月播出的三分钟动画，总制作预算3200万日元，并已开发 一个能够规划和制作我们自己的动画制作的管理结构，我们的执行长Aranami女士将利用该结构 她对行业趋势的敏锐洞察以及她在动画行业中的深厚联系来开展销售活动，我们的总监， 女士精通动画制作管理的三村建立了动画制作进度管理制度 凭借他在动画制作方面的丰富经验和专业知识。

动画制作委员会投资 获得综合音频制作以外的权利

在日本动漫制作行业， “动画制作委员会”通常是由几家公司组成的外部合资企业或合伙企业， 包括动漫制作公司、音响制作公司等投资者，来制作动漫。建立动画的步骤 生产委员会，公司签订合资或合伙协定，规定工作的分配和费用， 首播日期、专案总造价、知识产权权属、利润分配方式、 每家公司的投资额，以及它们各自的角色。一般来说，只有投资于动画制作的公司 委员会可以获得为专案提供服务的权利。因此，我们通常会投资一个动画制作委员会 获得权利和工作机会，为专案提供我们的音频制作服务。此外，一旦动画被 出售后，动画制作委员会将根据合资或合伙协定将利润分配给投资者。 或者，未约定的，以各方出资比例为准。

截至本招股说明书日期，此外 为了通过对动画制作委员会的投资获得全面音频制作的权利，我们还 获得了动漫综合制作权、海外版权和商品营销权。

正如我们相信海外版权 这是动画制作业务中销售额和创收最高的版权之一，我们预计，此外 对于全面音频制作的版权，获得此类版权将增加我们的总收入，因此 为我们业务的发展做出贡献。截至本招股说明书日期，我们已获得七部热门作品的改编权 日本漫画进军动画，并计划利用它们作为杠杆，在符合条件的情况下成立动画制作委员会 我们将独家拥有所制作的七部动画的海外版权。七部动画中，有一部已 播出时间为2024年1月至2024年3月，其中两部计划在2024年下半年播出，而 其他公司计划在2025年推出，我们预计将开始从其海外版权中产生收入 此后。

我们的业务

我们的业务包含三个核心部分：音频 制作业务、VTuber管理业务以及配音演员和VTuber工作室业务。

音频制作

音频制作业务一直是我们的主要业务 自2017年成立以来一直在开展业务。

高质量的音频制作需要动画/视频 游戏提升到不同的水平。对于电子游戏制作，我们与电子游戏制作公司制定了合作模式。

电子游戏制作的合作模式 说明如下：

在这种合作模式下，我们有责任 为视频游戏提供全面的音频制作，包括试镜和确定我们合作的配音演员 为视频游戏中的角色配音，而在某些情况下，视频游戏制作公司可能会指定特定的配音演员， 不隶属于我们配音，并组织和安排配音演员录制的时间表。一般来说，视频游戏制作 公司直接向我们支付一次性音频制作费，然后我们将将选角/表演费分配给我们的合作伙伴 配音演员根据我们与他们或与无附属声音的配音演员代理机构的独家管理协议 演员

至于动画制作，既然我们是 我们负责提供动画制作中最重要、最不可或缺的部分之一，一直在利用我们的音频 制作服务与动画制作公司开发合作模式，我们是其中的投资者（以及其他投资者） 整个动画/视频游戏制作，以及制作委员会聘请的外包承包商（我们是其中的 投资者）。

动画制作的合作模式 说明如下：

在这种合作模式下，我们投资和 与动画制作公司和其他投资者成立一个制作委员会。通过生产委员会，我们进入了 一旦动画制作公司初步完成动画的视觉作品，负责综合音频制作。 一部动画通常包含12集，每周录制、编辑和制作一集。制作委员会一般 每周向我们支付每集的音频制作费，尽管在某些情况下，音频制作费是在制作后支付的 完成整个动画的制作。在收到制作委员会的音频制作费用后，我们将分发选角/演出 根据我们与合作配音演员或配音演员经纪公司的独家管理协定向我们的合作配音演员支付费用 为无关联的配音演员。截至本招股说明书发布之日，除取得综合音频制作权外， 通过我们对动漫制作委员会的投资，我们还获得了动漫综合制作权， 境外著作权和商品商品化权。因为我们认为海外版权是销售额最高的产品之一 在动漫制作业务中可获得创收权利，我们预计，除了权利的全面 在音频制作方面，获得这样的版权将增加我们的总收入，从而促进我们业务的增长。 截至招股说明书发布之日，我们已经获得了将七部热门日本漫画改编成动画的权利，并计划使用它们 作为组建动漫制作委员会的杠杆，条件是我们将独家拥有 这七部动画。在七部动画中，一部已经在2024年1月至2024年3月播出，两部计划播出 在2024年的下半年，其他的计划在2025年，我们预计将开始产生 此后，他们的海外版权收入。

全面的音频制作包括 配音、BGm制作和混音。

配音

回顾了动画/视频的视觉作品后 游戏中，我们将从我们认为最合适的合作配音演员中选择，或者有时我们选择指定的独立配音演员 由制作委员会根据动画/视频游戏中的特定角色的声音特征、能力、 经验、片酬和观众的受欢迎程度等因素。确定配音演员后，我们就联系配音 演员或无党派配音演员的掮客安排在制作方提供的录音室配音时间表 委员会/视频游戏制作公司。

BGm生产

我们经常外包给专门的音乐公司 在BGm制作中为正在制作的动画/视频游戏提供BGm。这些公司，以及他们的作曲家和作词家， 与动画/视频游戏制作公司聘请的动画/视频游戏音频总监合作创建和编辑音频 效果和BGm在他们自己的录音室。

混合

一般来说，配音和BGm制作是并行的 并同时进步。配音和BGm制作都完成后，我们合同的混音师混合配音配乐 以及BGm与动画/视频游戏的视觉作品。

我们为制作一部、 截至2024年3月31日的六个月和本财年，零、一和三部动画以及零、一、一和一个视频游戏 在该合作模式下分别于2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日结束。下表总结了信息 截至2024年3月31日止六个月和截至2023年9月30日止财年内完成的动画/视频游戏中， 2022年和2021年：

一旦动画片售出，制作委员会 根据各方的投资比例将利润分配给我们、动画制作公司和其他投资者。为 截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们分配了660.4日元， 分别为198.2日元和84.7日元。

合作配音演员

当我们签订独家管理协议时 我们为每个合作配音演员规定了类似的术语，通常将他们分为三个级别：「附属」， 「半附属」和「受托」。附属和半附属配音演员是那些已经达到一定程度的人 在行业中的成就水平并为我们做出了贡献，而刚刚加入我们的新人则被归类为受托 配音演员。

一般来说，附属配音演员的时间更长 比半附属配音演员拥有更高的职业生涯和更高的报酬。截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年， 我们有11、9和9名附属配音演员，7、10和10名半附属配音演员，以及30、33和24名委托配音演员， 分别

我们独家规定的重要条款 管理协议如下：

独家管理协议的范围

进行了以下娱乐活动 并由我们的合作配音演员作为配音演员进行的，须遵守配音演员的独家管理协议 独家权利属于我们在全球范围内：

义务和权利

我们是合作声音的经理 全球娱乐活动的演员，合作配音演员是我们的独家配音演员，并按照 我们的指示。

智慧财产权

所有智慧财产权，包括，但 不限于合作配音演员娱乐产生的版权、商标、设计权和所有权 独家管理协议有效期内的活动仅属于我们在全球范围内（包括日本）。我们可能 我们自行决定使用和处置它们。

收取表演费的权利

我们有权收取演出费 第三方代表合作配音演员的娱乐活动。我们有权获得20%的 绩效费作为我们管理服务的补偿。

Term

截至2024年3月31日的六个月内 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，签订的独家管理协议通常为期一段时间 一年。如果我们和合作配音演员都没有，独家管理协议自动延长一年 至少在独家管理协议到期日前一个月发出终止通知。

终止

我们可能会立即终止独家管理 如果合作配音演员：

我们和合作的配音演员都可以 如果我们任何一方违反了任何一方的陈述和保证，立即终止独家管理协议 不或不会隶属于任何有组织犯罪集团或任何其他反社会势力。

客户和营销

而我们的客户主要是动画和视频 在日本，我们有时会收到外国电影公司的日语配音服务订单。我们招募 通过现有客户推荐、个人网络、在线广告、促销和数字营销获得新客户。既然我们是 对于音频制作行业来说，相对较新，截至本招股说明书发布之日，我们的营销策略是致力于尽可能多的 无论项目规模如何，我们都尽我们的能力开展项目，同时努力建立我们的声誉和品牌知名度。 截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们拥有33、59和56名客户， 分别

截至2024年3月31日的六个月内 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们收到的订单中约有40%、90%和90%来自我们现有的 分别是客户。我们相信，如此高的再订购率体现了全面音频的质量和客户满意度 我们提供的生产服务。

以下是产生的收入细目 截至2024年3月31日的六个月和本财年，我们的前五名客户贡献了音频制作业务 截至2023年和2022年9月30日：

截至2024年3月31日的六个月

截至9月30日的财年， 2023

截至9月30日的财年， 2022

我们与之服务协议的实质条款 前五名客户如下：

服务范围

我们通常签订书面服务协议 客户列出了以下服务范围：

个人合同

我们通常签订书面个人合同 针对特定项目;无论是动画还是视频游戏，由客户规定服务的内容和细节、交付 日期、对价金额、付款时间表和其他必要事项。

Term

截至2024年3月31日的六个月内 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，签订的服务协议期限一般为一年。 如果我们和客户都没有提出书面更改请求，服务协议通常会自动延长一年 或至少在协议到期日前一个月终止协议。

终止

服务协议通常授予我们双方 客户有权提前一个月书面通知对方终止服务协议或个人合同 通知

如果个人合同中途终止 期限内，由于终止或其他原因，客户需要按照比例向我们支付对价 我们的服务的表现。

VTuber管理

我们于年开始开展VTuber管理业务 2021年12月。术语「VTuber」是virtual YouTuber的缩写，是一个虚拟（动画）角色， 我们通过利用运动捕捉技术来代替实体个人来创建，让我们的主播提供他们的声音，以便 流媒体具有人类面部表情和手势的实时视频，还可以通过以下方式与观众进行沟通和互动 通过嵌入直播平台来实现聊天功能。

「星米府学院」是VTuber团体 自2021年12月首次亮相以来，我们一直在管理和运营。截至本招股说明书日期，我们在 本集团我们附属的VTubers专注于实时直播，主要直播聊天、唱歌和游戏直播 YouTube、FANBOX和BOOTH。除了互动实时直播外，我们还努力通过以下方式建立和发展我们的粉丝群 在FANBOX和BOOTH上销售以我们附属VTuber的虚拟角色为特色的商品和数字商品。截至三月份 2024年31月31日，星米栗学院以及我们附属的VTubers的个人YouTube频道拥有约470，000名订阅者 在其YouTube频道上。此外，我们附属的VTuber还参加其他公司举办的在线直播活动并表演， 例如VirtualThruLens。

我们在YouTube上产生的收入主要包括 三个部分：Google AdSense收入、会员和超级聊天/贴纸/谢谢。Google AdSense收入是我们可以获得的收入 从谷歌有限责任公司通过将美国存托股份展示在我们附属的VTuber在YouTube上的直播视频上，我们可以获得费率 根据谷歌认可的广告印象，每1000名观众的日圆从200日元到600日元不等。YouTube会员资格是一项提供的服务 由YouTube提供，允许订阅者注册为我们YouTube频道的成员并获得会员特权，例如访问独家 视频和其他独家专案的频道，通过支付月费。超级聊天和超级贴纸是YouTube提供的服务 这使得观众可以在他们的实时直播期间与我们的附属VTuber互动。观众可以购买超级聊天 以突出他们的资讯，从而增加我们的附属VTuber在即时聊天框中引起注意的机会。观众 还可以购买超级贴纸，以查看即时聊天提要中弹出的数位或动画图像。观众也可以直接给小费 我们的附属VTubers通过超级感谢，这是YouTube提供的一项服务，前身为观众掌声，以表达额外的感激之情 为我们的附属VTubers的现场直播视频。在截至以下六个月期间YouTube产生的收入来源中 2024年3月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，4.8%、7.8%和3.0%来自Google AdSense收入，42.9%， 来自会员的分别为23.9%和15.6%，来自超级聊天/贴纸/谢谢的分别为52.2%、68.3%和81.5%。

我们来自BOOTH和FANBOX的收入主要 包括以我们附属VTubers虚拟角色为特色的商品的销售。在我们出售的所有商品中， 包括截至2024年3月31日的六个月和截至9月30日的财年的丙烯酸人物、插图和贴纸， 2023年和2022年，我们附属VTubers虚拟角色录制的语音数据是最受欢迎的类型。

我们的收入来自在线直播 VirtualThruLens等活动主要包括我们附属VTuber的表演费，由主办公司分发 事件。截至2023年9月30日的财年，我们从VirtualThruLens的主办公司Avex收到了146.9日元的发票 Entertainment Inc.

截至2024年3月31日止六个月及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，VTuber管理业务产生的收入为5908.3日元， 日元5744.2日元和日元1863日元，分别占该期间总收入的48.3%、44.8%和12.8%， 分别截至2024年3月31日止六个月，VTuber管理业务产生的收入来源中，占24.6%， 51.0%、1.4%和23.0%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX等。截至2023年9月30日的财年，29.0%， 42.5%、2.1%和26.3%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX等。截至2022年9月30日的财年， 54.0%、26.4%、6.6%和13.0%分别来自YouTube、BOOTH、FANBOX等。

附属VTuber

截至本招股说明书日期，我们已进入 与16个附属VTuber签订独家管理协议。根据独家管理协议，我们提供全面的 为我们附属的VTuber提供支持，例如协助他们在YouTube上进行流媒体和其他个人活动，帮助他们创作 作为星米学院成员的视频节目，并为CyberStep租赁的流媒体和流媒体工作室提供设备 为他们提供。作为回报，我们的附属VTuber从第三方产生的大部分收入都分配给附属VTuber VTuber和我们的比例为50%到50%。

我们独家规定的重要条款 管理协议如下：

独家管理协议的范围

进行了以下VTuber活动和 由我们的附属VTuber作为VTuber进行，受VTuber独家管理协议的约束 属于我们世界各地：

义务和权利

我们是附属VTuber的经理， VTuber活动和附属VTuber是我们的独家VTuber，并按照我们的指示执行。

智慧财产权

所有账户和辅助权利 社交媒体、流媒体平台和我们执行管理服务所需的其他内容完全属于我们，没有任何 地区、时期或范围的限制。

所有智慧财产权，包括，但 不限于版权、商标、设计权和附属VTuber VTuber活动产生的所有权， 独家属于我们，不受地区、期限或范围的任何限制。我们可以自行决定使用和处置它们，前提是 在将智慧财产权用于VTuber活动以外的任何目的之前，我们必须征得附属VTuber的同意 以及相关的广告、促销和商品生产。

收取表演费的权利

我们有权获得所产生的收入 来自第三方代表他/她的附属VTuber的VTuber活动。我们有权获得50%的收入 来自YouTube以及涉及附属VTuber表现的虚拟商品的销售，例如录制的语音数据; 90%的收入来自实物商品（例如丙烯酸人物和贴纸）以及虚拟商品的销售 不涉及附属VTuber的表现（例如插图）作为我们管理服务的补偿。

Term

截至2024年3月31日的六个月内 截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，签订的独家管理协议通常为期一段时间 一年。如果我们和附属VTuber均未交付，独家管理协议将自动延长一年 至少在独家管理协议到期日前三个月发出终止通知。

终止

我们和合作的配音演员都可以 如果我们任何一方违反了任何一方的陈述和保证，立即终止独家管理协议 不或不会隶属于任何有组织犯罪集团或任何其他反社会势力。

我们最著名的附属VTuber之一 虚拟角色-仓内京子

我们最著名的附属VTuber之一 虚拟角色- Mochimochi Sakura

我们的供应商

在新VTuber首次亮相之前，我们通常 设计VTuber的角色设置，包括我们讨论后认为合适的外观和特征 与VTuber。然后，我们与动画开发人员合作，制作和输出我们设计的2D或3D虚拟角色 与我们的角色设置一致。

我们不签订长期生产合同 与特定的动画开发人员合作。相反，我们向动画开发商下定期订单，以制作虚拟角色。 不受长期制作合同的约束，我们有更大的灵活性从多家动画开发商中进行选择以满足 根据下订单时对我们最有利的因素（包括质量）确定我们的需求规格 以及他们的服务价格、他们提供的服务的质量和效率以及他们接受的付款条件。

营销

以建立和发展我们的粉丝群为目标， 我们专注于改进附属VTubers的直播视频内容。我们为附属机构提供各种类型的支持 VTubers改进其直播视频的内容，例如根据指导方针提供培训以确保其健全性 内容，更新有关最新流行趋势的信息，帮助他们决定要唱的歌曲和游戏 进行直播，并为他们组织和规划直播视频的方向提供建议。

我们期望进一步发展并保持强大 我们附属的VTuber与他们的粉丝之间的关系，支持他们提高公众认可度，建立他们的粉丝 声誉和知名度，并赢得更多粉丝。为此，我们不断规划我们附属的活动、活动和电视节目 VTubers将出席，我们相信这可能会进一步促进我们附属的VTubers与他们的粉丝之间的联系。

配音演员工作坊

我们提供了专业和实用的培训 自2017年成立以来，我们一直通过配音演员研讨会进行配音。我们与活跃的专业配音演员合作， 每月定期在CyberStep在东京租用的工作室举办四次实体配音演员研讨会（CyberStep许可） 此类使用是免费的。我们已经确定运营实体配音工作室比在线工作室更有利， 因为它使我们能够更好地控制培训服务的质量和整体培训环境。

培养年轻配音演员及其能力 为了作为专业人士工作，我们为会员提供基本的发声相关课程，并结合实际的动画和视频游戏脚本 进入培训部门，让他们掌握配音和音频制作方面的实用技能和习惯，使我们能够脱颖而出 我们从竞争对手提供的日本类似服务中吸取的教训。

自成立以来，我们已经建立了一个庞大的基地 成员的数量，这对于我们的快速发展至关重要。截至2024年3月31日，我们已有70名注册会员参与 自我们的配音演员工作室业务成立以来，我们一直在我们的工作室中工作。

我们通常向每位注册会员收取 一个月四节课，每月2.2日元的会员费。注册会员的会员费提供主要 配音工作室业务的收入，约为204日元、505.4日元和580.5日元 截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，约占 分别占该期间总收入的1.7%、3.9%和4.0%。

我们的课程

我们所有的课程都是直接指导的， 由我们合作的活跃专业配音演员授课，他们在动画、外国电影、 或电子游戏，例如Azosa Enoki，一位著名的日本配音演员、女演员和歌手，曾在《鱿鱼》中为斋藤永久配音 《女孩》、《Onegei My Melody》系列中的Uta Yumeno、《A Could Magical Index II》中的Angelene和Mion 《Pretty Rhythm》中的高峰。

讲师负责指导和 教授声乐表演范围内的多种技能，包括基本发声、发音和语调，实用 阅读实际动画和视频游戏剧本时的技巧、舞台表演和配音演员之间的细微差别、有用的举止 用于记录情景，以及国内外各种打开戏剧情感的方法。在我们的课程中，成员们 还可以在CyberStep租用的实际录音室中体验配音。

我们的成员

我们对申请不采取严格的条件 参加我们的配音演员研讨会，并普遍接受每一位声请人，无论他们是否想成为专业的配音演员 或者纯粹对配音感兴趣。

表现出色并展现才华的成员 研讨会的参与者可以参加我们在每个财年结束时举行的新人试镜，我们在其中评估参与者的能力 从综合角度分析特征、配音兴趣、表达能力和潜在表演能力。一旦 参与者通过新人试镜，他们有机会与我们签订独家管理协议， 作为我们的合作配音演员或附属VTuber或两者开始运营。

为了吸引更多声请人 加入我们的配音演员研讨会，我们强调以融合多样化和实用内容的方式改进我们的课程。此外， 我们实施了一项政策，为优秀会员提供参与我们运营的小型音频制作项目的机会 选角和配音，这已被我们的成员认为是加入我们配音演员研讨会最有吸引力的因素之一。

竞争

音频制作和VTuber管理 日本的行业竞争激烈且分散，近年来许多新公司加入竞争 以及Magic Capsule Co.等一些领先公司，有限公司和Techno Sound Co.，有限公司，在音频制作方面，和COPER Corp. (TSE：5253; OTCMKTS：COVCF）和ANYCOLOS Inc（PSE：5032）在VTuber管理方面。作为一个相对较新的和 这两个行业都是小规模公司，我们直接面临来自资源更多的大型公司的竞争 拥有更长的运营历史和与其工作行业的联系更多。此外，我们还间接竞争 与其他大型视频流媒体平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐的平台尊重 我们的VTuber管理业务。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于许多因素，包括我们的音频制作服务的高质量，我们即时的多样化和创新性的内容 直播，我们与各种才华横溢的配音演员和VTuber的密切联系，我们能够灵活地调整到 满足客户的需求和要求，以及我们的品牌实力。除了上面列出的因素外，我们相信我们是 处于有利地位，能够在音频制作和VTuber管理行业中有效竞争，因为我们能够 整合我们在音频制作业务和VTuber管理业务中的资源，利用这两个行业的优势 并最大限度地发挥协同效应，支持两者。然而，一些竞争对手可能拥有更长的运营历史，更高的品牌认知度，或者 比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论。请参阅“风险因素”--风险 与我们的商业和工业相关-我们在竞争激烈的市场中运营，但我们未能有效竞争 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工

我们有八名、六名、四名和三名全职员工 分别截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021年9月30日。下表列出了我们全职的人数 截至2024年3月31日按运营领域分类的员工：

我们与全职员工签订就业协议 员工雇佣协议期限无限期，员工可提前30天通知终止。解雇 我们要求员工符合以下要求：（一）解雇客观合理且社会可接受; (ii)解雇是基于劳动法规规定的理由;（iii）解雇不属于任何 法律规定的禁止理由;和（iv）提前30天通知，或支付解雇津贴代替 这样的通知。此外，我们还与主要员工在受雇于本公司时签订保密协议。

除了我们的全职员工外，我们还有 截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021年9月30日，分别有8名、2名、4名和3名外包员工。除了 这些外包员工为协助我们的全职员工，还负责一般行政、财务和会计， 项目管理、法律事务以及VTuber管理和配音演员研讨会的运营。

我们相信我们保持良好的工作关系 与我们的全职和外包员工一起工作，并且我们过去没有经历过重大劳资纠纷。我们的员工都不是 由工会代表。

保险

除了政府规定的社会和 健康保险和工人事故赔偿保险，我们不保留任何其他涵盖董事的保险 以及官员的责任、财产、设备或员工。我们不承担任何业务中断保险、意外保险 为我们的会员提供因配音演员工作坊期间发生的事故而造成的人身伤害或损害的赔偿，也不 任何其他第三方责任保险，涵盖因我们的事故引起的人身伤害或任何损害的索赔 财产或与我们的运营有关的。我们相信我们的保险范围符合行业惯例。

物业及设备

我们租用赤坂的总部， 东京，以及位于东京市一谷的工作办公室。截至本招股说明书日期，我们的租赁物业摘要如下：

我们从独立第三方租赁这些场所 经营租赁协议下的各方。我们位于市谷的办公室的租赁协议可以续签一年至六个月 在租约到期之前。

我们相信我们现有的设施足够 满足我们的近期需求。

智慧财产权

我们尊重我们的公司徽标、域名、版权， 和其他类似的智慧财产权，特别是关于我们的合作配音演员和附属VTuber的虚拟智慧财产权 角色以及我们合作配音演员的宣传权的使用对于我们的成功至关重要。「宣传权」 是控制个人姓名和肖像的商业使用和利用其商业价值的可许可权利， 等这些都是通过日本法院的司法判例得到承认的，该判例指的是日本宪法和日本 民法典。我们依赖日本的一系列法律，例如《民法典》、《版权法》和《商标法》、《日本的司法判例》。 日本法院并与员工签订保密协议，以保护我们的智慧财产权。我们还定期监测 任何侵犯或挪用我们智慧财产权的行为。

根据独家管理协议 通过我们的合作配音演员和附属VTuber，我们拥有所有智慧财产权，包括但不限于版权， 商标、设计权和合作配音演员娱乐活动/附属VTuber产生的权利 VTuber活动以及我们合作配音演员的宣传权的使用。

截至本招股说明书日期，我们已使用 以下动画/电子游戏/外国剧合作配音演员的宣传权：

之日起 在本招股说明书中，我们拥有版权和其他智慧财产权，以及社交媒体账户的所有权 以下附属VTubers的虚拟角色：

号		名称		原名		出版日期		失效日期		图像
1		黑内京子		仓持京子		2020年9月11日		2090年9月10日
2		小栗梅尔		オグリ·メル		2020年9月12日		2090年9月11日
3		天皇		帝		2020年10月2日		2090年10月1日
4		神之光		神乃ひかり		2020年11月21日		2090年11月20日
5		持樱花		饼々さくら		2021年2月28日		2091年2月27日
6		伊ori Nemea		伊织ねめあ		2021年5月1日		2091年4月30日

号		名称		原名		出版日期		失效日期		图像
7		马库拉锐		魔昏るい		2022年5月15日		2092年5月14日
8		美饰辉		马鹿蝶		2022年5月26日		2092年5月25日
9		苍井		碧衣ヘルオグリ·メル		2022年5月27日		2092年5月26日
10		沙菜加知		胜気シャクナ		2022年6月29日		2092年6月28日
11		美林道崎		満咲ミリネ		2022年10月22日		2092年10月21日

号		名称		原名		出版日期		失效日期		图像
12		白长阁真浩		六月雪まほろ		2022年10月23日		2092年10月22日
13		Kirari金子		金猫きらり		2022年10月24日		2092年10月23日
14		桐马由尼		切熊ゆに		2022年12月18日		2092年12月17日
15		开里千井		爽明カイリ		2023年8月13日		2093年8月12日
16		多梅基·埃鲁		百目鬼える		2023年8月14日		2093年8月13日

此外，截至本招股说明书日期， 我们在日本注册了一个与我们的业务相关的域名和79个社交媒体账户。

季节性

在音频制作业务中，尽管 视频游戏制作的播出时间表受季节的影响，日本动画制作，我们主要参与其中 在音频制作部分，全年制作。此外，动画制作委员会的活动， 由动画制作公司和包括我们公司在内的其他投资者组成，不会随著季节而波动，并且 拥有版权的公司的活动可能会在一年中的任何时候产生利润和分配。

在VTuber管理业务中，尽管 观看内容的选择在很大程度上取决于个人用户的兴趣和偏好、视频内容的次数 预计在夏季、年终和新年假期期间，观众的休闲时间会比往年更多，预计观看人数将会增加 一年中的任何其他时间。此外，每个季节都会举办活动，这对销售产生影响。

配音工作室业务高度专业化 旨在在很长一段时间内提高技能。因此，整个活动的参与人数不存在季节性 年然而，吸引客户的营销努力往往在四月份日本新财年开始时更加有效。

法律诉讼

时不时地，我们可能会成为各种 在我们的正常业务过程中产生的法律或行政诉讼，包括与智慧财产权有关的诉讼 侵权、侵犯第三方许可或其他权利、违反合同以及劳工和就业索赔。之日起 根据本招股说明书，我们不是任何法律或行政诉讼的一方，也不知道任何法律或行政诉讼的任何威胁。 我们管理层的意见可能会对我们的业务、财务状况、现金流或业绩产生任何重大不利影响 的运营。

条例

规范服务的日本主要法律 公司提供的包括《反对不合理保费和误导性陈述法案》、《特定商业法案》 交易、《反对延迟向分包商支付分包收益等法案》、《版权法》、劳工相关法律， 和《个人信息保护法》。

打击不合理保费和误导行为 表示

我们涉及数字内容销售的业务 消费者须遵守《反对不合理保费和误导性陈述法案》（1962年5月15日第134号法案，作为 修改）。根据该法律，我们禁止向一般消费者陈述产品内容 比实际情况明显好得多，并向普通消费者表示我们产品的内容显著 如果不是真的，比我们竞争对手的产品更好。

此外，该法还制定了规定 关于企业经营者提供保费，例如限制保费最高金额以防止提供 过高的保费。

违反该法的企业经营者可能 被监管机构责令采取某些行动或接受行政指导。

此外，如果企业经营者提交了 虚假陈述行为的，可能会被责令缴纳附加费。

特定商业交易法

我们的业务涉及数字产品的网际网路销售 消费者内容受《特定商业交易法》（1976年6月4日第57号法案，经修订）约束。下 该法规定，网际网路销售者有义务在其广告中注明通过网际网路提供的服务的对价， 对价的支付时间和方式等，并禁止试图引诱客户申请销售合同 以及与违背其意愿邮购销售相关的服务合同。

根据2022年6月的修正案，网际网路 卖家有义务在网际网路订购系统的最终确认屏幕上注明对服务的考虑、 对价的支付时间和方式以及其他事项，以便客户可以轻松确认最终确认 订单确认前的阶段。

经营者违反规定 该法可能会受到行政处罚，例如命令改善运营、命令暂停运营或命令 禁止官员操作，还可能受到处罚。

反分包合同延迟付款法 分包商的收益等

我们涉及外包内容制作的业务 可能受《禁止延迟向分包商支付分包合同收益等法案》（1956年6月1日第120号法案， 经修订）。根据这项法律，我们可能有义务向分包商交付订单并设定付款截止日期 收益。此外，在我们将工作分包给分包商后，我们可能会被禁止让分包商提货 与工作相关的项目等，除非分包商对分包商的行为负责。

经营者违反规定 该法可能会受到建议、发布等的约束，受到监管部门的处罚，还可能受到处罚。

智慧财产权法律法规

日本制定了多项有关 智慧财产权，包括《专利法》（1959年第121号法案，经修订）、《实用新型法》（1959年第123号法案， 经修订）、《设计法》（1959年第125号法案，经修订）和《版权法》（1970年第48号法案，经修订）。

《专利法》保护发明权利， 《实用新型法》保护物品形状等发明的权利，《设计法》保护物品设计的权利 文章和《版权法》保护与精神和创造性活动有关的权利，例如文学、艺术、音乐和节目， 以及表演者的权利。

我们的业务可能会受到各种限制 关于这些法律和法规下各种权利的使用。

特别是，由于我们出售我们的内容， 版权的适当性可能会成为一个问题，如果我们侵犯第三方的版权，我们可能会受到索赔 要求禁令或损害赔偿。

劳动法

日本有各种与劳动相关的法律，包括 《劳动标准法》（1947年4月7日第49号法案，经修订）、《工业安全与健康法》（6月8日第57号法案， 1972年，经修订）和《劳动合同法》（2007年12月5日第128号法案，经修订）。《劳动标准法》规定 工作时间、假期、加班费和其他工作条件的最低标准。《工业安全与健康法》要求， 除其他外，实施确保员工安全和保护工作场所工人健康的措施。劳动 《合同法》制定了有关雇佣合同、工作规则变更、解雇和纪律处分的法规。

特别是在日本，劳动合同法 限制解雇员工，并对员工进行妥善管理和监督。

此外，《全面促进法》 《劳动措施与稳定就业和改善工人工作生活》（简称《综合法案》） 《促进劳动措施》）于2020年6月1日颁布，规定企业有义务确保安全的工作环境。

个人信息保护法

日本个人信息保护法 (Act 2003年第57号，经修订）和相关指南对使用个人信息及其信息的企业实施了各种法规 资料库，有关此类信息的适当获取、安全管理、禁止用于其他目的、限制 与第三方共享信息，以及在信息泄露时采取适当的后续措施。

2022年4月的修正案明确规定 企业有义务禁止不当使用个人信息。有关个人信息保护的规则 被更改，甚至非个人信息，例如网站浏览历史记录和与之相关的个人位置信息 在某些需要考虑个人隐私的情况下，个人将受到《个人信息保护法》的约束。

经营者违反规定 该法可能会受到建议等的约束，受到监管部门的处罚，还可能受到处罚。

结论

我们按照这些运营我们的服务 规定

尽管我们将继续加强我们的法律 合规体系和进行内部培训、制定或修订新法律法规以及服务运营地点 如果我们受到新法律和法规的约束，这可能会影响我们的业务、绩效和财务状况。

管理

以下是有关我们的信息 董事和执行官。

以下人员是我们的行政管理人员 和董事会成员。

以下是每个人的简短传记 我们的执行官和董事：

阿浪一佐女士 是我们的创始人并拥有 自2023年4月成立以来，一直担任我们的董事、执行长和董事长，并担任BloomZ Japan的代表 自2017年10月成立以来，担任董事兼执行长。在创立BloomZ Japan和我们公司之前，Aranami女士 曾在四家不同的配音演员管理公司担任配音演员和女演员- JTB Entertainment、Kitty Production、 Apt Pro Inc和Quatrestella Co.，有限公司，2008年4月至2011年12月、2013年5月至2015年3月、2015年4月 分别于2015年7月和2015年8月和2017年9月。阿拉纳米女士还担任过自由配音演员， 2012年1月至2013年4月期间的女演员。Aranami女士从Yoyogi Animation获得配音职业学位 2007年学院。

三村裕希先生 已成为我们的 自2023年4月成立以来一直担任董事，并自2017年10月BloomZ Japan成立以来一直担任董事。之前 三村先生加入BloomZ Japan和我们公司后，在朝日担任负责动画制作进度的工作人员 Production Inc.，一家动画制作公司，于2007年12月至2011年10月担任I Link Co.经理，有限公司，一个声音 演员管理公司，2011年11月至2014年2月，阿克森特担任经理。有限公司，一家配音演员管理公司， 2014年3月至2015年9月，Quatrestella负责音频制作进度的一名经理和一名工作人员 公司，有限公司，一家配音演员管理公司，从2015年10月到2017年9月。三村先生获得了职业学位 2007年，代代木动画学院色彩研究。

村永实先生 担任 自2024年8月起担任我们的财务长，并自2023年7月起担任BloomZ Japan的会计经理。在加盟 Muranaga先生在公司和BloomZ日本公司担任经理，有限公司，一家日本软体开发商和供应商，6月份 2018年和2022年11月。Muranaga先生于1992年在早稻田大学获得社会科学学士学位，并拥有证书 作为日本特许会计师。

杉本明先生 一直担任我们的独立人士 自2024年7月起担任董事。杉本先生是ActKnow Co.的创始人兼代表董事，有限公司，一家日本公司提供 管理咨询服务。在创立ActKnow Co.之前，2023年4月，杉本先生就职于三菱日联金融 集团公司(NYSE：MUFG），一家日本银行控股和金融服务公司，工作经验20多年，包括担任检查员 在不同的部门和子公司任职，并担任三菱日联研究咨询公司的首席顾问，有限公司，三菱UFJ 金融集团公司其二级子公司，并曾担任Plan and D Co.董事，有限公司，日本咨询公司， 2014年1月至2023年3月期间。杉本先生于1989年在东京大学获得法学学士学位。

根据我们的公司章程，除非 否则由公司在股东大会上决定，我们必须至少有两名董事以及董事的确切人数 将由我们的董事会不时决定。

根据我们的公司章程，董事 可以通过普通决议或由董事任命。董事的任命可以按照董事自动将 在下次或以后的年度股东大会或任何指定事件上退休（除非他提前卸任） 或在本公司与董事之间的书面协议中的任何指定期限之后（如果有），但不会暗示该条款 缺乏明确规定。预计，无论是通过普通决议还是由董事任命，每位董事都将被任命 条款是董事将任职直至董事继任者任命或董事再次任命 在下次年度股东大会上，除非董事提前离任。

有关更多信息，请参阅「描述 股本-董事。」

家庭关系

我们的董事或执行官都没有 法规S-k第401项定义的家庭关系。

董事会

我们的董事会目前由三名成员组成 董事中，包括一名独立的董事。董事可以对以下任何合同、拟议合同或安排进行投票 如他/她在该合约或安排中有重大利害关系，则(A)该董事具有 在董事会可行的最早会议上声明其利益的性质，具体如下 或以一般通知的方式作出；及(B)如该合约或安排是与关联方进行的交易，则该交易已 经审计委员会批准。纳斯达克公司治理规则要求，发行人董事会过半数成员必须 由独立董事组成。然而，作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们是外国私人发行者，是被允许的 在某些公司治理问题上遵循母国的惯例。开曼群岛法律不需要多数票 指由独立董事组成的上市公司董事会。我们依赖于这种母国的做法 在例外情况下，我们的董事会中没有大多数的独立董事。

我们的董事会可以行使所有权力 本公司借款、抵押其事业、财产和未缴股本，并发行债券或其他证券 资金是借来的或作为我们公司或任何第三方任何义务的担保。我们的董事都没有签订服务合同 与我们一起在服务终止时提供福利。

董事职责

根据开曼群岛的法律，我们所有的董事 我们有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法强制要求 董事上的多项法定职责。根据开曼群岛法律，董事对本公司负有的受托责任包括(A) 在董事认为最符合公司利益的情况下真诚行事的义务，(B)行使其权力的义务 (C)避免不适当地妨碍行使的责任； 董事的未来裁量权，(D)避免董事与以下各方之间存在任何利益冲突(无论是实际的或潜在的)的义务 对公司和董事的个人利益负有的义务或对第三方负有的义务，以及(E)独立行使的义务 判断力。董事的普通法义务是行使适当的技能和谨慎。相关的阈值衡量标准 这样的标准是指一个合理勤奋的人同时具有一般的知识、技能和经验，而这些知识、技能和经验可能是 对一名执行与该董事就该公司所执行的职能相同的职能的人的期望，以及对 技术，以及董事所拥有的经验。在履行对我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录。 和不时修订和重述的公司章程，以及我们的股东决议。我们有权要求损害赔偿。 如果我们的任何一位董事的某些职责被违反。

董事会的职能和权力 包括：

董事及行政人员的任期

根据我们的公司章程，董事 可以通过普通决议或由董事任命。董事的任命可以按照董事自动将 在下次或以后的年度股东大会或任何指定事件上退休（除非他提前卸任） 或在本公司与董事之间的书面协议中的任何指定期限之后（如果有），但不会暗示该条款 缺乏明确规定。预计，无论是通过普通决议还是由董事任命，每位董事都将被任命 条款是董事将任职直至董事继任者任命或董事再次任命 在下次年度股东大会上，除非董事提前离任。

我们所有的执行官均由 并由我们的董事会酌情决定任职。

资格

根据我们的公司章程，董事 无需通过资格持有本公司的任何股份。但并非本公司股东的董事 有权出席股东大会并在股东大会上发言。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与以下公司签订了雇佣协定 我们的每一位执行官员。根据雇佣协定，其形式作为登记声明的附件10.1存档 ，本招股说明书是其中的一部分，我们同意在特定的时间段内聘用我们的每一位高管，这段时间可以续签 在当前雇佣期限结束前30天经双方同意。我们可以因故终止雇佣关系，在 任何时候，在没有通知或报酬的情况下，对执行干事的某些行为，包括任何认真或坚持不懈的承诺 违反或不遵守雇用条款和条件，被判刑事犯罪，故意不服从法律 秩序合理、弄虚作假、收受贿赂或者严重玩忽职守的。高级行政人员可终止工作 在提前一个月书面通知的情况下，他或她可以随时受雇。每名执行官员同意在期间和之后举行 雇佣协定到期，严格保密，不得未经书面形式使用或向任何个人、公司或其他实体披露 同意，任何机密资讯。

我们还签订了赔偿协议 与我们的每一位董事和执行官一起。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官 针对该等人士因担任董事或 我们公司的官员。

董事和执行人员的薪酬

截至2023年9月30日的财年， 我们向高管和董事支付了总计1557.7日元（10.4日元）的报酬。我们的非员工 董事与我们签订了任何服务合同，其中规定了终止雇佣关系时的福利。我们尚未预留或累积 为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利的任何金额。

董事会委员会

审核委员会

我们已经成立了一个审计委员会，它 由三位导演组成，包括Kazusa Aranami，Yuhi Mimura和Akira Sugimoto。我们已经确定只有杉本明能满足 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。因此， 在上市后90天和一年内，新浪和三村裕一将分别由独立董事接替。 纳斯达克资本市场，这样在上市一年后，审计委员会将完全由独立董事组成。我们有 还确定杉本明根据美国证券交易委员会规则有资格成为审计委员会的金融专家，并作为一名金融老手 纳斯达克上市规则审计委员会成员。杉本明是审计委员会主席。我们的审计委员会已经通过了 一份书面章程(“宪章”)，其中要求审计委员会的每个成员都是独立的，符合 交易法第10A-3条的要求以及纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所的规则 我们的任何证券都已上市，审计委员会的任何成员都不能参与本公司的 或其任何子公司在过去三年内的任何时间的财务报表。《宪章》要求 委员会的每一名成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的余额 根据财务报表、损益表和现金流量表，委员会至少有一名成员必须有过往的财务从业经验 或会计，必要的会计专业证书，或其他类似的经验或背景，导致财务 成熟，且审计委员会至少有一名成员必须是“审计委员会财务专家” S-k条例第407(D)(5)(Ii)项。约章规定，审计委员会的目的是监督公司的会计。 和财务报告程式以及对公司财务报表的审计，审计委员会的主要作用 是监督财务报告和披露过程。

章程规定审计委员会 除其他外，拥有以下权力和责任：

薪酬委员会

因为我们是「外国私人发行人」 根据纳斯达克公司治理标准的含义，我们不需要也不期望获得补偿 以马克思如果我们不再是「外国私人发行人」，我们将被要求建立一个薪酬委员会。 我们预计这样的薪酬委员会将由三名董事组成，根据规则，他们将是「独立的」 美国证券交易委员会的规定，但须遵守纳斯达克规则允许的「逐步实施」期。薪酬委员会成立后， 我们希望通过一项薪酬委员会章程，以符合 SEC和纳斯达克标准的规则。

该薪酬委员会将：

成立薪酬委员会后，我们 预计将通过薪酬委员会章程，以符合规则的方式定义委员会的主要职责 符合SEC和纳斯达克标准。

提名及公司治理委员会

因为我们是「外国私人发行人」 根据纳斯达克公司治理标准的含义，我们不需要也不期望进行提名 和公司治理委员会。如果我们不再是「外国私人发行人」，我们将被要求建立 提名和公司治理委员会。我们预计这样的提名和公司治理委员会将由 三名董事将根据SEC规则「独立」，但须遵守允许的「分阶段」期 根据纳斯达克规则。成立提名和公司治理委员会后，我们预计将采用提名 和公司治理委员会章程，以符合公司规则的方式定义委员会的主要职责 SEC和纳斯达克标准。

股东可以提名一名或多名人士 如果股东遵守通知和信息规定，则在年度股东大会上选举为董事 包含在我们的章程中。此类通知必须在周年纪念日之前不少于90天且不多于120天以书面形式向我们公司发送 上一年年度股东大会的日期或交易法要求的其他要求。此外， 提供该通知的股东必须是（i）交付该通知的日期和（ii）记录日期的记录持有者 以确定有权在该会议上投票的股东。

商业操守及道德守则

因为我们是「外国私人发行人」 在纳斯达克公司治理标准的含义内，我们不需要也不期望采用一种或 更多适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。如果我们不再是「外国私人发行人」， 我们将被要求采用适用于所有董事、高级管理人员和员工的一项或多项行为准则，并且此类准则 公开可用。我们预计此类守则将适用于我们的董事、高级管理人员、员工（包括我们的执行长 高级官员、财务长和履行类似职能的其他人员）以及我们的代理人，并将公开 我们网站

主要股东

下表列出了以下信息 根据《交易法》第13 d-3条的含义，截至2011年，我们普通股的实际所有权 本招股说明书日期，并经过调整以反映本次发行中出售的转售股份，出售对象为：