EX-99.1

用于取消每个未锁定的Lufax PS

1.127美元现金(仅供参考，约相当于8.803港元)

用于取消每个Locked Lufax NSO

现金1.127美金（出于说明目的，相当于约8.803港元），但须遵守以下条款和条件：

EX-99.1 2 d824984dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

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THIS COMPOSITE DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION If you are in any doubt as to any aspect of the Lufax Offers, this Composite Document and/or the accompanying Forms of Acceptance or as to the action to be taken, you should consult a licensed securities dealer or registered institution in securities, a bank manager, solicitor, professional accountant or other professional adviser. If you have sold or transferred all your shares in Lufax Holding Ltd, you should at once hand this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance to the purchaser(s) or transferee(s) or to the bank, licensed securities dealer or registered institution in securities or other agent through whom the sale or transfer was effected for transmission to the purchaser(s) or transferee(s). Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, The Stock Exchange of Hong Kong Limited and Hong Kong Securities Clearing Company Limited take no responsibility for the contents of this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance, make no representation as to their accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance. This Composite Document should be read in conjunction with the accompanying Forms of Acceptance, the contents of which form part of the terms and conditions of the Lufax Offers contained herein. THIS DOCUMENT HAS NOT BEEN APPROVED, DISAPPROVED OR OTHERWISE RECOMMENDED BY THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR ANY US STATE SECURITIES COMMISSION AND SUCH AUTHORITIES HAVE NOT APPROVED OR DISAPPROVED OF THIS TRANSACTION OR PASSED UPON THE MERITS OF FAIRNESS OF SUCH TRANSACTION OR CONFIRMED THE ACCURACY OR DETERMINED THE ADEQUACY OF THIS DOCUMENT. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENCE IN THE US. To the extent the offers referred to in this document are being made into the United States, they are being made solely by the Joint Offerors. References in this document to offers being made by Morgan Stanley on behalf of the Joint Offerors should be construed accordingly. [GRAPHIC APPEARS HERE] [GRAPHIC APPEARS HERE] Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. (A joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) Stock Code: 2318 (HKD counter) and 82318 (RMB counter) An Ke Technology Company Limited (Incorporated in Hong Kong with limited liability) China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited (Incorporated in Hong Kong with limited liability) Lufax Holding Ltd [GRAPHIC APPEARS HERE] (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code: 6623) (NYSE Stock Ticker: LU) COMPOSITE DOCUMENT (1) MANDATORY UNCONDITIONAL CASH OFFERS (TRIGGERED BY ELECTION OF LUFAX SPECIAL DIVIDEND) BY MORGAN STANLEY FOR AND ON BEHALF OF THE JOINT OFFERORS (I) TO ACQUIRE ALL ISSUED LUFAX SHARES AND LUFAX ADSs AND LUFAX SHARES AND LUFAX ADSs TO BE ISSUED UNDER LUFAX 2014 SHARE INCENTIVE PLAN AND LUFAX 2019 PERFORMANCE SHARE UNIT PLAN (OTHER THAN THOSE ALREADY OWNED BY THE OFFEROR GROUP) AND (II) TO CANCEL ALL OUTSTANDING LUFAX OPTIONS; AND (2) LUFAX PSU ARRANGEMENT WITH RESPECT TO ALL UNVESTED LUFAX PSUs Financial adviser to the Joint Offerors [GRAPHIC APPEARS HERE] Morgan Stanley Asia Limited Financial adviser to Lufax [GRAPHIC APPEARS HERE] The Lufax Independent Financial Adviser to the Lufax Independent Board Committee of Lufax [GRAPHIC APPEARS HERE] Capitalized terms used in this cover page shall have the same meanings as those defined in this Composite Document unless the content requires otherwise. A letter from the Lufax Independent Board Committee containing its recommendation in respect of the Lufax Offers to the Independent Lufax Shareholders, the Lufax ADS Holders, the Lufax Optionholders and the Lufax PSU Holders is set out in this Composite Document. A letter from the Lufax Independent Financial Adviser containing its advice in respect of the Lufax Offers to the Lufax Independent Board Committee is set out in this Composite Document. The procedures for acceptance and other related information in respect of the Lufax Offers are set out in Appendix I to this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance. Any persons including, without limitation, custodians, nominees and trustees, who would, or otherwise intend to, forward this Composite Document and/or any Forms of Acceptance to any jurisdiction outside of Hong Kong should read the section headed “Important notices” before taking any action. It is the responsibility of Overseas Lufax Shareholders and/or Overseas Lufax Optionholders and/or Overseas Lufax PSU Holders wishing to accept the Lufax Offers to satisfy themselves as to the full observance of all laws and regulations of the jurisdiction(s) applicable to them, including the obtaining of any governmental, exchange control or other consents that may be required and the compliance with other necessary formalities or legal requirements and the payment of any transfer or other taxes due in respect of such jurisdiction. The Lufax US Offer is structured to comply with the requirements applicable to tender offers that qualify for “Tier II” exemption under the Rule 14d-1(d) under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), except as to certain exemptive relief provided by the SEC. The Lufax non-US Offer in respect of the Lufax Offer Shares is being conducted pursuant to the Takeovers Code, which offer does not allow tenders of Lufax ADSs, is open to all shareholders whether resident in Hong Kong or outside of Hong Kong (including Lufax US Shareholders), does not permit withdrawal by a tendering holder, requires payment of the consideration no later than seven (7) HK Business Days following the date of receipt of duly completed and valid acceptance, or by the Expected Last Payment Date, whichever is earlier, and differs in other important ways from the Lufax US Offer. You are encouraged to read this entire Offer Document carefully before deciding whether to accept and tender in this Offer. You are encouraged to consult with your personal financial, legal, tax or other advisors before deciding whether or not to tender in this Offer. Morgan Stanley, which is authorised and regulated by SFC, is acting as the financial adviser to the Joint Offerors. Morgan Stanley will for and on behalf of the Joint Offerors, make the Lufax non-US Offer and the Lufax Option Offer pursuant to the Takeovers Code and provide confirmation pursuant to the Takeovers Code that it is satisfied that sufficient financial resources are available to the Joint Offerors to satisfy the maximum cash consideration payable by the Joint Offerors upon full acceptance of the Lufax Offers. Morgan Stanley will not conduct market making activity with respect to making the Lufax Share Offers, the Lufax Option Offer and the Lufax PSU Arrangement. Morgan Stanley will not be responsible to anyone other than the Joint Offerors for providing the protections afforded to clients of Morgan Stanley or for providing advice in relation to the Joint Offers or the contents of this document. To the extent permissible under applicable laws or regulations of Hong Kong, the Cayman Islands and the United States, and in accordance with normal market practice in Hong Kong, Morgan Stanley or its affiliates may from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, Lufax Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, Lufax Shares, other than pursuant to the Lufax Offers, before, during or after the period in which the Lufax Offers remain open for acceptance. Such purchases, or arrangements to purchase may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices and will comply with all applicable rules in Hong Kong (including the Takeovers Code), the Cayman Islands and the United States (including applicable exemptions from Rule 14e-5 under the Exchange Act). Any information about such purchases will be disclosed as required by laws or regulations in Hong Kong and the Cayman Islands. This information will be disclosed in the United States through amendments to the Schedule TO filed with the SEC, and available for free at the SEC’s website at www.sec.gov, to the extent that such information is made public in Hong Kong pursuant to the Takeovers Code or the Listing Rules. Notwithstanding the foregoing, none of such purchases, or arrangements to purchase, shall constitute any market making activity with respect to making the Lufax Share Offers, the Lufax Option Offer and the Lufax PSU Arrangement. Independent Lufax Shareholders, the Lufax ADS Holders, the Lufax Optionholders, the Lufax PSU Holders and potential investors of the Lufax’s securities are advised to seek professional advice on deciding whether to accept the Lufax Offers. The English language text of this Composite Document and the Forms of Acceptance shall prevail over the Chinese language text. September 27, 2024

内容


			页面

应采取的行动				1

术语摘要表				7

问题和答案				13

预期时间表				26

重要通知				28

定义				31

摩根·斯坦利和要约集团的来信				42

来自卢卡斯董事会的来信				55

LUVX独立董事会委员会的来信				63

LUFX独立财务顾问的来信				65

美国特殊因素				101

附录I	–	进一步的条款和程式

		接受LUFX优惠		146

附录二	–	LUVX的财务信息

		组		165

附录III	–	有关的一般信息

		报价集团		174

附录IV	–	有关的一般信息

		陆法克斯集团		178

随附文件-接受形式

- i -

须采取的行动

联合要约人对所有陆金所控股要约提出无条件强制性全面要约根据收购守则第26条订立的股份及陆金所控股美国存托凭证，以及根据收购守则第13条对所有已行使的陆金所控股购股权及未归属陆金所控股业务单位提出的适当要约，以注销所有未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股购股权陆金所控股PSU。陆金所控股的双重股份要约包括陆金所控股美国要约和陆金所控股非美国要约。在陆金所控股美国要约中，联合要约人提出的要约仅购买陆金所控股美国股东持有的陆金所控股要约股票，以及所有陆金所控股美国存托凭证代表陆金所控股持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)持有的陆金所控股股票。在陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排中，联合要约人提出收购陆金所控股要约的要约股份，并取消所有已发行的陆金所控股期权和未归属的陆金所控股PSU。

尽管陆金所控股的非美国股东可能不会竞购除了陆金所控股美国要约外，为确保资讯平等，某些与陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人相关、但与该等陆金所控股非美国股东无关的资讯已纳入本综合档案。

接受陆金所控股的提议

如果你是一名陆金所控股非美国股东或陆金所控股美国股东选择接受陆金所控股非美国要约，欢迎所有陆金所控股独立股东，无论是在香港或香港以外的地方居住，您应填写随附的白色形式的验收按照其上列印的说明，该说明构成陆金所控股非美国报价的条款和条件的一部分。

如果你是陆金所控股美国股东，选择接受陆金所控股美国股东的要约，而该要约只对陆金所控股美国股东开放，你应该填写这个蓝色承兑表格按照上面列印的说明随附美国报价档案，这构成了陆金所控股美国报价条款和条件的一部分。

如果您是陆金所控股美国存托凭证的记录保持者(无论您身在何处)，并且选择接受陆金所控股美国提供的陆金所控股美国存托凭证，您应填写以下表格意见书按照列印在上面的说明随附美国报价档案，这是陆金所控股美国报价条款和条件的一部分，并尽快将填好的致招标代理的投标函(连同您的陆金所控股美国存托凭证)。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行持有陆金所控股美国存托凭证，信托公司或其他证券仲介机构，您必须与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构联系，让这些证券仲介机构通过托管机构代表您投标您的陆金所控股美国存托凭证信托公司(“直接转矩“)。为了使登记转让构成您的陆金所控股ADS在陆金所控股美国报价中的有效投标，陆金所控股ADS必须由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构投标证券仲介机构截止日期前。此外，在截止日之前，招标代理必须收到(A)陆金所控股美国存托凭证的招标确认书和(B)消息

- 1 -

须采取的行动

由DTC发送的，它构成了图书录入确认的一部分，并表示DTC已收到一份快递投标陆金所控股美国存托凭证的参与方的确认书，声明该参与方已收到陆金所控股美国要约和提交函的条款，并同意受其约束，并且联合要约人可以对该参与方(和“代理的消息“)。DTC、DTC的参与者和其他证券中介机构可能会建立如下截止时间和日期早于收到陆金所控股美国存托凭证招标指示的截止日期。请注意，如果您的陆金所控股美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构和您的证券中介机构持有的按照您的指示投标您的陆金所控股美国存托凭证，您的证券中介机构可能会向您收取交易费或服务费。你应该咨询你的证券中介机构，以确定适用于你的截止日期和时间，以及你是否会收取任何交易或服务费。

如果您是直接交易委员会参与者，并以直接交易委员会参与者的身份在直接交易委员会账户中持有陆金所控股美国存托凭证，则您必须通过DTC的自动投标报价计划投标您的陆金所控股ADS(“在顶上“)，并遵循转账程序，让DTC将您参与者账户中的陆金所控股美国存托凭证转给投标人探员。代理人的信息必须在凌晨4：00之前由DTC发送并由投标代理人接收。(纽约时间)于截止日期根据陆金所控股美国报价有效投标陆金所控股美国存托凭证。

陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能参与陆金所控股美国报价，除非该陆金所控股美国存托股份持有人选择接受陆金所控股非美国要约，取消其陆金所控股美国存托凭证，并从陆金所控股美国存托股份计划中撤回相关陆金所控股要约股票，并成为陆金所控股股东。陆金所控股美国股东可以选择接受陆金所控股美国的报价或者陆金所控股的非美国收购要约。选择接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股美国股东将被视为陆金所控股非美国股东，并且将无法撤回接受陆金所控股非美国要约，除非根据《收购守则》第19.2条。

陆金所控股美国存托股份持有者如果愿意接受陆金所控股非美国报价，可以选择成为陆金所控股股东注销其陆金所控股美国存托凭证，并将陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股份从陆金所控股美国存托股份计划中提取，但须遵守陆金所控股存款协议的条款，包括向陆金所控股存管(包括陆金所控股美国存托股份注销手续费，每100个陆金所控股美国存托凭证5美元，外加15美元电报费)，以及任何其他适用的费用和税费。陆金所控股美国存托凭证持有人通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构注销其陆金所控股美国存托凭证，应按照经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构的程序，通知经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介安排注销陆金所控股美国存托凭证，并将相关陆金所控股股份从陆金所控股托管人于中央结算系统的账户转让至陆金所控股美国存托股份持有人的香港股票帐户。若陆金所控股美国存托股份持有者倾向于在中央结算系统以外收取陆金所控股股份，他或她必须先在中央结算系统收取陆金所控股股份，然后安排从中央结算系统撤出陆金所控股股份。这样的陆金所控股美国存托股份持有者可以获得转账表格由香港结算公司提名人签署

- 2 -

须采取的行动

陆金所控股有限公司(作为转让人)并以其个人名义向陆金所控股登记处登记陆金所控股股份。为在注销陆金所控股美国存托凭证时，上述步骤通常需要自陆金所控股托管银行收到陆金所控股美国存托凭证之日起两(2)个美国工作日一并注销具有有效的注销指示和支付的注销费用。对于在取消陆金所控股ADS后在中国证监会以外以实物形式收到陆金所控股股票的情况，上述步骤可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成完成。陆金所控股美国存托股份持有人将无法在联交所接受或交易陆金所控股股份，直至陆金所控股美国存托股份注销及陆金所控股股份提取程序完成为止。请注意，可能会出现临时延迟。例如，对于陆金所控股美国存托凭证从陆金所控股美国存托股份计划中注销和提取，陆金所控股存托凭证的转让账簿可能会不定期关闭。

陆金所控股美国存托股份持有者选择接受陆金所控股美国以外的要约，方法是取消他们的陆金所控股美国存托凭证，并撤回作为陆金所控股美国存托凭证将被视为陆金所控股非美国股东，并将无法撤回对陆金所控股非美国要约的接纳，除非收购守则第19.2条规定有此权利。

要接受陆金所控股选项优惠，您应该完成随附的粉色承兑表格按照指示印在上面，构成陆金所控股期权要约的条款和条件的一部分。

要接受陆金所控股PSU安排，您应该完成随附的黄色承兑表格按照其上印制的说明，该说明构成了陆金所控股PSU安排的条款和条件的一部分。

陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能参与陆金所控股美国报价，除非该陆金所控股美国存托股份持有人选择接受陆金所控股非美国报价，取消其陆金所控股美国存托凭证，并从陆金所控股美国存托股份计划中撤出相关陆金所控股股票。如果您已收到本综合文件，并且您是陆金所控股的持有者，或陆金所控股的美国股东欲将您的陆金所控股股票纳入陆金所控股美国报价，请免费联系Georgeson LLC，电话：+1-866-679-2303，以获取美国报价文件的副本。

陆金所控股股东、陆金所控股持股人和陆金所控股PSU持有者

要投标参与陆金所控股报价，应将填写好的接受表格和/或意见书与相关陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证和/或陆金所控股购股权和/或陆金所控股PSU证书(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(和/或与此有关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求) 多于您打算接受陆金所控股要约的陆金所控股股票和/或陆金所控股期权和/或陆金所控股PSU的数量：

(i)

如属陆金所控股非美国要约，请以邮寄或专人方式送交陆金所控股注册处陆金所控股香港股份过户登记分处，地址为香港夏？道16号远东金融中心17楼，信封上注明“陆金所控股-陆金所控股非美国报价”,

- 3 -

须采取的行动

(ii)

就陆金所控股美国要约而言，邮寄或亲手送交北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company的投标代理， C/o自愿企业行动，邮政信箱43011，普罗维登斯，RI 02940，或通过快递到ComputerShare Trust Company，N.A.，C/o自愿企业行动，150Royall Street，Canon，MA 02021，和

(iii)

如果是陆金所控股选项报价和陆金所控股PSU安排，请通过电子邮件将电子邮件发送到陆金所控股的人力资源部 PUB_LKGHR@lu.com已标记“陆金所控股-陆金所控股选项优惠“或”陆金所控股--陆金所控股节目组安排“(视情况而定)，

在收到相关接受表格(S)后，在切实可行的范围内尽快送达陆金所控股注册处、招标代理或人力资源部陆金所控股(视属何情况而定)不迟于下午4点香港时间2024年10月28日(香港时间)，关于陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股PSU安排，或凌晨4时。2024年10月28日(纽约时间)就陆金所控股美国要约或联合要约人可能决定及宣布的较后日期(请注意，投标代理的营业时间为上午9：00起)。下午5点。纽约时间)。

陆金所控股美国存托股份持有者

如果你是一张唱片陆金所控股美国存托凭证持有人，要接受陆金所控股美国报价，您应填写随美国报价文件一起提交的递送函，并尽快将填妥的递送函(连同任何适当的所有权，如您的陆金所控股美国存托凭证)给招标代理。本部分应与提交函上的说明一起阅读。打印在相关传送函上的说明应被视为构成陆金所控股美国报价。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构持有陆金所控股美国存托凭证，您必须与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构联系，并让这些证券中介机构通过存托凭证代表您投标您的陆金所控股美国存托凭证。为了使入账转移构成有效的若阁下的陆金所控股美国存托凭证在陆金所控股美国报价中，陆金所控股美国存托凭证必须在截止日期前由阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介投标。此外，在截止日期之前，招标代理必须收到(A)陆金所控股美国存托凭证的此类投标确认，以及(B)收到DTC发送的电文，该电文构成登记确认的一部分，并说明DTC已收到投标参与者的明示确认作为该登记确认标的的陆金所控股美国存托凭证，声明该参与者已收到并同意受陆金所控股美国要约和递交函的条款的约束，并且联合要约人可以执行该等条款不利于该参与者的协议。DTC、DTC的参与者和其他证券中介机构可能会设定早于收到客户指示投标美国存托凭证的截止日期和时间。请注意，如果您的陆金所控股美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构持有的，而您的证券中介机构按照您的指示投标您的陆金所控股美国存托凭证，则您的证券中介机构可能会收取费用。您需要支付交易费或服务费.您应咨询您的证券中介机构，以确定适用于您的截止日期和时间，以及是否会向您收取任何交易或服务费。

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须采取的行动

如果您是DTC参与者，并且以DTC参与者的身分在DTC账户中持有陆金所控股美国存托凭证，则您必须通过DTC的TOP提交您的陆金所控股美国存托凭证，并按照预定转账程式，促使DTC将您参与者账户中的陆金所控股ADS转给投标代理。代理的消息必须由DTC传输并在凌晨4：00之前由招标代理收到。(纽约时间)于截止日期根据陆金所控股美国报价有效投标陆金所控股美国存托凭证。

陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能参与陆金所控股美国报价，除非陆金所控股美国存托股份持有者选择接受陆金所控股非美国要约，取消其陆金所控股美国存托凭证，并从陆金所控股美国存托股份计划中撤回相关陆金所控股要约股票，并成为陆金所控股股东。陆金所控股美国股东可以选择接受陆金所控股美国的要约或陆金所控股非美国报价。选择接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股美国股东将被视为陆金所控股非美国股东，除非规则19.2规定有此权利，否则将无法撤回对陆金所控股非美国要约的接受收购守则的一部分。

陆金所控股的持有者如果愿意接受陆金所控股非美国的要约，可以通过以下方式选择成为陆金所控股的股东注销其陆金所控股美国存托凭证并提取作为陆金所控股美国存托凭证基础的陆金所控股股票，但须遵守《陆金所控股存托协定》的条款，包括向陆金所控股托管人(包括陆金所控股美国存托股份)支付适用费用取消费用为每100个陆金所控股美国存托凭证5.00美元，另加15.00美元电报费)，以及任何其他适用的费用和税费。陆金所控股美国存托凭证持有人通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构持有美国存托凭证欲注销其陆金所控股美国存托凭证，应按照经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构的程式办理，并通知经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构安排注销陆金所控股美国存托凭证，并将相关陆金所控股股份由中央结算系统的陆金所控股托管户口转移至陆金所控股持有人的香港股票户口。如果陆金所控股持有者更愿意接受若他或她持有中央结算系统以外的陆金所控股股份，他或她必须先取得中央结算系统的陆金所控股股份，然后安排将陆金所控股股份从中央结算系统撤出。该陆金所控股持有人可取得由香港结算公司(作为出让人)签署的转让表格。并以其个人名义在陆金所控股登记处登记陆金所控股股票。对于在注销陆金所控股美国存托凭证时收到陆金所控股股票的中央结算系统，在正常情况下，上述步骤通常需要两(2)个美国工作日陆金所控股托管人收到待注销的陆金所控股美国存托凭证的日期，以及有效的注销说明和注销费用的支付。在陆金所控股注销时，在中央结算系统外以实物形式接收陆金所控股股票美国存托凭证，上述步骤可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成。陆金所控股美国存托股份持有人将不能在联交所接受或交易陆金所控股股份，直至办理注销陆金所控股美国存托凭证及陆金所控股的股份完成了。请注意，可能会出现临时延迟。例如，陆金所控股存托凭证的转账账簿可能会不定期关闭，以防止陆金所控股美国存托凭证从陆金所控股美国存托股份计划中注销和提取。

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须采取的行动

选择通过取消陆金所控股美国存托凭证接受陆金所控股非美国报价的陆金所控股持有者撤回陆金所控股美国存托凭证相关股份将被视为陆金所控股非美国股东，除非收购守则第19.2条规定有此权利，否则将无法撤回对陆金所控股非美国要约的接受。

没有收到任何形式的接受确认(S)、传送函、陆金所控股股票或陆金所控股期权或陆金所控股PSU 将提供证书(S)、陆金所控股美国存托股份(S)、陆金所控股美国存托凭证(S)、转让收据(S)或其他所有权档案(S)(和/或与此相关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求)(如果有)。

此外，亦请阁下留意陆金所控股要约的进一步条款，详情载于本综合档案附录I。

陆金所控股股东、陆金所控股购股权持有人及注册地址在香港以外的陆金所控股购股权单位持有人亦请留意本综合档案附录一标题为“13.陆金所控股独立股东及陆金所控股购股权持有人及陆金所控股持股单位持有人”段及“14.一般”段。

接受陆金所控股报价(S)必须以不同的方式到达陆金所控股注册处、投标代理或陆金所控股的人力资源部(视情况而定) 下午4点以后。香港时间2024年10月28日(香港时间)，关于陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股PSU安排，或凌晨4时。2024年10月28日(纽约时间)就陆金所控股美国要约或更晚联合要约人可决定及宣布的日期(请注意，投标代理人的营业时间为上午9：00起)。下午5点。纽约时间)。

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摘要学期表

由于安珂科技和平安海外当选为临时股息根据陆金所控股红利计划，联合要约人须根据收购守则第26条对所有陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证提出无条件强制性全面要约收购，并向所有股东提出适当要约收购未偿还陆金所控股期权及未归属陆金所控股PSU根据收购守则规则13注销所有未偿还陆金所控股期权及未归属陆金所控股PSU。陆金所控股美国要约是向陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人提出的 (无论这样的陆金所控股美国存托股份持有者位于哪里)。陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股购股权单位安排是向陆金所控股股东、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权单位持有人作出，不论他们居于香港或香港以外的地区。

本摘要术语表重点介绍了本综合文档中包含的选定资讯，旨在仅概述。我们敦促您仔细阅读本文整篇档案(如果您是陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有者，请仔细阅读美国要约档案)，包括附录。我们提供了一些参考资料，可将您引导至本综合档案包含对本摘要中所含主题的更完整描述。本综合档案中使用的大写术语在标题为“定义”的一节中定义。

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陆金所控股股票优惠：陆金所控股股票要约由适用法规授权，包括无条件全面要约收购陆金所控股要约股份和陆金所控股美国存托凭证。根据陆金所控股股份要约条款，正式及有效投标接纳的陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证将由联合要约人悉数收购已支付且无任何产权负担，连同于综合档案日期所附或其后随附的所有权利及利益。陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者接受陆金所控股美国预计在预期的最后付款日期前，收购要约将收到每股正式接受的陆金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陆金所控股美国存托股份2.254美元。见《摩根士丹利和要约人集团的信：陆金所控股的要约》。

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双优惠结构：陆金所控股股票要约被构建为两个独立的要约-陆金所控股非美国报价和陆金所控股美国报价-以符合美国和香港在提款权和结算方面的法律和监管要求的差异。陆金所控股非美国报价可能被所有独立陆金所控股接受股东，不论是否居于香港或香港以外。向登记地址在香港以外司法管辖区的人士提供“陆金所控股”非美国优惠、“陆金所控股”期权优惠及“陆金所控股”特别服务单位安排的情况如下：受有关司法管辖区法律的影响。作为香港以外司法管辖区公民或居民或国民的海外陆金所控股股东和/或海外陆金所控股购股权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人有责任我谨请阁下信纳香港已完全遵守相关司法管辖区与其相关的法律及法规，并愿意接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股购股权安排。陆金所控股美国只有陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者以及陆金所控股美国存托股份持有者(无论何时何地)才能接受要约

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摘要条款表

陆金所控股持有人(美国存托股份持有人所在地)只能在陆金所控股美国报价中进行投标。根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人有权撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(视情况而定) 到凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)。相比之下，在陆金所控股非美国的报价下，没有这样的提款权。此外，那些参与陆金所控股美国报价的投标者预计将在预计的最后一天收到付款付款日期，而参与陆金所控股非美国报价、陆金所控股期权报价和陆金所控股PSU安排的投标人(参与陆金所控股PSU安排的锁定陆金所控股PSU的持有人除外，将向其支付取消价款在各自的陆金所控股PSU解锁后)将不迟于收到正式完成和有效承兑的日期起七(7)个香港营业日内收到付款，或在预期的最后付款日期之前收到付款，两者以较迟者为准早些时候。见本综合文件附录一下标题为“5.和解”的章节。

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付款方式：根据陆金所控股股份要约，陆金所控股独立股东竞购陆金所控股股份要约每投标一股陆金所控股股票，将获得1.127美元的现金(扣除任何适用的费用、开支和税收)。陆金所控股美国存托股份持有者只能投标陆金所控股美国报价，他们将获得2.254美元的现金(不包括任何适用的费用和支出和税)，为每个陆金所控股美国存托股份投标。联名要约人将不负责与陆金所控股美国存托凭证相关的任何费用或开支(但任何陆金所控股美国存托凭证的费用及由联合要约人作为于#年收购的陆金所控股美国存托凭证的拥有人而应付的开支除外) 陆金所控股美国报价)。见《摩根士丹利和要约人集团的信：陆金所控股的要约》。

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陆金所控股股票要约发行价与陆金所控股股票市场价比较：出价每股陆金所控股1.127美元，较陆金所控股在初步公布日期前香港营业日在联交所所报的收市价每股14.9港元折让约40.92%；较陆金所控股股份于联合公布日期在联交所所报的收市价每股12.3港元折让约28.43%；较陆金所控股股份在联交所所报的收市价每股9.19港元折让约4.21% 陆金所控股股份于最后可行日期于联交所所报平均收市价每股10.0港元折让约11.97%；截至联合公布；较陆金所控股截至联合公布日期(包括该日)连续十(10)个交易日在联交所所报的平均收市价每股9.5港元折让约6.93%；a 按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核的陆金所控股拥有人应占综合权益总额计算，较陆金所控股于2023年12月31日的每股资产净值约58.25港元折让约84.89% 2023年12月31日人民币9214,200元万(相当于约港币10095900元万)除以1,733,286,764股陆金所控股，即紧接陆金所控股新股配发及发行后已发行的总股数，为陆金所控股特别股息；以及每股资产净值约82.81%的折扣

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摘要学期表

陆金所控股于2024年6月30日的份额约为51.22港元，按陆金所控股集团于2024年6月30日的未经审核的陆金所控股所有者应占权益总额人民币8103,300元人民币计算 (相等于约港币8878700元万)除以1,733,286,7股，即紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后已发行股份总数。见“来函” 摩根士丹利与要约人集团：陆金所控股股份要约的要约价“。

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陆金所控股股票发售价格与陆金所控股美国存托凭证市场价格比较：的出价陆金所控股美国报价为每股陆金所控股2.254美元，较陆金所控股美国存托股份在最初公布日期前美国营业日在纽约证券交易所报价的收盘价每股美国存托股份3.370美元折让约33.12%；较陆金所控股美国存托股份于联合公布日期在纽约证券交易所报的收市价每陆金所控股2.950美元折让约23.59%；较陆金所控股美国存托股份于 2024年9月23日(纽约时间)(凌晨4：00于最后可行日期(香港时间)；较陆金所控股美国存托股份在纽约证交所所报的每股2.584美元的平均收市价折让约12.77% (5)截至联合公告日期及包括该日在内的连续五个交易日；以及较陆金所控股美国存托股份连续十(10)个交易日在纽约证券交易所报价的平均收市价每美国存托股份2.431美元折让约7.28% 截至联合公告日期(包括该日)的天数。见《摩根士丹利与要约人小组的信：陆金所控股股份要约收购价》。

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建议您将陆金所控股股票发售的发行价与陆金所控股和陆金所控股美国存托凭证。

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陆金所控股选项优惠：陆金所控股购股权要约由联合要约人构成单一全面要约取消截至成交日期尚未行使的陆金所控股期权。未偿还陆金所控股期权的取消价格通常代表陆金所控股期权的行权价与陆金所控股非美国期权的发行价之间的差额出价。根据陆金所控股期权要约，对于行权价高于陆金所控股非美国要约发行价的未偿还陆金所控股期权，该等未偿还陆金所控股期权为现金及注销每项此类期权的注销价格未偿还陆金所控股期权的名义金额为0.00001港元。于接纳陆金所控股购股权要约后，相关陆金所控股购股权及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。未完成的陆金所控股选项未根据陆金所控股购股权要约进行投标接受的，可按照各自的原始条款及条件行使。见《摩根士丹利和要约人集团的信：陆金所控股要约；陆金所控股期权要约》。

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摘要学期表

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陆金所控股PSU安排：截至最后可行日期，共有1,405,4个未归属的陆金所控股PSU，包括221,594个未锁定的陆金所控股PSU和1,184,050个锁定的陆金所控股PSU。陆金所控股2019年业绩单位计划规则没有具体规定在全面要约的情况下如何处理未归属的陆金所控股PSU。因此，根据规则在收购守则13及收购守则实务备注6中，联合要约人建议，未归属的陆金所控股PSU将按以下方式处理：

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取消每个解锁的陆金所控股PSU，1.127美元(不包括任何适用的费用、费用和税费)(用于说明用途，相等于约港币8.803元)现金，以及

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取消每个锁定的陆金所控股PSU，1.127美元(不包括任何适用的费用、费用和税费)(用于说明用途，相等于约港币8.803元)现金，受陆金所控股2019年业绩单位计划项下现有解锁时间表及授出条件规限，注销价款将支付给在解锁各自的陆金所控股PSU后锁定陆金所控股PSU。

在接受陆金所控股服务单位之后如作出上述安排，有关陆金所控股个人售卖单位及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者，他们不接受本安排为如上所述，在截止日期或之前，该等未归属陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并将根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件归属。见“来函” 摩根士丹利与要约人集团：陆金所控股要约；陆金所控股PSU安排“。

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截止日期：除非陆金所控股的提议之前已被延长，否则所有接受必须在下午4：002024年10月28日(香港时间)关于陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股PSU安排，以及凌晨4时。2024年10月28日(纽约时间)关于陆金所控股美国要约，以及陆金所控股报价截止时间为2024年10月28日(星期一)(下午4：00)。香港时间/凌晨4时纽约时间)。陆金所控股报价于2024年9月27日，即本综合档案发布之日提出，并能够在从今天起。见本综合档案附录一下标题为“6.验收期限和修订”的章节。

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陆金所控股优惠的延伸：联合要约人不打算完全延长陆金所控股的报价收购守则第18.2条规定的特殊情况，或有管辖权的政府机构要求的情况。见本综合档案附录I标题为“6.验收期限和修订”的章节文档。

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摘要学期表

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提款权：根据陆金所控股美国要约，这可能只会被陆金所控股美国股东和陆金所控股接受美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者在哪里)，承兑可能会被撤回到凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)。根据陆金所控股非美国要约，该要约可能会被所有陆金所控股股东接受，无论该股东是否居住在香港在香港或香港以外，根据陆金所控股购股权要约及陆金所控股购股权单位安排，承兑不可撤销，亦不得撤回，除非收购守则第19.2条规定有此权利，有关规定将于下文进一步描述。详情见本综合档案附录一“9.退出权”一节。向注册地址位于香港以外司法管辖区的人士作出陆金所控股非美国要约可能会受到以下法律的影响相关司法管辖区。陆金所控股股东如属香港以外司法管辖区的公民或居民或国民，并希望接受陆金所控股非美国要约，有责任知悉并遵守任何接受陆金所控股非美国报价时的适用法律要求。

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解决方案：根据陆金所控股美国要约，这可能只会被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份接受如果您是陆金所控股持有者(无论这些美国存托股份持有者位于何处)，预计将在预期最后付款日期前付款。根据陆金所控股非美国要约，该要约可被陆金所控股的所有股东接受，无论该股东居住在香港或香港以外如果他们根据适用于这些持有人的当地法律和法规以及根据陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排(除了参与投标的锁定的陆金所控股PSU的持有人)被允许参与陆金所控股非美国要约，则他们可以在中国香港陆金所控股PSU安排，取消价款将在各自陆金所控股PSU解锁后支付给陆金所控股PSU)，付款将不迟于收到正式完成的和有效承兑，或在预期最后付款日期之前，以较早者为准。见本综合档案附录一下标题为“5.和解”的章节。

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陆金所控股的公平性：陆金所控股独立董事委员会，在考虑了陆金所控股的要约后并考虑到陆金所控股独立财务顾问的意见和建议，建议陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人不接受陆金所控股提供。见《美国特殊因素；13.公平》和《陆金所控股独立董事委员会的信》。

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陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者的税收后果：收到现金以换取根据陆金所控股美国报价，陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证将是美国联盟所得税目的的应税交易，也可能根据适用的州、当地、外国或其他税法征税。一般来说，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者将就此目的确认收益或亏损，相当于所收到的现金金额与其在所投标的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证中的调整后税基之间的差额。出于美国联盟所得税的目的，如果陆金所控股股票作为资本资产持有，这种收益或损失通常是资本收益或损失。见“美国特殊因素；12.税收后果”。

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摘要学期表

税收问题非常复杂，陆金所控股向您提供的税收后果将取决于你自己所处的情况。建议您咨询您的税务顾问，以充分了解向您提供陆金所控股的税收后果。

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联合要约人的意图：在陆金所控股要约结束后，要约人集团打算陆金所控股集团将继续担任陆金所控股集团的主营业务。要约人集团无意重新部署陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的日常及惯常业务除外)或停止经营陆金所控股集团员工就业情况。要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团有意维持陆金所控股股份于联交所上市纽约证券交易所的交易所和陆金所控股美国存托凭证。要约人集团无意行使任何权力强制收购陆金所控股要约结束后已发行的任何陆金所控股股份。要约人集团的董事已联合并分别向联交所承诺采取适当步骤，以确保陆金所控股股份存在足够的公众流通股。特别是，如果陆金所控股的公众流通股在收盘后低于上市规则要求就陆金所控股收购要约而言，联合要约人可于联交所规定的时限内配售其中任何一方持有的陆金所控股股份或促致配售新的陆金所控股股份。要约人集团将与陆金所控股一道，合理努力维持陆金所控股股份在联交所的上市地位及陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，并确保经扩大后的陆金所控股已发行股份总数(包括陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股份)的不少于25%将由公众持有符合上市规则。

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无评估权：陆金所控股的要约并非根据公司法的规定提出，而且作为根据公司法，这些陆金所控股股东没有与陆金所控股要约相关的明示评估权。见“美国特殊因素；13.公平”。

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问题和答案

以下是作为陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股 OptionHolder或陆金所控股PSU Holder可能有这些问题的答案.建议您仔细阅读本综合文档的其余部分。此处使用的大写术语在本复合词的定义中定义文档。

谁会出价购买我的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证？

联席要约人为平安金融直接全资拥有的在香港注册成立的有限责任公司安珂科技。由平安集团全资拥有的科技，以及由平安集团直接全资拥有的在香港注册成立的投资控股公司平安海外控股。

每一位联合要约人都是陆金所控股的控股股东之一。

陆金所控股有哪些优惠？

这个受适用法规授权的陆金所控股股票要约，是指收购所有陆金所控股要约股份和陆金所控股美国存托凭证的无条件全面要约。陆金所控股的非美国要约可能会被所有独立的陆金所控股股东接受，无论他们居住在香港或香港以外的地方。陆金所控股美国要约只能被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)接受，陆金所控股美国存托股份持有者只能参与陆金所控股美国要约。在条款下于陆金所控股股份要约中，正式及有效投标接纳的陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证将由联合要约人悉数支付及不附带任何产权负担及附带的所有权利及利益于综合档案的日期或随后成为附件的日期。接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股股东将在不迟于当日起七(7)个香港营业日内收到正式接受的陆金所控股股票每股1.127美元收到填妥且有效的承兑汇票，或在预期最后付款日期之前，以较早者为准。陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者接受陆金所控股美国要约，预计将获得每股正式接受的陆金所控股1.127美元或者，在预期的最后付款日期前，每接受陆金所控股美国存托股份支付2.254美元。

陆金所控股期权要约是无条件的强制性一般要约联合要约人的要约，结构为单一要约，以注销所有于成交日期尚未行使的陆金所控股购股权。

陆金所控股主营权单位安排是联合要约人无条件作出的安排，用以注销所有于截止日期，以现有的解锁时间表和条件(如有)为准。

陆金所控股的报价有没有什么条件？

不，陆金所控股是无条件的。

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问题和答案

为什么会提出陆金所控股的报价？

陆金所控股的收购要约是由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股红利计划，据此，联合要约人控制的陆金所控股股份总数由474,905,000股陆金所控股股份(约占紧接前已发行陆金所控股股份总数的41.40%)增加配发及发行新陆金所控股股份作为陆金所控股特别股息)予984,785,257股陆金所控股股份(占紧接配发及发行新陆金所控股股份后经扩大后已发行股份总数约56.82%) 陆金所控股特别红利)。因此，根据收购守则第26条，联合要约人对所有陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证提出无条件强制性全面要约收购，并对所有已发行陆金所控股提出适当要约收购根据收购守则规则13，注销所有未行使的陆金所控股购股权及未归属陆金所控股PSU。

为什么陆金所控股的股票要约结构分别为陆金所控股非美国要约和陆金所控股美国要约？

联席要约人就陆金所控股股份提出双重发售架构的主要目的是令美国及香港满意关于撤销权和结算最长期限的法律和法规要求，否则这些要求就会发生冲突。

陆金所控股美国发售将根据美国联盟证券法进行，包括第14D条和第14E条。《交换法案》，但美国证券交易委员会给予的任何不采取行动的救济除外。陆金所控股非美国要约将根据收购守则及其他适用的香港规则及规例进行。

陆金所控股非美国报价和陆金所控股美国报价之间的主要区别是什么？

陆金所控股股票要约的结构使得陆金所控股股票要约的程式条款实际上是等同的鉴于美国和香港的法律和监管要求不同，这是可能的。然而，陆金所控股股票要约之间存在以下差异：

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陆金所控股美国要约向所有陆金所控股美国股东和所有陆金所控股美国存托股份持有者开放，无论在哪里陆金所控股美国存托股份托架已找到。陆金所控股的非美国要约对陆金所控股的所有股东开放。

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所有陆金所控股美国股东和所有陆金所控股美国存托股份持有者，无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处，在陆金所控股美国报价将拥有交易所法案及其颁布的第14d-7条规则所允许的撤资权。然而，除非规则另有规定，否则对所投标的陆金所控股非美国要约的接受应不可撤销且不能撤回收购守则19.2条，详情见本综合档案附录一“9.退出权”一节。

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问题和答案

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如果您在陆金所控股美国报价中投标您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，您将有望获得现金按预期的上次付款日期进行考虑。

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如果您将您的陆金所控股股票纳入陆金所控股非美国要约，您将很快收到现金对价于收到填妥及有效承兑汇票日期后七(7)个香港营业日或预期最后付款日期前(以较早者为准)。

谁可以参与陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排？

陆金所控股的非美国要约向所有陆金所控股独立股东开放，无论这些股东是否居住在香港。可供使用的向非香港居民或在香港以外登记地址的人士提供的陆金所控股非美国优惠、陆金所控股选项优惠及陆金所控股计划安排，可能会受有关司法管辖区的法律影响。它是希望接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股购股权要约及陆金所控股购股权安排的海外陆金所控股股东及/或海外陆金所控股购股权持有人及/或海外陆金所控股购股权单位持有人的责任充分遵守有关司法管辖区与此相关的法律法规。

谁可能参与陆金所控股美国报价？

陆金所控股美国要约向所有陆金所控股美国股东和所有陆金所控股美国存托股份持有者开放，无论这些陆金所控股美国存托股份持有者位于何处。如果您是美国以外的居民并持有陆金所控股股票，您不被允许在陆金所控股美国报价中投标这些陆金所控股股票。如果您是陆金所控股美国存托股份持有者，无论您身在何处，您都可以将您的陆金所控股美国存托凭证投标到陆金所控股美国要约或选择成为陆金所控股股东，方法是取消您的陆金所控股美国存托凭证并撤回以陆金所控股美国存托凭证为基础的陆金所控股股票，然后将您的陆金所控股股票纳入陆金所控股非美国要约。更多细节见《待采取的行动》被带走了“。

我的陆金所控股股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权和/或陆金所控股PSU将获得什么交换？

联合要约人提出支付：

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对于陆金所控股股票要约下的每股陆金所控股股票，每股陆金所控股股票1.127美元(出于说明性目的，相当于约港币8.803元)现金(扣除任何适用的费用、开支及税项)；

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陆金所控股美国报价下的每条陆金所控股美国存托股份，每条陆金所控股美国存托股份2.254美元(为了便于说明，相当于约港币17.606元)(相当于陆金所控股收购价的2倍，因为每股美国存托股份相当于2股陆金所控股股票)(扣除任何适用的费用、开支和税项后)；

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问题和答案

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取消每一份行权价为人民币8.0元、0.0345元的未平仓陆金所控股期权(仅供参考用途，相等于约港币0.0378元)现金；

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以现金注销每份行权价人民币50.0元、0.00001港元的陆金所控股未平仓期权；

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以现金注销每份行权价为人民币98.06元、0.00001港元的陆金所控股未平仓期权；

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以现金注销每份行权价人民币118.0元、0.00001港元的陆金所控股未平仓期权；

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对于取消每个解锁的陆金所控股PSU，美元为1.127美元(用于说明目的，相当于大约港币8.803元)(扣除任何适用的费用、开支及税项后)；及

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对于取消每个锁定的陆金所控股PSU，美元为1.127美元(用于说明目的，相当于大约 8.803港元)(扣除任何适用的费用、开支及税项后)现金，受陆金所控股2019年业绩单位计划下现有的解锁时间表及授出条件规限，注销价款将支付给在解锁各自的陆金所控股PSU后锁定陆金所控股PSU。

我如何接受陆金所控股的提议？

如果您是陆金所控股的非美国股东或陆金所控股的美国股东，选择接受陆金所控股非美国的要约，该要约对所有独立人士开放陆金所控股的股东，无论身在香港或香港以外，都应填写随附的白色承兑表格按照上面列印的说明，这些说明构成了非美国陆金所控股的条款和条件的一部分出价。

如果您是陆金所控股美国股东，而您选择接受陆金所控股美国股东的要约，那么您应填写以下表格蓝色承兑表格按照上面列印的说明随附美国报价档案，这构成了陆金所控股美国报价条款和条件的一部分。

如果您是陆金所控股美国存托凭证的记录保持者(无论您身在何处)，并且选择接受陆金所控股美国报价，你应该填写意见书按照上面的说明随附美国报价档案，并尽快将填妥的投标书(连同您的陆金所控股美国存托凭证)退还给投标人探员。投标书上的说明应被视为构成陆金所控股美国报价条款的一部分。

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问题和答案

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构持有陆金所控股美国存托凭证证券仲介，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介，并让该证券仲介通过存托凭证代表您投标您的陆金所控股美国存托凭证。为了登记一本书转让要构成您的陆金所控股美国存托凭证在陆金所控股美国报价中的有效投标，陆金所控股美国存托凭证必须在截止日期之前由您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构投标。此外，在在截标日期之前，招标代理必须收到(A)陆金所控股美国存托凭证的此类招标确认书，以及(B)由DTC发送的资讯，该电文是登记确认的一部分，并说明DTC已收到明确确认来自提交陆金所控股美国存托凭证的参与者，该参与者声明该参与者已收到陆金所控股美国报价的条款和陆金所控股美国存托股份提交函的条款，并同意受其约束，以及联合要约人可以对该参与方强制执行该协定。DTC、DTC的参与者和其他证券仲介机构可能会设定早于收款截止日期的截止时间和日期陆金所控股美国存托凭证招标须知。请注意，如果您的陆金所控股美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介持有的，并且您的证券仲介机构按照您的指示投标您的陆金所控股美国存托凭证，则您的证券仲介可能会向您收取交易费或手续费。您应咨询您的证券仲介机构，以确定适用于您的截止日期和时间，以及是否会向您收取任何交易或服务费。

如果您是DTC参与者，并且以DTC参与者的身分在DTC账户中持有陆金所控股美国存托凭证，则您必须通过DTC投标您的陆金所控股美国存托凭证完成并遵循预订转账程式，让DTC将您参与者账户中的陆金所控股美国存托凭证转给招标代理。代理人的资讯必须在4：00之前由DTC发送并由投标代理人接收上午(纽约时间)于截止日期根据陆金所控股美国报价有效投标陆金所控股美国存托凭证。

陆金所控股美国存托股份持有者(随时随地上述陆金所控股美国存托股份持有人)只能参与陆金所控股美国要约的投标，除非该陆金所控股美国存托股份持有人通过取消其陆金所控股美国存托凭证并从陆金所控股美国存托股份中撤回相关陆金所控股要约股票而选择接受陆金所控股非美国要约计划并成为陆金所控股的股东。陆金所控股美国股东可以选择接受陆金所控股美国要约或陆金所控股非美国要约。选择接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股美国股东将被视为陆金所控股非美国股东且将不能撤回对陆金所控股非美国要约的接受，除非该权利根据收购守则第19.2条规定。

陆金所控股持有者如果希望接受陆金所控股非美国的要约，可以通过取消他们的陆金所控股美国存托凭证和陆金所控股来选择成为陆金所控股的股东在遵守陆金所控股存托协定条款的情况下，提取陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股票，包括向陆金所控股托管人支付适用的费用(包括每100美元5美元的陆金所控股美国存托股份注销费用陆金所控股美国存托凭证，外加15美元电缆费)，以及任何其他适用的费用和税费。陆金所控股美国存托股份持有者通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介持有的美国存托凭证，并希望注销陆金所控股美国存托凭证应遵循经纪人、交易商、商业银行、信托公司或

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问题和答案

其他证券仲介机构的业务流程及对经纪商、交易商、商业银行、信托机构的指导本公司或其他证券仲介人可安排注销陆金所控股美国存托凭证，以及将相关陆金所控股股份由中央结算系统之陆金所控股托管户口转移至陆金所控股持有人之香港股票户口。如果一个陆金所控股美国存托股份持有者倾向于在中央结算系统以外获得陆金所控股股票，他或她必须先在中央结算系统获得陆金所控股股票，然后再安排从中央结算系统退出。该陆金所控股持有者随后可获得由香港结算代理人有限公司(AS)签署的转让表格出让人)，并以其个人名义在陆金所控股登记处登记陆金所控股股票。对于在中央结算系统收到的陆金所控股股票，在正常情况下，取消陆金所控股美国存托凭证并收到相应的陆金所控股的上述步骤股票一般需要自陆金所控股存托凭证收到陆金所控股美国存托凭证之日起两(2)个美国工作日内注销，并附上有效的注销说明和支付注销费用。为了让陆金所控股的共享以实物形式在CCASS外部收到的上述注销陆金所控股美国存托凭证和收到相应陆金所控股股票的步骤可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成。陆金所控股美国存托股份持有者将无法收到或在联交所买卖陆金所控股股份，直至有关程式完成为止。请注意，可能会出现临时延迟。例如，陆金所控股存托凭证的转账账簿可能会不定期关闭，以进行注销和取款陆金所控股美国存托凭证来自陆金所控股美国存托股份计划。

要接受陆金所控股选项优惠，您应该完成随附的粉色承兑表格按照指示印在上面，构成陆金所控股期权要约的条款和条件的一部分。

要接受陆金所控股PSU安排，您应该完成随附的黄色承兑表格按照其上印制的说明，该说明构成了陆金所控股PSU安排的条款和条件的一部分。

陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能参与陆金所控股美国报价。如果您已收到此合成材料档案，并且您是陆金所控股美国股东，希望将您的陆金所控股股票投标到陆金所控股美国要约中，或者陆金所控股美国存托股份持有人，请免费联系乔治森有限责任公司，电话：+1-866-679-2303，获取美国要约档案的副本，以便您可以将您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证纳入陆金所控股美国报价。

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问题和答案

要投标进入陆金所控股报价，请填写好接受表格或投标函然后，应连同相关的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证和/或陆金所控股期权和/或陆金所控股PSU证书(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(和/或任何令人满意的赔偿或赔偿)一起转发与此相关的要求)不少于您打算接受陆金所控股要约的陆金所控股股票和/或陆金所控股期权和/或陆金所控股PSU的数量：

(i)

(ii)

(iii)

如果是陆金所控股选项报价和陆金所控股PSU安排，请通过电子邮件将电子邮件发送到陆金所控股的人力资源部 PUB_LKGHR@lu.com已标记“陆金所控股-陆金所控股选项优惠「或」陆金所控股--陆金所控股节目组安排“(视情况而定)，

为了让投资以代名人名义登记投资的陆金所控股股票的受益所有者接受陆金所控股股票要约，他们必须向其指定代理提供指示，说明他们对陆金所控股非美国报价的意图。为确保所有陆金所控股独立股东的平等待遇，那些注册的陆金所控股独立股东持有陆金所控股股份作为一名以上实益持有人的代名人，应尽可能分别对待每一实益持有人的持股情况。

境外陆金所控股股东和/或境外陆金所控股购股权持有人和/或境外陆金所控股持股持有人为公民、居民或香港以外司法管辖区的国民请参阅本综合档案附录I标题为“13.陆金所控股的独立股东及陆金所控股购股权持有人及身为香港以外居民的陆金所控股购股权单位持有人”一节。

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问题和答案

陆金所控股的报价与陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证最近的市场价格相比如何？

建议您将股票发行价与陆金所控股股票的当前市场价格进行比较。

陆金所控股股份的发行价为每股陆金所控股1.127美元(相当于约8.803港元)和每股陆金所控股2.254美元。 (相等于约港币17.606元)代表：

(i)

较陆金所控股在联交所所报每股14.9港元的收市价折让约40.92% 于首次公布日期前的香港营业日进行交易所买卖；

(ii)

较陆金所控股在联交所所报的收市价每股12.3港元折让约28.43% 在联合公告之日进行交流；

(iii)

较陆金所控股在联交所所报每股9.19港元的收市价折让约4.21% 在实际可行的最后日期进行交换；

(iv)

较陆金所控股股价每股平均收市价10.0港元折让约11.97% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的证券交易所；

(v)

较陆金所控股股价每股9.5港元的平均收市价折让约6.93% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日的证券交易所；

(vi)

每股陆金所控股资产净值约58.25港元折让约84. 2023年12月31日，按陆金所控股集团截至2023年12月31日经审计的陆金所控股所有者应占权益总额人民币921.42万元(相当于约10095900港元万)计算，除以 1,733,286,7股，为紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后的已发行股份总数；以及

(vii)

每股资产净值约51.22港元的陆金所控股于 2024年6月30日，按陆金所控股集团截至2024年6月30日未经审计的陆金所控股所有者应占权益总额人民币8103,300元(相当于约8878700港元万)计算，除以 1,733,286,7股，为紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后经扩大后的已发行股份总数。

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问题和答案

陆金所控股美国报价为每陆金所控股2.254美元，美国存托股份的出价为：

(i)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股3.370美元的收盘价折让约33.12% 最初公告日期前的美国营业日；

(ii)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股2.950美元的收盘价折让约23.59% 联合公告的日期；

(iii)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报价的收市价每股2.300美元折让约2.00% 2024年9月23日(纽约时间)(凌晨4：00在实际可行的最后日期(香港时间)；

(iv)

较陆金所控股美国存托股份在网上报价的平均收盘价每股2.584美元折让约12.77% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的纽约证券交易所；以及

(v)

较陆金所控股美国存托股份在上日报价的平均收市价每股2.431美元折让约7.28% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日。

职位是什么？陆金所控股独立董事委员会对陆金所控股的收购要约有何看法？

陆金所控股独立董事委员会，在审议了陆金所控股要约经考虑陆金所控股独立财务顾问的意见及建议后，同意陆金所控股独立财务顾问的观点，并认为强制性全面要约仅产生于根据收购守则，联合要约人选出陆金所控股Scrip股息计划的结果，建议陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权持有人持有者不接受陆金所控股的提议。陆金所控股独立董事委员会亦强烈建议陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人持有自己的投资要视个人情况和投资目标而定。更多细节，请参阅《陆金所控股独立董事委员会函》。

我需要多长时间才能接受陆金所控股的邀请？

除非之前延长了陆金所控股的报价，否则所有接受必须在下午4点之前收到。2024年10月28日(香港时间：关于陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排，以及凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)就陆金所控股美国要约，陆金所控股要约将于10月28日(星期一)截止 2024(下午4：00)香港时间/凌晨4时纽约时间)。陆金所控股报价于2024年9月27日，即本综合档案发布之日提出，并可于当日及以后接受。

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问题和答案

陆金所控股的优惠可以延期吗？在什么情况下？

根据收购规则第18.2条的规定，除非在完全特殊的情况下，联合要约人不打算延长陆金所控股要约守则，或在有管辖权的政府机构要求的情况下。见本综合档案附录一下标题为“6.验收期限和修订”的章节。

如果陆金所控股优惠延期，我将如何收到通知？

如果联合要约人延长了陆金所控股的报价，他们将通知陆金所控股美国报价的招标代理这一事实，并公布不迟于晚上7时前于联交所公布延期。香港时间2024年10月28日，该公告将说明下一个截止日期或声明，即陆金所控股报价将继续开放，直到进一步注意。联合要约人须将陆金所控股要约延长至收购守则、美国证券交易委员会或其职员的任何规则、规例、解释或立场，或纽约证券交易所的任何规则、规例或立场所要求的最短期间，或任何适用的美国联盟证券法。根据交易法颁布的规则14d-11，联合要约人不会提供后续的要约期。

我可以撤回承兑吗？

参与陆金所控股美国报价的陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托凭证持有人可以撤回对陆金所控股美国报价的接受。承兑汇票是根据陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排不可撤销，以及根据陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排进行的提款将不被允许，但根据第19.2条的规定除外收购守则，在本综合档案附录I标题为“9.退出权”一节有更详细的描述。陆金所控股持有者，选择取消其陆金所控股美国存托凭证并接受陆金所控股非美国报价撤回陆金所控股美国存托凭证相关股份将被视为陆金所控股非美国股东，且除非根据收购守则第19.2条的规定，否则将无法撤回对陆金所控股非美国要约的接受。

陆金所控股美国存托股份持有人和陆金所控股美国股东在陆金所控股美国要约中投标的截止时间为凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)至撤回他们对陆金所控股美国提议的接受。对于陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人，如果他们通过向经纪或银行发出指示来投标陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证，他们必须指示银行或经纪安排撤回陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证。

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问题和答案

根据陆金所控股美国报价，我如何撤回接受？

要撤回对陆金所控股美国报价的接受，您必须提交书面撤回通知，并提供所需资讯至招标代理。就已有效撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证接纳的任何股份或陆金所控股美国存托凭证而言，陆金所控股美国要约将被视为未被有效接受。然而，陆金所控股美国报价可能会就以下任何方面再次被接受于陆金所控股美国要约期满前任何时间，按照本综合档案附录一“9.提存权”一节所述其中一项程式，撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证。

如果陆金所控股的要约付诸实施，陆金所控股会发生什么？陆金所控股要约之后会出现强制收购吗？

于陆金所控股要约结束后，要约人集团有意让陆金所控股集团继续经营陆金所控股的主要业务组。要约人集团无意重新部署陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的正常及惯常业务过程除外)或终止聘用陆金所控股集团的员工。

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团打算维护陆金所控股股票在联交所的上市和陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的上市。要约人集团无意行使任何权力强制收购陆金所控股于陆金所控股结束后已发行的任何股份出价。

见“摩根士丹利的信”中“要约人集团对陆金所控股集团的意向”一节和要约人集团“。

如果由于陆金所控股的要约，只有不到25%的已发行陆金所控股股票由陆金所控股的公开股东？

要约人集团董事已共同及各别向联交所承诺采取适当措施，确保陆金所控股股票存在足够的公众流通股。特别是，如果陆金所控股的公开流通股在陆金所控股要约结束后降至上市规则要求以下，联合要约人可以将陆金所控股任何人士均不得于联交所规定时间内配售陆金所控股新股，或于任何一方持有该等股份。要约人集团将与陆金所控股一道，尽合理努力维护陆金所控股股份在香港交易所的上市地位。根据上市规则，于纽约证券交易所及陆金所控股美国存托凭证上市，并促使公众持有不少于25%的已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)。

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问题和答案

如果我决定不接受，陆金所控股优惠将如何影响我的陆金所控股股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权那么陆金所控股的PSU呢？

如果没有收到您根据陆金所控股股票要约提出的接受，您将继续作为陆金所控股用户股东或陆金所控股美国存托股份持有者。

如果您没有收到您对陆金所控股期权要约的接受，并且没有收到此类陆金所控股期权根据陆金所控股2014年股份激励计划行使，该等陆金所控股购股权可按其各自的原始条款及条件行使。

如果您没有收到您在陆金所控股PSU安排下的接受，并且该等未归属的陆金所控股PSU没有根据根据陆金所控股2019年业绩分享单位计划，此类未归属的陆金所控股PSU(包括解锁的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)将被解锁(如果有)，并按照其各自的原始条款和条件归属。

陆金所控股的收购要约不是根据公司法的规定提出的，因此陆金所控股的股东没有明确的评估根据公司法，与陆金所控股要约相关的权利。

我可以选择我的陆金所控股股票的付款货币吗，陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股选项还是陆金所控股PSU？

不，您将收到您的陆金所控股股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权或陆金所控股PSU(美元)。由于陆金所控股期权要约的取消价格分别以人民币或港元计价，一如《摩根士丹利及要约人集团函件》所述，人民币兑换成美元将根据 1美元=7.1291元人民币的汇率以及港元兑换成美元的汇率将以1美元=7.8113港元的汇率为基础。

联合要约人有财力支付陆金所控股的对价吗？

联合要约人打算资助和通过安珂科技和平安海外控股的内部现金资源，以现金方式满足陆金所控股要约项下的应付金额。摩根士丹利，作为联合要约人就陆金所控股非美国要约的财务顾问，根据陆金所控股购股权收购建议及陆金所控股购股权单位安排，吾等信纳于全面接纳陆金所控股收购建议后，联合要约人有足够财务资源支付联合要约人应付的最高现金代价。

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问题和答案

陆金所控股优惠的税收后果是什么？

根据陆金所控股股票要约，以现金换取陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证将是美国联邦政府为所得税目的，也可能根据适用的州、地方、外国或其他税法征税。通常，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者将就这些目的确认收益或亏损，相当于所收到的现金及其在投标的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证中的调整税基。就美国联盟所得税而言，如果陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证作为资本资产。见“美国特殊因素；12.税收后果；美国联盟所得税后果”。税收问题非常复杂，陆金所控股向您提供的税收后果将取决于您自己的情况。它是建议您咨询您的税务顾问，以充分了解向您提供的陆金所控股的税收后果。

这个卖方在香港的从价印花税(如适用)，由接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股非美国股东及陆金所控股美国股东支付，税率为(I)陆金所控股市值较高者的0.1% 陆金所控股股份；或(Ii)联合要约人就接纳陆金所控股非美国要约而须支付的代价(使用金融管理专员依据印花税第18(2)条厘定的汇率根据“陆金所控股条例”(香港法例第117章)，于接受陆金所控股非美国要约时，联合要约人须支付予该人士的金额将会被扣减。联合报价人将安排支付卖方的从价费用代表有关陆金所控股非美国股东接受陆金所控股非美国要约而征收的印花税(如适用)，以及就接受陆金所控股非美国要约而支付买方的香港从价印花税(如适用)。

接纳陆金所控股购股权要约及陆金所控股供电商安排无需缴交印花税。接受陆金所控股期权要约和陆金所控股特殊服务单位安排以及收到相关注销价款(S)可能会触发陆金所控股期权持有人和陆金所控股特殊服务单位持有人(视情况而定)和/或陆金所控股的纳税义务(例如在中国的预扣税)。代表陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人(视属何情况而定)。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果你是你的陆金所控股股票的登记所有者，并且你接受陆金所控股的股票要约，你将不必支付经纪费或类似的费用费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证，您应咨询您的经纪人或代名人，以确定是否需要收取任何费用。

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预期时间表

以下列出的时间表仅为指示性的，可能会更改。的任何变更该时间表将由要约集团和陆法克斯联合公布。除非另有明确说明，否则本综合文件中包含的所有时间和日期均指香港时间和日期，除非另有说明。


本综合文件和随附的接受表格的发出日期 Lufax要约的开始日期 (Note 1）		2024年9月27日星期五

截止日期接受Lufax非美国报价的最新时间和日期（注2、5 和6）		周一下午4：00 10月28日， 2024

Lufax美国报价撤回的最新时间和日期 (Note 6和7）		周一凌晨4：00 10月28日， 2024 (New约克时间）

截止日期接受Lufax美国要约的最新时间和日期（注6和 7）		周一凌晨4：00 10月28日， 2024 (New约克时间）

截止日（注3和5）		2024年10月28日星期一

发布截至截止日期的Lufax收购要约结果公告（注2和 5）		到周一晚上7点， 10月28日， 2024

收到的有效收款所需款项的最后汇款日期根据Lufax报价（注4和5）		2024年10月30日星期三

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预期时间表

注：

1.	陆金所控股非美国报价是无条件的，自9月27日(星期五)起开放接受， 2024年，即本综合档案的张贴日期，至下午4：00于完成日期或联合要约人经执行人同意并根据收购事项决定及公布的较后时间及/或日期密码。陆金所控股美国报价也是无条件的，自2024年9月27日星期五(美国报价档案发布之日)起接受，截止时间为凌晨4点。(纽约时间)在截止日期或更晚的时间和/或由联合要约人决定和宣布的日期，在此情况下，联合要约人必须将陆金所控股美国要约延长至美国证券交易委员会或其工作人员或任何人员的任何规则、法规、解释或职位所要求的最低期限纽约证券交易所或任何适用的美国联盟证券法的规则、法规或立场。

2.	直接以投资者参与者身分持有中央结算所陆金所控股股份的陆金所控股实益持有人或间接透过经纪或托管人，参与者应注明根据《中央结算系统及中央结算系统一般规则》向中央结算系统作出指示的时间要求(如本综合档案附录I所述) 操作程序。

根据收购守则，陆金所控股的收购要约最初必须至少在自张贴本综合档案之日起二十一(21)天。由于陆金所控股的要约除了遵守收购守则外，还将根据适用的美国收购要约规则在美国进行，陆金所控股报价必须在本综合文档发布之日起至少二十(20)个美国工作日内保持有效。因此，陆金所控股非美国报价、陆金所控股期权报价和陆金所控股PSU安排最初将保持不变开放时间至下午4：00。2024年10月28日(星期一)(香港时间)和陆金所控股美国报价最初将接受接受，直到凌晨4点。2024年10月28日星期一(纽约时间)，除非联合要约人根据收购守则或适用法律的要求修改或延长陆金所控股要约。根据收购规则第18.2条的规定，除非在完全特殊的情况下，联合要约人不打算延长陆金所控股要约守则，或在有管辖权的政府机构要求的情况下。如果联合要约人要延长陆金所控股要约，他们必须将陆金所控股要约延长任何规则、法规、解释或美国证券交易委员会或其工作人员的头寸，或纽约证券交易所的任何规则、法规或头寸或任何适用的美国联盟证券法。要约人集团和陆金所控股将不迟于晚上7点联合发布公告。2024年10月28日(星期一) (香港时间)关于陆金所控股要约的任何延期，其中公告将述明下一个截止日期或陆金所控股要约将保持开放直至另行通知。在后一种情况下，至少有14 (14)在陆金所控股收购要约对未接受陆金所控股收购要约的独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人关闭之前，将以公告的形式提前三天发出通知。

4.	有关陆金所控股报价的交割细节，请参阅年中“5.交割”部分本综合档案的附录一。对陆金所控股要约的接受是不可撤销的，也不能撤回，除非在本协定附录一标题为“9.撤回权利”一节所列情况下复合文档。

5.	如有八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告信号，或在香港生效并于上述任何一日中午12时仍然生效的“极端情况”警告，有关日期及时间将移至下一个营业日(如适用)的同一时间，而下一个香港营业日并无中午12点后生效的警告。

6.	请注意，尽管陆金所控股美国报价在凌晨4：00正式截止。(纽约时间)周一， 2024年10月28日，招标代理的营业时间从上午9点开始。下午5点。(纽约时间)。

7.	要撤回对陆金所控股美国报价的接受，您必须提交书面撤回通知并将所需资讯提交给招标代理。就已有效撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证接纳的任何股份或陆金所控股美国存托凭证而言，陆金所控股美国要约将被视为未被有效接受。然而，陆金所控股美国的报价可能是就任何撤回的陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证再次接受，方法是在陆金所控股美国期满前的任何时间，按照“附录I-接受陆金所控股要约的进一步条款和程式”所述的程式出价。陆金所控股非美国报价、陆金所控股期权报价和陆金所控股PSU安排下的接受是不可撤销的，不允许撤资。

除上文所述外，如果接受陆金所控股报价的最后时间未于上述日期和时间生效，以上提到的其他日期可能会受到影响。要约人集团及陆金所控股将以公告(S)的方式通知独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人预期时间表的任何更改在可行的情况下尽快完成。

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重要通知

陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者资讯

虽然陆金所控股非美国股东可能不会参与陆金所控股美国报价，但与陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份相关的某些资讯已将与陆金所控股非美国股东无关的持股人纳入本综合档案，以确保资讯平等。

陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能参与陆金所控股美国报价。如果您已收到此文档如果您是陆金所控股美国股东，希望将您的陆金所控股股票纳入陆金所控股美国要约或陆金所控股美国存托股份持有人，请免费联系乔治森有限责任公司，获取美国要约档案副本，以便您进行投标您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证纳入陆金所控股美国报价。

如果你是美国居民，请阅读以下内容除美国报价档案外：

陆金所控股的收购要约是针对陆金所控股的证券提出的，陆金所控股是一家在开曼群岛，其普通股及陆金所控股美国存托凭证分别于联交所及纽交所上市，虽然陆金所控股发售须遵守开曼群岛、香港及美国的披露要求，但美国投资者应请注意，本综合档案是按照香港的格式及风格拟备的，与美国的格式及风格有所不同。与陆金所控股集团有关的财务资料已摘录自有关经审计的陆金所控股集团截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并财务报表，是按照国际会计准则编制的本准则摘自陆金所控股集团截至2024年6月30日止六个月之相关未经审计综合财务报表，该等财务报表乃根据国际会计准则第34号“中期”编制财务报告“，由国际会计准则理事会发布。即使这样的财务报表可能包含某些行专案与美国公认会计准则的对账，财务资讯或报表也可能不是全部与美国公司或其财务报表完全按照美国公认会计原则编制的公司的财务资讯或报表相当。

陆金所控股是根据开曼群岛的法律注册成立的，而联合要约人也是根据香港的法律注册成立的，以及一些或每一家联合要约人和陆金所控股的所有高管和董事分别是美国以外的国家居民。因此，陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有者可能很难对在美国境内对联合要约人或陆金所控股或其各自的高级管理人员或董事执行的程式，或执行美国法院根据美国联盟或州证券法做出的判决。

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重要通知

本综合档案(包括通过引用并入本综合档案中的档案陆金所控股和要约人集团联合发布的档案中包含某些“前瞻性声明”。这些陈述是基于陆金所控股或要约人集团管理层的当前预期，自然会受到环境的不确定性和变化。本文包含的前瞻性陈述包括有关财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的陈述以及前瞻性陈述。与陆金所控股要约对陆金所控股的预期影响、陆金所控股要约的预期时间、条件和范围有关的表述，以及本综合档案中除历史事实以外的所有其他表述。前瞻性陈述包括但不限于通常含有诸如“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“设想”等词语以及类似含义词语的陈述。通过他们的由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。未来可能会发生一些无法准确预测的事件，或者陆金所控股和要约人集团没有控制权。在陆金所控股向美国证券交易委员会提交的20-F表格中列出的截至2023年12月31日的年度报告中列出的风险因素，以及陆金所控股随后以表格形式向美国证券交易委员会提交的资讯 6-K以及本综合档案中的任何其他警示性语言，提供可能导致陆金所控股的实际结果或与陆金所控股要约相关的事项的时机或成功与否不同的风险、不确定性和事件的示例这与前瞻性陈述中描述的预期存在实质性差异。这些风险因素和下文描述的风险因素中描述的事件的发生可能对业务、经营结果或陆金所控股的财务状况或陆金所控股要约的时机或成功。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于陆金所控股收购要约的结果、可能对陆金所控股和其他与陆金所控股收购要约相关的诉讼提起的任何法律诉讼的结果、陆金所控股收购要约宣布对陆金所控股的客户关系、经营业绩和总体业务，拟议的交易扰乱现有计划和运营的风险，以及与陆金所控股相关的成本、费用、开支和收费陆金所控股必须承担其他因素，如经济条件的变化，资本投资水准的变化，业务和经营举措和重组目标的成功，监管环境的变化，利率和汇率的波动、诉讼结果、政府行动以及洪水、地震和飓风等自然现象。其他未知或不可预测的因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的内容。有关可能导致实际结果与预期不同的因素的进一步讨论，你应该阅读陆金所控股提交给美国证券交易委员会的档案和提交的档案，包括陆金所控股2023年年报通过Form 6-k向美国证券交易委员会提交的Form 20-F和其他材料。

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重要通知

陆金所控股2023年年报中识别的上述因素和反映的风险表格20-F和陆金所控股随后在表格6-k的封面下向美国证券交易委员会提交的资讯不应被解释为详尽无遗。陆金所控股和要约人集团认为本综合档案中的前瞻性陈述是合理的；然而，不能保证前瞻性陈述中的任何行为、事件或结果一定会发生，或者如果其中任何行为、事件或结果发生，将对陆金所控股的业绩或运营或财务状况或陆金所控股报价产生什么影响。在……里面此外，由于陆金所控股收购要约的完成时间，与陆金所控股收购要约相关的实际结果或事项可能与本综合档案中包含的前瞻性表述存在实质性差异。有鉴于此由于存在不确定性，读者不应过度依赖任何基于陆金所控股目前预期的前瞻性表述。

可归因于要约人集团或陆金所控股或代表以下任何一方行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述以上警示声明明确地限定了它们的全部内容。本文中包含的前瞻性陈述仅在本综合档案发表之日作出。

美国证券交易委员会备案档案

美国的报价档案包含符合《交易所法案》(要约收购声明)附表的披露。要约人集团将通过引用方式向美国证券交易委员会提交包含美国要约档案的时间表，陆金所控股将提交时间表14D-9，该时间表还通过引用并入了美国报价档案。附表14D-9规定的披露包含重要资讯，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人应阅读美国要约档案，时间表为和附表14D-9小心。

美国报价档案将发送给陆金所控股美国股东，资讯代理将安排将美国报价档案的副本发送给陆金所控股美国存托股份持有人，他们不收取任何费用。此外，您还可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费获取美国报价档案、时间表和附表14D-9 (http://www.sec.gov).)

建议陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股期权持有者、陆金所控股PSU持有者和潜在投资者在交易陆金所控股股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权及陆金所控股主营业务时，谨以本综合档案所载资料为依据，谨慎行事。

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定义

在本综合档案中，除非另有定义或上下文另有要求，以下表达式具有以下含义：


“齐心协力”		是否具有《收购守则》赋予它的含义

“安珂科技”

“助理(S)”		是否具有《收购守则》赋予它的含义

“蓝色承兑表格陆金所控股美国报价”		的蓝色本综合档案所附陆金所控股美国报价的接受格式

“CCASS”		由香港结算公司设立及运作的中央结算及交收系统

“截止日”		2024年10月28日，即截止日期(或美国要约档案中所称的“截止日期”)，或要约人集团可能宣布并由执行人员或美国证券交易委员会

“公司法”		指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布

“复合文档”		本综合要约及回应档案由要约人集团及陆金所控股根据收购守则联合发出，其中包括陆金所控股要约的详情、陆金所控股的推荐致独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人的独立董事委员会及陆金所控股独立财务顾问向陆金所控股独立董事委员会提供的意见，独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人就陆金所控股要约

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定义


“综合附属实体”		可变利益实体及其子公司，其财务结果已根据陆金所控股订立的合同安排合并为陆金所控股的子公司集团化

“产权负担”		任何申索、按揭、押记、质押、留置权、限制、转让、卖权、质押、担保权益、所有权保留、信托安排、次要安排、合约抵销权或任何其他协定或其效力是设定担保或任何人的任何其他权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)的安排，或任何协定、安排或创建任何相同的产品的义务

“交易法”		经修订的1934年《美国证券交易法》

“执行”		证监会企业融资部执行董事或执行董事的任何代表

“预期上次付款日期”		预计在截止日期后两(2)个美国工作日内，即2024年10月30日星期三

“承兑汇票(S)”		的白色接受陆金所控股非美国报价的表格，蓝色陆金所控股美国报价的接受表格或意见书，粉色接受陆金所控股期权要约的表格，以及黄色 Lufax NSO安排的接受表格，以及每份接受表格

“港币$”		港元，香港的法定货币

“香港结算公司”		香港中央结算有限公司，香港交易及结算所有限公司的全资附属公司

“香港工作日”		是否具有《收购守则》赋予它的含义

“Hong Kong”		中华人民共和国香港特别行政区

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定义


“陆金所控股的独立股东”		陆金所控股非美国股东和陆金所控股美国股东

“资讯代理”		乔治森有限责任公司

“最初的公告”		陆金所控股日期为2024年3月21日的公告，有关根据收购守则第3.7条提出的陆金所控股特别股息及强制性全面要约的建议宣布

“联合声明”		要约人集团及陆金所控股于2024年7月3日就根据收购守则第3.5条提出的陆金所控股要约联合发出的公告

“联合要约人”		安珂科技与平安海外控股、安安要约人“应据此解释”

“最后可行日期”		2024年9月24日，这是列印本综合档案之前的最后实际可行日期，目的是确定要纳入本综合档案的某些资讯

“意见书”		关于陆金所控股ADS，与陆金所控股美国报价有关的传送函与美国报价档案一起发送，供希望接受陆金所控股美国报价的陆金所控股美国存托股份持有人使用

“上市日期”		2023年4月14日，陆金所控股股票上市，陆金所控股股票首次获准在联交所进行交易的日期

“上市规则”		证券上市规则

“锁定的Lufax MPS”		尚未根据Lufax 2019年绩效股份单位计划的条款和条件及其各自的时间表和授予条件解锁的Lufax PSU

“Lufax”		陆法克斯控股有限公司一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：LU）和证券交易所（股票代码：6623）上市

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定义


《陆金所控股2014年股权激励计划》		陆金所控股第一期股权激励计划，于2014年12月通过，最近一次修订并于2023年4月12日重述

“陆金所控股2019年业绩份额单位平面”		陆金所控股2019年业绩分享单位计划，于2019年9月通过，最近一次修订并于2023年4月12日重述

“陆金所控股不良反应(S)”		根据《陆金所控股存托协定》签发、证明陆金所控股美国存托凭证的美国存托凭证(S)

“陆金所控股美国存托股份(S)”		所有根据陆金所控股存托协定发行的美国存托股票以及将根据陆金所控股2014年股票激励计划和陆金所控股2019年业绩股单位计划发行的美国存托股票，每股陆金所控股代表两股美国存托股份陆金所控股股份；为免生疑问，要约人集团于最后可行日期并无持有陆金所控股美国存托股份

“陆金所控股美国存托股份持有者”		陆金所控股美国存托凭证持有人不时持有

“陆金所控股董事会”		陆金所控股董事会

“陆金所控股控股股东(S)”		具有上市规则赋予的涵义，除文意另有所指外，指平安集团、安珂科技、平安海外控股及平安金融科技

“陆金所控股存款协定”		陆金所控股、陆金所控股托管人、陆金所控股美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协定，日期为2020年11月3日，经修订和补充

“陆金所控股存管库”		花旗银行，北美，陆法克斯美国存托凭证的存托银行

“Lufax ESOP管理员”		香港电脑证券登记有限公司，陆富期权及未锁定陆富期权单位的管理人

“陆法克斯集团”		Lufax、其子公司和合并附属实体

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定义


“陆金所控股”独立董事委员会“		陆金所控股董事会独立委员会，由陆金所控股所有四名独立非执行董事组成，目的为向(I)陆金所控股独立股东及陆金所控股美国存托股份持有人提供意见。有关陆金所控股股份要约是否公平合理及其接受程度；(Ii)陆金所控股购股权持有人有关陆金所控股购股权要约是否公平合理及其接受程度；及(Iii)陆金所控股购股权单位持有人是否陆金所控股供电商的安排是否公平合理以及他们的接受度

“陆金所控股独立金融顾问“或”英汉两国”		英中公司财务有限公司，持牌从事第1类(证券交易)、第4类(证券咨询)、第6类(公司融资咨询)及第9类(资产管理)受规管活动根据证券及期货条例，由陆金所控股在陆金所控股独立董事委员会批准下委任为陆金所控股的独立财务顾问，就向独立陆金所控股提出何种建议向陆金所控股独立董事委员会提供意见股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人对陆金所控股要约，尤其是陆金所控股要约是否公平合理以及对陆金所控股要约的接受

“陆金所控股非美国优惠”		摩根士丹利代表联合要约人就收购陆金所控股非美国股东根据收购事项持有的全部陆金所控股股份而提出的强制性无条件全面现金要约代码

“陆金所控股非美国股东”		持有美国境外居民的陆金所控股股票的持有人(S)，要约人集团除外

“陆金所控股发售股份(S)”		所有已发行陆金所控股股份(S)加上将根据陆金所控股2014年股份激励计划及陆金所控股2019年业绩股单位计划发行的陆金所控股股份(除要约人集团已拥有的股份外)，包括陆金所控股股份以陆金所控股美国存托凭证为代表

“陆金所控股优惠”		陆金所控股非美国要约、陆金所控股美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股电源供应安排

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定义


“陆金所控股选项(S)”		根据陆金所控股于2014年12月通过的陆金所控股2014年股票激励计划授予的期权

“陆金所控股选项优惠”		摩根士丹利向联席要约人及代表联席要约人提出强制性无条件全面现金要约，根据收购守则注销所有尚未行使的陆金所控股购股权

“陆金所控股选项持有者(S)”		陆金所控股期权持有人(S)

“陆金所控股电源供应单位安排”		联合要约人向每个陆金所控股PSU持有人提供的取消陆金所控股PSU的安排

“陆金所控股购物车支架”		未归属陆金所控股PSU持有人(S)

“陆金所控股PSU”		陆金所控股2019年绩效分享单位计划授予的绩效分享单位

“陆金所控股注册商”		卓高投资者服务有限公司为陆金所控股在香港的股份登记及过户办事处，地址为香港夏？道16号远东金融中心17楼。

“陆金所控股抄袭红利圆形”		陆金所控股于2024年6月12日就陆金所控股短讯派息计划发出的通告

“陆金所控股Scrip分红计划”		陆金所控股董事会建议的以股代息计划，为陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人提供另一种以股代息方案，详情载于陆金所控股以股代息通函

“Lufax股票报价”		Lufax非美国报价和Lufax美国报价

“Lufax股票”		Lufax每股面值0.00001美金的普通股（不包括Lufax持有的库存股，其中包括Lufax根据股份回购计划回购的Lufax相关Lufax ADS的Lufax股份以及向陆金证券存托机构发行的陆金证券，用于批量发行陆金证券，保留供未来在陆金证券股份激励计划下授予的期权或奖励行使或归属后发行）

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定义


“陆金所控股股东(S)”		陆金所控股股票持有人(S)，包括陆金所控股非美国股东和陆金所控股美国股东

“陆金所控股特别红利”		陆金所控股宣布并从陆金所控股准备金项下的股份溢价账户中分派特别股息，金额为每股陆金所控股1.21美元或每股陆金所控股美国存托股份2.42美元

“陆金所控股美国报价”		联合要约人提出的收购所有陆金所控股的强制性无条件全面现金要约要约由陆金所控股美国股东持有的股份和陆金所控股美国存托股份持有人(无论该美国存托股份持有人在哪里)持有的陆金所控股美国存托凭证位于)

“陆金所控股美国股东(S)”		陆金所控股持有者(S)为美国居民

“最小公共浮存数”		上市规则规定的最低公开持股比例，即陆金所控股至少25%的股份必须由公众持有

“摩根史坦利”		摩根士丹利亚洲有限公司是一间在香港注册成立的有限责任公司，根据《证券及期货条例》获发牌经营第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第五类(期货合约咨询)、 6类(就企业融资提供意见)及9类(资产管理)受规管活动，以及就陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股PSU安排为联合要约人提供财务顾问

“纽约证券交易所”		纽约证券交易所

“要约期”		是否具有《收购守则》赋予它的含义

“要约人董事”		联合要约人的董事

“要约人小组”		平安集团、安科科技、平安海外控股

“海外陆法克斯购股”		陆金证券期权持有人登记册上所示地址位于香港境外的陆金证券期权持有人

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定义


“海外陆金所控股持有者”		陆金所控股PSU持有人，其地址显示在陆金所控股PSU登记册上，而其地址不在香港

“陆金所控股海外股东”		陆金所控股会员名册上所列地址不在香港的陆金所控股股东

“PFIC”		被动型外商投资公司

“平安敞篷车本票”		陆金所控股于2015年10月向平安海外控股发行的本金总额为195380美元的可转换本票，部分于其后转让予安珂科技，本金总额为万。目前未偿还本金的到期日为2026年10月，其中，于最后实际可行日期，平安可转换本票的未偿还本金为97690美元万，其中包括507.988美元向平安海外控股发行的可转换本票为百万美元，向安珂科技发行的可转换本票为461.2美元万

“平安金融科技”		深圳市平安金融科技咨询有限公司。，是根据中国法律成立的有限责任公司，由平安集团全资拥有，为陆金所控股的控股股东之一

“平安集团”

“平安海外控股”		中国中国平安海外(控股)有限公司，是一家在香港注册成立的有限责任公司，由平安集团直接全资拥有，是陆金所控股的控股股东之一

“粉色承兑表格陆金所控股选项优惠”		的粉色本综合文件随附的Lufax期权要约的接受形式

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定义


《中华人民共和国》		人民Republic of China，就本综合档案而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区

“QEF选举”		一次合格的选举基金选举

“有关期间”		由2023年9月21日起计，即紧接要约期开始前六个月的日期，直至幷包括最后切实可行的日期为止

“SBO”		小企业主，包括法人企业主、以独资经营者身分开展业务的个人、中小型企业的管理层个人和有经营证明的个体户

“日程安排到”		《交易法》第14(D)(1)或13(E)(1)条规定的投标要约声明

“SEC”		美国证券交易委员会

“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会

“SFO”		《证券及期货条例》(香港法例第571章)

“股票发行价”		每股陆金所控股1.127美元(扣除任何适用的费用、开支和税项)，以及每股陆金所控股美国存托股份2.254美元(扣除任何适用的费用、开支和税项)(视属何情况而定)，即陆金所控股股份的要约价报盘

“证券交易所”		香港联合交易所有限公司

“后续发售期”		根据《交易法》提供的额外发行期，前提是满足某些条件，使投标人能够在要约到期后继续以相同的代价接受投标股份;期间本期，提款权不再可用

“子公司”		具有上市规则赋予的含义

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定义


“收购代码”		关于收购和合并的守则

“招标代理”		Computer share Trust Company，N.A.

“交易日”		证券交易所开放进行证券交易业务的日子

“美国“或”美国”		美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国任何州和哥伦比亚特区

“解锁陆金所控股PSU”		已根据陆金所控股2019绩效分享单位计划的条款和条件及其各自的时间表和授予条件解锁但尚未归属的陆金所控股PSU

“未归属陆金所控股PSU”		陆金所控股PSU，包括未锁定的陆金所控股PSU和已锁定的陆金所控股PSU，它们在本综合文档的日期仍未完成

“瑞银集团”		UBS AG(透过其香港分行行事)，是根据《证券及期货条例》注册的机构，经营类型1(证券交易)、类型4(证券咨询)、类型6(公司融资咨询)、类型7(提供自动化服务) 陆金所控股的财务顾问--证券及期货条例下的第9类(资产管理)及第9类(资产管理)受规管活动。瑞银股份公司在瑞士注册成立，承担有限责任

“美金”		美元，美利坚合众国的法定货币

“美国营业日”		具有《交易法》通则和条例赋予的含义

“美国报价文件”		美国报价文件，蓝色发送给Lufax美国股东和Lufax ADS持有人的有关Lufax美国要约的接受表格、转交函以及任何其他文件

“美国报价文件”		联合要约人于2024年9月27日发布的要约文件，其中包含Lufax美国要约的条款，并发送给Lufax美国股东和Lufax ADS持有人

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定义


“白色承兑表格陆金所控股非美国报价的百分比”		的白色本综合档案所附陆金所控股非美国要约的接受和转让格式

“黄色形式的验收”		的黄色本综合档案所附陆金所控股多业务单位安排的接受表格

“%”		%

就本综合档案而言，港元兑换人民币及美元兑换人民币是根据人民中国银行于联合公告前最后一个营业日公布的港元汇率分别为1港元=0.91267元人民币及1美元=7.1291元人民币，而美元兑换港元则以1美元= 港币7.8113元，以供参考。

除明确声明或上下文另有规定外，所有资讯和数据均为最后实际可行的日期。某些数额和百分比数位需要进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数位可能不是其前面的数位的算术聚合。任何在任何表格或图表中，所显示的总额与所列金额之和之间的差异是由于四舍五入造成的。

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摩根士丹利和要约人小组的来信


摩根史坦利摩根士丹利亚洲有限公司

		安珂科技有限公司
		(在香港注册成立为有限责任公司)

		中国中国平安海外(集团)有限公司
		(在香港注册成立为有限责任公司)

2024年9月27日

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

(1)强制性无条件摩根士丹利向联合要约人及代表联合要约人提出的现金要约(由选择陆金所控股特别股息触发)：(I)收购所有已发行的陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证，以及将于2014年陆金所控股股份项下发行的陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证激励计划和陆金所控股2019年业绩股单位计划(要约人集团已拥有的除外)和(Ii)取消所有未偿还的陆金所控股期权；

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

居间

请参阅陆金所控股与要约人集团于2024年8月26日就以下事项发出的联合公告及联合公告对陆金所控股优惠前提条件的满意程度。

这封信是本综合档案的一部分，除其他事项外，陆金所控股要约的主要条款，连同有关联合要约人的资料及要约人集团对陆金所控股集团的意向。陆金所控股报价条款的进一步细节也载于本协定的附录I 复合单据和随附的承兑表格。除非上下文另有要求，本信函中使用的术语应与本综合档案中定义的术语具有相同的含义。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

陆金所控股提供了

陆金所控股股份要约由适用法规授权，为无条件全面要约收购全部陆金所控股要约股份和陆金所控股美国存托凭证。根据陆金所控股股份要约的条款，陆金所控股要约股份及陆金所控股美国存托凭证将由联合要约人悉数支付且无任何产权负担连同所有权利收购以及于综合档案日期或其后附加于该等档案的利益。

陆金所控股的股票报价已被安排为两个独立的要约--陆金所控股非美国要约和陆金所控股美国要约--以符合美国和香港在提款权和结算方面的不同法律和监管要求。这个陆金所控股非美国的要约可能会被所有独立的陆金所控股股东接受，无论是居住在香港还是香港以外的地方。具有以下条件的人士可获得陆金所控股非美国报价、陆金所控股期权报价和陆金所控股PSU安排香港以外司法管辖区的注册地址可能会受有关司法管辖区的法律影响。这是海外陆金所控股股东和/或海外陆金所控股期权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人的责任公民或香港以外司法管辖区的居民或国民，并欲接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约及陆金所控股营办商安排，以确定是否完全遵守有关法律及法规与此相关的相关司法管辖权。陆金所控股美国要约只能被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人接受，而陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能在陆金所控股美国要约中进行投标。根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人有权在凌晨4：00之前撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(视情况而定)。2024年10月28日(纽约时间)，鉴于陆金所控股非美国要约中投标的陆金所控股股份将不可撤销且不能撤回，除非根据收购守则第19.2条的规定，这一规定在附录I至此复合文档。此外，那些投标陆金所控股美国报价的人预计将在预期的最后付款日期之前收到付款，而那些投标陆金所控股非美国报价、陆金所控股期权报价和陆金所控股PSU的投标人员将在预计最后付款日期之前收到付款 (参与陆金所控股服务单位安排之已锁定陆金所控股服务单位持有人除外，取消费用将于相关陆金所控股服务单位解锁后支付予该持有人)将不迟于七(7)日(香港)收到付款在收到正式完成且有效的承兑汇票之日后的工作日内，或在预期的最后付款日之前，以较早的日期为准。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

摩根士丹利作为联合要约人的财务顾问，并代表联合收购人，现根据收购守则规则26.1提出陆金所控股非美国要约收购要约，并根据收购守则第13.5条提出陆金所控股购股权要约，其基准如下：


陆金所控股的股票报价

每一份陆金所控股股票		1.127美元(仅供参考，约相当于8.803港元)现金

每个陆金所控股美国存托股份		2.254美元(仅供参考，约相当于17.606港元)现金

陆金所控股选项优惠

注销每一份行权价为人民币8.0元(陆金所控股135,092元)的未偿还陆金所控股期权选项总数)		人民币0.0345元(仅作说明，约合港币0.0378元)

注销每一份行权价为人民币50.0元(2,939,386元)的未平仓陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

注销每一份行权价为人民币98.06元(6,248,4元)的未平仓陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

注销每一份行权价为人民币118.0元(2,149,618)的未偿还陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

陆金所控股股票要约每股陆金所控股1.127美元和陆金所控股美国存托股份每股2.254美元的要约价格相当于参考价格每股陆金所控股股票和每股陆金所控股美国存托股份，分别根据陆金所控股债券股息计划。更多细节，请参阅陆金所控股Scrip分红通函。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

根据《收购守则》第13条及《收购守则》实务备注6，未偿还陆金所控股期权的注销价格通常代表陆金所控股期权的行权价格与陆金所控股非美国要约的要约价格之间的差额。根据陆金所控股期权报价，对于未偿还的陆金所控股期权由于行使价高于陆金所控股非美国要约的发行价，该等未偿还陆金所控股期权现已耗尽，而注销每一份该等未偿还陆金所控股期权的注销价格为像征式金额0.00001港元。跟随接受陆金所控股购股权要约后，相关的陆金所控股期权及其附带的所有权利将被完全取消和放弃。未根据陆金所控股期权要约进行投标接受的未偿还陆金所控股期权可予行使根据其各自的原始条款和条件。

陆金所控股合作伙伴关系安排

于最后可行日期，共有1,405,4个未转归陆金所控股专用单位，包括221,594个未锁定陆金所控股专用单位及1,184,050个锁定陆金所控股 PSU。陆金所控股2019年业绩单位计划规则没有具体规定在全面要约的情况下如何处理未归属的陆金所控股PSU。因此，根据《收购守则》第13条及收购实务备注6 根据守则，联合要约人建议未归属的陆金所控股PSU将按以下方式处理：


(A)用于取消每个解锁的陆金所控股PSU的		1.127美元(仅供参考，约相当于8.803港元)现金

(B)用于取消每个锁定的陆金所控股PSU的		现金1.127美元(仅供参考，约合港币8.803元)，但须受下列条款及条件规限：

•

解锁条件：被锁定的陆金所控股PSU应继续按照并受陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有授予时间表和条件。

•

和解：解锁后，将向锁定的陆金所控股PSU的持有者支付取消价款各自的陆金所控股PSU。

在接受陆金所控股服务单位安排后，相关的陆金所控股服务单位与所有与之相关的权利都将被完全取消和放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未归属的陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件归属。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

Lufax股票要约的发行价

Lufax非美国要约的要约价格为每股Lufax股份（包括Lufax股份）1.127美金（相当于约8.803港元）代表Lufax ADS）代表：

(i)

较陆金所控股在联交所所报每股14.9港元的收市价折让约40.92% 于首次公布日期前的香港营业日进行交易所买卖；

(ii)

较陆金所控股在联交所所报的收市价每股12.3港元折让约28.43% 在联合公告之日进行交流；

(iii)

较陆金所控股在联交所所报每股9.19港元的收市价折让约4.21% 在实际可行的最后日期进行交换；

(iv)

较陆金所控股股价每股平均收市价10.0港元折让约11.97% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的证券交易所；

(v)

较陆金所控股股价每股9.5港元的平均收市价折让约6.93% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日的证券交易所；

(vi)

(vii)

与截至今日每股Lufax股份资产净值约51.22港元相比，折让约82.81% 2024年6月30日，按陆法克斯集团截至2024年6月30日归属于陆法克斯所有者的未经审计合并权益总额人民币8103300日元（相当于约8878700日元）计算，除以 1，733，286，764股，即紧随配发和发行新的Lufax股份作为Lufax特别股息后已发行的Lufax股份总数。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

陆金所控股美国报价为每陆金所控股2.254美元，美国存托股份的出价为：

(i)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股3.370美元的收盘价折让约33.12% 最初公告日期前的美国营业日；

(ii)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股2.950美元的收盘价折让约23.59% 联合公告的日期；

(iii)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报价的收市价每股2.300美元折让约2.00% 2024年9月23日(纽约时间)(凌晨4：00在实际可行的最后日期(香港时间)；

(iv)

较陆金所控股美国存托股份在网上报价的平均收盘价每股2.584美元折让约12.77% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的纽约证券交易所；以及

(v)

较陆金所控股美国存托股份在上日报价的平均收市价每股2.431美元折让约7.28% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日。

最高和最低陆金证券和陆金证券的价格

于相关期间，Lufax股份在 2024年5月8日，证券交易所报价格为19.26港元，2024年6月5日，陆法克斯股份在证券交易所报的最低收盘价为8.04港元。

证券交易所是Lufax股份的主要交易市场，该等股份并未在境内或境外的任何其他交易所上市。美国（Lufax ADS在纽约证券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在证券交易所上市以来，Lufax股票每个完整季度在证券交易所的最高和最低收盘价如下：


	最高		最低
2023
二季度	港币$	38.00	港币$	20.35
三季度	港币$	28.30	港币$	17.22
四季度	港币$	17.98	港币$	11.40
2024
一季度	港币$	18.60	港币$	8.5
二季度	港币$	19.26	港币$	8.04

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摩根士丹利和要约人小组的来信

纽约证券交易所是Lufax ADS的主要交易市场，而Lufax ADS不是在美国境内或境外的任何其他交易所上市。过去两年每个完整季度，Lufax ADS在纽约证券交易所的最高和最低收盘价如下：


	最高		最低
2022
三季度	美金	23.96	美金	10.08
四季度	美金	10.48	美金	5.60
2023
一季度	美金	13.16	美金	7.36
二季度	美金	8.44	美金	5.12
三季度	美金	7.28	美金	4.20
四季度	美金	4.52	美金	2.79
2024
一季度	美金	4.91	美金	2.15
二季度	美金	4.76	美金	2.03

陆金所控股的价值所在

假设陆金所控股的股本自最后实际可行日期至截止日期不变，并基于陆金所控股股份的要约价格为每股陆金所控股1.127美元和1,733,319,204股陆金所控股股份，陆金所控股的已发行股本总额约为195300美元万。

以748,533,947股陆金所控股股份(代表除要约人集团已拥有的股份外的所有已发行陆金所控股股份)计算， (I)将不会行使未偿还的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股承销单位；(Ii)陆金所控股的股本自最后可行日期至截止日期不变；及(Iii)陆金所控股要约将被全额接受，联合要约人应付的现金代价总额约为845,182,5美元：

陆金所控股股票发售的价值约为843,597,759美元；

陆金所控股期权要约的价值约为669美元；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

以748,533,947股陆金所控股股份(代表除倘(I)所有11,472,990份未行使的陆金所控股购股权悉数行使；(Ii)陆金所控股的股本自最后实际可行日期起至成交日期保持不变 (Iii)若陆金所控股股份要约及陆金所控股PSU安排将获悉数接纳，则联合要约人应付的现金代价总额约为858,111,979美元：

陆金所控股股票发售的价值约为856,527,818美元；

根据陆金所控股期权要约，联合要约人将不会支付任何款项；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

因此，联合要约人应付的潜在总现金代价总额约为858,111,979美元。

联合要约人之间的分配比例和顺序

联合要约人将分配其在安珂科技与平安之间招标接受的陆金所控股要约项下的付款义务按以下比例和顺序持有海外股份，不涉及任何零星的陆金所控股股份、陆金所控股美国存托股份、陆金所控股期权或陆金所控股PSU：


分配比例和分配顺序		负责任的要约人
A.	陆金所控股股份要约下的付款义务

A-1.	支付首期251,100,000股陆金所控股发售股份(包括由陆金所控股美国存托凭证代表并将根据2014年陆金所控股股票激励计划及2019年陆金所控股发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约	安珂科技

A-2.	支付随后发行的201,000,000股陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并将根据2014年陆金所控股股权激励计划及陆金所控股2019年发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约	平安海外控股

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摩根士丹利和要约人小组的来信


分配比例和分配顺序		负责任的要约人

A-3.	支付其后发行的171,000,000股陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并根据2014年陆金所控股股权激励计划及陆金所控股2019年发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约	安珂科技

A-4.	支付剩余陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并将根据陆金所控股2014年股票激励计划及陆金所控股2019年业绩股发行的陆金所控股发售股份)的代价单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约	平安海外控股

B.	陆金所控股购股权要约下的付款责任及根据陆金所控股付款单位安排下的未锁定陆金所控股付款单位	安珂科技

C.	陆金所控股加锁加盟商根据陆金所控股加盟商安排的付款责任	平安海外控股

联合要约人可获得的财政资源

联合要约人拟通过安珂的内部现金来源，以现金方式融资和满足陆金所控股要约项下的应付款项科技和平安海外控股。摩根士丹利是联合要约人就陆金所控股非美国要约、陆金所控股购股权要约及陆金所控股PSU安排的财务顾问，他信纳足够的财务资源于全面接纳陆金所控股收购建议后，联合要约人将可支付予联合要约人的最高现金代价。

陆金所控股报价的条款

在.之下陆金所控股股份要约条款、陆金所控股要约股份及陆金所控股美国存托凭证经正式及有效投标接纳后，将由联合要约人悉数支付及不受任何产权负担以及附带的所有权利及利益收购在综合档案发布之日或之后成为附件的档案。

根据陆金所控股期权要约，对于未偿还的行权价高于陆金所控股非美国要约发行价的陆金所控股期权，此类未偿还陆金所控股期权已告罄，注销每个此类未偿还陆金所控股期权的注销价格象征性地为 0.00001港元。于接纳陆金所控股购股权要约后，相关陆金所控股购股权及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。尚未偿还的陆金所控股期权没有根据陆金所控股期权进行投标接受要约可以按照各自的原始条款和条件执行。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

在接受陆金所控股PSU安排后，相关陆金所控股PSU与所有与之相关的权利将被完全取消和放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未归属的陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件归属。

接受陆金所控股要约的效果

通过接受陆金所控股股份要约，相关陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人将被视为保证该人士根据陆金所控股股份要约出售的所有陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证均已缴足股款，且不受任何产权负担，以及在综合档案发表之日或其后附属于产权负担的所有权利和利益，包括但不限于获得所有股息、分派和任何可于陆金所控股股份要约提出日期(即综合档案寄发日期)或之后就该等股份或有关事项支付、作出或声明或同意作出或支付的资本退还(如有)。

通过接受陆金所控股期权要约，相关陆金所控股期权持有人将被视为同意取消陆金所控股期权由该人士根据陆金所控股购股权要约及其附带的一切权利投标，自提出陆金所控股购股权要约之日起生效，即综合档案的寄发日期。

通过接受陆金所控股PSU安排，相关陆金所控股PSU持有人将被视为同意将陆金所控股PSU取消为由该人士根据“陆金所控股”特别服务单位安排提交的综合档案及附带的一切权利，自“陆金所控股”特别服务单位安排作出之日起生效，即综合档案的发出日期。

接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排将是不可撤销的，也不能撤回，但收购守则允许的除外。

关于陆金所控股集团的资讯

此外，请留意标题为“陆金所控股”一节所载有关陆金所控股集团的资料。陆金所控股相关资讯集团化“在”中“陆金所控股董事会来函“和本综合档案所载的附录II和IV。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

有关要约人小组的资讯

平安集团

平安集团是一家公司根据中华人民共和国法律成立的股份公司于1988年3月21日成立。平安集团及其子公司的业务涵盖保险、银行、投资、金融科技、医疗科技等多个板块。它被列出了彼为陆金所控股之控股股东之一，于上海证券交易所(股份代号：601318)及联交所(股份代号：2318(港币柜台)及82318(人民币柜台)上市)上市。

安珂科技

安珂科技是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安金融科技直接全资拥有。它是陆金所控股的控股股东之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港注册成立的投资控股公司，由平安集团直接全资拥有。它是陆金所控股的控股股东之一。

要约人集团相对于陆金所控股集团的意图

要约人集团董事已共同及个别向联交所承诺采取适当步骤确保陆金所控股股票有足够的公众流通股。特别是，如果陆金所控股的公开流通股在陆金所控股要约结束后降至上市规则要求以下，联合要约人可以减持任何或促致于联交所规定的时限内配售陆金所控股新股。要约人集团将与陆金所控股一道，尽合理努力维持陆金所控股股份在联交所的上市地位，并根据上市规则，陆金所控股美国存托凭证将于纽约证券交易所上市，并促使公众根据上市规则持有不少于总已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)的25%。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

联交所表示，如果在陆金所控股要约结束时，低于适用于陆金所控股的最低订明百分比为公众持有陆金所控股已发行股份(库存股除外)的25%，或联交所相信(A)在陆金所控股的买卖中存在或可能存在虚假市场若(B)公众持有的陆金所控股股份不足以维持有秩序的市场秩序，它会考虑行使酌情权暂停陆金所控股股份的买卖。要约人集团打算将陆金所控股股票继续上市美国存托凭证将继续在纽交所上市。要约人集团董事将共同及各别向联交所承诺采取适当步骤，以确保陆金所控股有足够的公众流通股股份。

要约的接受和结算

请注意有关接受和结算陆金所控股报价的程式详情，详情载于附录I至本综合档案及随附的承兑表格。

强制征收

要约人集团无意行使任何权力强制收购收市后已发行的任何陆金所控股股份在陆金所控股的优惠中。

一般

至确保平等对待所有独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人，以及那些持有陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人代表多于一名实益拥有人持有股份、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股购股权及陆金所控股认购单位为代名人，应在可行范围内将该实益拥有人的持股分开处理。这对陆金所控股的受益者至关重要投资登记在被提名人名下的股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权和陆金所控股PSU，向其被提名人提供关于陆金所控股要约的意向的指示。

所有档案和汇款将发送给陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人以普通邮递方式邮寄，风险自负。该等档案及汇款将寄往陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人，按有关表格上所列明的各自地址寄出。接受，或如果没有注明地址，如出现在陆金所控股的成员或期权持有人或PSU的登记册上，或如为陆金所控股的联合独立股东、陆金所控股的联名持有人、陆金所控股的联名持有人或陆金所控股的联名PSU 指陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权单位持有人，而该等股东的姓名列于陆金所控股的会员或购股权持有人或出售单位名单上首位。陆金所控股、联合要约人、摩根士丹利、陆金所控股注册处或彼等各自的任何最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人或联系人士或参与陆金所控股提议的任何其他各方将对传输中的任何损失或延迟或任何其他责任负责。因此而可能产生的或与此相关的责任。

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摩根士丹利和要约人小组的来信

建议和补充信息

强烈建议独立Lufax股东、Lufax ADS持有人、Lufax期权持有人和Lufax NSO持有人仔细考虑「中包含的建议和信息陆金所控股董事会来函」，该「Lufax独立董事委员会的信“和”陆法克斯独立财务顾问的信”, 以及随附的《接受表格》和本综合文件中所包含的信息，如果有疑问，请咨询其专业顾问，然后再决定是否接受 Lufax报价。


你忠实的，并代摩根士丹利亚洲有限 ******** 董事总经理		根据董事会的命令平安保险（集团）公司中国有限公司盛瑞生公司秘书

		根据董事会的命令安科科技株式会社王时雍主任

		根据董事会的命令中国中国平安海外(集团)有限公司东海主任

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来自卢卡斯董事会的来信

LOGO

（在开曼群岛注册成立的有限责任）

（股票代码：6623）

(NYSE股票代码：LU）


		注册办事处： Maples Corporate 登记有限邮政信箱309，Ugland House 大开曼岛， KY1-1104 开曼群岛

		中国总部及主要营运地点： 2777弄6号楼锦绣东路浦东新区中国上海

		香港主要营运地点：宏利广场5楼九楼官塘道348号 Hong Kong

2024年9月27日

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

(1)强制性 Morgan Stanley为并代表联合发行人（I）提供无条件现金要约（由选择LUFX特别股息触发）以收购所有已发行的LUFX股份和LUFX美国凭证以及将根据LUFX发行的LUFX股份和LUFX美国凭证 2014年股票激励计划和LUFX 2019年绩效股票单位计划（要约集团已拥有的除外）和（II）取消所有优秀的LUFX期权;

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

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来自卢卡斯董事会的来信

居间

请参阅陆金所控股与要约人集团于2024年8月26日发出的联合公告及联合公告对陆金所控股优惠的前提条件满意。

这封信的目的是向您提供进一步的与陆金所控股集团相关的资讯。

强制性无条件现金要约

由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股债券股息计划选择派发股票股息，联合要约人根据收购守则第26条对所有陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证提出强制性全面要约，并根据规则13就所有未偿还陆金所控股购股权及未归属陆金所控股PSU提出适当要约取消所有未完成的陆金所控股期权和未归属的陆金所控股PSU。陆金所控股股份要约向独立陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有人提出，陆金所控股期权要约向陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU安排是针对陆金所控股PSU持有者的。

摩根士丹利，作为联合要约人的财务顾问代表联合要约人，现根据收购守则规则26.1提出陆金所控股非美国要约收购要约，并根据收购守则第13.5条提出陆金所控股期权要约，基准如下：

陆金所控股的股票报价


		每一份陆金所控股股票		1.127美元现金(仅供参考，约相当于8.803港元)

		每个陆金所控股美国存托股份		2.254美元现金(仅供参考，约相当于17.606港元)

陆金所控股股票要约被安排为两个独立的要约-陆金所控股非美国要约和陆金所控股美国要约-以遵守美国和香港关于提款权和结算权的不同法律法规要求。陆金所控股非美国的要约可能会被所有独立的陆金所控股股东接受，无论是居住在香港还是香港以外的地方孔令辉。陆金所控股美国要约只能被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人接受，而陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能在陆金所控股美国要约中进行投标。根据陆金所控股美国的报价，陆金所控股美国

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来自卢卡斯董事会的来信

陆金所控股股东和美国存托股份持有人有权在凌晨4点之前撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(视情况而定)。2024年10月28日(纽约时间)。相反，根据陆金所控股的非美国报价，没有这样的提款权。此外，参与陆金所控股美国报价的投标者预计将在预期最后付款日期之前收到付款，而参与陆金所控股非美国报价的投标者将收到付款。不迟于收到填妥及有效承兑后七(7)个香港营业日或预期最后付款日期(以较早者为准)收到付款。

陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者接受陆金所控股美国要约将获得每股正式接受的陆金所控股股票1.127美元或每股2.254美元适时接受了陆金所控股和美国存托股份。联合要约人将不负责与陆金所控股美国存托凭证相关的任何费用或开支(作为陆金所控股美国存托凭证持有人在陆金所控股股份要约中收购的应付费用除外)。见“摩根来函” 斯坦利和要约人集团：陆金所控股要约。

以现金换取陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证将是适用于美国联盟所得税目的的应税交易，也可能根据适用的州、地方、外国或其他税法征税。通常，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者将就这些目的确认收益或亏损，相当于收到的现金金额与其在投标的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证中的调整税基之间的差额。对于美国联盟所得税来说，如果陆金所控股，这种收益或损失通常是资本收益或损失股票作为资本资产持有。见“美国特殊因素；12.税收后果”。

陆金所控股选项优惠


		注销每一份行权价为人民币8.0元(陆金所控股135,092元)的未偿还陆金所控股期权选项总数)		人民币0.0345元现金(仅供参考，约合港币0.0378元)

		注销每一份行权价为人民币50.0元(2,939,386元)的未平仓陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

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来自卢卡斯董事会的来信


		注销每一份行权价为人民币98.06元(6,248,4元)的未平仓陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

		注销每一份行权价为人民币118.0元(2,149,618)的未偿还陆金所控股期权陆金所控股选项总数)		港币0.00001元现金

陆金所控股合作伙伴关系安排

截至最后实际可行日期，共有1，405，644个未投资的Lufax PSU，其中包括221，594个未锁定的Lufax PSU和 1，184，050锁定的Lufax PSU。Lufax 2019年绩效股份单位计划的规则并未具体说明在全面收购的情况下未归属Lufax PSU的处理方式。因此，根据收购守则规则13和应用指引根据《收购守则》第6条，联合收购人提议未归属的Lufax PSU将被处理如下：

–

解锁条件：被锁定的陆金所控股PSU应继续按照并受陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有授予时间表和条件。

–

和解：解锁后，将向锁定的陆金所控股PSU的持有者支付取消价款各自的陆金所控股PSU。

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来自卢卡斯董事会的来信

关于陆金所控股集团的资讯

陆法克斯是在开曼群岛注册成立有限责任公司，并在纽约证券交易所（纽约证券交易所股票代码：LU）和证券交易所（股票代码：6623）上市。陆金克斯集团是中国中小企业领先的金融服务推动者，并提供融资产品主要旨在满足SBO的需求。

Lufax的公开持股量和持股量

下文载列了Lufax于最后实际可行日期的股权结构。截至最后实际可行日期，公众持股量陆航约为25.40%。


陆法克斯股东	陆法克斯号截至目前持有的股份最新实际可行日期		百分比持股全部已发行陆法克斯股价为最迟实际可行日期 (%)^{(Note 6）}
共同要约人
- 安科科技^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股^（注 1）		393,795,905		22.72
联席要约人总计：		984,785,257		56.81
要约董事
- 黄菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
- 张志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陆法克斯董事
- 格雷戈里·迪恩·吉伯先生		31,083		0.00
敦功有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股东		440,284,218		25.40
总		1,733,319,204		100.00

注：

安科科技是平安金融科技的全资子公司，平安金融科技由平安集团平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，于最后实际可行日期，平安金融科技被视为于由本公司持有的590，989，352股Lufax股份中拥有权益安科科技和平安集团被视为于安科科技持有的590，989，352股陆法克斯股份和平安海外控股持有的393，795，905股陆法克斯股份中拥有权益。

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来自卢卡斯董事会的来信

于最后实际可行日期，平安的未偿还本金可转换本票金额为97690美元万，其中向平安海外控股发行的可转换本票为50798.8美元万，向安珂科技发行的可转换本票为461.2万。根据平安可转换本票的条款和条件，平安可转换本票的兑换期将于2026年4月30日开始。

Huang先生，安珂科技董事的一员，实益拥有7,125张陆金所控股美国存托凭证，相当于14,250 陆金所控股分享。张志春女士为平安海外控股的董事持有人，实益拥有3,111张陆金所控股美国存托凭证，相当于6,222股陆金所控股股份。

兰邦投资有限公司(“兰邦”)及通骏投资有限公司通军股份有限公司(“通军”)分别持有敦公股份有限公司(“屯贡”)已发行股本及已发行股本的56.37%及43.63%。根据相关利益披露形式，(一)蓝邦由石景奎先生及杨学莲先生分别持有50%及50%股权；及(Ii)童军由窦文伟先生及王文军女士直接持有50%及50%股权。窦文伟先生及王文君女士担任提名股东代表受益人持有通骏股份，受益人为平安集团及其子公司或联营公司的高级员工。

石景奎先生和杨学莲先生已分别授予安珂科技一项选择权，以购买其于兰邦(“兰邦离岸看涨期权“)。兰邦投资有限公司的每名股东均有权于安珂科技行使前于兰邦投资有限公司享有投票权及其他权利兰邦离岸看涨期权。兰邦还向安珂科技授予了一项选择权，可以购买其持有的屯贡(Tun Kung)最多100%的股份。屯贡离岸看涨期权“，连同兰邦离岸看涨期权， “离岸看涨期权“)。于安珂科技行使屯贡离岸认购期权前，蓝邦有权于屯贡享有投票权及其他权利。石景奎先生和杨学莲先生还主持了上海蓝邦投资有限公司全部股权(“上海兰邦“)，持有两个合并关联实体上海雄国公司管理公司18.29%的股权公司名称：太平实业股份有限公司。 LOGO 和深圳市陆金所控股企业管理有限公司。 LOGO 。石景奎先生和杨学联先生已分别授予平安金融科技一项选择权，以购买其于上海蓝邦(该公司)最多100%的股权。陆上呼叫选项)，与离岸看涨期权一起，看涨期权“)。据Tun Kung所知，除认购期权外，施敬奎先生及杨学联先生各自与于最后实际可行日期，敦公(包括其股东)与要约人集团并无一致行动安排，亦无敦公代表要约人集团持有陆金所控股股份。呼唤期权可在2024年11月1日至2034年10月31日结束的期间内同时全部或部分行使。安珂科技或平安金融科技可以延长这十年的期限，如适用，书面通知。

有关认购期权的详情，请参阅小节“历史及公司”的附注(2)。陆金所控股的上市档案日期为2023年4月11日的《结构-我们的公司结构》。

敦公实益拥有308,198,174股陆金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陆金所控股股份 (Ii)记录于抵押品户口及以敦贡名义持有的保管户口所代表的16,497,372份陆金所控股美国存托凭证，相当于32,994,744股陆金所控股股份。敦公、高盛国际及高盛(亚洲)有限公司于2023年6月至9月期间作出的若干备兑催缴安排；及(Iii)约28,652,716股陆金所控股股份透过中央结算系统持有。 (中央结算系统)由香港中央结算有限公司(下称“中央结算”)设立及营运。

摩根士丹利是联合要约人关于陆金所控股非美国要约的财务顾问期权优惠和陆金所控股PSU安排。据此，摩根士丹利及以自有账户持有陆金所控股股份或酌情管理陆金所控股股份的摩根士丹利集团相关成员被推定为按照收购守则下“一致行动”定义第(5)类与联合要约人就陆金所控股达成一致(摩根士丹利集团成员持有的陆金所控股股份除外获豁免的主要交易商或获豁免的基金经理，在每种情况下均获行政人员就收购守则的目的而承认)。获豁免主要交易商及获豁免基金经理的摩根士丹利集团成员彼等因控制、由摩根士丹利控制或受同一控制而关连的唯一原因，并不推定为与联席要约人一致行动。于最后实际可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集团相关成员并无拥有或控制陆金所控股股份的任何投票权(但以获豁免主要交易者或获豁免基金管理人的身分可能拥有或控制的股份除外为《收购守则》的目的而获行政人员认可)。本综合档案中有关陆金所控股股份或任何其他相关证券(定义见附注4)的持有、借入或借出或交易的陈述根据陆金所控股收购守则第22条)，要约人集团及与其一致行动的各方须受推定为代理的摩根士丹利集团相关成员的持有、借入、借出或交易(如有)的约束与联合要约人的音乐会。

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来自卢卡斯董事会的来信

该计算是根据截至年底已发行和已发行的陆金所控股股票总数1,733,319,204股计算得出的。最后实际可行日期(不包括陆金所控股持有的库存股，包括陆金所控股根据股份回购计划回购的陆金所控股美国存托凭证相关股份及向陆金所控股托管机构大量发行的陆金所控股股份发行陆金所控股美国存托凭证，以备日后行使或归属根据陆金所控股股份激励计划授出的购股权或奖励时发行)。

陆金所控股证券

最迟截至于可行日期，平安可转换本票的未偿还本金金额为97690美元万，包括向平安海外控股发行的可转换本票的50798.8美元万及468.912美元向安珂科技发行的可转换本票为百万美元。根据平安可转换本票的条款和条件，平安可转换本票的兑换期将于 2026年4月30日。

于最后实际可行日期，陆金所控股并无未偿还股息或其他尚未支付的分派。陆金所控股无意在要约期内宣布任何股息或进行其他分派。

于最后实际可行日期，除11,472,990份未偿还陆金所控股期权、1,405,4份未归属陆金所控股认购单位及平安可换股本票外，陆金所控股并无任何未偿还期权、衍生工具、认股权证或其他相关证券(定义见附注4 可转换或可交换为陆金所控股股份或赋予权利要求发行陆金所控股股份，但并无就发行该等期权、衍生工具、认股权证或可转换或可交换为陆金所控股股票或者授予要求发行陆金所控股股票的权利的证券。

附加资讯

建议您阅读《摩根士丹利和要约人集团的信“在本综合档案中和附录I中有关陆金所控股要约的资料及陆金所控股要约的接受及结算程式的档案及随附的接受表格(S)。此外，请注意其他档案中包含的其他资讯本综合文档的附录。

请注意标题为“要约人集团与以下事项有关的意向本综合档案“摩根士丹利与要约人集团的函件”中的“陆金所控股集团”。陆金所控股董事会(非执行董事谢永林先生、傅欣福女士及Huang先生) 陆金所控股)知悉要约人集团的意图，并愿意与要约人集团合作，并于最符合陆金所控股和陆金所控股股东的整体利益。陆金所控股董事会(谢永林先生、傅䜣䜣女士及Huang先生除外)认为，要约人集团对陆金所控股集团及它的员工是合理的，因为这将确保陆金所控股集团业务运营的连续性和稳定性。预计要约人集团的此类意向不会对现有业务产生重大不利影响陆金所控股集团的。

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来自卢卡斯董事会的来信

建议

陆金所控股独立财务顾问向陆金所控股独立董事委员会建议，尽管要约人集团遵守根据收购守则，并考虑到其提出强制性全面收购要约的责任只因联合要约人选择陆金所控股Scrip股息计划的结果而产生，陆金所控股独立财务顾问认为陆金所控股股份要约下的要约价格不具吸引力，使得陆金所控股股份要约对陆金所控股独立股东和陆金所控股美国存托股份持有人来说不公平和不合理；董事会认为取消它认为陆金所控股期权要约下的价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的；它认为根据陆金所控股电力供应单位安排下的取消价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的陆金所控股的持有者对此感到担忧。因此，它建议陆金所控股独立董事委员会推荐独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人不接受陆金所控股出价。陆金所控股独立董事委员会获告知后，认为陆金所控股股份要约项下的要约价、陆金所控股购股权要约项下的注销价及陆金所控股PSU安排下的注销价不为对于陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人来说，这是公平和不合理的，据此，建议陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股持有者和陆金所控股PSU持有者不接受陆金所控股的提议。

您的注意力将被吸引到来自陆金所控股独立董事委员会及陆金所控股独立财务顾问，分别阐述彼等就陆金所控股要约提出的建议及意见，以及彼等在得出其建议前考虑的主要因素建议。

更多资讯

在考虑对陆金所控股要约采取什么行动时，陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人应考虑自己的纳税立场，如果他们有疑问，应咨询自己的专业顾问。

建议您阅读《摩根士丹利和要约人集团的信“在本综合档案和附录中列出的其他资讯构成了本综合档案的一部分。

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陆金所控股独立董事委员会的信

LOGO

（在开曼群岛注册成立的有限责任）

（股票代码：6623）

(纽约证券交易所股票行情：Lu)

2024年9月27日

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

居间

我们指的是综合报价和回应档案(“复合文档“)由陆金所控股和要约人集团联合发行日期为2024年9月27日，这封信是其中的一部分。除文意另有所指外，本函件中使用的术语应具有与综合档案中定义的相同的含义。

我们已受陆金所控股董事会委任成立陆金所控股独立董事委员会，以考虑陆金所控股的收购要约并提出向陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人推荐我们认为陆金所控股要约是否公平合理，并就以下事项提出建议接受它。我们已声明我们是独立的，在陆金所控股的要约中没有直接或间接的利益，因此能够考虑陆金所控股的要约并向独立的陆金所控股股东提出建议。陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股期权持有者和陆金所控股PSU持有者。

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陆金所控股独立董事委员会的信

英美资源集团有限公司被任命为陆金所控股独立董事在财务顾问的批准下，我们会就陆金所控股的要约，特别是陆金所控股要约是否公平合理，向我们提出建议，并就陆金所控股要约的接受程度提出建议。委员会的意见和建议的详情，以及在作出这些建议前曾考虑的主要因素和理由，载于“陆法克斯独立财务顾问的信“在此复合文档。此外，我们亦希望各位留意“陆金所控股董事会来函“及本综合档案附录所载的其他资料。

建议

在考虑了陆金所控股在考虑本综合档案所载资料及陆金所控股独立财务顾问的意见后，特别是来自美国的信件陆金所控股独立财务顾问，我们同意陆金所控股独立财务顾问的观点，并认为强制性全面要约只因陆金所控股Scrip股息计划获选而产生根据收购守则，吾等认为陆金所控股股份要约下的要约价并不具吸引力，令陆金所控股股份要约就独立陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人关注；我们认为陆金所控股期权要约下的注销价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的；我们认为陆金所控股PSU下的注销价格对于陆金所控股PSU持有人来说，这种安排也是不公平和不合理的。因此，我们推荐独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有者不至接受陆金所控股的提议。

尽管我们提出了建议，但陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股强烈建议期权持有人和陆金所控股PSU持有人，变现或持有其投资的决定取决于个人情况和投资目标。如果有疑问，陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份陆金所控股持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有者应咨询各自的专业顾问。此外，陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股的期权持有人和希望要接受陆金所控股要约，建议您仔细阅读本综合档案附录I中详细说明的接受陆金所控股要约的程式以及随附的接受表格。

你忠实的，

用于和继续代表

中国人民银行陆金所控股独立董事委员会

陆金所控股


杨汝生先生独立非执行董事董事		卫东Li先生独立非执行董事

张旭东先生独立非执行董事		李祥林先生独立非执行董事

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陆金所控股独立财务顾问的信

以下是陆金所控股独立财务顾问英美资源集团的建议函中国企业融资有限公司提交陆金所控股独立董事委员会，该委员会是为纳入本综合档案而准备的。

LOGO

陆金所控股独立董事委员会

2024年9月27日

尊敬的先生们或女士们：

(1)摩根士丹利强制无条件现金要约(陆金所控股特别股息选择触发) 要约人(I)同意收购所有已发行的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证以及陆金所控股股份和陆金所控股美国存托凭证将根据陆金所控股2014年股票激励计划和陆金所控股2019年业绩股单位计划发行的股份(要约人集团已拥有的股份除外) 以及(Ii)取消所有未偿还的陆金所控股期权；

和

(2)关于所有未归属陆金所控股PSU的陆金所控股PSU安排

居间

我们被任命为陆金所控股独立财务顾问，就陆金所控股的相关事宜向陆金所控股独立董事委员会提供建议该等委任已获陆金所控股独立董事委员会根据收购守则第2.1条批准。日期为2024年9月27日的陆金所控股综合档案中定义的术语，本函件构成除文意另有所指外，该部分在本函件中具有相同的含义。

陆金所控股独立董事委员会，它由对陆金所控股要约无兴趣的杨汝生先生、Li先生、张旭东先生及David祥林Li先生组成的独立陆金所控股已成立，目的是向(I)独立陆金所控股股东提供意见及陆金所控股美国存托股份持有人有关陆金所控股股份要约是否公平合理及其接受程度；。(Ii)陆金所控股购股权持有人有关陆金所控股股份要约是否公平合理及其接受程度；及。 (Iii)根据收购守则第2.1条，告知陆金所控股私人持股持有人陆金所控股私人持股安排是否公平合理及其接纳事宜。陆金所控股非执行董事谢永林先生也是高管。董事为平安集团联席首席执行官兼总裁；陆金所控股非执行董事傅欣富女士亦为平安集团高级副总裁；陆金所控股非执行董事Huang先生为平安集团董事总经理。彼等为平安集团审计及监察部门成员，故被视为非独立董事，为陆金所控股独立董事委员会成员，并已相应向陆金所控股董事会申报各自的利益。

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陆金所控股独立财务顾问的信

在提出我们的意见和建议时，除其他事项外，我们已检讨以下各项： (I)已公布关于陆金所控股集团的资料，包括最近三个财政年度(上一个财政年度截至2023年12月31日)的已审计年度财务报表以及该三个月的未经审计财务报表 (I)截至2024年3月31日及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月；(Ii)综合档案所载资料；及(Iii)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证过往表现。我们认为这些资讯吾等经审核后，已足以得出本函所载结论，且无理由怀疑陆金所控股向吾等提供的资料的真实性、准确性或完整性，并已获陆金所控股董事通知，就彼等所知，彼等向吾等提供的资料或综合档案所指有关陆金所控股的资料并无遗漏或隐瞒任何重大资料。然而，我们没有进行任何独立的对陆金所控股向我们提供的资讯进行核实，我们也没有对陆金所控股集团的业务和事务或前景进行任何形式的深入调查。陆金所控股董事将通知独立陆金所控股根据收购守则第9.1条，就综合档案所载或所述资料作出任何重大更改时，应尽快向股东、陆金所控股持股人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股特别服务单位持有人提出要求。独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人亦将于可行范围内尽快获知吾等对该等变动的意见。

我们没有考虑陆金所控股收购要约的税收和监管影响，因为这些取决于具体情况。在……里面特别是，陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股的期权持有人和陆金所控股的PSU持有人，如果他们是海外居民，或者在证券交易中需要缴纳海外税或香港税，应该考虑他们的拥有自己的税务职位，如果有任何疑问，应该咨询自己的专业顾问。

请注意，我们作为一个独立财务顾问及我们所提供的服务均受收购守则的规定所规限。我们的意见可能只会受到当事人的信赖，而我们的责任则严格限制在下列条款所要求的范围内收购守则。我们不应对无权依靠我们的意见的各方所作的决定负责。

除了对于我们向陆金所控股提供服务的正常专业费用，就上述合约而言，我们不存在任何安排，据此我们将从陆金所控股、其子公司、董事、首席执行官或股东或其中任何一人的任何联系人士。于最后实际可行日期，吾等与陆金所控股、要约人集团或任何其他可被合理地视为与吾等独立。于最后实际可行日期前两年，吾等并无担任陆金所控股其他交易的独立财务顾问。因此，我们认为自己适合向陆金所控股独立董事委员会根据收购守则第2.1条及上市规则第13.84条就陆金所控股要约收购要约。

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陆金所控股独立财务顾问的信

II.

陆金所控股报价的主要条款

陆金所控股优惠和陆金所控股Scrip股息计划的背景

由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股Scrip股息计划选择派发股息，向安珂科技和平安海外控股分别配发和发行了305,9,352股陆金所控股股份和203,0,905股陆金所控股股份。因此，由联合要约人控制的陆金所控股股份总数由474,905,000股增加陆金所控股股份(占紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息前已发行股份总数约41.40%)至984,785,257股陆金所控股股份(占陆金所控股特别股息约56.82%) 在配发和发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后，立即发行陆金所控股股份(扩大后的总股本)。因此，联合要约人将根据规则第26条对所有陆金所控股发售股份提出强制性全面要约本公司根据收购守则第13条，就所有未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股PSU发出适当要约，以注销所有尚未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股PSU。

股份发行价为每股陆金所控股1.127美元(相等于约8.803港元)及2.254美元(相等于约每股陆金所控股每股17.606港元，分别等于每股陆金所控股股份及每股陆金所控股美国存托股份根据陆金所控股债券派息计划的参考价。

参考陆金所控股指认股息通函，陆金所控股指认股息计划下的每名陆金所控股指导价美国存托股份计算如下相当于一个陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所报出的连续五个交易日的平均收盘价，自陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所进行除股息交易的第一天起，自2024年星期二起至包括2024年6月10日星期一(纽约时间)，每陆金所控股美国存托股份2.254美元。陆金所控股Scrip股利计划下每股陆金所控股股票的参考价按陆金所控股美国存托股份参考价的一半计算 (2.254美元)，即1.127美元。陆金所控股美国存托凭证派息通函载明，由于陆金所控股美国存托凭证的交易流动资金大幅高于陆金所控股股份及陆金所控股的大部分投资者基础(不包括陆金所控股的股东和陆金所控股的控股股东仅以美国存托凭证的形式持有陆金所控股股份，陆金所控股认为陆金所控股美国存托股份的价格提供了陆金所控股市值的更当前和更公平的代表，因此具有参考价值陆金所控股美国存托凭证股息计划下的价格乃根据陆金所控股美国存托凭证的平均收市价厘定，以确保陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人获得一致及公平的待遇。

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陆金所控股独立财务顾问的信

陆金所控股的报价是无条件的

陆金所控股要约在所有方面都是无条件的，于2024年9月27日，也就是综合档案的日期提出，并且有能力在截止日期或之前的承兑。

陆金所控股报价条款和接受程式的进一步细节陆金所控股要约的交收载于综合档案附录I及随附的接纳表格。陆金所控股报价的更多细节也载于“摩根士丹利和要约人的信集团化“和”陆金所控股董事会来函《综合档案》的。

接受陆金所控股要约的效力和权利退出

根据标题为“10.接受陆金所控股报价的效力”根据《公约》附录I 在综合档案中，通过接受陆金所控股非美国要约，相关陆金所控股股东将被视为保证该人根据陆金所控股非美国要约出售的所有陆金所控股股票均已全额支付，并且没有任何产权负担。所有权利和利益于综合档案之日附于或其后附随于该等权利及利益，包括但不限于收取所有股息、分派及任何资本回报(如有)的权利，可于提出陆金所控股非美国要约之日，即综合档案寄发日期当日或之后，就该等股份或就该等股份支付、作出、声明或同意作出或作出或支付。

在以下讨论的提款权的限制下，通过接受陆金所控股美国要约，相关陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有人将被视为保证该人士根据陆金所控股美国要约出售的所有陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证均已全额支付，且不存在任何产权负担以及截至美国要约之日所附带的所有权利和利益档案或其后成为附连的档案，包括但不限于收取所有股息、分派及任何资本回报(如有的话)的权利，而该等股息、分派及任何资本回报可在该等档案或档案上支付、作出或宣布或同意作出或支付在陆金所控股美国要约提出之日或之后，即美国要约档案寄发之日或之后。

通过接受陆金所控股期权要约后，相关陆金所控股期权持有人将被视为同意自当日起取消其根据陆金所控股期权要约提出的陆金所控股期权及其附带的所有权利提出陆金所控股期权要约的日期，也就是综合档案的发出日期。

通过接受陆金所控股PSU安排，相关陆金所控股PSU持有人将被视为同意取消该持有人根据陆金所控股PSU安排提交的陆金所控股PSU及其附带的所有权利，自陆金所控股PSU安排的日期起生效。已发出，为综合档案的发出日期。

- 68 -

陆金所控股独立财务顾问的信

陆金所控股股东根据陆金所控股非美国要约陆金所控股提出的接受陆金所控股期权要约下的期权持有人和陆金所控股PSU安排下的陆金所控股PSU持有人将是不可撤销和不能撤回的，除非在标题为9.退出权“ 在综合档案附录一下。陆金所控股美国要约的接受者可通过递交由接受者(或其正式书面指定的代理人，其委任证明为连同通知书一并出示)，连同所需资料送交招标代理人。

然而，《交易法》第14d-7(A)(1)条赋予投标证券持有人在投标要约公开期间撤回任何投标证券的权利。因此，根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者将能够退出他们在要约期内的任何时间接受。就任何已有效撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证接纳的股份或陆金所控股美国存托凭证而言，陆金所控股美国要约将被视为未获有效接纳。然而，陆金所控股对于任何撤回的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，可通过以下一节所述程式之一再次接受美国报价：9.退出权“根据《综合档案》附录一，任何时候在陆金所控股美国报价到期之前。尽管有上述规定，已注销其陆金所控股美国存托凭证并撤回以陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股票并已接受陆金所控股非美国要约的美国存托股份美国股东和陆金所控股持有者对于这种陆金所控股，股票不能撤回这种接受，这种接受是不可撤销的，除非在标题为9.退出权“根据《公约》附录I 复合文档。

III.

陆金所控股集团和要约人集团的背景

陆金所控股集团资讯

主营业务陆金所控股集团的

陆金所控股集团是中国领先的小企业主金融服务推动者，并为融资产品主要是为满足这些小企业主的需求而设计的。陆金所控股集团还通过其持牌的消费金融子公司从事消费金融业务。

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陆法克斯集团的财务表现

下表显示了陆法克斯集团自2021年以来的部分财务表现摘要。

表1 -陆法克斯集团财务业绩摘要

截至2023年12月31日的三个财政年度以及

截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月


				年度年12月31日终						六个月截至6月30日
	2021			2022			2023			2023			2024
	（「2021财年」）			（「2022财年」）			（「2023财年」）			(“1H2023”)			(“1H2024”)
(RMB' 000）
技术平台型收入		38,294,317			29,218,432			15,325,826			9,086,070			4,551,892
净利息收入		14,174,231			18,981,376			12,348,357			6,715,547			5,560,940
担保收入		4,370,342			7,372,509			4,392,376			2,565,405			1,775,400
其他收入		3,875,407			1,238,004			1,143,770			537,632			636,783
投资收益		1,151,753			1,305,625			1,050,453			445,007			415,657
使用权益法核算的投资净损失份额		(31,143	)		(218	)		(5,416	)		(1,587	)		(691	)

总收入		61,834,907			58,115,728			34,255,366			19,348,074			12,939,981
销售和营销费用		(17,993,072	)		(15,756,916	)		(9,867,488	)		(5,570,120	)		(2,889,635	)
运营和服务费用		(6,557,595	)		(6,429,862	)		(6,118,635	)		(3,134,026	)		(2,654,672	)
信用减值损失		(6,643,727	)		(16,550,465	)		(12,697,308	)		(6,129,506	)		(5,421,572	)
其他费用		(7,240,335	)		(6,365,214	)		(3,926,823	)		(2,086,464	)		(1,891,327	)

总支出		(38,434,729	)		(45,102,457	)		(32,610,254	)		(16,920,116	)		(12,857,206	)
所得税费用前利润		23,400,178			13,013,271			1,645,112			2,427,958			82,775
所得税开支		(6,691,118	)		(4,238,232	)		(610,626	)		(691,970	)		(1,642,727	)
净利润/（亏损）		16,709,060			8,775,039			1,034,486			1,735,988			(1,559,952	)

资料来源：陆法克斯相关年度或期间的年度报告和中期业绩公告

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总收入

2024年上半年与2023年上半年

的总收入陆金所控股集团于2024年上半年的万约为人民币1294,000元，较2023年上半年的约人民币1934,800元万减少约33%。这一减少主要是由于：(一)减少了约 50%基于技术平台的收入，原因是零售信贷服务费因贷款余额减少而减少，以及推介和其他基于技术平台的收入因陆金所控股退出陆金通而减少业务(陆金通)是陆金所控股集团于2019年推出的一个平台，旨在帮助其金融机构合作伙伴通过在全国范围内分散的采购直接获取借款人。年，陆金所控股集团缩减了陆金通的业务规模 (2)因贷款余额减少而净利息收入减少约17%，但因净利息收入增加而部分抵消来自消费金融业务；及(Iii)由于贷款余额减少及平均费率下降，担保收入减少约31%。

2023财年与2022财年

的总收入陆金所控股集团于2023财年的万约为人民币3425,500元，较2022财年的约人民币581,600元万减少约41%。这一减少主要是由于：(一)减少了约基于技术平台的收入减少48%，原因是新贷款销售和余额减少以及交易量减少；(2)净利息收入减少约35%，原因是贷款余额减少部分被来自消费金融业务的净利息收入增加所抵销；及(Iii)由于贷款余额减少及平均费率下降，担保收入减少约40%。

2022财年与2021财年

的总收入陆金所控股集团于2022财年的万约为人民币5811,600元，较2021财年的约人民币6183,500元万减少约6%。这主要是由于年内减少约24%所致。基于技术平台的收入，原因是由银行和未合并信托计划提供资金的表外贷款的新贷款销售减少，但因下列原因而被抵销：(1)净利息收入增加约34% 贷款平均余额增加，源于综合信托计划和陆金所控股集团消费金融业务的扩张；及(Ii)担保收入因比例提高而增加约69% 陆金所控股集团为其提供信用增强的贷款的比例。

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总费用

2024年上半年与2023年上半年

总费用陆金所控股集团于2024年上半年的万收益约为人民币1285,700元，较2023年上半年的约人民币169,000元万减少约24%。这一减少的主要原因是：(一) 销售和营销费用约48%，主要是由于(A)由于新贷款销售减少而导致佣金减少，(B)由于陆金所控股退出 (三)陆金所控股销售团队优化导致薪酬下降导致一般销售和营销费用减少；及(二)优酷销售团队优化导致销售和市场推广费用减少营运及服务开支约15%，主要是由于陆金所控股的开支控制措施及贷款余额减少所致，但因收款表现改善而增加佣金而部分抵销。

2023财年与2022财年

总费用陆金所控股集团于2023财年的万收入约为人民币3261,000元，较2022财年的约人民币4510,200元万减少约28%。这一减少的主要原因是：(一) 销售和营销费用减少约37%，原因是新贷款销售和交易量减少以及销售和营销人员的员工成本减少；以及(Ii)信贷减值减少约23% 贷款余额减少造成的损失，但实际损失的增加部分抵消了这一损失。

2022财年与2021财年

陆金所控股集团在2022财年的总支出约为人民币4510,200元万，同比增长约17% 相比之下，2021财年的万约为人民币3843,500元。这主要是由于拨备增加导致信贷减值损失大幅增加约149%，以及风险增加导致弥偿损失。风险敞口和信贷表现因中国经济连续爆发新冠肺炎的影响而恶化。

净利润/(亏损)

2024年上半年与2023年上半年

这张网陆金所控股集团于2024年上半年的亏损约为人民币156,000元万，而2023年上半年的纯利约为人民币173,600元万。这主要是由于：(一)如所述，总收入和支出总额发生变化 (Ii)陆金所控股中国子公司为支持派发于股东周年大会上批准的陆金所控股特别股息而支付的与一次性股息相关的增加的预扣税人民币105,000元万 2024年5月30日会议。

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陆金所控股独立财务顾问的信

2023财年与2022财年

陆金所控股集团于2023财年的净利约为人民币103,400元万，较上年同期下降约88% 2022财年约人民币877,500元万。如上所述，减少的主要原因是总收入和支出总额的变化。

2022财年与2021财年

的净利润陆金所控股集团于2022财年的万约为人民币877,500元，较2021财年的约人民币1670,900元万减少约47%。这一减少主要是由于：(一)减少了约6% 或总收入约人民币371,900元万；及(Ii)2022财年总开支较2021财年增加约17%或约人民币666,800万。

陆金所控股集团财务状况

下表显示了陆金所控股集团截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日以及截至 2024年6月30日。

表2- 陆金所控股集团相关财务资讯


							截至
	截至12月31日						6月30日
	2021		2022		2023		2024
(RMB' 000）
银行现金		34,743,188		43,882,127		39,598,785		37,113,898
受限制现金		30,453,539		26,508,631		11,145,838		10,683,924
按公允价值计提损益的金融资产		31,023,211		29,089,447		28,892,604		29,249,592
按公允价值计入其他全面收益的金融资产		—		—		—		1,739,416
按摊销成本计量的金融资产		3,784,613		4,716,448		3,011,570		2,918,120
根据逆回购协定购买的金融资产		5,527,177		—		—		—
应收账款和其他应收款及合同资产		22,344,773		15,758,135		7,293,671		5,410,456
对客户的贷款		214,972,110		211,446,645		129,693,954		112,708,888
递延税项资产		4,873,370		4,990,352		5,572,042		5,476,280
物业及设备		380,081		322,499		180,310		162,426
使用权益法核算的投资		459,496		39,271		2,609		—

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										截至
	截至12月31日									6月30日
	2021			2022			2023			2024
无形资产		899,406			885,056			874,919			1,016,210
使用权资产		804,990			754,010			400,900			349,884
商誉		8,918,108			8,911,445			8,911,445			9,171,729
其他资产		1,249,424			1,958,741			1,444,362			929,279

总资产		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102
支付给平台投资者		2,747,891			1,569,367			985,761			781,083
借贷		25,927,417			36,915,513			38,823,284			41,002,213
客户存款		—			—			—			3,126,937
应付债券		—			2,143,348			—			—
当期所得税负债		8,222,684			1,987,443			782,096			447,523
帐款和其他应付帐款和合同负债		8,814,255			12,198,654			6,977,118			15,188,201
应付合并结构化实体的投资者		195,446,140			177,147,726			83,264,738			61,693,369
融资担保责任		2,697,109			5,763,369			4,185,532			3,507,405
递延税项负债		833,694			694,090			524,064			427,332
租赁负债		794,544			748,807			386,694			342,671
应付可转换商业本票		10,669,498			5,164,139			5,650,268			5,898,783
可选择性转换的商业本票		7,405,103			8,142,908			—			—
其他负债		2,315,948			2,000,768			1,759,672			1,838,182

总负债		265,874,283			254,476,132			143,339,227			134,253,699
股本		75			75			75			75
股份溢价		33,365,786			32,073,874			32,142,233			22,306,417
库存股份		(5,560,104	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,768	)
其他储备		9,304,995			2,158,432			155,849			544,621
留存收益		55,942,943			64,600,234			65,487,099			63,824,564

陆法克斯所有者应占总权益		93,053,695			93,189,846			92,142,488			81,032,909
非控股权益		1,505,508			1,596,829			1,541,294			1,643,494

权益总额		94,559,203			94,786,675			93,683,782			82,676,403
负债和权益总额		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102

资料来源：陆金克斯相关年度或期间的年度报告和中期业绩公告

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截至2024年6月30日，陆金所控股集团总资产约人民币216,930元其中，(1)向客户发放的贷款约为人民币1127.09万元万；(2)银行现金约为人民币371.14万元万；(3)按公允价值计入损益的金融资产约为合共人民币2925,000元万，约占陆金所控股集团总资产的83%。

截至2024年6月30日，总计陆金所控股集团的负债约人民币1342.54万元万，其中(I)应付综合结构性实体投资者的债务约人民币616.93万元万；及(Ii)借款约人民币616.93万元合共人民币4100,200元万，约占陆金所控股集团总负债的76%。

截至2024年6月30日，陆金所控股集团的负债比率约为57%，按银行借款及应付可转换承付票总额除以股本总额计算，而截至2023年12月31日的负债比率为47%。

上述结余及比率并未反映陆金所控股特别股息的现金股息支付，总额约为 72700美元万(相当于约人民币51.85万元万)。这是根据现金股息选择的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证的数量，乘以每股陆金所控股1.21美元的股息计算出来的，并支付给陆金所控股股票分别于2024年7月30日和2024年8月6日向陆金所控股美国存托股份持有人出售。

中国的宏观经济环境和经济前景陆金所控股集团

根据国家统计局中国于2024年7月15日发布的一份报告，该报告总结了中国国民经济表现2024年上半年，中国经济目前正处于恢复期，但继续面临需求不足的挑战，2024年中国消费物价指数 2024年上半年的同比增幅仅为0.1%。这种需求不足导致该国的总体金融需求放缓，特别是在获得新的融资方面。最新出版自人民中国银行显示，对实体经济的总量融资(流向) LOGO 2024年上半年为人民币18.1元兆，较2023年同期下降人民币3.45元兆或16.0%。2024年上半年新增人民币贷款13.27元兆较2023年同期下降2.46元兆或15.6个百分点。

因此，陆金所控股集团发起的新贷款 2024年上半年亿为人民币933元，较2023年同期的人民币1105元亿下降15.6%。

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为了应对这些挑战，根据题为《陆金所控股公布2023年第四季度和全年财务业绩》，陆金所控股集团重质轻量，成功完成五大去风险和多元化举措，其中包括四项 “混合”变化和一次商业模式调整：

•

通过使产品种类多样化来战略性调整陆金所控股的细分市场和产品结构，包括商业和消费贷款，扩大其偿还贷款的选择，并瞄准小企业主群体中风险状况较好的客户；

•

认识到各地区信贷和经济表现的显著差异，并优化其地理足迹，并相应地将重点放在更高质量、更具弹性的地点；

•

进一步精简和优化陆金所控股直销团队，提高工作效率，降低风险在陆金所控股的直销渠道内；

•

更加重视考虑陆金所控股框架内每个行业的经济周期阶段评估行业组合时的模型；以及

•

成功完成向100%担保模式的过渡，减少信贷的负面影响保证保险(“CGI“)保费。在单一账户基础上，根据100%担保模式启用的新贷款预计将实现终身盈利，但可能会在第一个历年录得净会计亏损，原因是根据陆金所控股集团的数据，与现有CGI模式下的贷款相比，更高的前期拨备。

在……下面作为100%担保模式，陆金所控股将为其实现的所有新贷款提供担保，从而允许其为其担保服务收取额外费用。这一过渡消除了对信用增强合作伙伴提供这保证和缓解了这些合作伙伴收取的CGI保费不断增加的压力。陆金所控股提供的担保由其持牌担保子公司提供支持。

根据陆金所控股集团截至2024年6月30日止六个月未经审核中期业绩中的披露，以及于结合四个“混合”变化，陆金所控股集团预计，向100%担保模式过渡将对其受保率产生积极影响，从而提高其收入，缓解提高CGI的压力第三方担保人收取的保费(费率为贷款启动服务费、发起后服务费、净利息收入、担保收入、罚款和账户管理费用的总和费用由每一期间允许的平均未偿还贷款余额计算)。这一战略变化强调了陆金所控股集团对风险管理的关注，预计将带来更一致和稳定的每笔贷款收入陆金所控股集团的长期投资。由于这一战略变化，自2023年第四季度以来，陆金所控股集团(不包括消费金融子公司)已启用的新贷款100%承担了风险。2024年第二季度，陆金所控股集团基于贷款余额的接受率提高到9.3%.

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除了陆金所控股内幕披露的百分百保障模式外，关于截至2024年6月30日至2024年8月22日的季度未经审计财务业绩的公告，陆金所控股继续执行获得和利用更多牌照以支持其公事。陆金所控股预计，这些牌照将有助于降低融资成本、实现产品多元化，并提高资本管理效率。为了推动这一战略，陆金所控股获得了虚拟银行牌照和全国性的小额贷款牌照，详情如下：

(a)

陆金所控股收购宝宝银行有限公司(前身为平安通银行(香港)有限公司) (“PAO银行“)2024年4月。根据《香港银行业条例》(第章)获授权根据香港法律第155条)，PAObank是一家在香港的持牌虚拟银行，于2020年开始营业。这一战略收购使陆金所控股集团能够利用PAObank的银行牌照，在未来提供更广泛的多元化银行服务；以及

(b)

陆金所控股最近利用其全国性的小贷牌照开展了小额贷款业务并利用其自身的财政资源，以期进一步优化其业务运营。陆金所控股认为，其有足够的营运资金开展小贷业务。

尽管中国经济持续复苏面临挑战，但陆金所控股集团已采取如上所述的商业行动，以适应市场的变化和波动。然而，鉴于宏观经济形势的复杂性，以及考虑到陆金所控股通过PAO银行和小额贷款业务的扩张仍处于早期阶段，我们对陆金所控股集团的前景持谨慎态度，因为它仍需要时间来充分评估这些行动的影响，以应对其当前面临的挑战。因此，我们建议陆金所控股独立董事委员会不要依赖仅基于对陆金所控股集团宏观经济环境和前景的分析，在形成其建议时在本节提出。相反，我们建议参考我们的综合分析，其中纳入了其他因素，如在这封信中有详细说明，在标题为“七、结论和建议”.

要约人集团资讯

平安集团

平安本集团为根据中国法律于1988年3月21日至3月21日成立的股份公司，于上海证券交易所(股份代号：601318)及联交所(股份代号：2318(港币柜台)及82318(人民币柜台))上市。这个平安集团及其子公司的业务涵盖保险、银行、投资、金融科技、医疗科技等多个板块。平安集团间接全资拥有安珂科技，直接全资拥有平安海外控股，因此，根据证券及期货条例及陆金所控股控股股东之一，陆金所控股于最后实际可行日期被视为拥有已发行股份总额的56.81%。

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安珂科技

安珂科技是一家在香港注册成立的投资控股公司，由平安金融直接全资拥有。于最后实际可行日期，本公司持有陆金所控股已发行股份总数的34.10%。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安直接全资拥有。于最后可行日期，本公司持有陆金所控股集团全部已发行股份之22.72%权益。

要约人集团对以下事项的意向陆金所控股集团

在陆金所控股要约结束后，要约人集团打算陆金所控股集团将继续担任主要陆金所控股集团的业务。要约人集团无意重新调配陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的日常及惯常业务除外)或终止雇用陆金所控股的员工陆金所控股集团。

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。另外，要约人本集团拟维持陆金所控股股份于联交所上市及陆金所控股美国存托凭证于纽交所上市。要约人集团无意行使任何强制收购陆金所控股股份的权力陆金所控股报价结束。

要约人集团董事已共同及各别向联交所承诺采取适当措施，确保陆金所控股股票存在足够的公众流通股。特别是，如果陆金所控股的公开流通股在陆金所控股要约结束后降至上市规则要求以下，联合要约人可以将陆金所控股任何人士均不得于联交所规定时间内配售陆金所控股新股，或于任何一方持有该等股份。

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四、意见基础和考虑的因素

以下是我们在评估陆金所控股报价的公平性和合理性时考虑的主要因素，以及以下是我们对陆金所控股独立董事委员会的建议：

陆金所控股股价

价值比较

该份额发行价为现金1.127美元(约合港币8.803元)，代表：

(a)

陆金所控股股份于联交所所报收市价每股9.19港元折让约4.21% 在实际可行的最后日期进行交换；

(b)

陆金所控股股份在联交所所报收市价每股14.9港元折让约40.92% 在最初公告日期的前一个营业日进行交易；

(c)

陆金所控股股份于联交所所报收市价每股12.3港元折让约28.43% 在联合公告之日进行交流；

(d)

陆金所控股每股平均收市价约10.00港元折让约11.97% 截至联合公告日期(包括该日)连续5个交易日在联交所挂牌交易；

(e)

陆金所控股每股平均收市价约9.46港元折让约6.95% 截至联合公告日期(包括该日)连续10个交易日在联交所挂牌交易；

(f)

每股陆金所控股平均收市价约11.65港元折让约24.44% 截至联合公告日期(包括该日)连续30个交易日在联交所挂牌交易；

(g)

陆金所控股每股平均收市价约14.8港元折让约40.52% 截至联合公告日期(包括该日)连续60个交易日在联交所挂牌交易；

(h)

陆金所控股股价较每股平均收市价约14.21港元折让约38.05% 截至联合公告日期(包括该日)连续90个交易日在联交所挂牌交易；

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陆金所控股独立财务顾问的信

(i)

每股陆金所控股平均收市价约13.09港元折让约32.75% 截至联合公告日期(包括该日)连续120个交易日在联交所挂牌交易；

(j)

每股陆金所控股平均收市价约13.72港元折让约35.84% 截至联合公告日期(包括该日)连续180个交易日在联交所挂牌交易；

(k)

较经审核的陆金所控股综合资产净值折让约84.% 于2023年12月31日每股陆金所控股股东约58.25港元，按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核后的陆金所控股拥有人应占权益总额人民币9214,200元计算。 (相等于约10095900港元万)，除以1,733,286,7股，即紧接因陆金所控股特别股息而配发及发行新陆金所控股股份后经扩大的已发行总股份数目；

(l)

较陆金所控股的未经审核综合资产净值折让约82.81% 于2024年6月30日每股陆金所控股股东约51.22港元，按陆金所控股集团于2024年6月30日未经审核的综合陆金所控股拥有人应占权益总额人民币8103,300元计算。 (相等于约港币8878700元万)除以1,733,319,204股，即截至最后实际可行日期已发行陆金所控股股份总数；

(m)

相对于经审计的陆金所控股综合资产净值约83.99%的折让于2023年12月31日每股陆金所控股股东约54.97港元，按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核后的陆金所控股拥有人应占权益总额人民币9214,200元计算。 (相等于约10095900港元万)，并按陆金所控股特别股息项下支付约72700美元万的现金股息(相等于约568200港元万)除以1,733,286,7，即因陆金所控股特别股息而紧接配发及发行陆金所控股新股后经扩大后已发行的陆金所控股股份总数；及

(n)

较陆金所控股的未经审核综合资产净值折让约81.% 于2024年6月30日每股陆金所控股股东约47.95港元，按陆金所控股集团于2024年6月30日未经审核的综合陆金所控股拥有人应占权益总额人民币8103,300元计算。 (相等于约8878700港元万)，并按陆金所控股特别股息项下支付约72700美元万的现金股息(相等于约568200港元万)除以1,733,319,204，即截至最后实际可行日期，陆金所控股已发行股份总数。

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陆金所控股独立财务顾问的信

陆金所控股美国存托股份的价格

价值比较

该份额每支陆金所控股美国存托股份的发行价为现金2.254美元(约合港币17.606元)，代表：

(a)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报价的收市价每股2.3美元折让约2.00% 2024年9月23日(纽约时间)(凌晨4：00在实际可行的最后日期(香港时间)；

(b)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所上市的收市价每股3.37美元折让约33.11% 最初公告日期之前的营业日；

(c)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所上市的收市价每股2.95美元折让约23.59% 联合公告日期；

(d)

较陆金所控股美国存托股份每股约2.58美元的平均收盘价折让约12.% 截至联合公告日期(包括该日)连续5个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(e)

较陆金所控股美国存托股份报出的平均收盘价约2.43美元折让约7.24% 截至联合公告日期(包括该日)为止的连续10个交易日在纽约证券交易所上市；

(f)

较陆金所控股美国存托股份每股约2.95美元的平均收盘价折让约23.59% 截至联合公告日期(包括该日)连续30个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(g)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.71美元的平均收盘价折让约39.25% 截至联合公告日期(包括该日)连续60个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(h)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.美元的平均收盘价折让约38.08% 截至联合公告日期(包括该日)的连续90个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(i)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.33美元的平均收盘价折让约32.31% 截至联合公告日期(包括该日)为止的连续120个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；以及

(j)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.39美元的平均收盘价折让约33.51% 截至联合公告日期(包括该日)的连续180个交易日在纽约证券交易所挂牌交易。

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陆金所控股独立财务顾问的信

如上文所示，股份要约价较(I)各自 (I)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证于联合公布日期之收市价；及(Ii)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证于不同期间各自之平均收市价。

因此，考虑到(I)于初步公布日期，要约人集团拥有474,905,000股陆金所控股股份，相当于约占同日已发行总陆金所控股股份的41.40%，从而已拥有陆金所控股集团的控制权(定义见收购守则)；。(Ii)股份发行价相当于陆金所控股项下的参考价。股票股息计划，由纽约证券交易所于2024年至2024年6月10日期间在纽约证券交易所交易的陆金所控股美国存托凭证的平均收市价得出，并代表对相应收市价和平均收盘价的折扣价格如上文所述；及(Iii)要约人集团无意亦无合理可能需要将陆金所控股私有化，并有意维持陆金所控股股份于联交所上市和纽约证券交易所的陆金所控股美国存托凭证，重要的是，独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人在评估陆金所控股报价时，要意识到所提供的价格并不即使强制性全面要约是由要约人集团的持股权益由约41.40%增加至约56.82%(紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后)，这是由于陆金所控股债券股息计划下选择派发股息所致。

陆金所控股股票的历史价格表现

在评估股份发行价的合理性时，我们已考虑陆金所控股股份自4月14日起的相对表现 2023年，即陆金所控股股份于联交所开始买卖的日期，截至最后可行日期(“陆金所控股股票评审期“)，与陆金所控股股份项下每股陆金所控股股份的股份收购价比较要约及恒生指数(“HSI“)，我们认为这代表了一段足够的时间来提供陆金所控股股票近期市场表现的总体概览，以便进行本分析。这张图表以下是陆金所控股股票收盘价的大趋势和变动情况。

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陆金所控股独立财务顾问的信

图表1-陆金所控股股票在陆金所控股股票中的相对历史价格表现审核期

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资料来源：彭博社和证券交易所

注：	恒生指数的收市价已参考2023年4月14日的收市价重新厘定。作为对比的陆金所控股股票的首日交易。

如上图1所示，在陆金所控股分享期间回顾期内，陆金所控股股份最高收市价为2023年4月17日的每股38.00港元，最低收市价为2024年6月5日的8.04港元。陆金所控股股评议期内陆金所控股股票平均收盘价每股约16.48港元。

陆金所控股股票的收盘价在首次公开募股后的2023年4月17日达到顶峰 2023年4月14日陆金所控股股票发行。之后，陆金所控股股票的收盘价普遍呈下降趋势，并在周一陆金所控股股份检讨期内首次跌破招股价。 2024年1月22日至每股8.50港元。陆金所控股股票的收盘价从2024年2月开始呈上升趋势，直到2024年6月3日除息日经历了大幅下跌，并略有回升其后直至2024年8月22日公布中期业绩为止。中期业绩公布后，陆金所控股股票的市场交易价格下跌。陆金所控股股票的收盘价在该股上下波动报价截止日期为最后可行日期。于最后实际可行日期，陆金所控股股份的收市价为9.19港元，较陆金所控股股份项下设定的股份收购价高出约4.4% 出价。

陆金所控股美国存托凭证的历史价格表现

在评估陆金所控股美国存托凭证根据陆金所控股股份要约的股份要约价是否合理时，我们已考虑以下表现陆金所控股美国存托凭证由2022年7月5日至2022年7月2日(即联合公布日期前最后一个交易日(“最后交易日”)前两年)至2024年9月23日(纽约时间)(上午4时)止。在最后实际可行日期(香港时间))(“陆金所控股美国存托股份点评

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陆金所控股独立财务顾问的信

期间“)，与陆金所控股美国存托凭证和标准普尔的股票发行价相比 500(“S&P 500“)，我们认为这代表了一段足够的时间来提供陆金所控股美国存托凭证近期市场表现的总体概况，以便进行本分析。下面的图表说明了陆金所控股美国存托凭证收盘价的大趋势和变动。

图表2--陆金所控股相对历史价位表现《陆金所控股·美国存托股份》评价期美国存托凭证

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资料来源：彭博社和纽约证券交易所

注：

1.	为了便于比较，S 500指数的收盘价已经调整了基数。

2.	在2023年12月15日之前，每两个陆金所控股美国存托凭证代表一个陆金所控股股票。12月15日生效 2023年，陆金所控股调整了这一比例，现在一个陆金所控股美国存托股份代表两个陆金所控股股票。因此，2023年12月15日之前在纽约证券交易所报价的陆金所控股美国存托凭证的历史收盘价已做出相应调整，以反映这一变化在比例上。

如上图2所示，陆金所控股美国存托股份评论期内，最高和最低陆金所控股美国存托凭证的收盘价在2022年7月5日为每美国存托股份23.96美元，在2024年为每美国存托股份2.03美元。陆金所控股美国存托凭证于陆金所控股美国存托股份审查期内的平均收市价约为每美国存托股份6.62美元。

陆金所控股美国存托凭证的收盘价在陆金所控股美国存托股份评论期内的表现逊于S指数，并一直处于下跌趋势一般情况下，陆金所控股美国存托凭证的收盘价峰值在2022年7月5日，也就是陆金所控股美国存托股份评论期的第一天。

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陆金所控股独立财务顾问的信

尽管陆金所控股美国存托凭证的收盘价低于S指数，但该指数一直就陆金所控股美国存托股份审议期内的整体下跌趋势而言，于陆金所控股美国存托股份审议期内的大部分时间内，陆金所控股美国存托凭证的股份发行价均高于陆金所控股股份要约下的美国存托股份美国存托凭证的招股价。

在陆金所控股于2024年8月22日公布中期业绩后的一段时间内，陆金所控股美国存托凭证的市场交易价格有所下降。截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4点)，陆金所控股美国存托凭证的收盘价在股票发行价上下浮动。在切实可行的最后日期(香港时间))。截至2024年9月23日(纽约时间)，收盘陆金所控股美国存托凭证的价格为2.3美元，较陆金所控股股份要约所设定的陆金所控股美国存托凭证招股价高约2.0%。

如下所示，标题为“价值比较以及对陆金所控股历史性价比的分析从股票和陆金所控股美国存托凭证上面可以观察到：

•

股份要约价较(I)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托股份于联合公告日期；及(Ii)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托股份于不同时段的各自平均收市价；

•

陆金所控股股份的股份要约价低于陆金所控股大部分股份的收盘价。该时间为陆金所控股股份检讨期内，较陆金所控股股份最高收市价38.00港元及陆金所控股股份于陆金所控股股份期间平均收市价16.48港元折让约76.8%及46.6% 分别于审核期内，并自联合公告之日起至陆金所控股集团公布中期业绩之日止，一直低于陆金所控股股份的收市价；

•

陆金所控股美国存托凭证的股份发行价低于陆金所控股美国存托股份大部分时间的收市价陆金所控股美国存托股份点评期内时间，较陆金所控股美国存托股份点评期内最高收盘价23.96美元和陆金所控股美国存托股份点评期内平均收盘价6.62美元折让约90.6%和65.9%，并自联合公告之日起至陆金所控股集团于2024年8月22日中期业绩公告之日止，一直低于陆金所控股收市价；及

•

中期业绩公布后，陆金所控股股份及联交所的市场交易价格陆金所控股美国存托凭证下跌。陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价在股份发行价上下浮动，直至最后可行日期为止。于最后可行日期，陆金所控股股份的收市价为9.19港元，即较陆金所控股股份发行价高出约4.4%，截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4：00)。于最后可行日期(香港时间)，陆金所控股美国存托凭证的收市价为2.3美元，即较陆金所控股美国存托凭证的招股价高出约2.0%。

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Lufax股票和Lufax ADS的交易流动性

我们还考虑了Lufax股份审查期内Lufax股份和Lufax ADS的交易流动性。下表载（i）Lufax股份及Lufax ADS的平均每日交易量;（ii）Lufax股份及Lufax ADS的平均每日交易量分别占已发行Lufax股份总数的百分比;及 (iii)陆法克斯股份回顾期内，日均交易量占陆法克斯公开持股量的百分比：

表 3 -陆法克斯股份回顾期内陆法克斯股份及陆法克斯美国存托凭证的成交量


		平均每日交易体积的 Lufax 股份上股票交换		% 平均每日交易体积陆法克斯号股份总发布 Lufax 股份（包括陆法克斯号股份底层的 Lufax ADS）			平均日交易体积陆法克斯号股份底层的 Lufax 上的ADS 纽约证券交易所 (Note 1）		% 平均每日交易体积 Lufax ADS至的总发布 Lufax 股份（包括陆法克斯号股份底层陆法克斯号 ADS）（注 1）			% 组合平均每日交易体积与的总发布 Lufax 股份（包括陆法克斯号股份底层陆法克斯号 ADS）（注 2）			% 组合平均每日交易体积与总发布 Lufax 股份（包括陆法克斯号股份底层陆法克斯号 ADS）举行通过公众 (Note 3）
2023	4月（2023年4月14日起）		131,595		0.0115	%		4,069,553		0.3551	%		0.3666	%		1.0824	%
	可以		22,369		0.0020	%		5,431,724		0.4739	%		0.4759	%		1.5902	%
	六月		8,881		0.0008	%		4,496,104		0.3922	%		0.3930	%		1.3130	%
	七月		6,920		0.0006	%		5,532,020		0.4826	%		0.4832	%		1.6143	%
	八月		6,922		0.0006	%		4,289,555		0.3742	%		0.3748	%		1.2116	%
	九月		7,432		0.0006	%		4,214,466		0.3677	%		0.3683	%		1.1905	%
	十月		2,640		0.0002	%		6,980,077		0.6089	%		0.6092	%		1.9653	%
	十一月		6,745		0.0006	%		18,305,515		1.5969	%		1.5975	%		5.1538	%
	十二月		11,337		0.0010	%		17,174,487		1.4982	%		1.4992	%		4.8366	%
2024	一月		18,423		0.0016	%		7,828,170		0.6829	%		0.6845	%		2.2082	%
	二月		10,531		0.0009	%		9,517,462		0.8303	%		0.8312	%		2.6814	%
	三月		182,730		0.0159	%		16,651,240		1.4523	%		1.4682	%		4.7342	%
	四月		49,875		0.0043	%		6,050,673		0.5276	%		0.5320	%		1.7145	%
	可以		142,393		0.0124	%		5,371,922		0.4683	%		0.4807	%		1.5486	%
	六月		207,558		0.0181	%		11,479,308		1.0007	%		1.0188	%		3.2818	%
	七月		259,100		0.0149	%		8,311,251		0.4795	%		0.4945	%		1.9820	%
	八月		139,802		0.0081	%		4,137,755		0.2387	%		0.2468	%		0.9892	%
	9月（截至Lufax股份的最后实际可行日期和2024年9月23日（纽约时间）（最后实际可行日期（香港时间）凌晨4：00）适用于Lufax ADS）		112,993		0.0065	%		4,649,637		0.2683	%		0.2748	%		1.1013	%
	平均		73,791		0.0056	%		8,027,273		0.6721	%		0.6777	%		2.2333	%

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陆金所控股独立财务顾问的信

来源：彭博社

注：

1.	这一金额代表纽约证券交易所陆金所控股美国存托凭证的日均交易量，显示在标的陆金所控股的各自股票数量。本演示文稿考虑了2023年12月15日前陆金所控股美国存托股份与陆金所控股股票比例从2陆金所控股美国存托凭证对1陆金所控股美国存托凭证改为1陆金所控股美国存托股份对2陆金所控股股票比率的影响自2023年12月15日起生效。

2.	该计算是根据陆金所控股美国存托凭证的日均交易量之和计算的，详情见表及陆金所控股股份在联交所(“联交所”)的每日平均成交量综合日均成交量“)除以已发行的陆金所控股股份总数(包括陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股份)为在相应的月份结束时或在实际可行的最后日期。

3.	计算方法是综合日均交易量除以陆金所控股总发行量 (包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)由公众根据陆金所控股提供的资料于相应月底或最后可行日期持有。

如上表所示，综合平均每日成交量约占陆金所控股总发行量的0.2468至1.5975 于陆金所控股股份检讨期内持有的股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)。综合日均成交量约占全部已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股股份)的0.92至5.1538 相关陆金所控股美国存托凭证)由公众于陆金所控股股份检讨期内持有数月。

综合日均交易量于陆金所控股股份审查期内，成交量占总已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)及公众流通股的百分比平均分别为0.6777%及2.2333%。值得注意的是，综合起来 2023年11月和2023年12月，公众持有的已发行陆金所控股股票(包括陆金所控股美国存托凭证相关股票)的日平均成交量约为5.1538%和4.8366%，均高于要约期于2024年3月开始后数月的相应百分比。

综合日均交易量主要由纽约证券交易所陆金所控股美国存托凭证的交易量贡献。相比之下，交易在陆金所控股股份检讨期内，联交所的陆金所控股股份普遍清淡。然而，这并不一定意味著变现大量陆金所控股股票可能比变现陆金所控股美国存托凭证更难从交易流动性的角度来看，由于陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证均可相互转换，因此遵循标题为“上市、登记、交易及交收“在列表中陆金所控股日期为2023年4月11日的档案。然而，转换受陆金所控股美国存托凭证托管机构花旗银行的要求，转换成本将由请求转换的持有者承担。根据上市档案的同一部分，包括陆金所控股香港股份登记处就陆金所控股股份从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人每次转让收取的费用，根据服务速度的不同，收费在2.5港元至20港元之间由其注销或发行的陆金所控股股票，以及在香港使用的股份过户表格中所述的任何适用费用，以及每次发行和注销陆金所控股美国存托凭证时，陆金所控股陆金所控股美国存托凭证的每笔0.05美元陆金所控股股票加入陆金所控股美国存托凭证计划或从陆金所控股美国存托凭证计划中撤出陆金所控股股份。

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可比公司

陆金所控股集团是一家面向中国小企业主的专注于技术的金融服务推动者，通过线下到线上模式。陆金所控股集团利用其技术平台提供融资产品，主要是为了满足往往拥有和经营多家小微企业的小企业主的需求。在这样做的时候，于最后可行日期，陆金所控股集团已与中国85家金融机构建立融资合作伙伴关系。陆金所控股集团还通过其持牌的消费金融子公司从事消费金融业务。

因此，在评估股票发行价的公平性和合理性时，我们试图搜索一份详尽的从事与陆金所控股集团业务大体相似的可比公司，为在香港及/或在中国上市的从事中国小微企业贷款市场的科技驱动的非传统金融服务提供商美国。

但我们注意到，陆金所控股主要是与非传统金融服务商在相对较低的领域展开竞争。中国集中的小微企业贷款市场，即网银、微众银行、度小满金融、京东科技(见《行业概览在日期为2023年4月11日的陆金所控股上市档案中该报告参考了中国洞察行业咨询有限公司(一家市场研究和咨询公司)编写的市场研究报告，该公司与陆金所控股有著类似的商业模式。除陆金所控股集团外，其他四家可比公司是其母公司的独立部门，分别为阿里巴巴、腾讯控股、百度和京东，并不是单独上市的，因此不适合在本分析的目的下被视为同行公司。他们的父母公司也不是有意义的可比公司，因为它们主要从事的业务不是与陆金所控股类似。

因此，我们扩大了选择范围，将香港和/或美国上市的以科技为动力的同行公司包括在内，这些公司专注于通过主要与陆金所控股业务相一致的在线平台提供贷款。搜索结果进一步细化，仅包括以下公司：(I)主要来自在线小微企业的收入或消费金融行业或为个人和企业提供金融科技网上融资解决方案；(Ii)在各自最近的财政年度来自中国的收入占其收入的80%以上或明确说明彼等于其最新年报中指出，彼等几乎所有收入均来自中国；及(Iii)两家公司的市值与陆金所控股相似。然而，即使在扩大范围以包括有市场的公司之后，市值高于或低于陆金所控股50%截至最后一个交易日，只有两家可比公司，即奇富科技有限公司和信也科技集团，符合上述标准(I)和(Ii)，同时属于上述规模射程。

因此，为了为有意义的比较分析提供更大的样本量，市值标准是扩大至包括市值超过20港元亿或于上一个交易日在各自交易所报价的同等金额的可比公司。

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陆金所控股独立财务顾问的信

我们认为这种方法具有参考价值，并为评估份额提供了依据出价。我们还预计，该行业为类似市场中类似客户提供服务的上市公司的估值将大体相似。

基于上述遴选标准，我们确定了一份详尽的六家公司名单(“可比公司”).

我们还考虑到，并非所有可比公司都是贷款推动者，主要专注于小微企业贷款。然而，我们在这里的分析是为了根据上面讨论的标准提供一份详尽的可比公司名单。因此，我们认为，总的来说，可比公司代表著为比较目的而提供公平样本，并为评估股份要约价提供有用的可比参考价值。

在……里面在评估股份发行价的公平性及合理性时，我们已考虑市净率(“P/b比“)和本益比(”本益比“)可比较的公司是哪两家？在比较公司股票的估值时，最常用的估值基准。鉴于(一)P/b比率分析是对依赖其余额的金融服务公司进行估值的常用方法根据陆金所控股集团披露的未经审计的数位，陆金所控股的盈利能力一直在恶化，截至2024年6月30日的六个月已转为亏损，P/b比率已被采纳为我们的主要基准，本益比被认为不适合本分析的目的。

- 89 -

陆金所控股独立财务顾问的信

表4 -可比公司的市净率

于最后
实际日期
香港上市
公司和
2024年9月23日
(New约克时间）（被
凌晨4：00

截至

最后交易日

最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

股份代号

公司描述

市场
资本化

P/B
比

市场
资本化

P/B
比

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 2）

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 3）

齐富科技株式会社

3660.HK/ QFIN.US

提供一系列技术服务，在贷款生命周期中协助金融机构、消费者和中小企业，包括借款人收购、初步信用评估、资金匹配和后期便利服务

24,960

1.03x

31,949

1.29x

FinVolution集团

FINV.US

开发在线消费金融平台。它提供信用风险评估、欺诈检测、大数据、自动贷款交易和人工智慧解决方案。它为中国和海外的客户提供服务。

9,824

0.66x

11,082

0.72x

Linklogis Inc

9959.HK

作为技术解决方案提供商运营。它开发云原生解决方案和供应链金融技术解决方案，优化供应链交易的支付周期并数位化整个工作流程供应链金融。它在香港各地提供服务。

4,410

0.44x

2,993

0.32x

- 90 -

陆金所控股独立财务顾问的信

截至

最新实际日期

香港上市公司
和2024年9月23日
(New约克时间）（被 4：00
凌晨

截至

最后交易日

最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

股份代号

公司描述

市场
资本化

P/B
比

市场
资本化

P/b比

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 2）

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 3）

益信集团有限公司

2858.HK

提供在线汽车金融交易平台。它提供贷款便利、汽车租赁和其他服务。它在中国运营。

4,241

0.25x

4,763

0.27x

嘉印集团株式会社

JFIN.US

运营在线金融市场。它专注于促进中长期消费贷款。它为中国的科技和金融行业提供服务。

2,610

0.95x

2,328

0.77x

莱信金融科技控股有限公司

LX.US

提供在线消费金融服务。它提供分期付款、货币贷款、财富管理和其他金融服务。它为中国的客户提供服务。

2,093

0.19x

2,145

0.19x

可比公司：

平均

0.59x

0.60x

中值

0.55x

0.52x

最大

1.03x

1.29x

最小

0.19x

- 91 -

陆金所控股独立财务顾问的信

截至

最新实际日期

香港上市公司
和2024年9月23日
(New约克时间）（被 4：00
凌晨

截至

最后交易日

最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

股份代号

公司描述

市场
资本化

P/B
比

市场
资本化

P/b比

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 2）

(HK百万美金）
(Note 1）

（次）
(Note 3）

Lufax

6623.HK/ LU.US

根据Lufax特别股息现金股息支付的影响以及完成新Lufax股份的配发和发行后的股份发行价和每股资产净值所暗示

15,259

(Note 4

)

0.16x

15,259

(Note 5

)

0.18x

基于每股Lufax股份在证券交易所的价格和每股资产净值（经调整Lufax特别股息的现金股息支付的影响以及新Lufax股份的配发和发行完成后）股份

16,882

(Note 6

)

0.18x

15,929

(Note 7

)

0.19x

资料来源：彭博社、可比公司的年度、第一季度和第二季度业绩、第一季度和中期业绩陆法克斯的公告

- 92 -

陆金所控股独立财务顾问的信

注：

1.	在美国上市的可比公司的美元市值转换为港元按1美元兑7.8113港元的汇率计算，该汇率与编制综合档案时采用的汇率相同。

2.	可比公司的本益比是通过市值除以截至最后交易日最新公布的有关公司股东应占权益总额。

3.	可比公司的本益比是通过将截至香港上市公司的最后可行日期和2024年9月23日(纽约时间)(上午4时美国上市公司按最新公布的应占股本总额计算的最后实际可行日期(香港时间) 于最后实际可行日期向有关公司的股东支付。

4.	按(I)陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价计算及(Ii)陆金所控股于截至2024年3月31日的股权持有人应占权益每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映派发现金股息的影响陆金所控股特别分红及陆金所控股新股配发及发行完成。

5.	按(I)陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价计算及(Ii)陆金所控股于截至2024年6月30日的股权持有人应占权益每股陆金所控股约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元，以反映派发现金股息的影响陆金所控股的特别红利。

6.	按(I)陆金所控股于上一个交易日在联交所的股价9.74港元计算，及 (Ii)陆金所控股于截至2024年3月31日的股权持有人应占权益每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映陆金所控股派发现金股息的影响陆金所控股特别分红及陆金所控股新股配发发行完成。

7.	按(I)陆金所控股于联交所之最后实际可行日期之股价9.19港元计算，及(Ii)陆金所控股于截至2024年6月30日的股权持有人应占权益每股陆金所控股约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元，以反映派发现金股息的影响陆金所控股的特别红利。

从上表可以看出，

(1)

(I)每股陆金所控股股份的股份收购价所隐含的于最后交易日的本益比 1.127美元(相等于约8.803港元)及(Ii)陆金所控股于2024年3月31日的股权持有人应占权益每股陆金所控股股份约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元反映陆金所控股派发现金股息特别股息及完成配发及发行陆金所控股新股的效果约为0.16倍；及

(2)

(I)陆金所控股每股股份的股份收购价所指于最后可行日期的本益比 1.127美元(相等于约8.803港元)及(Ii)陆金所控股于2024年6月30日的股权持有人应占权益每股陆金所控股股份约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元反映现金股利支付效果的陆金所控股特别股利约为0.18倍；

- 93 -

陆金所控股独立财务顾问的信

这些值低于：

(a)

可比公司价格区间的低端；

(b)

于最后交易日之本益比以(I)陆金所控股于联交所之股价计算最后交易日，及(Ii)陆金所控股于2024年3月31日的股权持有人应占权益，每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映陆金所控股的影响支付陆金所控股特别股息的现金股息及完成陆金所控股新股约0.18倍的配发及发行；以及

(c)

于最后实际可行日期之本益比以(I)陆金所控股股份于联交所之价格计算于最后实际可行日期，及(Ii)陆金所控股于截至2024年6月30日之权益持有人应占权益每股陆金所控股股份约51.223港元，已进一步调整至约47.946港元以反映现金股利支付的效果约为陆金所控股特别股利的0.19倍。

这表明，股票发行价不具吸引力。

五、陆金所控股选项

吾等注意到陆金所控股购股权要约项下的注销价格乃根据收购守则第13条计算，以及收购守则实务备注6代表“透过”价格，即股份发行价与陆金所控股购股权各自行使价之间的差额。

于最后实际可行日期，陆金所控股拥有11,472,990份尚未行使的陆金所控股购股权，包括(I)135,092份已行使的陆金所控股购股权这些期权包括：(I)发行行权价人民币8.00元；(Ii)发行2,939,386份陆金所控股期权，行权价人民币50.00元；(Iii)发行6,248,4份陆金所控股期权，行权价人民币98.06元；及(Iv)发行2,149,618份陆金所控股期权，行权价人民币118.00元。

由于陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价高于行使价人民币8.00元对于135,092份未偿还的陆金所控股期权，将为每一份行权价为人民币8.00元的陆金所控股期权提供0.0345元的“透明”价格。鉴于剩余未偿还陆金所控股的行权价格人民币50.00元至人民币118.00元的期权显著高于股份发行价，因此，在严重缺钱的情况下，陆金所控股期权要约下这些现金外陆金所控股期权的注销价格被设定为象征性的金额为0.00001港元。

- 94 -

陆金所控股独立财务顾问的信

陆金所控股股票要约将扩大到任何可能因以下原因而发行的陆金所控股股票如果陆金所控股股份于陆金所控股股份发售日期或之前发行，则陆金所控股购股权的行使截止。陆金所控股期权要约将在陆金所控股期权要约生效之日扩展至所有未行使的陆金所控股期权已发出，为综合档案的发出日期。

基于我们认为股票发行价不公平和不合理，正如下文“vii.结论和建议”一节所述，我们认为，陆金所控股期权要约下的注销价格对于陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的。担心。这是因为陆金所控股期权要约项下的注销价格代表基于股份要约价的“透过”价格，我们认为该价格不公平和不合理，原因见这封信的前一节。

我们进一步观察到，资金不足的陆金所控股期权的取消价格为面值为港币0.00001元，因为采用“一目了然”的价格会导致该等陆金所控股期权的取消价格为负数。名义金额，虽然符合收购守则，但不计入这类陆金所控股期权的时间价值。时间值表示期权在到期日之前价格上涨的概率。影响时间价值的一些因素包括标的资产的波动性和时间。一直保留到期权到期。

因此，在考虑超出中国国情的陆金所控股选项时，我们的观点得到了进一步强化钱。如果陆金所控股股票的市场交易价格长期走势有利，如果市场交易价格高于其行权价，不接受陆金所控股的期权报价将使持有者能够抓住潜在收益。相反，如果陆金所控股股票的市场交易价格变动不利，持有人的头寸不会恶化，因为他们的损失将被限制在每个陆金所控股期权0.00001港元的名义金额，相当于不接受陆金所控股的期权报价。

我们希望强调，正如联合公告中披露的那样，要约人集团无意拟将陆金所控股私有化，相信并无采取该行动的合理可能性，并拟维持陆金所控股股份于联交所上市及陆金所控股美国存托凭证于纽交所上市。因此，没有根据以下条款进行投标的陆金所控股选项陆金所控股期权要约不会在陆金所控股期权要约结束后失效。因此，陆金所控股期权持有人在决定何时以及是否行使陆金所控股期权时，仍有时间监控陆金所控股股票的市场交易价格而不是象征性地接受陆金所控股的期权报价。

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陆金所控股独立财务顾问的信

六、陆金所控股合作共建单位安排

我们注意到，由于陆金所控股2019年业绩分享单位计划的规则没有规定在以下情况下如何处理未归属的陆金所控股PSU 除一般要约外，陆金所控股PSU安排项下的注销价格乃根据收购守则第13条及收购守则实务备注6计算，为“透过”价格。最迟截至于可行日期，陆金所控股有1,405,4个未归属陆金所控股认购单位，包括(I)221,594个未锁定的陆金所控股认购单位；及(Ii)1,184,050个锁定的陆金所控股认购单位。

基于我们认为股份要约价格不公平和不合理，详情见“七.结论和推荐王永平说：“在下文中，我们认为陆金所控股付款服务单位安排下的取消收费，对陆金所控股付款服务持有人来说，亦是不公平和不合理的。这是因为取消价格项下的陆金所控股PSU安排代表基于股票发行价的“透明”价格，我们认为这是不公平和不合理的，原因在本函件的前一节讨论。

尽管如此，正如《陆金所控股董事会来函在本综合档案中，锁定的陆金所控股PSU进行了投标根据陆金所控股业绩股安排，将继续按照并受陆金所控股2019年业绩股计划项下授予的现有时间表和条件的约束。陆金所控股的上市档案中指定的日期为 2023年4月11日，根据陆金所控股2019绩效分享单位计划授予的陆金所控股PSU将在四年内解锁(一)，每年解锁的绩效分享单位最高数量为每批授予的业绩份额单位总数，以及(Ii)须遵守每批授予的业绩目标(即受赠人在最近一次评估中的表现以及受赠人的业绩排名)。

尽管如果持有者接受陆金所控股PSU安排，锁定的陆金所控股PSU的解锁条件保持不变，但这接受有效地将其单位的价值锁定在陆金所控股PSU安排中指定的注销价格，即1.127美元。这可能有助于持有者降低其下行风险敞口。例如，如果市场交易价格陆金所控股股价波动至1.127美元以下(相当于约8.803港元)解锁后，陆金所控股PSU锁定的持有人如果接受这一安排，他们的财务状况可能会更好。

- 96 -

陆金所控股独立财务顾问的信

因此，尽管我们建议取消陆金所控股电源股安排下的价格不公平也不合理，对于锁定陆金所控股PSU的持有者，我们也考虑了以下因素：

(i)

解锁的最长期限可能是四年，在此期间可能存在关于标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证的市场价格波动；

(ii)

在解锁条件达到之前，持有者可能无法自由变现他们在市场上的投资满足感。因此，这限制了他们根据市场价格波动及时做出投资决定的能力；以及

(iii)

不同的持有者有不同的风险偏好和特征。

鉴于这些考虑，我们建议陆金所控股独立董事委员会向锁定的陆金所控股PSU的持有人明确传达，尤其是那些规避风险的人，一个关键的考虑因素：接受陆金所控股的PSU安排，将PSU的价值锁定在1.127美元的注销价格。虽然这个价格被认为是不公平和不合理的，但它可能会掩盖在解锁期内相关陆金所控股股票未来的任何价格波动所带来的PSU价值。然而，重要的是要注意到，这种接受也意味著如果市场交易价格在解锁期内，陆金所控股的股价要么保持在当前水准，要么增加到高于注销价格。

七.结论和推荐

在提出我们的建议时，我们已考虑上述因素，特别是以下主要原因：

(i)

每股陆金所控股股份的股份要约价低于陆金所控股大部分股份的收盘价该时间为陆金所控股股份检讨期内的收市价，较陆金所控股股份于陆金所控股股份期间的最高收市价38.00港元及陆金所控股股份于陆金所控股股份期间的平均收市价16.48港元折让约76.8%及46.6% 审查期分别为；

(ii)

每股陆金所控股美国存托股份的股份发行价低于陆金所控股美国存托股份大部分时间的收盘价陆金所控股美国存托股份点评期间的时间，较陆金所控股美国存托股份点评期间的最高收盘价23.96美元和陆金所控股美国存托股份点评期间的平均收盘价6.62美元折让约90.6%和65.9% 分别为时期；

(iii)

陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的市场交易价格一直高于陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证于联合公布后大部分时间内，直至陆金所控股集团于2024年8月22日公布中期业绩之日止。中期业绩公布后，市场截至最后可行日期，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的交易价均下跌，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价于股份发行价上下浮动。于最后实际可行日期，陆金所控股股份的收市价为9.19港元，较陆金所控股股份的股份发行价高出约4.4%；截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4时)。在实际可行的最后日期(香港时间)，陆金所控股美国存托凭证的收盘价为2.3美元，比陆金所控股美国存托凭证的发行价高出约2.0%；

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陆金所控股独立财务顾问的信

(iv)

陆金所控股美国存托凭证的交易在陆金所控股美国存托股份审查期内一直相对流动性较好为希望出售全部或部分投资的陆金所控股美国存托股份持有者提供便利，而无需依赖要约期内可用于大额交易的高流动性。此外，陆金所控股共享可以改用陆金所控股美国存托凭证以实现同样的目的，尽管这可能会产生额外的成本；

(v)

陆金所控股集团基于股票发行价的隐含本益比相对于本益比相对较低可比公司的比率；以及

(vi)

陆金所控股推出了战略和计划，以适应经济的变化和波动。然而，鉴于宏观经济形势的复杂性，仍需要时间来评估陆金所控股集团是否能够驾驭当前中国经济形势的困难。

如标题为“”的部分所述二、陆金所控股报价的主要条款“，股份要约价为1.127美元(相当于每股陆金所控股股份约港币8.803元及每股陆金所控股美国存托股份港币2.254元(相等于约港币17.606元)分别等于陆金所控股股份股息计划下陆金所控股每股股份及陆金所控股每股陆金所控股的参考价。

根据收购守则第26.3条，根据第26条提出的要约必须以现金形式提出，或附有不少于要约人或者与要约人一致行动的人在要约期内和要约开始前六个月内为受要约公司的这类股票支付的最高价格。正如标题为“”的部分所讨论的那样3. 陆金所控股证券的安排和交易“根据综合档案附录三，除安珂科技及平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息外，要约人集团、敦公及彼等各自一致行动方于紧接最后实际可行日期(包括该日)前六个月期间并无买卖陆金所控股股份或陆金所控股其他证券。此外，强制性的作为陆金所控股要约的触发事件，要约人集团的一般要约责任只因联合要约人根据陆金所控股发股股息计划选择派发股息而产生，而他们获得的股息为以代替陆金所控股宣布并派发的现金股利。因此，要约人集团根据收购守则的相关要求，提出陆金所控股要约，要约价格相当于及不低于分别配发陆金所控股新股及陆金所控股美国存托股份的参考价格，作为陆金所控股特别股息项下现金股息的替代方案。

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陆金所控股独立财务顾问的信

尽管要约人集团遵守收购守则，但我们认为鉴于上文第(I)、(Ii)及(Iv)至(Vi)项所述的考虑因素，股份要约价格并不具吸引力，令陆金所控股股份要约就独立陆金所控股而言并不公平合理股东和陆金所控股美国存托股份持有人，并建议陆金所控股独立董事委员会建议独立陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有人不接受陆金所控股的股份要约。

对于陆金所控股期权要约，我们认为陆金所控股期权要约下的取消价格也是不公平和不合理的就陆金所控股持股人而言，理由载于标题为“五、陆金所控股选项选项在这封信中，并因此建议陆金所控股独立董事委员会推荐陆金所控股期权持有人不接受陆金所控股的期权要约。

对于陆金所控股供电商安排，我们认为，取消价格项下基于标题一节中所述的原因，陆金所控股PSU安排对陆金所控股PSU持有人来说也是不公平和不合理的六、陆金所控股合作共建单位安排“在这封信中，并因此建议陆金所控股独立董事委员会建议陆金所控股PSU持有人不接受陆金所控股PSU安排。

此外，正如所讨论的那样，于上文第(Iii)项，截至最后可行日期，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价围绕股份发行价上下浮动。因此，尽管我们建议股票要约价格和注销价格不公平也不合理，受陆金所控股要约约束的证券持有人，如果对陆金所控股集团的前景和未来前景不太乐观，希望变现自己的投资，可以考虑以下方式因此：

•

对于陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有者来说，他们可以考虑密切关注市场价格走势和在公开市场出售其持有的陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证，但出售所得款项(扣除所有交易成本)超过陆金所控股股份要约项下的应收金额者。然而，如果市场价格跌破股票发行价，要约期结束时，如果他们仍然希望将所持股份变现，他们可以考虑将所持股份的全部或部分转让给陆金所控股股票要约；

•

对于持有陆金所控股期权的陆金所控股期权持有人和解锁的陆金所控股PSU持有人，他们可以考虑密切监测市场价格走势，评估是否行使陆金所控股期权或将解锁的陆金所控股美国存托凭证转换为陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，然后公开出售这些陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证除陆金所控股购股权的所有交易成本及行使价外，按市价计算，出售所得款项将超过陆金所控股购股权要约或陆金所控股供电商安排下的应收款项。然而，如果市场价格跌破股票要约价要约期结束时，如欲变现投资，彼等可考虑将所持全部或部分股权作价予陆金所控股期权要约或陆金所控股供电商安排；以及

- 99 -

陆金所控股独立财务顾问的信

•

对于锁定的陆金所控股PSU的持有者，因为他们可能无法在市场上自由变现在解锁条件满足之前，他们通过接受陆金所控股PSU安排可以更有效地实现其全部或部分投资的意图，但锁定的陆金所控股PSU的解锁条件保持不变保持不变。

这种接受实际上将其单位的价值锁定在陆金所控股中指定的注销价格 PSU安排，为1.127美元。正如标题为“”的部分所讨论的那样六、陆金所控股合作共建单位安排在这封信中，虽然这个价格被认为是不公平和不合理的，但它可以保护陆金所控股PSU的价值不受在解锁期内标的陆金所控股股票未来的任何价格波动。然而，重要的是要注意到，这种接受也意味著，如果陆金所控股股票的市场交易价格保持不变，那么它将失去任何潜在收益维持于最后实际可行日期的当前水准，或在锁定的陆金所控股PSU解锁完成后进一步增加。

作为陆金所控股股票的不同持有者，陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权和陆金所控股PSU将具有不同的投资标准、目标和风险偏好和简介，我们建议陆金所控股独立董事委员会提醒陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人，他们可能需要与综合档案的任何方面有关的建议或关于采取的行动，咨询持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师、税务顾问或其他专业顾问。

你忠实的，

用于和继续代表

英美资源集团企业财务有限公司


史蒂芬·克拉克		亚历克斯·王
管理董事		董事助手

Mr Stephen Clark是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为负责执行证券及期货条例下的第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)的受规管活动。他拥有超过35年的企业融资经验。

*Alex Wang先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，以进行第6类(就企业融资提供意见)《证券及期货条例》所指的受规管活动。他在企业融资方面有5年以上的经验。

- 100 -

美国的特殊因素

1.	条款说明书摘要

本摘要术语表重点介绍了本综合文档中包含的部分资讯，仅供参考。你才是建议您仔细阅读本文整篇档案(如果您是陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有者，请仔细阅读美国要约档案)，包括附录。我们提供了一些参考，以引导您访问本综合文档的其他部分包含对本摘要中所含主题的更完整描述。本综合档案中使用的大写术语在标题为“定义”的一节中定义。

•

陆金所控股股票优惠：受适用的香港法规授权的陆金所控股股票发售如下无条件全面要约收购陆金所控股要约股份和陆金所控股美国存托凭证。根据陆金所控股股份要约条款，正式及有效投标接纳的陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证将由联合要约人悉数收购已支付且无任何留置权、押记、质押、产权负担和任何性质的任何其他第三方权利或利益，以及随之而来的所有权利、利益和应得权利。陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人接受陆金所控股美国要约，预计将在预期最后付款日期前获得每股正式接受的陆金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陆金所控股美国存托股份2.254美元。见《摩根士丹利与要约人集团来函：陆金所控股的提议；陆金所控股美国的提议。

•

双优惠结构：陆金所控股股票要约被构建为两个独立的要约-陆金所控股非美国报价和陆金所控股美国报价-以符合美国和香港在提款权和结算方面的法律和监管要求的差异。陆金所控股非美国报价可能被所有独立陆金所控股接受股东，不论是否居于香港或香港以外。陆金所控股美国存托凭证不得参与陆金所控股非美国报价。联合要约人已指示投标代理在陆金所控股非美国要约中不接受陆金所控股美国存托凭证的投标。

•

陆金所控股美国报价可能只会被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者(无论他们在哪里)接受居住)。陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能在陆金所控股美国要约中投标，而非美国股东不得在陆金所控股美国要约中投标陆金所控股股票(即使他们还持有陆金所控股美国存托凭证，后者只能进行投标在陆金所控股美国报价中)。根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人有权在凌晨4：00之前撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(视情况而定)。2024年10月28日(纽约时间)，鉴于根据陆金所控股的非美国报价，没有这样的提款权。此外，那些投标陆金所控股美国报价的人预计将在预期的最后付款日期之前收到付款，而那些投标陆金所控股美国以外报价的人陆金所控股购股权要约及陆金所控股付款安排将不迟于收到妥为填妥及有效承诺之日起七(7)个香港营业日或于预期最后付款日期收到付款，两者以较早者为准。看见本综合档案附录一下标题为“5.定居”的一节。

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美国的特殊因素

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付款方式：根据陆金所控股股份要约，陆金所控股独立股东竞购陆金所控股股份要约每投标一股陆金所控股股票，将获得1.127美元的现金(扣除任何适用的费用、开支和税收)。陆金所控股美国存托股份持有者只能投标陆金所控股美国报价，他们将获得2.254美元的现金(不包括任何适用的费用和支出和税)，为每个陆金所控股美国存托股份投标。陆金所控股持有者如希望接受陆金所控股非美国要约，可选择成为陆金所控股股东，方法是取消其陆金所控股美国存托凭证，并撤回以陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股票，但须符合以下条件遵守《陆金所控股存款协定》的条款，包括向陆金所控股托管机构支付适用的费用以及任何其他适用的费用和税费。联合要约人将不承担与以下各项相关的任何费用或开支陆金所控股美国存托凭证。见《摩根士丹利和要约人集团的信：陆金所控股的要约》。

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陆金所控股股票要约发行价与陆金所控股股票市场价比较：出价每股陆金所控股1.127美元，较陆金所控股在初步公布日期前香港营业日在联交所所报的收市价每股14.9港元折让约40.92%；较陆金所控股股份于联合公布日期在联交所所报的收市价每股12.3港元折让约28.43%；较陆金所控股股份在联交所所报的收市价每股9.19港元折让约4.21% 陆金所控股股份于最后可行日期于联交所所报平均收市价每股10.0港元折让约11.97%；截至联合公布；较陆金所控股截至联合公布日期(包括该日)连续十(10)个交易日在联交所所报的平均收市价每股9.5港元折让约6.93%；a 按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核的陆金所控股拥有人应占综合权益总额计算，较陆金所控股于2023年12月31日的每股资产净值约58.25港元折让约84.% 2023年12月31日人民币9214,200元万(相当于约港币10095900元万)除以1,733,286,7股陆金所控股，即紧接陆金所控股新股配发及发行后已发行的总股数，为陆金所控股特别股息；以及较陆金所控股于2024年6月30日每股资产净值约51.22港元折让约82.81%，该折让是根据陆金所控股集团应占未经审核综合股本总额计算陆金所控股于2024年6月30日的拥有者人民币8103,300元万(相当于约港币8878700元万)除以1,733,286,7股陆金所控股股份，即紧接新陆金所控股配发及发行后已发行的股份总数股份作为陆金所控股的特别红利。见《摩根士丹利和要约人小组的信：陆金所控股股票要约收购价》。

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美国的特殊因素

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建议您将陆金所控股股票发售的发行价与陆金所控股和陆金所控股美国存托凭证。由于没有给予溢价，且要约价低于现行市场价格，联合要约人预计不会有实质性的参与要约。

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截止日期：除非陆金所控股报价被延长到初始报价期限之后(这不是预计)，所有接受必须在下午4：00之前收到。2024年10月28日(香港时间)关于陆金所控股非美国要约及陆金所控股期权要约，以及凌晨4时2024年10月28日(纽约时间)关于陆金所控股美国要约，陆金所控股优惠将于2024年10月28日(星期一)(下午4：00)截止香港时间/凌晨4时纽约时间)。陆金所控股报价于2024年9月27日，即本综合档案发布之日提出，并能够自即日起承兑。见本综合档案附录一下标题为“6.验收期限和修订”的章节。

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陆金所控股的延伸提供：联合要约人不打算完全延长陆金所控股的要约收购守则第18.2条规定的特殊情况，或有管辖权的政府机构要求的情况。见本综合档案附录I标题为“6.验收期限和修订”的章节文档。在这种情况下，联合要约将遵守与陆金所控股美国要约相关的所有适用的美国法律。

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提款权：根据陆金所控股美国要约，这可能只会被陆金所控股美国股东和陆金所控股接受美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者在哪里)，承兑可能会被撤回到凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)。

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解决方案：根据陆金所控股美国要约，这可能只会被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份接受如果您是陆金所控股持有者(无论这些美国存托股份持有者位于何处)，预计将在预期最后付款日期前付款。

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美国的特殊因素

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税收问题非常复杂，陆金所控股向您提供的税收后果将取决于您自己的情况。它是建议您咨询您的税务顾问，以充分了解向您提供陆金所控股的税收后果。

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联合要约人的意图：在陆金所控股要约结束后，要约人集团打算陆金所控股集团将继续担任陆金所控股集团的主营业务。要约人集团无意重新部署陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的日常及惯常业务除外)或停止经营陆金所控股集团员工就业情况。要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团有意维持陆金所控股股份于联交所上市纽约证券交易所的交易所和陆金所控股美国存托凭证。要约人集团无意行使任何权力强制收购陆金所控股要约结束后已发行的任何陆金所控股股份。要约人集团将与陆金所控股一起使用合理努力维持陆金所控股股份在联交所的上市地位及陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，并争取持有不少于总已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)的25% 由公众遵守上市规则。陆金所控股董事将共同及各别向联交所承诺，在陆金所控股要约结束后采取适当步骤，以确保按可能的数目持有陆金所控股股份联交所要求公众在规定时间内持有的股份。

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美国的特殊因素

2.	主题公司资讯

与本综合档案有关的标的公司和证券发行人为陆金所控股公司在开曼群岛注册成立，有限责任公司。陆金所控股的主要执行办公室位于上海市浦东新区锦绣东路2777弄6号楼，人民Republic of China及其电话电话号码是+86 21-3863-6278。于最后实际可行日期，陆金所控股已发行及已发行股份共1,733,319,204股。陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码是“Lu”。陆金所控股的股票在纽约证券交易所交易。证券交易所的股票代码为“6623”。

联交所是陆金所控股股票的主要交易市场，这些股票是未在美国境内外任何其他交易所上市(陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所上市，如下所述)。陆金所控股自成立以来每一个完整季度期间在联交所的高收市价及低收市价于2023年4月14日在联交所上市的详情如下：


	高		低
2023
二季度	港币$	38.00	港币$	20.35
三季度	港币$	28.30	港币$	17.22
四季度	港币$	17.98	港币$	11.40
2024
一季度	港币$	18.60	港币$	8.5
二季度	港币$	19.26	港币$	8.04

纽约证券交易所是Lufax ADS的主要交易市场，该公司并未在任何其他交易所上市。美国境外。过去两年每个季度，Lufax ADS在纽约证券交易所的最高和最低收盘价如下：


	高		低
2022
三季度	美金	23.96	美金	10.08
四季度	美金	10.48	美金	5.60
2023
一季度	美金	13.16	美金	7.36
二季度	美金	8.44	美金	5.12
三季度	美金	7.28	美金	4.20
四季度	美金	4.52	美金	2.79
2024
一季度	美金	4.91	美金	2.15
二季度	美金	4.76	美金	2.03

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美国的特殊因素

3.	联合要约人的业务

安珂科技

安珂科技是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安金融科技直接全资拥有。它是陆金所控股的控股股东之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港注册成立的投资控股公司，由平安集团直接全资拥有。它是陆金所控股的控股股东之一。

4.关于要约人集团的资讯

(i)

平安集团

LOGO

平安集团的名称是中国股份有限公司的中国平安(集团)公司。 (中国平安保险(集团)股份有限公司)。平安集团是一家综合性的金融、医疗和养老服务提供商。平安集团是一家控股股东对象公司陆金所控股。平安集团主要执行办公室的地址为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47楼、48楼、108楼、109楼、110楼、111楼、112楼。这个平安集团主要执行办公室的电话号码是+86 400 8866 338。

过去五年，平安集团没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外) 在判决、法令或最终命令中，禁止平安集团未来违反或禁止符合联盟或州证券法的活动，或发现任何违反美国联盟或州证券法的行为。

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美国的特殊因素

平安集团的董事和高管及其各自的职位如下标识如下：

姓名及现任职位

与平安集团合作

国家/地区

公民身份

过去的业务经验

五年

平安集团创始人马明哲先生(董事执行董事长)

中华人民共和国

马明哲先生自1988年3月起获委任为平安集团董事董事。自平安集团成立以来，马先生一直全面参与平安集团的运营和管理，直到2020年6月离职担任首席执行官。他现在是平安集团的核心领导，负责平安集团的战略、人力资源、文化和重大问题的决策。先后担任董事总裁总裁，董事董事长兼首席执行官平安集团。在创立平安集团之前，马先生是招商证券蛇口工业区社会保险公司的副经理。他拥有中南财经政法大学(前身为中南财经大学)。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国家/地区

公民身份

过去的业务经验

五年

谢永林先生

高管董事

总裁和联席首席执行官

中华人民共和国

谢永林先生于1994年加入平安集团，并于2020年4月被任命为董事总裁。他也是平安资产管理有限公司旗下董事--平安银行股份有限公司的董事长，也是非执行董事董事的陆金所控股。谢先生在2005年6月至2006年3月期间担任平安集团战略发展与改革中心董事副主任。先后担任运营董事、人力资源董事等职务，副总裁 2006年3月至2013年11月担任平安银行股份有限公司董事长，2013年11月至2016年11月连续担任平安证券董事长、总裁、首席执行官特别助理、董事长。他是一个高级副总裁于2016年9月至2019年12月在平安集团任职。在此之前，他曾任平安财产保险公司中国分公司副总经理、S支行副总经理、中国公司S分公司平安人寿保险公司总经理，中国公司平安人寿保险公司市场部总经理。南京大学理学硕士学位，南京大学企业管理专业博士。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国家/地区

公民身份

过去的业务经验

五年

郭明扬先生

董事执行联席首席执行官兼高级副总裁

澳大利亚

郭德纲先生于2019年加入平安集团，2024年9月被任命为董事高管。他是中国股份有限公司平安人寿保险公司和中国平安财产保险公司的董事成员中国先生以及董事有限公司和平安好医生股份有限公司的非执行董事。郭先生先后担任副人力资源官和人力资源总监 2022年8月至2023年9月担任平安集团资源官。在此之前，他曾担任中国股份有限公司平安财产保险公司董事长特别助理、常务副总裁。在加入平安集团之前，郭广昌曾担任波士顿咨询公司合伙人兼董事董事总经理、屈臣氏资本市场全球联席首席执行官。他拥有新南威尔士大学的MBA学位，澳大利亚。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

蔡芳芳女士

董事高级管理人员美国副总统

中国

蔡芳芳女士于2007年加入平安集团，2014年7月起被任命为董事总裁。她是平安集团旗下多家控股子公司的董事，包括中国旗下的平安人寿保险公司，彼为中国及平安银行股份有限公司旗下平安财产保险公司之非执行董事，亦为董事有限公司平安好医生股份有限公司之非执行董事。蔡女士历任副总经理 2009年10月至2012年2月，平安集团人力资源中心薪酬规划管理部总经理，任规划副首席财务官兼总经理 2012年2月至2013年9月任平安集团人力资源部副主任，2013年9月至2015年3月任平安集团副首席人力资源官，2015年3月至2023年4月任平安集团首席人力资源官。之前加入平安集团之前，蔡女士曾担任屈臣惠悦咨询(上海)有限公司的董事顾问和英国标准机构管理体系认证有限公司的金融行业审核董事。她拥有澳大利亚新南威尔士大学会计学硕士学位。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

付欣女士

执行董事高级副总统

中国

付欣女士于2017年加入平安集团，并于2024年9月被任命为执行董事。她是中国平安人寿保险株式会社董事，平安银行株式会社株式会社和平安资产管理有限公司，公司她也是OneConnect金融科技有限公司的非执行董事，有限公司，陆福控股有限公司和平安医疗科技株式会社。此前，她曾担任平安集团规划总经理 2017年10月至2023年1月担任部门，2020年3月至2022年3月担任平安集团副财务长，2022年3月至2023年9月担任平安集团营运长。加入Ping之前傅女士曾担任罗兰贝格国际管理咨询公司的金融服务合伙人和普华永道执行董事。付女士拥有上海交通工商管理硕士学位大学

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

苏帕克基·切拉瓦农先生

非执行主任

泰国

Soopakaj Chhearavanont先生自2013年6月起被任命为董事。Chearavanont先生是Charoen Pokphand Group Company Limited的董事长、执行董事和非执行公司CP Lotus Corporation的董事长 Chia Tai Enterprises International Limited董事兼董事长，以及CP Pokphand Co. Ltd.执行董事兼董事长Chearavanont先生也是CP ALL Public Company Limited和Charoen Pokphand Foods Public的董事长 Company Limited（均在泰国上市）。Chhearavanont先生曾担任True Corporation Public Company Limited（在泰国上市）的董事和Ct Bright Holdings Limited的董事长。他拥有学院理学学士学位纽约大学商业与公共管理专业。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

杨先生、小平

非执行主任

香港

2013年6月，杨先生·小平被任命为董事首席执行官。杨先生为正大集团有限公司高级副董事长、正大海外有限公司副董事长兼首席执行官、董事执行董事及彼亦为正大莲花股份有限公司副董事长、光明控股有限公司行政总裁，以及董事及本间高尔夫有限公司之非执行董事。杨先生也是清华大学中国农村研究院副院长，清华大学全球发展研究院管理委员会副董事、北京市外商投资企业协会总裁、北京市对外投资顾问政府。杨先生先生是中国人第十二届全国政协委员，曾任中国事业部经理、日光株式会社北京办事处首席代表。杨曾担任天津滨海泰达物流(集团)有限公司和奇瑞控股集团有限公司的非执行董事公司的非执行董事、董事的非执行董事和True Corporation公众有限公司的副董事长以及中国民生投资有限公司董事会成员，南昌大学(前身为江西职业技术学院)本科学历。他有留学日本的经验，并在日本完成了博士课程清华大学。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
何剑锋先生非执行董事	中国	何剑锋先生自2022年7月起被任命为董事。何先生现任深圳投资控股有限公司党委书记、董事长，清华大学研究院总裁深圳。曾任深圳市农产品集团有限公司党委书记、董事长，深圳市食品物资集团有限公司党委书记、董事长，总经济师、党委委员深圳市人民政府国有资产监督管理委员会委员、深圳经济特区建设发展集团有限公司总裁副主任等。他拥有#年法学学士学位武汉大学国际法专业毕业，高级经济师。他在中国取得执业资格，成为一名合格律师。

蔡迅女士非执行董事	中国	蔡迅女士自2022年7月起被任命为董事。蔡女士现任董事员工兼深业集团有限公司党委副书记、深圳投资有限公司高管董事及路王基建有限公司非执行董事董事。蔡女士曾任干部一师董事事业部、研究宣传事业部董事事业部、干部监督事业部董事事业部、深圳市委组织部干部一师、二师董事副师她拥有中南大学(前身为中南大学)的经济学学士学位理工大学)。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

吴成业先生独立非执行董事

香港

吴成业先生自2019年7月起获委任为董事。吴先生现为香港大学亚洲国际金融法律研究所专业顾问委员会成员、汇丰银行越南有限公司监事会，以及汇丰银行澳大利亚有限公司独立非执行董事董事。吴先生在进入私人律师事务所之前曾在香港的律政署担任检察官练习一下。吴先生于1987年6月加入汇丰银行，担任集团助理法律顾问，其后被委任为法律及合规部副主管及亚太区法律及合规部主管，并担任非执行董事彼为汇丰银行(中国)有限公司之独立非执行董事、董事有限公司之独立非执行董事，以及香港总商会法律委员会副主席。他拥有学士学位和硕士学位法学学位(L.L.B.和L.L.M.)从伦敦大学获得法学学士学位(L.L.B.)来自北京大学。他是英格兰、香港和维多利亚最高法院的律师，澳大利亚。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
独立楚一云先生非执行董事董事	中国	储亦云先生自2019年7月起出任董事。朱先生的原名叫楚一云。上海财经大学会计学院教授、博士生导师，上海财经大学会计与金融研究所专职研究员财经，教育部人文社会科学重点研究院，国家机关第一、二届高级会计职业资格评审委员会委员中国会计学会第九届理事会董事理事，财政部指定的著名会计专家。朱先生亦为河北银行股份有限公司独立非执行董事及董事中国银行股份有限公司独立监事，财政部首届会计准则咨询委员会委员，中国会计学会会计教育分会常务秘书长中国(前身为中国会计学教授协会)，董事环球科技(上海)有限公司、泰豪科技有限公司独立非执行董事，拥有博士、硕士和学士学位上海财经大学会计学专业毕业。

独立董事刘宏先生非执行董事董事	中国	Mr.Liu红自2019年7月起被任命为董事。Mr.Liu现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智慧协会副会长总裁，领军人物国家“十三五”“智能机器人”重点研发计划专家组、“国家高层次人才特殊支持计划”首批专家。Mr.Liu担任过一名深圳市晶泉华电子有限公司独立董事，哈尔滨工业大学工学博士学位。他还在北京大学完成了博士后研究大学。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

吴先生独立

非- 高管董事

香港和澳大利亚

吴先生自2021年8月起获委任为董事。吴先生现为香港中国商会总裁会长、香港商业会计师公会名誉顾问及会员香港中文大学会计学院顾问委员会成员。吴先生为深圳香港中文大学审计委员会委员及香港中文教育基金会理事。香港大学深圳分校。吴先生亦为董事有限公司及瑞安置业有限公司之独立非执行董事，以及阿里巴巴集团控股有限公司之独立董事董事。吴先生担任安永董事长中国，安永大中华区执行合伙人中国，安永全球执行董事。他在香港和中国内地的会计行业拥有超过30年的专业经验。在加入安永之前，吴先生曾担任安达信律师事务所大中华区主管合伙人中国、普华永道中国业务主管合伙人及花旗集团中国投资银行业务董事总经理。吴先生曾任中国财政部第一届、第二届会计准则咨询委员会委员，北京艾多克科技有限公司独立非执行董事董事，拥有学士学位，香港中文大学工商管理硕士学位。他亦是香港会计师公会、澳新银行、CPAA及ACCA的成员。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
王进Li先生独立非执行董事董事	中国	Mr.Jin Li于2021年8月被任命为董事。Mr.Jin现任总裁副校长、南方科技大学讲座教授、十四届政协经济委员会委员全国委员会委员，九三学社中央委员，全球公司治理论坛董事会成员和学术委员会成员，中国管理科学社副理事长。Mr.Jin也是 Mr.Jin为国信证券股份有限公司独立非执行董事、北京大学光华管理学院副院长、牛津大学金融系终身教授、博士生导师哈佛大学赛德商学院教授，哈佛商学院金融系副教授。他亦是北京金融盈达国际信托有限公司的独立非执行董事。中信股份先生是大成控股集团有限公司、大成基金管理有限公司和董事股份有限公司的联合创始人，也是S.F.控股有限公司的独立董事。他拥有美国麻省理工学院的金融学博士学位。

独立董事王广谦先生非- 高管董事	中国	Mr.Wang自2023年7月起被任命为董事。Mr.Wang现任中央财经大学金融学院教授、中国金融学会副总裁、中国现代金融学会副会长总裁。Mr.Wang曾任中央金融学院(现中央财经大学)副院长，后任中央财经大学副院长总裁、总裁。他拥有中国人民大学的金融学博士学位。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

孙先生监事会主席(职工代表监事)

中国

孙先生建义1990年加入平安集团，2020年8月起任监事。自1990年7月加入平安集团以来，孙先生一直担任管理部总经理高级副总裁，常务副董事长总裁先后担任平安集团副首席执行官兼副董事长、平安银行股份有限公司董事局主席。在加入平安集团之前，孙先生是武汉分公司的负责人人民保险公司武汉分公司副总经理中国银行、武汉证券公司总经理中国介绍。孙先生也是万科企业股份有限公司的非执行董事董事。中国保险保障基金有限公司非执行董事、海昌海洋公园控股有限公司独立非执行董事董事，持有中南财经政法大学金融学文凭(前身为如中南财经大学)。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
朱欣荣女士独立的主管	中国	朱欣荣女士自2022年7月起被任命为监事。朱女士现任中南财经政法大学金融学二级教授、博士生导师，政府特级专家国务院津贴、国家名师教师、中南财经大学校属智库《产业升级与区域金融》协同创新中心董事法律。朱女士还担任中国金融银行业学会常务理事和S中国银行货币政策委员会咨询专家库专家。朱女士是该协会的成员。国家金融专业学位监督委员会、湖北省金融学会总裁副会长。朱女士曾担任广东三和桩业股份有限公司、湖北咸宁农村商业银行股份有限公司、她拥有中南财经政法大学(前身为中南财经大学)货币与银行专业博士学位。

刘会江先生独立的主管	HK	刘伟强先生自2022年7月起获委任为监事。刘先生现任董事有限公司、兆科眼科有限公司、正业国际控股有限公司的独立非执行董事。中昌国际控股集团有限公司和中昌国际控股集团有限公司。刘先生曾出任宝钢股份有限公司及吉士敦集团有限公司(前称中国艾派克集团有限公司)的独立非执行董事，以及太平洋国际控股有限公司主席。他拥有英国赫尔大学商学院的工商管理硕士学位和英国利兹大学的法学学士学位。他是香港学会会员。香港董事及律师及英格兰及威尔斯律师。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

洪家海先生独立监事

洪家海先生自2022年7月起获委任为监事。洪先生的原名是洪育森·克莱门特 LOGO

。彼目前为星光健康旅游有限公司(前称奥源健康生活集团有限公司)、中国东方教育控股有限公司、华融国际金融控股有限公司、创维集团有限公司、美国宇航科技集团有限公司(前称香港航太科技集团有限公司)、JX能源有限公司及凯投宏观有限公司，以及董事非执行董事高尚国际有限公司。洪先生曾在德勤中国服务31年，期间担任德勤董事长中国及德勤国际董事会成员。洪先生曾担任广州会计师事务所的顾问公共会计师。他还曾担任深圳市罗湖区政协委员，并被任命为人民财政部专家顾问Republic of China。洪先生是一名独立人士先是董事的非执行董事，然后是董事控股有限公司的非执行董事，然后是独立非执行董事，然后是董事的非执行董事，随后又被重新任命为乐泰集团的独立非执行董事有限公司(前身为LT商业地产有限公司)。洪先生亦为中昌国际控股集团有限公司(前身为亨利集团控股有限公司)、西藏水务有限公司、中昌国际控股有限公司(前身为亨利集团控股有限公司)的独立非执行董事。 SY控股集团有限公司(前身为盛业资本有限公司)和国美金融科技有限公司(前身为信诚控股有限公司)。他拥有英国林肯大学会计学学士学位。 (前身为哈德斯菲尔德理工学院)。他也是英格兰和威尔士特许会计师协会的终身会员。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

王志良先生员工代表监事

中国

王志良先生于2002年加入平安集团，并于2017年8月起被任命为监事。王先生是平安集团首席行政事务官。王先生曾担任行政总监和平安集团办公厅主任、平安集团上海总部副总经理、平安集团办公厅副主任、平安国际融资租赁董事长公司，有限公司，曾任职于中国平安人寿保险株式会社天津分公司行政部，拥有天津财经大学经济信息管理学士学位（原名天津财经学院）。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

Mr.Huang宝信

高级副总裁

中国

Mr.Huang宝信于2015年加入平安集团。2020年4月起任总裁副秘书长。Mr.Huang是集团北京总部的总经理。在加入平安集团之前，Mr.Huang担任中华人民共和国财政部工业运输司董事副司长，中华人民共和国国务院办公厅第二秘书长局董事副总司令，董事副总司令然后是中华人民共和国国务院办公厅监察局董事总干事，中共中央宣传部纪律检查组副组长，经中央认可中国共产党纪律检查委员会。毕业于中南财经政法大学(前身为中南财经大学)，获金融学学士学位。他还拥有硕士学位中国人民大学政治经济学学位和中国财政科学研究院公共财政博士学位(前身为财政部财政科学研究所) 中华人民共和国)。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
王盛瑞生先生董事会秘书，公司秘书	中国	盛瑞生先生于1997年加入平安集团，自2017年4月起出任董事会秘书。沈南鹏是董事品牌和平安集团的代言人。盛先生担任将军助理 2002年8月至2014年1月，担任平安集团品牌部总经理、副总经理、总经理。他拥有南京大学文学士学位和中国人民大学工商管理硕士学位。香港。

张志春女士首席财务官 (财经董事)	中国	Zhang女士智春于1998年加入平安集团，2023年1月起任董事首席财务官(财务总监)。Zhang女士是平安集团多家控股子公司的董事子公司，包括中国的平安财产保险公司、平安证券股份有限公司和中国的平安年金保险公司。Zhang女士先后担任金融董事首席投资官总裁助理、 2017年12月至2022年12月，中国股份有限公司平安财产保险公司董事会秘书。在此之前，她曾担任中国的平安财产保险公司副总经理， S任平安集团计划部副总经理，后任平安集团计划部总经理。她拥有上海财经大学精算学学士学位。她是中国精算师协会会员。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

郭士邦先生

首席风险助理总裁军官

中国

郭先生于2011年加入平安集团，自2024年3月起被任命为总裁助理兼首席风险官。郭先生曾担任高级副总裁和首席风险官，以及平安的合规董事 2014年9月至2016年10月，先后担任平安银行股份有限公司董事长特别助理、助理总裁、董事高管、总裁副行长； 2023年12月。在此之前，郭广昌曾在董事和平安银行S小微金融业务部担任S职务。在加入平安集团之前，郭先生是一名首席执行官和副科级研究员工商银行总公司财务规划部(主持)，北京上地支行经理，北京管理部党委委员、副总经理大连市分行党委书记、经理，中国民生银行总行零售管理委员会副主任委员、零售银行部总经理他在中国拥有学士学位上海交通大学工程学专业毕业，北京大学经济学硕士，北京大学经济学博士，高级经济师。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安集团合作	国公民身分	过去的业务经验五年
张晓路女士合规性军官	纽西兰	Zhang女士于2019年加入平安集团，并于2021年6月被任命为合规官。Zhang女士于2021年8月至2024年3月担任平安集团首席风险官，并于2021年8月至2024年3月担任平安集团首席运营官平安集团2021年2月至2021年10月，平安银行股份有限公司总裁特别助理，2019年6月至2020年8月。在加入平安集团之前，Zhang女士曾担任咨询服务公司的管理合伙人安永大中华区中国先生和国际商用机器公司保险行业咨询服务总经理。她拥有纽西兰梅西大学的MBA学位。

尊敬的邓本杰明斌助理总裁先生，首席投资官	美国	邓本雅斌先生于2021年加入平安集团，2022年3月起任总裁助理兼首席投资官。邓先生是董事平安人寿保险公司的中国，平安年金。中国保险公司、平安资产管理有限公司和平安海外控股。在加入平安集团之前，邓先生曾担任中国太保(集团)有限公司和中国太平洋的首席投资官保险公司(香港)友邦保险投资分析与衍生品事业部主管，以及市场风险管理(亚太区(前))主管。日本和韩国)。他拥有MBA学位和定量方法硕士学位，纽约城市大学巴鲁克学院的模特。他是特许金融分析师和金融风险经理(FRM)。

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美国的特殊因素

姓名及现任职位

与平安集团合作

国

公民身分

过去的业务经验

五年

Mr.Huang玉强审计负责人

中国

Mr.Huang于2004年加入平安集团，2023年6月起任审计负责人。Mr.Huang任平安集团审计监察部总经理。加盟后 2004年7月，Mr.Huang先后担任平安银行股份有限公司风险管理部资产监测总经理、风险管理部副总经理(主持)等职务平安集团的。他毕业于南京大学工商管理专业，获学士学位。

平安集团各董事、高管的地址分别为47、48、108、109、深圳市福田区益田路5033号平安金融中心110层、111层、112层。

在过去五年中，上述个人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，也未参与任何司法或行政诉讼(但未经处理而被驳回的事项除外制裁或和解)，导致判决、法令或最终命令，禁止此人未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现违反联盟或州证券法的任何行为证券法。

(ii)

安珂科技

LOGO

安珂科技的名称是安珂科技有限公司(安科技术有限公司)。一个科科技是一家投资控股公司。安珂科技为标的公司陆金所控股的控股股东，安珂科技主要执行办公室的地址为国际二期23楼2353室香港中环金融街8号金融中心。安珂科技主要执行办公室的电话号码是+85237629228。

在过去的五年中，安珂科技没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似行为轻罪)也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或解决而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止安珂科技未来的违规行为属于或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现违反美国联盟或州证券法的行为。

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美国的特殊因素

安珂科技的董事及其各自的职位确定如下：


姓名及现任职位与安珂科技合作	国公民身分	过去的业务经验五年

Mr.Wang世勇主任	中国	2020年6月，Mr.Wang世勇被任命为安珂科技董事总裁。1995年加入平安集团，Mr.Wang先后担任平安集团总部规划统计处董事，中国公司平安财产保险公司总经理助理、财务总监，深圳平安金服总经理助理、财务总监现任平安金融科技董事长兼总经理。他毕业于中南财经政法大学(前身为中南财经政法大学)经济学硕士学位。财经)。他是一名高级会计师、高级经济学家和国际金融经理。

Mr.Huang菲利普主任	HK	Mr.Huang菲利普于2020年6月被任命为安珂科技董事总裁。2000年5月至2008年8月，他在汇丰银行担任台湾区环球金融市场部财务主管兼高级副总裁全球金融市场部总裁，亚太区全球金融市场部金融技术支持顾问兼董事，汇丰银行全球金融市场部董事(中国)。 2008年9月至今，先后担任平安集团资金部财务助理、资产管理部主管、集团资金部副总经理等职务。Mr.Huang拥有工商管理硕士学位来自纽约州立大学布法罗分校。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与安珂科技合作	国公民身分	过去的业务经验五年

张兆文先生主任	HK	张兆文先生于2024年1月获委任为安珂科技董事董事。2007年7月加入平安集团，2007年7月至2009年10月在平安集团资金部任职，担任负责人 2009年10月至2016年10月，在平安海外控股的财政部任职。自2016年10月起，担任平安海外控股国库业务董事管理人。张先生拥有金融学硕士学位来自北京大学。

安珂科技各董事的地址为国际二期23楼2353室香港中环金融街8号金融中心。

在过去的五年里，上述个人都没有在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)，也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或解决而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令，禁止个人未来违反或禁止符合联盟或州证券法的活动，或发现任何违反联盟或州证券法的行为。

(iii)

平安海外控股

平安海外控股有限公司名称为中国中国平安海外(控股)有限公司 LOGO 。平安海外控股是一家投资控股公司。平安海外控股是标的公司陆金所控股的控股股东。行政办公室位于香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2318室。平安海外控股主要执行办公室的电话号码是+852 3762 9228。

在过去五年中，平安海外控股从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似行为轻罪)也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止平安海外控股从未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联盟或州证券法的行为。

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美国的特殊因素

确定了平安海外控股的董事及其各自的职位以下是：


姓名及现任职位与平安联手海外控股	国公民身分	过去的业务经验五年

Mr.Cheng建新主任	中国	Mr.Cheng建新于2024年4月被任命为平安海外控股的董事董事。现任中国公司平安人寿保险公司总经理助理兼首席投资官，负责投资中心。Mr.Cheng于2014年10月加入平安集团，历任平安银行股份有限公司医疗健康文化旅游金融部总裁、平安集团总经理。平安银行股份有限公司风险管理部、中国平安人寿保险公司董事长特别助理Mr.Cheng拥有对外经济贸易大学国际贸易学士学位经济学和北京大学工商管理硕士学位。

邓本雅斌先生主任	美国	邓本雅斌先生于2022年6月被任命为平安海外控股的董事董事。2021年加入平安集团，2022年3月起任总裁助理兼首席投资官。邓先生是一位中国旗下平安人寿保险公司董事、中国旗下平安年金保险公司、平安资产管理有限公司、平安海外控股。在加入平安集团之前，邓先生担任首席投资官中国太保(集团)有限公司和中国太保公司(香港)高级职员友邦保险投资分析与衍生品事业部主管，以及市场风险管理(亚太区(前))主管。日本和韩国) 美国国际集团。他拥有纽约城市大学巴鲁克学院的MBA学位和定量方法与建模硕士学位。他是一名特许金融分析师和金融风险经理 (FRM)。

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美国的特殊因素


姓名及现任职位与平安联手海外控股	国公民身分	过去的业务经验五年

Mr.Tung海董事，董事长兼首席执行官	HK	Mr.Tung于2010年8月被任命为平安海外控股有限公司董事董事。2014年至2016年，Mr.Tung·海担任平安集团联席首席资讯官兼投资委员会主席。在此之前，从2004年到2014年， Mr.Tung是平安信托有限公司董事长兼首席执行官。在加入平安集团之前，Mr.Tung是高盛(亚洲)有限公司的高管和麦肯锡公司的管理顾问。Mr.Tung拥有牛津大学奥里尔学院工程科学学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

Zhang女士志春主任	中国	Zhang女士于2022年11月被任命为平安海外控股的董事。Zhang女士于1998年加入平安集团，2023年1月起被任命为首席财务官。Zhang女士是董事中的一员平安集团控股子公司的数量，包括中国股份有限公司的平安财产保险公司、平安证券股份有限公司和中国的平安年金保险公司。Zhang女士先后担任助理总裁，金融董事首席投资官，平安国际金融租赁有限公司董事会秘书，2017年12月至2022年12月。在此之前，她曾担任平安副总经理 S曾任国际金融租赁股份有限公司规划部副总经理，后任平安集团规划部总经理。她在上海获得了精算学学士学位财经大学。她是中国精算师协会会员。

平安海外控股的每位董事的地址是2号23楼2318室香港中环金融街8号国际金融中心。

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美国的特殊因素

在过去的五年里，上述个人都没有因犯罪而被定罪诉讼程式(不包括交通违法或类似的轻罪)，也不参与任何司法或行政诉讼程式(未经批准或解决而被驳回的事项除外)，从而导致判决、法令或最终裁决命令禁止个人未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反联盟或州证券法的行为。

5.	过去的合同、交易、谈判和协议

根据美国证券法规的要求，本综合档案必须描述任何谈判、交易或材料过去两年，联合要约人与陆金所控股或其联属公司之间关于任何合并、合并、收购、要约收购或以其他方式收购陆金所控股任何类别证券的合同，选举陆金所控股董事，或出售或以其他方式转让陆金所控股的大量资产。以下是对此类谈判、交易和材料合同的描述：

(a)

股份购买协定和可转换本票的修改和补充协定陆金所控股、平安海外控股及安珂科技于2022年12月6日订立，据此(I)订约方同意将到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日及开始生效 2023年4月30日至2026年4月30日剩余的50%未偿还平安可转换本票的兑换期日期；(Ii)平安可转换本票未偿还本金金额的50% 应于修订及补充协定生效日期起被视为赎回，作为代价，陆金所控股同意向平安海外控股及安珂科技支付合共107110美元的万连同未偿还的截至修订及补充协定生效日期(包括该日)为止，赎回票据应计利息。第一批总金额为50美元的对价万已于2022年12月支付，第二批总金额约为60美元的对价万已于2023年3月支付。

(b)

兰邦投资有限公司的每名股东(“兰邦“)，即王敬奎先生史(“史先生“)和杨学莲先生(”杨先生)，已向安珂科技授予购买其持有的兰邦股份的选择权(即兰邦离岸看涨期权“)。兰邦和通骏投资有限公司为敦公股份有限公司(“敦公“)，并分别拥有敦公56.37%及43.63%的股权。敦公实益拥有308,198,174股普通股陆金所控股于最后可行日期生效。于安珂科技行使兰邦离岸认购股权前，兰邦各股东均有权于兰邦享有投票权及其他权利。兰邦还向安珂授予了一项期权科技将购买其在屯贡最多100%的股份(该“屯贡离岸看涨期权与兰邦离岸看涨期权一起，离岸看涨期权“)。兰邦有权投票，并安珂之前在屯贡的其他权利

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美国的特殊因素

科技行使屯贡离岸看涨期权。施士和杨亦持有上海蓝邦投资有限责任公司全部股权 (“上海兰邦“)，持有陆金所控股两个合并联营实体的股权。张石先生和张扬先生分别向深圳平安金融科技咨询有限公司授予了一份期权。 (“Paft安珂科技的母公司)，购买其在上海蓝邦的100%股权(陆上看涨期权与离岸看涨期权一起，看涨选项“)。2021年8月，安珂科技和帕夫特修改了看涨期权的行权期。经修订后，认购期权可于以下期间同时全部或部分同时行使 2024年11月1日至2034年10月31日。

6.	交易的目的和计划或建议

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团打算维护陆金所控股股票在联交所的上市和陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的上市。要约人集团无意行使任何权力强制收购陆金所控股于陆金所控股结束后已发行的任何股份出价。联名要约人提出陆金所控股要约纯粹是为了遵守收购守则的适用规则，因此，提出陆金所控股要约并非联合要约人的自愿行为。在不限制上述规定的情况下，联合要约人提出陆金所控股要约的目的不是，且他们不相信陆金所控股要约有合理的可能性导致陆金所控股美国存托凭证或陆金所控股股票有资格根据交易法或导致陆金所控股美国存托凭证从纽约证券交易所退市。联合要约人拟采取必要及适当步骤，确保陆金所控股继续在香港及美国两地上市。正如陆金所控股的打造提供的那样并非联合要约人的自愿行为，而是收购守则规定的强制性全面要约收购所有已发行及已发行的陆金所控股股份及可转换为陆金所控股股份的证券，但联合要约人并无考虑采取任何替代行动，如公开市场购买或私下协商的交易，以收购任何陆金所控股美国存托凭证或陆金所控股股票。

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美国的特殊因素

要约人集团将与陆金所控股承诺，将尽合理努力维持陆金所控股股份在联交所的上市地位及陆金所控股美国存托凭证在纽交所的上市地位，并确保公众持有的已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)的比例不得少于25% 遵守上市规则。陆金所控股董事将共同及各别向联交所承诺，在陆金所控股要约结束后采取适当步骤，以确保以下人士可能需要的陆金所控股股份数目证券交易所由公众在规定的时间内举行。

7.	资金来源和数额或其他考虑因素

以748,533,947股陆金所控股发售股份(代表除要约人已拥有的股份以外的所有已发行陆金所控股发售股份)为基础如(I)将不会行使未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股承销单位；(Ii)陆金所控股的股本自最后实际可行日期至截止日期不变；及(Iii) 陆金所控股要约将被全部接受，联合要约人应支付的现金代价总额约为845,182,5美元：

陆金所控股报价的价值约为843,597,759美元；

陆金所控股期权要约的价值约为669美元；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

以748,533,947股陆金所控股发售股份(代表除要约人已拥有的股份以外的所有已发行陆金所控股发售股份)为基础倘(I)所有11,472,990份尚未行使的陆金所控股购股权悉数行使；(Ii)陆金所控股的股本自最后可行日期至截止日期不变；及(Iii)陆金所控股股份要约及陆金所控股供股安排将获悉数接受，联合要约人应付的现金代价总额约为858,111,979美元：

陆金所控股报价的价值约为856,527,818美元；

根据陆金所控股期权要约，联合要约人将不会支付任何款项；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

因此，联合要约人应付的潜在总现金代价总额约为858,111,979美元。

联合要约人拟通过安珂的内部现金来源，以现金方式融资和满足陆金所控股要约项下的应付款项科技和平安海外控股。摩根士丹利为联合要约人的财务顾问，他信纳联合要约人有足够的财务资源以支付以下应付的最高现金代价在完全接受陆金所控股的要约后，联合要约人。

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美国的特殊因素

费用及开支

要约人集团已支付或将负责支付申请费、律师费和开支、印刷和邮寄费用以及要约人集团已产生或将产生的与陆金所控股收购要约相关的其他专业费用，于本文件日期估计合共为4,485,700.00美元。这些费用和支出不会减少现金对价为陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有者所接受。陆金所控股不承担与陆金所控股报价相关的费用。

9.	标的公司的证券权益

由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股债券股息计划选择派发股票股息，此结果意味著，由联合要约人控制的陆金所控股股份总数由474,905,000股陆金所控股股份(约占紧接配发及发行新股份前已发行陆金所控股股份总数的41.40%)增加于紧接配发及发行作为陆金所控股特别股息的新陆金所控股股份后，陆金所控股股份由984,785,257股(占紧接配发及发行新陆金所控股特别股息后的已发行股份总数约56.82%)转为984,785,257股陆金所控股股份。

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美国的特殊因素

下文载列了Lufax于最后实际可行日期的股权结构。


陆法克斯股东	陆法克斯号持股份于最后实际可行日期		百分比持股的全部已发行陆法克斯股份于最后实际可行日期 (%)^{(Note 6）}
共同要约人
- 安科科技 ^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ^（注 1）		393,795,905		22.72
联席要约人总计：		984,785,257		56.81
要约董事
- 黄菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
- 张志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陆法克斯董事
- 格雷戈里·迪恩·吉伯先生		31,083		0.00
敦功有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股东		440,284,218		25.40
总		1,733,319,204		100.00

注：

1.	安科科技是平安金融科技的全资子公司，平安金融科技由平安集团平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。因此，根据《证券及期货条例》，于最后实际可行日期，平安金融科技被视为于由本公司持有的590，989，352股Lufax股份中拥有权益安科科技和平安集团被视为于安科科技持有的590，989，352股陆法克斯股份和平安海外控股持有的393，795，905股陆法克斯股份中拥有权益。

于最后实际可行日期，平安可转换背书票据的未偿还本金额为97690美金，包括向平安海外控股发行的可转换本票的50798.8美金发票和向安科科技发行的可转换本票的46891.2美金发票。根据平安的条款和条件可转换票据，平安可转换票据的转换期将于2026年4月30日开始。

2.	Huang先生，安珂科技董事的一员，实益拥有7,125张陆金所控股美国存托凭证，相当于14,250 陆金所控股分享。张志春女士为平安海外控股的董事持有人，实益拥有3,111张陆金所控股美国存托凭证，相当于6,222股陆金所控股股份。

3.	兰邦投资有限公司(“兰邦”)及通骏投资有限公司通军股份有限公司(“通军”)分别持有敦公股份有限公司(“屯贡”)已发行股本及已发行股本的56.37%及43.63%。根据相关利益披露形式，(一)蓝邦由石景奎先生及杨学莲先生分别持有50%及50%股权；及(Ii)童军由窦文伟先生及王文军女士直接持有50%及50%股权。窦文伟先生及王文君女士担任提名股东代表受益人持有通骏股份，受益人为平安集团及其子公司或联营公司的高级员工。

施景奎先生和杨学联先生均已向安科科技授予购买各自最多100%股份的选择权兰邦股份（「兰邦离岸看涨期权”).兰邦投资有限公司的每位股东均享有投票权和其他权利

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美国的特殊因素

LOGO

有关认购期权的详情，请参阅小节“历史及公司”的附注(2)。陆金所控股的上市档案日期为2023年4月11日的《结构-我们的公司结构》。

4.	敦公实益拥有308,198,174股陆金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陆金所控股股份 (Ii)记录于抵押品户口及以敦贡名义持有的保管户口所代表的16,497,372份陆金所控股美国存托凭证，相当于32,994,744股陆金所控股股份。敦公、高盛国际及高盛(亚洲)有限公司于2023年6月至9月期间作出的若干备兑催缴安排；及(Iii)约28,652,716股陆金所控股股份透过中央结算系统持有。 (中央结算系统)由香港中央结算有限公司(下称“中央结算”)设立及营运。

6.	该计算是根据截至年底已发行和已发行的陆金所控股股票总数1,733,319,204股计算得出的。最后实际可行日期(不包括陆金所控股持有的库存股，包括陆金所控股根据股份回购计划回购的陆金所控股美国存托凭证相关股份及向陆金所控股托管机构大量发行的陆金所控股股份发行陆金所控股美国存托凭证，以备日后行使或归属根据陆金所控股股份激励计划授出的购股权或奖励时发行)。

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美国的特殊因素

10.

保留、受雇、补偿或使用的人员/资产

购股协定及日期为2022年12月6日的可转换本票的修改及补充协定陆金所控股、平安海外控股和安珂科技达成协定。

日期为2023年4月11日的赞助商协定生效陆金所控股、摩根大通证券(远东)有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司及瑞银证券香港有限公司就陆金所控股就陆金所控股股份在联交所上市事宜委任彼等为联席保荐人一事交换。

联席要约人已聘请摩根士丹利担任彼等就陆金所控股非美国要约的财务顾问本公司根据收购守则订立陆金所控股购股权要约及陆金所控股购股权单位安排，并同意向摩根士丹利支付一笔固定费用，金额为类似性质及规模交易的惯常金额。联合要约人还同意赔偿摩根除非该等负债主要是由该等人士的严重疏忽或恶意所致，否则该等人士将不会就该等负债承担任何责任。

联合要约人已聘请Georgeson LLC作为其资讯代理，并聘请北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company担任投标人与陆金所控股美国报价有关的代理。每个资讯代理和投标代理将获得合理的和惯例的服务补偿，报销某些合理的自付费用，并得到赔偿与其服务或聘任有关的某些法律责任，但如该等法律责任是由于欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，或因欺诈、恶意、重大过失或重大违约所致，则不在此限该人的疏忽或故意的不当行为。

联合要约人不会向任何经纪或交易商或其他人士支付任何费用或佣金与陆金所控股美国存托凭证或陆金所控股股份根据陆金所控股股份要约进行招标有关的个人或实体。

11.

联合要约人的财务资讯

关于联合要约人的财务资讯不是实质性的，因为(A)所提出的对价仅由现金组成； (B)陆金所控股要约不受任何融资条件规限；及。(C)(X)联合要约人是根据交易所法令第13(A)及15(D)条成立的公开报告公司，以电子方式提交有关爱德加及(Y)的报告。要约是针对所有已发行的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证。

12.

税收后果

美国联盟所得税后果

这部分介绍了陆金所控股美国报价对美国联盟所得税的重大影响。只有当您是陆金所控股美国持有人(定义如下)，并且您将您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证作为以下含义的资本资产持有时，它才适用于您经修订的1986年《国内税法》第1221节(代码“)。本节不涉及任何

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美国的特殊因素

州、当地或外国法律或美国联盟法律(如遗产税或赠与税法律)下的税收考虑因素，而不是与美国联盟所得税有关的法律。本节并不涉及所有根据陆金所控股美国股东的具体情况，可能与他们相关的美国联盟所得税方面。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

选择使用按市值计价的方法核算您所持证券的证券交易商；

•

非陆金所控股美国持有者；

•

金融机构；

•

共同基金；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体，适用于美国联盟所得税；

•

免税组织；

•

人寿保险公司；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

实际或建设性拥有陆金所控股10%及以上有表决权股票的人；

•

作为跨境、对冲或转换交易的一部分而持有陆金所控股股票的人；或

•

功能货币不是美元的人。

你是一个“陆金所控股美国持有者如果您是陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证的实益拥有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民；

•

为美国联盟所得税的目的而作为公司征税的公司或其他实体，创建或组织的在或根据美国法律、美国境内的任何州或哥伦比亚特区；

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美国的特殊因素

•

其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或更多的美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)如果根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，将被视为美国人。

如果合伙企业或其他直通实体持有陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，美国联盟所得税对合伙人或其他人的待遇所有者一般将取决于合伙人或其他所有者的状态以及合伙企业或其他流动实体的活动。建议作为合伙企业合伙人或另一合伙企业所有者的陆金所控股美国持有者持有陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证的直通实体咨询自己的税务顾问。

建议您咨询您自己的税务在您的特定情况下，就陆金所控股美国提供的美国联盟、州和地方税收后果提供咨询。

的税收后果股票报价

如果您是陆金所控股美国股票或陆金所控股美国存托凭证的持有者，您将确认美国联邦政府的资本收益或损失所得税目的等于您根据陆金所控股美国要约交换您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证而获得的总代价与您在陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证。非公司陆金所控股美国持有人的资本利得，如果持有物业超过一年，一般最高可按20%的税率征税。根据《守则》，资本损失的扣除额受到某些限制。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

PFIC 考虑因素

在任何课税年度，非美国公司将被归类为PFIC，在此期间，在应用某些检查后规则也不是：

•

至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)；或

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至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于以下资产产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有。

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美国的特殊因素

为此，现金是一种被动资产，被动收入通常包括股息，利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在贸易或企业的活跃经营中产生的，而不是来自相关人士。就本次测试而言，陆金所控股将被视为拥有其按比例持有的它直接或间接拥有任何其他公司25%或以上(按价值计算)的股权，并在该公司的收入中赚取其按比例分配的资产。

陆金所控股是否为私募股权投资公司的确定是每年一次的事实密集型确定，适用的法律受不同的解释。特别是，其资产的构成可能在一定程度上取决于其当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就本课税年度和未来课税年度而言，综合公平市场其资产的价值，包括商誉和其他用于PFC测试的未登记无形资产，可能会在一定程度上参考陆金所控股股票的市场价格确定，市场价格可能会有很大波动。在收入下尽管如此，它作为私人融资中心的地位取决于其收入的构成，而收入构成将取决于各种受不确定性因素影响的因素，包括它未来进行的交易。因此，它的美国律师没有发表任何意见关于其在上一纳税年度、本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位。

如果陆金所控股在任何一年都被归类为PFIC，在以下方面如果陆金所控股美国持有人持有陆金所控股股份，则在陆金所控股美国持有人拥有陆金所控股股份的所有后续年份，该公司将继续被视为该陆金所控股美国持有人的私人股本投资公司，无论其是否继续符合上述测试，除非(1)陆金所控股美国持有人已根据私人投资公司规则作出“当作出售”选择，或(2)陆金所控股美国持有人(A)作出“优质投资基金选举”或(B)。有资格就陆金所控股美国持有人持有陆金所控股为私人投资公司的期间内的所有纳税年度做出按市值计价的选择(如下所述)。如果做出这样的视为出售选择，陆金所控股美国持有者将被视为已按陆金所控股美国持有人于该等被视为出售当日的公平市价出售陆金所控股美国持有人持有的陆金所控股股份，而从该等被视为出售中获得的任何收益将受下述规则规限。在被视为出售的选举之后，再见由于陆金所控股在下一个课税年度不会成为私人股本投资公司，因此作出上述选择的陆金所控股美国持有人持有的陆金所控股股份将不会被视为私人股本投资公司的股份，陆金所控股美国持有人也不受规则约束关于陆金所控股美国持有人从陆金所控股获得的任何“超额分派”或从陆金所控股股票的实际出售或其他处置中获得的任何收益，下文将进行说明。陆金所控股美国持有者应咨询其税务顾问有关如果陆金所控股成为(或将要成为)并随后不再是PFIC，且此类选择可用，则做出视为出售选择的可能性和后果。

对于每个课税年度，陆金所控股美国持有人被视为陆金所控股美国持有人，陆金所控股美国持有人将受到以下特别税收规则的约束关于陆金所控股美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)陆金所控股股份而获得的任何“超额分配”和该陆金所控股美国持有人确认的任何收益，除非(1)该陆金所控股美国持有人作出 “合资格选举基金”选举，或优质教育基金选举，关于陆金所控股美国持有人持有陆金所控股为私人投资公司的持有期内的所有课税年度，或(2)陆金所控股股票构成“流通股”等陆金所控股美国持有者做出按市值计价的选择(AS

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美国的特殊因素

下面讨论)。陆金所控股美国持有人在应纳税年度收到的分派，大于陆金所控股美国持有人在之前三个纳税年度或陆金所控股美国股东对陆金所控股股票的持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分配或收益将在陆金所控股美国持有者持有的陆金所控股股票；

•

分配给本课税年度和第一个课税年度之前的任何课税年度的陆金所控股成为PFIC，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他年度的金额将适用该年度的最高税率和一般适用于少缴税款的利息费用，将对每一年应归因于少缴税款的税款征收。

对于分配到处置年度或“超额分配”年度之前的年度的税款，不能用任何这些年的净营业亏损和出售陆金所控股股票所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使陆金所控股美国持有人将陆金所控股股票作为资本资产持有。

如果陆金所控股是PFIC，则陆金所控股美国持有人通常将遵守类似的规则，即陆金所控股从以下公司获得的分配，以及其处置陆金所控股可能持有股权的任何外国实体的股份，这些外国实体也是PFIC或较低级别的PFIC，犹如此类分配是由以下各方间接接收和/或处置的：这样的陆金所控股美国持有者。陆金所控股美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将美国税务总局规则适用于我们的子公司。

如果陆金所控股美国持有人在QEF选举中有效，陆金所控股美国持有人将被要求将每年的总收入包括在内，无论是我们不会像资本利得那样进行分配，比如陆金所控股美国持有者在我们净资本利得中的比例，以及作为普通收入，我们在超过净资本利得的收益中按比例分配陆金所控股美国持有者。然而，一款陆金所控股美国持有人只有在该公司同意每年向陆金所控股美国持有人提供某些税务资讯的情况下，才能就该公司的普通股进行QEF选举。陆金所控股目前预计不会在此次活动中提供此类资讯它被归类为PFIC。

陆金所控股美国持有人可以避免因陆金所控股股票的超额分派或收益而产生的利息费用通过对陆金所控股股票进行按市值计价的选择，前提是陆金所控股股票是“流通股”。如果陆金所控股股票在某些美国证券交易所“定期交易”，它将成为可交易的股票 (如纽约证券交易所)或在符合某些条件的非美国证券交易所上市。为此，陆金所控股股票将被视为在其交易期间的任何日历年度内进行定期交易，但以最低数量进行交易的除外每个日历季度至少15天。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。每个陆金所控股美国持有者应咨询其税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选举或关于陆金所控股的股票是可取的。

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美国的特殊因素

陆金所控股美国持有者如果进行按市值计价的选举，必须在普通收入中包括每年相当于陆金所控股美国持有者在陆金所控股股票的调整计税基础上在纳税年度结束时的公平市值的超额(如果有)。选举持有人也可以索赔普通损失。在纳税年度结束时，陆金所控股美国持有者在陆金所控股股票的调整纳税基础超过陆金所控股股票公平市值的部分(如果有)的扣除，但只有在任何净额的范围内才允许这种扣除前几年按市值计价的收益。出售或以其他方式处置陆金所控股股份的实际收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置陆金所控股股份而发生的任何损失将被视为普通收入。按前几年按市值计价的净收益计算的亏损。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非陆金所控股股票不再是流通股。

然而，通常不能对陆金所控股拥有的任何二线PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC本身就是“适销对路的股票”。因此，即使陆金所控股美国持有者有效地就陆金所控股股票进行了按市值计价的选择，陆金所控股美国持有者也可能会继续受到陆金所控股规则的约束 (如上所述)关于其在我们的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联盟所得税目的下被视为PFIC的股权。陆金所控股美国持有人应咨询他们的税务顾问有关可获得性和按市值计价选举的可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非另有规定由美国财政部提供，PFIC的每个美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的资讯。陆金所控股美国持有者未能提交年报将导致限制陆金所控股美国持有人的美国联盟所得税申报单在陆金所控股美国持有人提交年度报告后三年之前保持开放，直到陆金所控股美国持有人提交年度报告后，并且，除非没有这样的限制是由于合理的原因，而不是故意忽视，在此期间，陆金所控股美国持有人的整个美国联盟所得税申报单的诉讼时效将保持开放。陆金所控股美国持有者应咨询其税务顾问有关根据本规则提交此类资讯申报表的要求。

备份扣缴和资讯报告

如果您是非公司陆金所控股美国持有人，资讯报告要求一般将适用于向您支付对价在经纪商的美国办事处交换您的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证。

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美国的特殊因素

此外，如果您是非公司陆金所控股，备份预扣可能适用于此类付款美国持有者：

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未提供准确的纳税人识别码的；

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接到美国国税局的通知，你没有上报所需的所有利息和股息显示在您的美国联盟所得税申报单上；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

备份预扣不是附加税，您通常可以获得任何备份预扣金额的退款或抵免如果您已及时向美国国税局提供了所需的资讯，则应遵守超出您的所得税义务的扣缴规则。

税务问题非常复杂，报价给您的税务后果将取决于您自己的情况。它是建议您咨询您的税务顾问，以充分了解向您提供的报价的税收后果。

13.

公平

联合要约人认为，从财务角度来看，陆金所控股的要约对陆金所控股的非关联证券持有人并不公平。这个联席要约人在形成此信念时考虑的唯一因素是，陆金所控股要约的价格低于陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的现行交易价格。

根据收购守则第26.3条，联合要约人须向陆金所控股非美国公司发出不低于最高报价的报价联合要约人于要约期内及陆金所控股生效前六个月内就其股份所支付的价格。因根据陆金所控股股息计划获选派发股息而购入陆金所控股新股的情况代替陆金所控股宣布及派发的现金股息，即指联合要约人收购陆金所控股新股(即陆金所控股要约的触发事件)以现金性质作为代价。此外，在有关期间，除安珂科技及平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息外，要约人集团、屯贡及其各自的一致行动方并无买卖陆金所控股股份，陆金所控股的可转换证券、认股权证、期权或衍生工具。因此，根据收购守则第26.3条的规定，陆金所控股发售股份的对价不得低于陆金所控股特别股息项下的陆金所控股新股配发。参考价相当于美国存托股份自首日起连续五(5)个交易日在纽约证交所报价的平均收盘价的一半美国存托凭证于2024年(星期二)至2024年6月10日(星期一)(纽约时间)在纽约证交所交易(除股息外)，即每股陆金所控股1.127美元。大多数市场先例使用的是股票的平均收盘价由首日起计连续五个交易日起计，股票在联交所以除股息后买卖的股份作为股票的参考价

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美国的特殊因素

分红。陆金所控股认为，代发股息的参考价由陆金所控股根据市场惯例确定。美国报价的对价是1.127美元的产品乘以陆金所控股美国存托股份与陆金所控股股份之间的比例(即两股)，而陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排的注销价格是根据规则13对陆金所控股非美国要约的对价得出的收购守则的一部分。联席要约人并不相信陆金所控股董事会已就陆金所控股的要约进行任何表决，因此联席要约人并不相信有任何董事对陆金所控股的要约有异议或弃权。此外，陆金所控股的收购要约不需要得到陆金所控股股东的任何批准，因此陆金所控股收购要约的结构不需要至少获得多数非关联股东的批准。另见“陆金所控股独立报的来信” 《董事会委员会：建议》和《陆金所控股独立财务顾问来函：建议》。

陆金所控股要约收购为无条件强制性全面要约，既非陆金所控股的公司行为，亦非涉及联合要约人与陆金所控股之间谈判的交易。因此，据要约人集团所知，大多数非陆金所控股雇员的董事并无聘请独立代表，仅代表非关联股东就陆金所控股收购要约的条款进行谈判或就公平性撰写报告。在陆金所控股的优惠中。要约人集团并不预期任何高管、董事或陆金所控股联属公司会就接纳陆金所控股收购建议而投标陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证，因为陆金所控股收购要约价格低于现行市场价格。

陆金所控股的要约并非根据公司法的规定提出，因此陆金所控股的股东没有明确的根据《公司法》规定的与陆金所控股要约相关的评估权。

14.

报告、意见或评估

联合要约人并未收到任何与陆金所控股要约有重大关联的外部人士的报告、意见或评估。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

1.	接受陆金所控股非美国报价的一般程序

如欲接受陆金所控股的非美国要约，阁下应填写并签署随附的白色根据陆金所控股非美国报价上打印的说明填写的接受表格，这些说明构成陆金所控股非美国报价条款的一部分。您应该插入的总数接受陆金所控股非美国报价的陆金所控股股票。如果在标题为“拟转让的陆金所控股股数”的方框中没有插入数字，或插入的陆金所控股股数大于您持有的陆金所控股股数或多于接受陆金所控股非美要约的陆金所控股股票招标证书所代表的陆金所控股股票数量，表格将退回给您以供更正和重新提交。任何更正后的表格都必须重新提交由您提交，并由陆金所控股注册处在接受陆金所控股非美国报价的最后时间或之前收到。您通过接受陆金所控股非美国要约而出售给联合要约人的陆金所控股股票将以联合要约人的名义登记要约人或其被提名人。

通过签署并退还白色陆金所控股非美报价接受表，您向联方保函要约人、摩根士丹利、陆金所控股及其任何一方或其各自的任何最终实益拥有人、董事、高级管理人员、员工、代理人或联系人或参与您所拥有的陆金所控股要约的任何其他人没有采取或没有采取任何行动，将或可能导致联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利或与他们中任何一方或他们各自的任何最终实益拥有人、董事、高级管理人员、雇员、代理人一致行动或联营公司或参与陆金所控股要约的任何其他人违反任何地区关于陆金所控股非美国要约或您对其接受的法律或监管要求。

如果股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(S)(和/或任何令人满意的赔偿或赔偿就您持有的陆金所控股股份而言)，而您希望接受陆金所控股就您持有的陆金所控股股份而发出的非美国要约(不论是全部或部分)，您必须将妥为填妥及签署的白色接受陆金所控股非美国要约的表格，连同有关股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(S)(和/或与此有关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求) 阁下拟接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股股份数目，可送交陆金所控股注册处处长，亦可邮寄或亲手送交卓佳投资服务有限公司，后者为陆金所控股在香港的股份登记及过户办事处，地址为信封上注明：“香港夏？道16号远东金融中心17楼”陆金所控股-陆金所控股非美国报价“，尽快，无论如何不迟于下午4点。截止日期(香港时间)或联合要约人经行政人员同意后可决定及宣布的较后时间及/或日期。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

如果股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(S) (及/或就此而要求的任何令人满意的弥偿或弥偿)是以代名人公司的名义或以贵公司以外的名义提出的，且阁下希望全部或部分接受陆金所控股非美国要约，您必须执行以下任一操作：

(a)

递交您的股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(S)(和/或任何就此向被指定公司或其他被指定人发出令人满意的弥偿要求)，并获指示授权其代表您接受陆金所控股非美国要约，并要求其交付妥为填妥的签名白色接受陆金所控股非美国要约的表格，以及相关的股票(S)和/或转让收据(S)和/或其他所有权文件(S)(和/或任何令人满意的相关赔偿或赔偿要求其中)有关您拟接受陆金所控股非美国要约予陆金所控股注册处的陆金所控股股份数目；或

(b)

安排陆金所控股通过陆金所控股注册处在您的名下登记，并将正式的填写并签署白色接受陆金所控股非美国要约的表格，连同相关股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权文件(和/或任何令人满意的赔偿或赔偿与此相关的要求)提交陆金所控股注册处；或

(c)

如果您的陆金所控股股票已在您的持牌证券交易商/注册机构存放在证券/托管银行透过中央结算系统，指示您的持牌证券交易商/注册证券交易商/注册机构于香港结算设定的最后期限或之前，授权香港结算的获提名人代表阁下接受陆金所控股非美国要约。提名者。为赶及香港结算公司提名人设定的截止日期，你应向你所在证券/托管银行的持牌证券交易商/注册机构查询处理你的指示的时间，并将你的指示递交至你的持牌证券交易商/注册机构按其要求在证券/托管银行；或

(d)

如果您的陆金所控股股票已存入您的投资者参与者在中央结算系统维护的账户，请于中央结算系统提名者设定的截止日期前，透过中央结算系统电话系统或中央结算系统互联网系统授权你的指示。

如果股票中显示的陆金所控股股票(S)的数量没有被您完全接受，新的股票代表陆金所控股股份(S)将被转让，如白色必须申请陆金所控股非美国报价的接受格式。

如果共享关于您的陆金所控股股票的证书(S)和/或过户收据(S)和/或任何其他所有权文件(S)(和/或与此相关的任何令人满意的弥偿或弥偿)不是现成的和/或已经遗失，因为视情况而定，如果您希望接受陆金所控股就您的陆金所控股股票提出的非美国要约，白色然而，接受陆金所控股非美国报价的表格应妥为填写和签署，并

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

连同一封声明您已遗失一张或多张股票和/或过户收据(S)和/或其他所有权档案(S)的信一起交付给陆金所控股注册处令人满意的弥偿或就此而要求的弥偿)，或该等弥偿或弥偿并非现成。如果你找到这样的档案(S)，或者如果(S)可以找到，它/他们应该转发到陆金所控股在此之后尽快登记。

遗失股票(S)和/或过户收据(S)和/或其他档案(S) 关于您的陆金所控股股份的所有权(和/或任何令人满意的弥偿要求)，您还应致函陆金所控股注册处处长，要求提交一份弥偿书，该弥偿书在按照如有指示，应退回陆金所控股注册处。

如果您已将您持有的任何陆金所控股股票进行过户(S)登记如果您的姓名和姓名尚未收到您的股票证书(S)，并且您希望接受陆金所控股非美国公司就您持有的陆金所控股股票提出的要约，您仍应填写并签署白色陆金所控股非美国报价的接受格式和连同您签署的转账收据(S)一并交陆金所控股注册处。该行为将被视为摩根士丹利和/或联合要约人或其各自的代理人(S)向陆金所控股或陆金所控股收取款项的不可撤销的授权在条款及条件的规限下，授权及指示陆金所控股注册处处长代为持有有关股票(S)，并将该股票(S)交付陆金所控股注册处，以及授权及指示陆金所控股注册处处长持有该股票陆金所控股非美国报价，就像它/他们是随陆金所控股注册处一起交付的一样白色接受陆金所控股非美国报价的形式。

接受陆金所控股非美国报价可能不被视为有效，除非：

(a)

陆金所控股注册处在下午4：00或之前收到。截止日期(香港时间)或该时间和/或联合要约人根据收购守则决定和宣布的日期，且陆金所控股注册处已记录已如此收到此类接受以及下文(B)段所要求的任何相关档案；以及

(b)

的白色已正式填写并签署了接受陆金所控股非美国报价的表格，具体如下：

(i)

附有关股票(S)和/或过户收据(S)及/或其他档案 (S)所有权(及/或与此有关的任何令人满意的弥偿或弥偿)，以及，如果该/那些股票(S)不在你的名下，则该等其他档案(例如，加盖适当印花的陆金所控股在空白或以登记持有人签立的接受者为受益人)，以确立您成为相关陆金所控股股份的登记持有人的权利；或

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

(ii)

来自已登记的陆金所控股非美国股东或其遗产代理人(但上限为登记持股，且仅限于接受涉及本款(B)项其他分段不考虑的陆金所控股股票的范围)；或

(iii)

由陆金所控股注册处或联交所核证。

如果白色陆金所控股非美国要约的接受表格由陆金所控股非美国股东以外的其他人签署，必须出示陆金所控股注册官满意的适当的授权档案证据(例如，授予遗嘱认证或经认证的授权书副本)。

未确认收到任何白色陆金所控股非美国要约接受表、股票(S)和/或转让收据(S) 和/或任何其他所有权档案(S)(和/或与此有关的任何令人满意的弥偿要求)。

2.	接受陆金所控股期权要约的程式

要接受陆金所控股选项优惠，您应该填写并签署随附的粉色年接受陆金所控股期权要约的表格按照印在上面的说明，这些说明构成陆金所控股期权要约条款的一部分。您应该填写接受陆金所控股选项提议的陆金所控股选项总数。如果没有数位插入到方框标题“放弃注销的陆金所控股期权数目”或插入的陆金所控股期权数目大于您登记持有的陆金所控股期权数目或投标接纳的陆金所控股实物期权数目陆金所控股选项优惠，表格将退还给您更正并重新提交。任何更正后的表格必须在陆金所控股人力资源部在接受陆金所控股选项报价的最后时间或之前重新提交并收到。

已妥为填写及签署的粉红接受陆金所控股选项报价的表格应与相关选项一起发送你打算向人力资源部提交的证书(S)(和/或与此有关的令人满意的弥偿要求)(如果适用)，说明你打算接受陆金所控股期权报价的陆金所控股期权的数量通过电子邮件发送至PUB_LKGHR@Lu.com，并注明“陆金所控股-陆金所控股选项优惠“尽快，无论如何，不迟于下午4：00到达陆金所控股的人力资源部。截止日期(香港) 或由联合要约人根据收购守则公布并经行政人员批准之较后时间(S)及/或日期(S)。

如果期权证书（如果适用）不现成和/或丢失（视具体情况而定），并且您希望接受陆法克斯期权优惠， 粉红色 尽管如此，仍应填写Lufax期权要约接受表并连同一封信函一起提交给Lufax人力资源部门，说明您已丢失一项或多项Lufax期权证书（如果适用）或不容易获得。如果您发现此类文件或可用，则应在此后尽快将其转发给Lufax的人力资源部门。如果你已经失去您的Lufax期权证书（如果适用），您还应写信给Lufax人力资源部门，要求提供一份赔偿信，根据给出的指示填写后，应退回Lufax人力资源部门。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

接受陆金所控股期权要约并收到陆金所控股的取消价款期权要约可能触发陆金所控股期权持有人和/或陆金所控股代表陆金所控股期权持有人的纳税义务(如在中国的预扣税)。陆金所控股期权要约的取消价款将支付给陆金所控股期权持有人净额适用于陆金所控股期权持有人并要求陆金所控股代扣代缴的任何预扣税。建议所有陆金所控股期权持有人如果对陆金所控股期权要约的税收影响有任何疑问，请咨询他们的专业顾问。

如果陆金所控股非美国报价被撤回或失效，陆金所控股期权报价也将被撤回或失效。在这种情况下，联合要约人应尽快但无论如何不得少于十(10)日内将相关期权证书(S)(如适用)和/或其他所有权文件(和/或S)以平邮方式返还，风险由期权持有人自行承担令人满意的弥偿或与此有关的弥偿要求) 粉红色向相关陆金所控股期权持有人发出的接受陆金所控股期权要约的表格。

未确认收到任何 粉红色陆金所控股期权要约和/或期权证书(S)(如果适用)的接受表格将被给予。

在本综合文档和粉色接受陆金所控股期权要约的形式应包括其任何扩展和/或修订。

在做出决定时，陆金所控股的期权持有人必须依靠自己的审查陆金所控股集团的要约和陆金所控股期权要约的条款，包括所涉及的优点和风险。本综合文件的内容，包括本文所载的任何一般意见或建议，以及 粉红色表格就接受陆金所控股购股权要约而言，不得解释为任何联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利、陆金所控股独立财务顾问或彼等各自的专业顾问提供任何法律或商业意见。陆金所控股期权持有人应咨询自己的专业顾问，以获得专业建议。

3.	《陆金所控股》供电股安排验收程序

要接受陆金所控股服务单位安排，你应该完成并签署随附的黄色《陆金所控股供电系统验收表格》按照印在其上的说明进行安排，这些说明构成了陆金所控股PSU安排条款的一部分。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

针对未锁定陆金所控股PSU的持有者

您应输入接受陆金所控股PSU安排的未锁定陆金所控股PSU总数。如果框中未插入任何数字标题“放弃注销的未归属陆金所控股PSU数量”或插入的未锁定的陆金所控股PSU或锁定的陆金所控股PSU的数量大于您注册持有的未锁定的陆金所控股PSU或物理解锁的陆金所控股PSU数量陆金所控股PSU招标接受陆金所控股PSU安排后，表格将退还给您以供更正和重新提交。任何更正后的表格必须在最迟时间或之前重新提交并由陆金所控股人力资源部接收接受“陆金所控股”合作伙伴关系安排。

适用于锁定陆金所控股PSU的持有者

您应输入已锁定的陆金所控股PSU总数，并接受陆金所控股PSU安排。如果框中未插入任何数字标题“放弃注销的未归属陆金所控股PSU数量”或插入的锁定陆金所控股PSU数量大于或小于您注册持有的锁定陆金所控股PSU数量或提交的物理锁定的陆金所控股PSU数量对于接受陆金所控股PSU安排，表格将被退回给您更正并重新提交。提醒您，您的不能选择部分接受关于您注册持有的陆金所控股PSU安排已锁定陆金所控股PSU。任何更正后的表格必须在陆金所控股人力资源部接受陆金所控股PSU安排的最后时间或之前重新提交并收到。

对于所有未归属陆金所控股PSU的持有者

已妥为填写及签署的黄色应将接受陆金所控股服务单位安排的表格与相关服务单位一起寄出您打算向人力资源部投标的证书(S)(和/或与此相关的令人满意的赔偿或要求的赔偿)(如果适用)，说明您打算接受陆金所控股PSU安排的陆金所控股PSU的数量通过电子邮件发送至PUB_LKGHR@Lu.com，并注明“陆金所控股--陆金所控股节目组安排“尽快，无论如何，不迟于下午4：00到达陆金所控股的人力资源部。截止日期(香港) 或由联合要约人根据收购守则公布并经行政人员批准之较后时间(S)及/或日期(S)。

如果PSU证书(S)(如适用)不是现成的和/或已经遗失，而您希望接受陆金所控股PSU安排，The黄色尽管如此，接受陆金所控股服务单元安排的表格仍应填写并提交给陆金所控股的人力资源部，同时附上一封信，说明您丢失了一个或多个陆金所控股服务单元证书(S)(如果适用)或该证书/他们没有现成的。如果你找到这样的文件(S)或如果有(S)，它/他们应该在之后尽快转发给陆金所控股的人力资源部。如果你输了如果你的陆金所控股职业健康保险证书(S)(如果适用)，你还应该去信陆金所控股人力资源部，要求出具赔偿函，按照说明填写后，应退还给陆金所控股人力资源部。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

接受陆金所控股供电商安排并收到协议项下的取消费用陆金所控股特别服务单位安排可能触发陆金所控股特别服务单位持有人和/或代表陆金所控股特别服务单位持有人的陆金所控股的纳税义务(如在中国的预扣税)。陆金所控股电源股安排下的取消费用将支付给陆金所控股电源股适用于陆金所控股PSU持有人并由陆金所控股代扣代缴的任何预扣税净额。建议所有陆金所控股PSU持有者如果对陆金所控股PSU的税收影响有任何疑问，请咨询他们的专业顾问安排好了。

如果陆金所控股非美国报价被撤回或失效，陆金所控股PSU安排也将被撤回或失效。在这种情况下，联合要约人应尽快但无论如何应在十(10)日内以平邮方式返还有关PSU证书(S)(如适用)和/或其他所有权文件(S)，风险由PSU持有人自行承担 (及/或与此有关的令人满意的弥偿或弥偿规定)黄色致相关陆金所控股特殊服务单位持有人的陆金所控股特别服务单位安排接受表。

未确认收到任何黄色陆金所控股电务单位安排接受表和/或电务单位证书(S)(如适用) 都会被给予。

在本综合文档和黄色《陆金所控股供电系统验收表格》安排应包括对其的任何扩展和/或修订。

在做出决定时，陆金所控股PSU持有人必须依靠自己审查陆金所控股集团和陆金所控股PSU安排的条款，包括所涉及的优点和风险。本综合文件的内容，包括本文所载的任何一般意见或建议，以及黄色接受陆金所控股PSU安排的表格，不得解释为联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利、陆金所控股独立财务顾问或彼等各自的任何法律或商业建议专业顾问。陆金所控股持有者应咨询自己的专业顾问，寻求专业建议。

4.	陆金所控股美国存托股份持有者和陆金所控股美国股东的手续

陆金所控股美国股东

如果你是陆金所控股选择接受陆金所控股美国要约的美国股东，该要约仅对陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者开放，您应该填写蓝色根据印刷的说明接受Lufax美国报价的表格它构成了Lufax美国报价条款和条件的一部分。

完成的蓝色那么接受形式应该是连同相关Lufax股份和/或任何其他所有权文件（和/或就此所需的任何令人满意的赔偿）一起转发不少于您打算涉及的Lufax股份数量接受Lufax美国向Computershare招标代理的报价

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

信托公司，N.A.，c/o自愿企业行动，邮政信箱43011，普罗维登斯，RI 02940，或通过快递到ComputerShare Trust Company，N.A.，c/o自愿企业行动，罗亚尔街150号，马萨诸塞州坎顿市02021号，在收到蓝色接受表格，但无论如何不得迟于凌晨4：00送达招标代理。于2024年10月28日(纽约时间)或联合要约人较后的日期可以确定并宣布。

陆金所控股·美国存托股份持有者

如果您是陆金所控股美国存托凭证的纪录保持者(无论您身在何处)，要接受陆金所控股美国就陆金所控股美国存托凭证提供的优惠，您应填写请按照美国报价文件上印制的说明附上递交函，并尽快将填妥的递交函(连同您的陆金所控股美国存托凭证)退回投标代理。陆金所控股美国存托股份持有者 (无论这些陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能投标陆金所控股美国报价。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构，您必须与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构联系，让这些证券中介机构代表您投标您的陆金所控股美国存托凭证。通过DTC。为了使登记转让构成您的陆金所控股美国存托凭证在陆金所控股美国报价中的有效投标，陆金所控股美国存托凭证必须由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介机构在截止日期。此外，在截止日之前，招标代理必须收到(A)陆金所控股美国存托凭证的此类招标的确认书，以及(B)由DTC发送的电文，该电文是登记确认书的一部分，并说明DTC已已收到投标陆金所控股美国存托凭证的参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意遵守陆金所控股美国报价的条款和且联合要约人可对该参与者强制执行该协议。DTC、DTC的参与者和其他证券中介机构可能会设定早于收盘的截止时间和日期收到客户指示招标陆金所控股美国存托凭证的日期。请注意，如果您的陆金所控股美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券中介持有的，并且您的证券中介投标您的陆金所控股美国存托凭证根据您的指示，您的证券中介机构可能会向您收取交易费或服务费。你应该咨询你的证券中介机构，以确定适用于你的截止日期和时间，以及你是否会被收取费用。任何交易或服务费。

如果您是直接交易委员会参与者，并且以直接交易委员会参与者的身份在直接交易委员会账户中持有陆金所控股美国存托凭证，则您必须通过DTC‘s TOP投标您的陆金所控股美国存托凭证，并通过DTC将您参与者账户中的陆金所控股美国存托凭证转移到招标代理来遵循登记转账程序。代理的消息必须由DTC传输，并且投标代理在凌晨4：00之前收到(纽约时间)于截止日期根据陆金所控股美国报价有效投标陆金所控股美国存托凭证。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能在陆金所控股美国要约，除非该陆金所控股美国存托股份持有人选择接受陆金所控股非美国要约，取消其陆金所控股美国存托凭证，并从陆金所控股美国存托股份计划中撤回相关陆金所控股要约股票，并成为陆金所控股股东。陆金所控股美国股东可以选择接受陆金所控股美国报价或陆金所控股非美国报价。选择接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股美国股东将被视为陆金所控股非美国股东，将无法撤回对陆金所控股的接受非美国要约，除非该权利是根据收购守则第19.2条规定的。

陆金所控股持有者谁愿意接受陆金所控股非美国要约可通过注销其陆金所控股美国存托凭证并撤回作为陆金所控股美国存托凭证基础的陆金所控股股票来选择成为陆金所控股股东，但须遵守陆金所控股存款协定的条款，包括支付适用的费用支付给陆金所控股存托管理人(包括陆金所控股美国存托股份注销手续费，每100个陆金所控股美国存托凭证5美元，外加15美元的电报费)，以及任何其他适用的费用和税款。陆金所控股美国存托股份持有者通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构注销其陆金所控股美国存托凭证，应按照经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构的程式，通知经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介安排注销陆金所控股美国存托凭证，以及将相关陆金所控股股份从陆金所控股托管人于中央结算系统的账户中提取及转让至陆金所控股美国存托股份持有人的香港香港股票账户。如果陆金所控股美国存托股份持有者倾向于在中央结算系统以外接受陆金所控股股票，他或她必须首先接受中央结算系统中的陆金所控股股票，然后再安排从中央结算系统退出。这样的陆金所控股美国存托股份持有者可以获得由香港结算代名人有限公司(作为转让人)并以其个人名义在陆金所控股登记处登记陆金所控股股份。对于在中央结算系统收到的陆金所控股股票，在正常情况下，上述步骤取消陆金所控股美国存托凭证，并退出陆金所控股股票一般需要自陆金所控股存托凭证收到陆金所控股美国存托凭证之日起两(2)个美国工作日内注销，并附上有效的注销说明和支付注销费用。为了让陆金所控股的共享在CCASS外部以实物形式收到的上述取消陆金所控股美国存托凭证和撤回陆金所控股股票的步骤可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成。陆金所控股美国存托股份持有者将无法在网上接收或交易陆金所控股股票证券交易所，直至注销陆金所控股美国存托凭证和撤回陆金所控股股票的程式完成为止。请注意，可能会出现临时延迟。例如，陆金所控股存托机构的转账账簿可能会不定期关闭，不向取消和撤回陆金所控股美国存托凭证退出陆金所控股美国存托股份计划。

陆金所控股美国存托股份持有者选择接受陆金所控股非美国报价的人注销其陆金所控股美国存托凭证并撤回陆金所控股美国存托凭证相关股份将被视为陆金所控股非美国股东，并且除非规则规定有这种权利，否则将无法撤回对陆金所控股非美国要约的接受收购守则19.2条。

没有收到任何形式的接受确认(S)、传送函、陆金所控股共享、陆金所控股美国存托股份、将提供陆金所控股美国存托凭证、转账收据(S)或其他所有权档案(和/或与此相关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求)(如果有)。

接受陆金所控股美国报价的投标代理必须在不迟于凌晨4：00收到。2024年10月28日(纽约时间)左右联合要约人可能决定和宣布的较晚日期。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

结算

陆金所控股非美国报价

如果您接受陆金所控股非美国要约，接受陆金所控股非美国要约的陆金所控股非美国股东就接受陆金所控股非美国要约而支付的代价的现金支付(减去卖方的从价印花税(如果适用))，详情载于本综合文件附录一“11.香港印花税”一节。)。将不迟于收到正式填妥及对陆金所控股非美国报价的有效接受，或在预期最后付款日期之前，以较早者为准。联合要约人或其代表必须收到相关所有权文件，以完成对陆金所控股非美国要约的每次接受而且有效。每张支票将以普通邮递方式寄往陆金所控股非美国股东在陆金所控股会员名册上所示的各自地址，如属联名持有人，则寄给陆金所控股非美国股东的姓名在上述成员登记册中排名第一，除非随附的白色由陆金所控股登记处填写、寄回并收到的承兑表格，寄至相关陆金所控股非美国股东的白色接受陆金所控股非美国报价的形式，风险自负。

陆金所控股美国报价

如果您接受陆金所控股美国报价，则以现金支付就接受陆金所控股美国报价而支付的对价(不包括任何适用的费用、开支和税金)预计将在预期的最后付款日期之前支付。联合要约人或其代表必须收到相关所有权文件，以使每次接受陆金所控股美国要约的行为完整有效。每张支票将以普通邮递方式寄往相关陆金所控股美国股东的蓝色陆金所控股美国报价的接受格式或传递函由其承担风险。

由于《交易法》第14e-1(C)条规定，必须在#年终止后立即支付对投标证券的对价。收购要约及根据陆金所控股美国要约向陆金所控股美国股东及陆金所控股持有人支付的代价将不迟于收到正式填妥的及根据《收购守则》规则20.1(A)的有效接受。联合要约人已向执行人员申请豁免严格遵守收购守则第20.1(A)条，以了结陆金所控股美国股东及陆金所控股根据交易所法案，美国存托股份持有者根据陆金所控股美国报价将在预期的最后付款日期前做出报价。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

陆金所控股选项优惠

如果您接受陆金所控股期权要约，取消价格将由联合要约人以美元(基于交换)进行结算 1美元兑换人民币7.1291元人民币及1美元兑换港币7.8113港元)尽快送交陆金所控股员工持股计划管理人，作为陆金所控股购股权持有人的代理在收到正式填妥并有效接受陆金所控股期权要约之日起七(7)个工作日内，或在预期最后付款日期之前(以较早者为准)，陆金所控股员工持股计划管理人将付款至之后尽快通知各自的陆金所控股购股权持有人。

陆金所控股PSU安排-解锁陆金所控股PSU

对于未锁定陆金所控股PSU的持有者，如果您接受陆金所控股PSU安排，则结算取消价格(扣除任何适用费用，费用和税项)将由联合要约人作为解锁的陆金所控股PSU持有人的代理人尽快向陆金所控股员工持股管理人支付，但无论如何不迟于以下日期起七(7)个香港营业日内收到正式完成并有效接受陆金所控股PSU安排，或在预期最后付款日期之前(以较早者为准)，以及陆金所控股员工持股管理人(作为解锁的陆金所控股PSU持有人的代理)将向在此之后，尽快将解锁的陆金所控股PSU的各自持有者。

陆金所控股PSU安排-锁定陆金所控股PSU

对于锁定的陆金所控股PSU的持有者，如果您接受陆金所控股PSU安排，则结算取消价格(不包括任何适用的费用、开支和税项)将由联合要约人交错并根据陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有时间表和授予条件支付，具体如下：

(a)

在每次解锁完成后五(5)个香港营业日内，陆金所控股将发送到联合要约人解锁细节和付款方向摘要(“解锁通知」）;和

(b)

请尽快并在十(10)个香港营业日内，自于联名要约人收到解锁通知后一个公历月内，联名要约人将按照解锁通知所述的付款指示结算注销价格。

基于陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有解锁时间表，根据陆金所控股专用服务单位安排向锁定陆金所控股专用服务单位持有人支付的取消价格，将不迟于陆金所控股专用服务单位持有人收到正式填写和有效承兑的日期后七(7)个香港营业日内作出根据收购守则第20.1(A)条的规定。联合要约人已向执行人员申请豁免严格遵守收购守则第20.1(A)条的规定，以了结根据陆金所控股付款单位安排锁定的陆金所控股付款单位，以应按照上述方式尽快作出。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

陆金所控股报价的其他结算条款和程式

联合要约人或其代表必须收到有关所有权档案，以完成对陆金所控股要约(S)的每次接受，并有效。

将不会支付零头，而应支付的对价金额将向上舍入到最近的美分。

6.	验收期限和修订

根据收购守则第15.1条和适用的美国收购要约规则，陆金所控股的要约将在以下时间继续接受自发布此综合文档之日起至少二十(20)个美国工作日。除非陆金所控股要约之前经执行机构同意而被修改或延长，否则接受格式必须为陆金所控股注册处根据其上列印的说明在下午4：00之前收到截止日期(香港时间)。

这个除非在收购守则第18.2条所规定的完全特殊情况下，或在具有司法管辖权的政府机构要求下，否则联合要约人不打算延长陆金所控股要约。然而，如果陆金所控股的优惠是无论延期或修改，陆金所控股报价将在下一个截止日期或声明中注明，直至另行通知。如果联合要约人要延长陆金所控股的要约，它们是必需的将陆金所控股报价延长至美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或纽约证券交易所的任何规则、法规或立场或任何适用的美国联盟证券法所要求的最短期限。

如果在陆金所控股要约过程中，联合要约人修改了陆金所控股要约的条款，无论您是否已经接受陆金所控股优惠，您将有权接受修订后的条款下的陆金所控股优惠。修改后的陆金所控股报价必须在修改后的报价档案发布之日起至少十四(14)天内保持开放，并应不得在截止日期之前关闭。

如果截止日期延长，本综合档案和表格中的任何引用除文意另有所指外，承兑截止日期应被视为指随后的截止日期。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

公告

到下午6：00在截止日期(香港时间)(或行政长官在特殊情况下准许的较后时间及/或日期)，联合要约人必须将其关于陆金所控股要约的到期、修订和延期的决定通知执行董事和联交所。联名要约人必须根据上市规则在证券交易所网站截止时间为晚上7：00在截止日期(香港时间)，说明陆金所控股要约的结果，以及陆金所控股要约是否已被修改、延期或过期。公告将声明以下内容：

(a)

陆金所控股发售股份及陆金所控股购股权总数及对陆金所控股发售股份及陆金所控股购股权的权利已收到对陆金所控股要约的接受；

(b)

持有的陆金所控股股份和陆金所控股期权以及对陆金所控股股份和陆金所控股期权的权利总数，在要约期前由联合要约人控制或指示；

(c)

陆金所控股发售股份及陆金所控股购股权总数及对陆金所控股发售股份及陆金所控股购股权的权利联合要约人在要约期内收购或约定收购的；

(d)

任何成员持有的任何有关证券的详情(定义见收购守则第22条附注4) 除借入的陆金所控股股份已转借或售出外，其余联名要约人中已借入或借出的股份除外。

公告将具体说明这些数量的陆金所控股股份(占陆金所控股发售股份的百分比，作为视情况而定)和陆金所控股选项。

在计算陆金所控股发售股份和由接受代表的陆金所控股期权的总数时，仅完整、完好并符合本附录I所列要求的有效接受，并已于下午4点前由陆金所控股注册处收到。截止日期(香港时间)，即最迟的时间及日期对于接受陆金所控股的报价，应包括。

根据收购守则的规定，所有与陆金所控股有关的公告要约将按照上市规则的要求提出。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

8.	被提名人登记

为确保所有陆金所控股股东的平等待遇，那些以代名人身分持有陆金所控股股份的独立陆金所控股股东一名以上的实益所有人应尽可能分别对待每一实益所有人的持有。为了让投资登记在被提名人名下的陆金所控股股票的实益所有者接受陆金所控股对于非美国要约，他们必须向其提名人说明其对陆金所控股非美国要约的意图。

退出权

陆金所控股股东根据陆金所控股非美国要约、陆金所控股购股权持有人根据陆金所控股购股权要约和陆金所控股提出的接纳除下一段所述情形外，陆金所控股特别服务单位安排下的特别服务单位持有人将不可撤销且不能被撤回。陆金所控股美国报价的接受者可以通过在以下地址提交通知来撤回接受由接受人(或其以书面形式正式委任的代理人，其委任证据与通知一起出示)签署的书面档案，并向投标代理人提供所需的资料。

根据收购守则第19.2条，如果要约人集团不能遵守就下列事项作出公告的任何要求对于本附录I第7节所列的陆金所控股要约，执行机构可要求给予接受者按执行机构可接受的条款的撤销权，直到该等要求得以满足为止。

在这种情况下，当任何陆金所控股股东、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人(S)撤回接受陆金所控股非美国要约时，分别就陆金所控股购股权要约及陆金所控股购股权单位安排而言，联合要约人应尽快但无论如何应在十年内，由陆金所控股股东、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权单位持有人自行承担风险 (10)在该日内，以普通邮递方式将有关的股票(S)、认股权证书(S)(如适用)及/或其他所有权档案(及/或与此有关的令人满意的弥偿或弥偿规定)交回陆金所控股相关股东、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人之接纳表格(S)。

然而，规则第14d-7(A)(1)条《交易法》规定，投标证券持有人有权在投标要约公开期间撤回任何投标证券。因此，根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人将能够在要约期内的任何时间撤回他们的接受。就任何已有效撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证接纳的股份或陆金所控股美国存托凭证而言，陆金所控股美国要约将被视为未获有效接纳。然而，陆金所控股美国要约可于陆金所控股美国要约到期前的任何时间，按照下述程式之一就任何撤回的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证再次接受。尽管如此，陆金所控股美国已注销其陆金所控股美国存托凭证并撤回以陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股票并已接受陆金所控股就该等陆金所控股股票提出的非美国要约的股东和陆金所控股持有者不能撤回此类接受，即不可撤销，但本条第9条第2款所列情况除外。

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附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

为使退出生效，必须及时收到退出的书面通知投标人必须指明陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证投标人的姓名、要提取的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证的数量，以及如果陆金所控股美国存托凭证已提交的，如与其承兑将被撤回的人的姓名不同，则为登记持有人的姓名或名称。“书面通知”(包括任何委任书、指示或授权)指书面通知并附有正式委任的陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证的相关接受持有人(S)或其代理人(S)的签署正本(连同通知一并出示令联合要约人满意的委任证明)。在美国，传真或其他电子传输不足以构成书面通知。如果您是DTC参与者，并且以DTC参与者的身分在DTC账户中持有陆金所控股美国存托凭证，您可以通过提交代理商的通过您的证券仲介机构向DTC发送消息。

联合要约人已向执行人员申请豁免严格遵守根据收购守则第17条，根据交易所法案，陆金所控股美国要约项下向陆金所控股美国股东及陆金所控股持有人授出提存权。

10.

接受陆金所控股报价的效果

通过接受陆金所控股非美国的要约，相关陆金所控股股东将被视为保证该人将出售的所有陆金所控股股票陆金所控股“项下非美国要约的所有权益均获全额支付，且无任何产权负担，连同于综合档案日期或其后随附的所有权利及利益，包括但不限于有权收取可能在陆金所控股非美国要约提出之日或之后支付、作出或宣布或同意作出或支付的所有股息、分配及任何资本返还(如有)，即综合档案的发送日期。

通过接受陆金所控股美国要约，相关陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有者将被视为保证该人士根据陆金所控股美国要约出售的所有陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证均已全额支付，且不存在任何产权负担以及截至美国要约之日所附带的所有权利和利益档案或其后成为附连的档案，包括但不限于收取所有股息、分派及任何资本回报(如有的话)的权利，而该等股息、分派及任何资本回报可在该等档案或档案上支付、作出或宣布或同意作出或支付在陆金所控股美国要约提出之日或之后，即美国要约档案寄发之日或之后。

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

通过接受陆金所控股PSU安排，相关陆金所控股PSU持有人将被视为同意取消该人将根据陆金所控股PSU安排投标的陆金所控股PSU及附带的所有权利，自陆金所控股PSU安排作出之日起生效，即综合材料的发货日期文档。

接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排将是不可撤销的，也不会可以撤回，除非收购守则允许。

11.

香港印花税

卖方香港的从价印花税(如适用)，由接受陆金所控股非美国的独立陆金所控股股东支付收购要约，并按(I)陆金所控股股份市值；或(Ii)联合要约人就接受陆金所控股非美国要约(使用交换)的相关接纳而应付的代价中较高者的0.1%计算由金融管理专员依据《印花税条例》(香港法例第117章)第18(2)条厘定的印花税税率)，将从联合要约人接受陆金所控股时应付予该人的款额中扣除。非美国报价。

联合要约人将代表卖方安排支付卖方的从价印花税(如适用) 陆金所控股相关股东接受陆金所控股非美国要约，并就接受陆金所控股非美国要约向买方支付香港从价印花税(如适用)。

接纳陆金所控股购股权要约及陆金所控股供电商安排无需缴交印花税。

12.

税务建议

建议陆金所控股独立股东、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人在以下情况下咨询自己的专业顾问对于接受或拒绝陆金所控股的提议所涉税收问题，您没有任何疑问(S)。要约人集团、陆金所控股、摩根士丹利及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司参与陆金所控股收购的任何其他人(S)对任何人因接受或拒绝陆金所控股收购而产生的任何税收影响或责任承担责任(S)。

13.

在香港以外居住的独立陆金所控股股东、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权持有人孔令辉

陆金所控股非美国的要约可能会被所有独立的陆金所控股股东接受，无论是居住在香港还是香港以外的地区。对于非香港居民或在香港以外注册地址的人士，是否可获得陆金所控股非美国优惠、陆金所控股选项优惠及陆金所控股计划安排，可能会受到适用他们居住的司法管辖区的法律。陆金所控股海外股东和/或

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附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

海外陆金所控股持股人及/或身为香港以外司法管辖区公民、居民或国民的海外陆金所控股购股权持有人，应充分遵守所有适用的法律或法规要求，并在必要时寻求自己的法律意见。希望接受陆金所控股非美国要约的海外陆金所控股股东和/或海外陆金所控股期权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人有责任接受陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排，以确定自己是否完全遵守相关司法管辖区的相关法律和法规(包括获得可能是接受陆金所控股海外股东和/或海外陆金所控股购股权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人所要求的或遵守其他必要的手续和支付任何转让或应缴纳的其他税款司法管辖权)。

本综合文件不会根据任何司法管辖区的任何证券法律或法规注册(包括香港或海外)，并只可根据豁免注册或出售限制要求，寄发予海外陆金所控股股东及/或海外陆金所控股购股权持有人及/或海外陆金所控股购股权持有人有关司法管辖区适用的证券法律或法规。

陆金所控股的要约被任何海外陆金所控股接受股东和/或海外陆金所控股期权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人将被视为构成该等海外陆金所控股股东和/或海外陆金所控股期权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人的陈述和担保致要约人集团及其顾问(包括就陆金所控股非美国要约、陆金所控股购股权要约及陆金所控股PSU安排担任联合要约人财务顾问的摩根士丹利)，本地法律及规定已遵守了。境外陆金所控股股东和/或境外陆金所控股购股权持有人和/或境外陆金所控股PSU持有人如有任何疑问，应咨询其专业顾问。

14.

一般信息

(a)

所有通信、通知、承兑表格、股票证书、期权证书、转让收据、其他所有权文件(及/或与此有关的任何令人满意的弥偿或弥偿规定)，以及由陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人及陆金所控股美国存托股份持有人交付或送交的汇款将由他们或他们的指定代理人通过邮寄交付或发送或从他们或他们的指定代理人邮寄，风险由他们自己承担，而联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利、陆金所控股注册人或与他们中任何人或他们各自的任何一方一致行动的任何一方参与陆金所控股优惠的最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司或任何其他人士，对因此而可能产生的任何邮资损失或任何其他责任承担任何责任。

(b)

提交函中所列的规定和接受形式构成了陆金所控股提供。

- 162 -

附录I

其他条款和程序

接受陆金所控股的提议

(c)

如期签署的意见书或承诺书(S)将构成不可撤销的授权联合要约人及/或摩根士丹利(或彼等各自的任何最终实益拥有人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司)代表独立陆金所控股股东填写及签署任何文件，陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人及陆金所控股PSU持有人接受陆金所控股要约，并作出任何其他必要或合宜的作为，以便归属联合要约人(或其指示的一名或多於一名人士) 陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证或取消陆金所控股期权或陆金所控股认购单位，而该人士已接受陆金所控股要约。

(d)

意外遗漏了这份综合文件、美国报价文件、传送函和/或接受陆金所控股要约的任何人的接受形式或其中任何一种形式不会以任何方式使陆金所控股要约无效。

(e)

在允许的范围内，陆金所控股的报价和所有对其的接受将受下列条件的制约和解释符合香港法律。

(f)

任何独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人或陆金所控股PSU持有人根据陆金所控股要约有权享有的权利将根据陆金所控股要约的条款得到全面执行，而不考虑联合要约人可能在其他方面有权或声称有权对抗陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人。

(g)

任何独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人或陆金所控股PSU持有人接受陆金所控股报价将负责支付此等人士在相关司法管辖区应支付的任何转让或注销或其他应付税款。

(h)

在做出决定时，独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU 持股人必须依赖自己对陆金所控股集团和陆金所控股报价条款的审查，包括所涉及的优点和风险。本综合文件和美国报价文件的内容，包括任何一般建议或本文中包含的建议以及提交函和接受表格不应被解释为联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利或其各自专业人员的任何法律或商业建议顾问。陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有者应咨询自己的专业顾问，寻求专业建议。

- 163 -

附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

(i)

本综合档案、美国报价档案、邀请函和接受形式应包括对其进行的任何扩展和/或修订。

(j)

向登记地址在香港以外司法管辖区的人发出陆金所控股要约可能是受相关司法管辖区法律的影响。持有陆金所控股股份的人士如属香港以外司法管辖区的公民、居民或国民，应知悉及遵守任何适用的法律规定。它是希望接受陆金所控股的任何这类人的责任提出，以确信有关司法管辖区的相关法律得到充分遵守，包括获得以下任何政府或其他同意可被要求或遵守其他必要的手续，以及支付与该司法管辖区有关的任何转让或其他应缴税款。

(k)

投标代理人是北卡罗来纳州电脑股份信托公司，地址为C/O自愿公司行动，邮政信箱。 43011，普罗维登斯，里约热内卢02940。

本综合档案的编制是为了遵守适用于香港陆金所控股要约的法律及监管规定，包括收购守则及联交所运作规则。

- 164 -


附录二		路法克斯集团的财务信息

1.	LUVX集团财务信息摘要

下文载列了Lufax集团截至12月31日止各年度的经审核综合财务信息摘要， 2021年、2022年及2023年摘录自陆法克斯上市文件及相关年度报告以及陆法克斯集团截至2023年及2024年6月30日止六个月的未经审计合并财务信息摘录自中期陆费克斯业绩公告：

合并损益和其他全面收益表


	六个月
	截至6月30日，						截至12月31日的一年，
	2024			2023			2023			2022			2021
	千元			千元			千元			千元			千元
	（未经审计）			（未经审计）			（已审核）			（已审核）			（已审核）
技术平台型收入		4,551,892			9,086,070			15,325,826			29,218,432			38,294,317
净利息收入		5,560,940			6,715,547			12,348,357			18,981,376			14,174,231
担保收入		1,775,400			2,565,405			4,392,376			7,372,509			4,370,342
其他收入		636,783			537,632			1,143,770			1,238,004			3,875,407
投资收益		415,657			445,007			1,050,453			1,305,625			1,151,753
使用权益法核算的投资净利润/（损失）份额		(691	)		(1,587	)		(5,416	)		(218	)		(31,143	)
总收入		12,939,981			19,348,074			34,255,366			58,115,728			61,834,907
销售和营销费用		(2,889,635	)		(5,570,120	)		(9,867,488	)		(15,756,916	)		(17,993,072	)
一般及行政开支		(993,199	)		(1,249,416	)		(2,304,835	)		(2,830,119	)		(3,559,323	)
运营和服务费用		(2,654,672	)		(3,134,026	)		(6,118,635	)		(6,429,862	)		(6,557,595	)
技术和分析费用		(527,733	)		(685,616	)		(1,387,055	)		(1,872,454	)		(2,083,994	)
信用减值损失		(5,421,572	)		(6,129,506	)		(12,697,308	)		(16,550,465	)		(6,643,727	)
资产减值损失		–			–			(31,246	)		(427,108	)		(1,100,882	)
融资成本		(71,405	)		(324,288	)		(414,023	)		(1,238,992	)		(995,515	)
其他收益/（损失）-净额		(298,990	)		172,856			210,336			3,459			499,379
总支出		(12,857,206	)		(16,920,116	)		(32,610,254	)		(45,102,457	)		(38,434,729	)
所得税费用前利润		82,775			2,427,958			1,645,112			13,013,271			23,400,178
减：所得税费用		(1,642,727	)		(691,970	)		(610,626	)		(4,238,232	)		(6,691,118	)
本期/年度净利润/（亏损）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060

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附录二		路法克斯集团的财务信息


	六个月
	截至6月30日，						截至12月31日的一年，
	2024			2023			2023			2022			2021
	千元			千元			千元			千元			千元
	（未经审计）			（未经审计）			（已审核）			（已审核）			（已审核）
应占净利润：
Lufax的所有者		(1,662,535	)		1,637,325			886,865			8,699,369			16,804,380
非控股权益		102,583			98,663			147,621			75,670			(95,320	)
本期净利润/（亏损）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060
其他全面收益/（亏损），扣除税后：
可能重新分类至损益的项目
- 按公允价值计算的债务工具公允价值变动收入		(2,511	)		–			–			–			–
- 之汇兑差额
换算海外业务		(426	)		(126,043	)		(54,409	)		(289,599	)		66,501
不会重新分类至损益的项目
- 海外业务转化为演示文稿的价位差异货币		(71,732	)		(550,592	)		(410,572	)		(1,291,250	)		(38,219	)
应占全面收益总额：		(1,634,621	)		1,059,353			569,505			7,194,190			16,737,342
本公司拥有人		(1,736,911	)		959,564			421,275			7,118,117			16,832,782
非控股权益		102,290			99,789			148,230			76,073			(95,440	)
每股收益（以每股人民币表示）
- 每股基本盈利		(1.45	)		1.43			0.77			7.60			14.22
- 每股摊薄盈利		(1.45	)		1.43			0.77			7.58			13.38
- 每份ADS的基本收益		(2.90	)		2.86			1.54			15.20			28.44
- 每股美国存托凭证摊薄收益		(2.90	)		2.86			1.54			15.16			26.76

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附录二		路法克斯集团的财务信息

2022年3月7日，陆金所控股董事会批准并宣布每股陆金所控股现金股息0.68美元截至2022年4月8日纽约证券交易所收盘时，向陆金所控股股东登记在册的股份，总计1,144,226,418股陆金所控股股票。这一年度股息于2022年4月支付。

2022年8月3日，陆金所控股董事会批准在截至2022年6月30日的六个月内派发中期现金股息，每股陆金所控股股票0.34美元，截至2022年10月13日纽约证券交易所收盘时，陆金所控股登记在册的股东总数为1,145,926,797股陆金所控股股票。中期股息于2022年10月支付。

于2023年3月13日，陆金所控股董事会批准派发中期现金股息，每股陆金所控股股份0.1美元，为期6个月 2022年12月31日至2023年4月7日纽约证券交易所收盘时登记在册的陆金所控股股东，总计1,146,108,3股陆金所控股股票。中期股息于2023年4月支付。

2023年8月22日，陆金所控股董事会批准派发中期现金股息，截至陆金所控股的六个月期间每股现金股息为0.078美元 2023年6月30日至2023年10月12日纽约证券交易所收盘时登记在册的陆金所控股股东，总计1,146,282,721股陆金所控股股票。中期股息于2023年10月支付。

2024年3月21日，陆金所控股董事会决议从陆金所控股准备金项下的股份溢价账户中提取特别股息，金额为每股陆金所控股1.21美元或每股陆金所控股美国存托股份2.42美元，这样的特别股息分别于2024年7月支付给陆金所控股股东和2024年8月支付给陆金所控股美国存托股份持有人。

综合财务状况表


	截至6月30日，				截至12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	千元		千元		千元		千元		千元
	（未经审计）		（未经审计）		（已审核）		（已审核）		（已审核）
资产
银行现金		37,113,898		46,927,978		39,598,785		43,882,127		34,743,188
受限制现金		10,683,924		16,525,118		11,145,838		26,508,631		30,453,539
按公允价值计提损益的金融资产		29,249,592		23,174,613		28,892,604		29,089,447		31,023,211
按公允价值计入其他全面收益的金融资产		1,739,416		–		–		–		–
按摊销成本计量的金融资产		2,918,120		3,628,947		3,011,570		4,716,448		3,784,613
根据逆回购协定购买的金融资产		–		–		–		–		5,527,177

- 167 -


附录二		路法克斯集团的财务信息


	截至6月30日，				截至12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	千元		千元		千元		千元		千元
	（未经审计）		（未经审计）		（已审核）		（已审核）		（已审核）
应收账款和其他应收款及合同资产		5,410,456		10,245,741		7,293,671		15,758,135		22,344,773
对客户的贷款		112,708,888		163,236,747		129,693,954		211,446,645		214,972,110
递延税项资产		5,476,280		4,991,199		5,572,042		4,990,352		4,873,370
物业及设备		162,426		248,284		180,310		322,499		380,081
使用权益法核算的投资		–		37,684		2,609		39,271		459,496
无形资产		1,016,210		879,258		874,919		885,056		899,406
使用权资产		349,884		557,225		400,900		754,010		804,990
商誉		9,171,729		8,911,445		8,911,445		8,911,445		8,918,108
其他资产		929,279		1,517,147		1,444,362		1,958,741		1,249,424
总资产		216,930,102		280,881,386		237,023,009		349,262,807		360,433,486
负债
支付给平台投资者		781,083		1,436,543		985,761		1,569,367		2,747,891
借贷		41,002,213		31,813,817		38,823,284		36,915,513		25,927,417
客户存款		3,126,937		–		–		–		–
应付债券		–		1,151,921		–		2,143,348		–
当期所得税负债		447,523		544,309		782,096		1,987,443		8,222,684
帐款和其他应付帐款和合同负债		15,188,201		7,558,070		6,977,118		12,198,654		8,814,255
应付合并结构化实体的投资者		61,693,369		121,523,513		83,264,738		177,147,726		195,446,140
融资担保责任		3,507,405		4,720,097		4,185,532		5,763,369		2,697,109
递延税项负债		427,332		648,329		524,064		694,090		833,694
租赁负债		342,671		545,060		386,694		748,807		794,544
应付可转换商业本票		5,898,783		5,556,909		5,650,268		5,164,139		10,669,498
可选择性转换的商业本票		–		8,726,033		–		8,142,908		7,405,103
其他负债		1,838,182		1,839,112		1,759,672		2,000,768		2,315,948
总负债		134,253,699		186,063,713		143,339,227		254,476,132		265,874,283

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附录二		路法克斯集团的财务信息


	截至6月30日，						截至12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
	千元			千元			千元			千元			千元
	（未经审计）			（未经审计）			（已审核）			（已审核）			（已审核）
股权
股本		75			75			75			75			75
股份溢价		22,306,417			31,290,230			32,142,233			32,073,874			33,365,786
库存股份		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,560,104	)
其他储备		544,621			1,439,763			155,849			2,158,432			9,304,995
留存收益		63,824,564			66,237,559			65,487,099			64,600,234			55,942,943
陆金所控股所有者应占总股本		81,032,909			93,324,858			92,142,488			93,189,846			93,053,695
非控股权益		1,643,494			1,492,815			1,541,294			1,596,829			1,505,508
权益总额		82,676,403			94,817,673			93,683,782			94,786,675			94,559,203
负债和权益总额		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486

陆金所控股集团截至2021年12月31日各年度合并财务报表， 2022年和2023年由普华永道审计。陆金所控股集团截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表并无任何保留或修改意见，亦无任何强调事项或与持续经营相关的重大不确定性。

除上文所披露者外，并无任何重大收入或支出专案关于陆金所控股截至2021年、2021年、12月31日及2023年12月止年度及截至2023年6月30日、2023年及2024年6月止六个月的综合财务业绩。

2.	陆金所控股集团合并财务报表

陆金所控股须在本综合档案中列出或参考综合全面收益表陆金所控股截至该年度经审核综合财务报表所示之财务状况表、综合权益变动表、综合现金流量表及任何其他主要报表截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日及陆金所控股截至2024年6月30日止六个月的未经审计财务报表，连同与本集团重大相关的相关已公布财务报表附注对上述财务资讯的欣赏。

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附录二		路法克斯集团的财务信息

陆金所控股截至6月30日止六个月未经审计的综合财务业绩， 2024年8月22日，陆金所控股发布的中期业绩公告中，第20至56页列出了2024年的业绩(《2024年中期业绩“)于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，：美国证券交易委员会) (http://www.sec.gov/)和陆金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)，可通过以下超级链接访问：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0822/2024082200013.pdf)

陆金所控股截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于陆金所控股2023年4月23日发布2023年年报(《2023年年报“)于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，美国证券交易委员会(http://www.sec.gov/))及陆金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，及可通过以下超链接访问：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301440.pdf)

陆金所控股截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于第I-4页至 I-136I-1362023年4月11日陆金所控股在联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，http://www.sec.gov/)及陆金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)的上市档案内，可透过以下途径查阅超链接：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0411/2023041100011.pdf)

或有负债

此前，陆金所控股通过利用陆金所控股特许融资担保的组合，与融资伙伴分担信用风险子公司和与第三方信用增强提供商的合作。2023年第四季度，陆金所控股成功完成了业务向100%担保商业模式的转型，在这种模式下，陆金所控股的融资担保子公司为每笔新的贷款交易提供担保，而不使用第三方增信。截至2024年6月30日，陆金所控股在融资担保合同下的剩余承诺余额其中陆金所控股未合并的标的贷款为人民币532.94万元万。

除上述外，陆金所控股没有任何截至2024年6月30日的重大或有负债。

- 170 -


附录二		路法克斯集团的财务信息

债务声明

截至2024年6月30日，这是印刷本之前负债表的最后可行日期综合文件显示，Lufax集团有以下未偿债务：


	截至6月30日，
	2024
	(RMB' 000）
借贷		41,002,213
应付可转换商业本票		5,898,783
租赁负债		342,671

总		47,243,667

借贷

陆法克斯集团的借款为无抵押银行借款，截至2024年6月30日，无抵押借款。

下表载列截至所示日期的借款细目：


	截至6月30日，
	2024
	(RMB' 000）
无抵押银行借贷		40,762,258
应付利息		239,955

借贷总额		41,002,213

下表列出了截至所示日期的借款利率范围：


	截至6月30日， 2024
银行借款-固定利率		2.60%-4.20	%
银行借款-浮动利率		6.33%-7.27	%

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附录二		路法克斯集团的财务信息

可转换应付本票

2015年10月，陆金所控股向平安发行了本金总额为195380美元的平安可转换本票万海外控股和安珂科技。截至2024年6月30日，平安可转换本票未偿还本金的50%已赎回，剩余50%未赎回的平安可转换本票未赎回的股票可在2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五(5)个工作日的任何时间全部或部分转换为陆金所控股股票(或陆金所控股美国存托凭证)。截至6月30日，截至2024年6月30日，平安可转换本票可转换为76,559,561股陆金所控股股份，约占陆金所控股已发行和已发行股份总数的6.67%。

租赁负债

截至6月30日， 2024年，陆金所控股集团的租赁负债为人民币34,300元万。

除前述或以其他方式在此披露外，且除就集团内负债而言，董事确认，截至2024年6月30日营业结束时，陆金所控股集团并无任何银行透支或贷款，或其他类似债务、按揭、押记或担保或其他重大事项或有负债。

材料变化

董事确认，除以下各项外，财务或贸易状况或前景并无重大变化陆金所控股集团自2023年12月31日(即陆金所控股集团最新刊发的经审核综合财务报表编制之日)起至(包括)最后可行日期为止。

•

于陆金所控股刊发的截至该六个月之未经审核中期业绩公告所披露截至2024年6月30日，陆金所控股集团于截至2024年6月30日止六个月录得净亏损约人民币156,000元万，同期则录得盈利约人民币173,600元万截至2023年6月30日的期间，主要原因是：(I)由于贷款余额减少和转介减少，零售信贷服务费减少，基于技术平台的收入减少约49.9% 和其他基于技术平台的收入，因陆金所控股退出陆金通业务；(Ii)净利息收入因贷款余额减少而减少约17.2%，但因净额增加而部分抵消来自消费金融业务的利息收入；及(Iii)陆金所控股中国子公司为支持陆金所控股的分销而支付的与一次性股息相关的增加的预扣税人民币10.5万元万 2024年3月21日宣布的特别股息。

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附录二		路法克斯集团的财务信息

•

正如陆金所控股关于年内未经审计财务业绩的内幕消息公告所披露的截至2024年6月30日的季度，日期为2024年8月22日的陆金所控股继续执行其获得和利用强大许可证的战略，以支持其业务。

作为“强牌照”战略的一部分，陆金所控股最近开始利用其在全国范围内的杠杆作用开展小额贷款业务发放小额贷款许可证，利用自身财力，以期进一步优化其业务运营。根据相关会计准则，向小额贷款客户发放贷款的活动将归类为陆金所控股的经营活动。因此，贷款的发放和还款的收取都将反映在陆金所控股合并现金流量表中的经营活动现金流中。考虑到业务已进入在早期阶段，陆金所控股预计，在还款周期开始之前，由于发放小额贷款，其用于经营活动的现金流将在短期内受到初步负面影响。尽管如此，不会有对陆金所控股集团的业务运营有任何重大影响。

陆金所控股认为，它有足够的营运资金来开展小贷业务，并预期其“强牌照”策略将有助陆金所控股集团降低融资成本，改善产品多元化及资金管理效率。

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附录III

与以下内容相关的一般资讯

要约人小组

责任书

平安集团董事共同及个别对本综合报告所载资料的准确性承担全部责任档案(与陆金所控股集团有关的资料除外)，并在作出一切合理查询后，确认就彼等所知，本综合档案中表达的意见(陆金所控股的董事所表达的意见除外陆金所控股、安珂科技及平安海外控股)乃经审慎考虑后得出，且本综合档案并无遗漏任何其他事实令本综合档案作出任何陈述档案具有误导性。

安珂科技董事连带承担对本报告准确性的全部责任。本综合档案所载资料(与陆金所控股集团、平安集团及平安海外控股有关的资料除外)，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所知，本综合档案所载(陆金所控股、平安集团及平安海外控股董事所表达的除外)乃经审慎考虑后厘定，本文件并无其他未包含的事实综合档案，如果遗漏，本综合档案中的任何陈述都会产生误导。

平安的董事们海外控股连带对本综合档案所载资讯(与陆金所控股集团、平安集团和安珂科技有关的资讯除外)的准确性承担全部责任，并确认，经作出一切合理查询后，尽彼等所知，本综合档案所表达之意见(陆金所控股、平安集团及安珂科技董事所表达之意见除外)乃经适当及经过深思熟虑，本综合档案中没有任何遗漏的其他事实会使本综合档案中的任何陈述产生误导。

利益的披露

有关陆金所控股股份、相关陆金所控股股份及其他有关证券(定义见陆金所控股规则第22条附注4)的权益详情由要约人集团、屯贡及各自一致行动各方持有或控制的陆金所控股的收购守则)，请参阅“陆金所控股董事会函件-陆金所控股集团资料-公众股份”一节以及在陆金所控股的持股比例。

3.	陆金所控股证券的安排和交易

除安珂科技及平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息外，要约人本集团、屯贡及其各自一致行动方在紧接要约期前六个月至截至包括最后实际可行的日期。

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附录III

与以下内容相关的一般资讯

要约人小组

要约人集团确认，于最后实际可行日期：

(a)

除“陆金所控股董事会来函--陆金所控股集团情况”一节所披露的资讯外 -陆金所控股的公众流通股及持股“，要约人集团、屯贡及彼等各自一致行动的各方并不拥有或控制或指示对陆金所控股的任何投票权或陆金所控股股份的权利，可兑换陆金所控股的证券、认股权证、期权或衍生产品；

(b)

除“陆金所控股董事会来函--陆金所控股集团情况”一节所披露的资讯外 -陆金所控股的公众流通股及持股“，要约人集团、屯贡及其各自的一致行动方并无就陆金所控股股份持有任何可换股证券、认股权证或期权；

(c)

要约人集团、屯贡或其各自一致行动的各方均未订立任何与陆金所控股证券有关的未偿还衍生品；

(d)

双方未达成任何协定、安排或谅解，根据陆金所控股获得的任何证券要约将转让、抵押或质押给任何其他人；

(e)

并无附注8所述的任何安排(不论是以选择权、弥偿或其他方式) 收购守则第22条关于要约人集团的股份或要约人集团、屯贡或其各自一致行动人士与陆金所控股要约可能具有重大意义的任何其他人士之间的股份；

(f)

双方之间不存在任何协定、安排或谅解(包括任何补偿安排) 联合要约人、屯贡及其各自一致行动的各方以及陆金所控股的任何董事或近期董事、陆金所控股股东或近期陆金所控股股东与陆金所控股要约有任何联系或依赖；

(g)

(1)与要约人集团、屯贡或其各自当事人之间没有任何协定或安排一致行动；(2)与要约人集团可以或不可以援引或寻求援引要约的先决条件或条件及其后果有关的任何人；

(h)

要约人集团、屯贡及其各自的一致行动方均未借入或借出任何陆金所控股中的相关证券(定义见收购守则第22条附注4)；以及

(i)

双方之间没有任何谅解、安排或协定或特殊交易：(1)与陆金所控股的任何股东；及(2)要约人集团、屯贡及其各自一致行动的各方。

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附录III

与以下内容相关的一般资讯

要约人小组

专家和同意

以下是在本综合档案中包含或提及其信件、意见或建议的专家的姓名和资格文档：


名称		资格
摩根史坦利		获发牌照经营第1类(证券交易)的法团，
		类型4(证券咨询)、类型5(期货咨询
		合同)、类型6(公司融资咨询)和类型9
		(资产管理)《证券及期货条例》下的受规管活动

于最后实际可行日期，摩根士丹利已给予且并无撤回其对本综合档案的发布，包括其信件、意见或建议，以及对其名称、徽标和/或其资格的引用，包括在其出现的形式和上下文中。

杂项

于最后实际可行日期，

(i)

要约人集团的注册地址为：

(a)

平安集团：平安金融中心47层、48层、109层、110层、111层、112层，宜田5033号深圳市福田区道路；

(b)

安珂科技：香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2353室香港；以及

(c)

平安海外控股：中环金融街8号国际金融中心二期23楼2318室香港。

(ii)

安珂科技是平安金融科技的全资子公司，平安金融科技则由平安集团。平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。平安集团没有控股股东。

(a)

平安集团执行董事为马明哲、谢永林、郭敏、蔡方方、付新; 平安集团非执行董事为Soopakaj Chhearavanont、杨晓萍、何剑峰、蔡迅;平安集团独立非执行董事为吴成业、朱亦云、刘洪、吴Kong Ping Albert、金力和王光谦;

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附录III

与以下内容相关的一般资讯

要约人小组

(b)

安珂科技的董事为王世墉、Huang、菲利普和张兆文；以及

(c)

平安海外控股的董事为程建新、邓本杰明斌、董海和张志春。

(iii)

摩根士丹利的主要营业地址是30-32，35-42，45-47楼和部分3，8-9楼，香港九龙柯士甸道西1号国际商业中心

(iv)

本综合档案的英文文本和随附的接受形式应优先于其如有任何不一致之处，请参阅各自的中文文本。

展出的档案

以下档案已登载于证监会网站(www.sfc.hk)及陆金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)于本综合档案截止日期(包括截止日期)：

(a)

要约人小组每一成员的组织章程大纲和章程细则；

(b)

平安集团截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度经审计综合账目；

(c)

摩根士丹利和要约人小组的信函，内文载于本综合档案；和

(d)

本附录标题为“4.专家和同意”一段所指的书面同意三.

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

责任说明书

陆金所控股董事连带及各别对本综合资料所载资料的准确性承担全部责任档案(与要约人集团有关的资料除外)，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所知，本综合档案所表达的意见( 本综合档案并无遗漏任何其他事实，令本综合档案所载任何陈述产生误导。

股本

截至最后可行日期，陆金所控股每股0.00001美元的法定已发行股本如下：

(i)

截至2023年12月31日

(ii)

于最后实际可行日期

于最后实际可行日期，除陆金所控股特别股息已派发予陆金所控股持有人外 2024年7月30日的股票和2024年8月6日的陆金所控股美国存托股份持有者，陆金所控股没有其他未支付的未偿还股息或其他分配。陆金所控股无意在年内宣布任何股息或进行其他分配陆金所控股要约的要约期。

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

于最后实际可行日期，除未偿还的11,472,990个陆金所控股方案外，除1,405,4个未归属陆金所控股产品单位及平安可换股本票外，陆金所控股并无任何可兑换的未偿还期权、衍生工具、认股权证或其他相关证券(定义见收购守则第22条附注4) 或可兑换为陆金所控股股份，或授予权利要求发行陆金所控股股份，并未就发行可转换或可兑换为陆金所控股的该等期权、衍生工具、认股权证或证券订立任何协定股份或赋予权利要求发行陆金所控股股份。

所有已发行陆金所控股股票排名平价通行证在所有方面都与特别是在股息、投票权和资本返还方面。

市场价格

下表载列陆金所控股股份于(1)历月最后一个交易日在联交所的收市价于有关期间内；(2)首次公布日期前最后一个交易日；(3)联合公布日期；及(4)最后实际可行日期：


日期	收盘价：每个人都在陆金所控股分享
	(HK$)
2023年9月29日		17.22
2023年10月31日		15.92
2023年11月30日		13.8
2023年12月29日		12.2
2024年1月31日		8.5
2024年2月29日		11.58
2024年3月20日(首次公布日期前的最后一个交易日)		14.90
2024年3月28日		17.38
2024年4月30日		18.32
2024年5月31日		18.04
2024年6月28日		9.23
2024年7月3日（联合公告日期）		12.3
2024年7月31日		11.2
2024年8月30日		9.02
2024年9月24日（最新可行日期）		9.19

于相关期间，Lufax股份在证券交易所所报的最高收盘价为 2024年5月8日为19.26港元，2024年6月5日，Lufax股份在证券交易所的最低收盘价为8.04港元。

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

利益的披露

董事及行政总裁于陆金所控股及其联营公司的证券权益

除下文披露者外，于最后实际可行日期，据陆金所控股董事所知，该等权益及/或淡仓 (视何者适用而定)陆金所控股董事及行政总裁持有陆金所控股及其相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的陆金所控股股份、相关陆金所控股股份及债权证，须通知陆金所控股及证券交易所根据证券及期货条例第XV部第7及8分部(包括根据证券及期货条例该等条文被当作或当作拥有的权益及/或淡仓(视何者适用而定))，或根据根据《证券及期货条例》第352条，须记入该条所指的登记册内，或根据《上市规则》附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所规定者，须通知陆金所控股及联交所，或根据收购守则须在本综合档案中披露的事项如下：


		陆金所控股数量
		共享和/或陆金所控股
		相关股份
		杰出的陆金所控股	近似
		选项和/或	百分比
董事姓名或名称	容量/自然	未归属陆金所控股	持股	多头头寸/
陆金所控股的	感兴趣	授予的MPS⁽¹⁾	兴趣⁽¹⁾	淡仓
赵永锡先生	实益权益	527,150⁽²⁾	0.03%	多头头寸
格雷戈里·迪恩·吉伯先生	实益权益	604,741.5⁽³⁾	0.03%	多头头寸

备注：

(1)

(2)

这代表（i）未归属Lufax归属后将发行的27，150股Lufax股份的总数由Yong Suk CHO先生持有的PSU，及（ii）截至最后实际可行日期，由Yong Suk CHO先生持有的Lufax期权行使后将发行的500，000股Lufax股份。

(3)

这代表（i）Gregory Dean GIBb先生持有的31，083股Lufax股份的总和， (ii)27，151股Lufax股份将在Gregory Dean GIBb先生持有的未归属Lufax PSSUs归属后发行，及（iii）546，507.5股Lufax股份将在Gregory Dean GIBb先生持有的Lufax期权行使后发行，截至2011年最新可行日期。

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

陆金所控股的董事均不打算接受陆金所控股的收购要约如上披露的实益权益。

披露陆金所控股大股东的利益

有关陆金所控股股份和相关陆金所控股股份的权益的详情，根据陆金所控股的条文将向陆金所控股披露如属证券及期货条例第XV部第2及3分部，或已记录于根据《证券及期货条例》第336条须备存的登记册内，或已另行通知陆金所控股及联交所，请参阅《陆金所控股的函件》一节董事会-陆金所控股集团资讯-陆金所控股的公众流通股和持股情况“。

其他利益

(a)

于最后实际可行日期，除标题为“4.披露权益”一节所披露者外 -董事及行政总裁于陆金所控股及其联营公司的证券权益“，陆金所控股的董事概无于陆金所控股的股份、衍生工具、期权、认股权证及转换权或可转换或者可交换为陆金所控股股份的其他类似权利。于有关期间内，除下文所披露者外，陆金所控股概无董事以任何陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为陆金所控股股份的转换权或其他类似权利。


董事姓名或名称
陆金所控股的	日期	交易	平均价格
Gregory Dean Gibb先生	2024年5月7日	行使10,702份陆金所控股期权(行权价人民币8.0元)	人民币8.0元/人陆金所控股选项
		26,866个陆金所控股PSU归属	无
		出售37,568股陆金所控股股票	每小时2.295美元陆金所控股分享

注：

2024年5月7日，格雷戈里·迪恩·吉布先生(以下简称吉布先生)行使了10,702个陆金所控股期权，授予了26,866个陆金所控股PSU和同日，该等37,568股陆金所控股新股(于最后实际可行日期占陆金所控股股份总数的0.0022%)于公开市场以约86,219美元售出(“交易”)。当天，吉布先生向美国证券交易委员会提交了表格144中的拟出售证券通知。随后，吉布先生根据收购规则第22条于2024年8月提交了权益披露表格3A及陆金所控股股份交易披露代码在2024年9月。未能及时披露交易是由于疏忽和无意的疏忽，以及负责人力资源的工作人员对相关收购守则缺乏认识和敏感性他们并不知道，根据《收购守则》，这些交易构成了第22条披露义务。为了防止类似事件的发生，陆金所控股将(一)进行回顾、提升和继续监督在要约期内披露交易的相关内部控制措施，包括但不限于确保任何潜在的交易将及时报告给负责部门

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

Lufax应确保拟议交易的进行方式符合《收购守则》的必要要求;及（ii）为Lufax的董事、高级管理人员和负责人员安排有关监管和合规的培训（如有必要，在线）《收购守则》下的事项，尤其是有关第22条交易披露的事项，以提高他们对《收购守则》的认识和了解。

(b)

截至最后实际可行日期，除下文披露者外，Lufax及其董事均无任何收购方集团股份的权益或收购方集团股份的可转换证券、期权或衍生品。


		数量	近似
		股份及/或	百分比
		底层	持股	长
董事姓名或名称	容量/自然	平安股份	对Ping的兴趣	头寸/空头
陆金所控股的	感兴趣	安集团⁽¹⁾	安集团⁽¹⁾	位置
谢永林先生	实益拥有人	1，320，296股A股	0.00725%	多头头寸
	其他⁽²⁾	1，223，278股A股	0.00672%	多头头寸
		452，992股H股	0.00249%	多头头寸
付欣女士	实益拥有人	78，509股A股	0.00043%	多头头寸
	其他⁽³⁾	139，893股A股	0.00077%	多头头寸
		241，596股H股	0.00133%	多头头寸
黄玉强先生	实益拥有人	4，518股A股	0.00002%	多头头寸
	其他⁽⁴⁾	23，499股A股	0.00013%	多头头寸
		30，199股H股	0.00017%	多头头寸

备注：

(1)

计算基于平安集团已发行及发行股票总数18，210，234，607股截至2024年8月31日。

(2)

谢永林先生授予平安集团1，223，278股A股和452，992股H股，作为其股权的一部分平安集团长期服务计划下的薪资。该等股份由信托持有，并将在他退休后归属，但须遵守某些条件。

(3)

付欣女士被授予平安集团139，893股A股和241，596股H股，作为其薪津的一部分平安集团长期服务计划。该等股份由信托持有，并将在她退休后归属，但须遵守某些条件。

(4)

23，499股平安集团A股和30，199股H股授予黄玉强先生，作为其股权的一部分平安集团长期服务计划下的薪资。该等股份由信托持有，并将在他退休后归属，但须遵守某些条件。

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

(c)

于相关期间，除下文披露者外，Lufax及Lufax董事并无任何交易任何股份、衍生品、期权、认购权和转换权或可转换或交换为要约人集团股份的其他类似权利的价值。


董事姓名或名称			最高价格每分享	平均价格每分享
陆金所控股的	日期	交易	（人民币）	（人民币）
谢永林先生	2024年6月21日	归属平安集团377，529股A股⁽¹⁾	73.13	52.8858
付欣女士	2024年6月21日	归属平安集团36,035股A股⁽²⁾	73.13	49.7418
黄玉强先生	2024年6月21日	归属平安集团4,518股A股⁽³⁾	47.56	46.9102

备注：

(1)

平安集团377,529股A股均价人民币52.8858元归属谢永林先生根据平安集团主要员工购股计划，由87,059股、139,802股及150,668股平安集团A股组成，分别按每股人民币73.13元、人民币47.56元及人民币46.13元的价格购入。

(2)

36,035股平安集团A股，平均价人民币49.7418元，归属于陈欣富女士至平安集团核心员工购股计划，包括4,327股、9,315股及22,393股平安集团A股，分别以每股人民币73.13元、47.56元及46.13元的价格购入。

(3)

平安集团4,518股A股均价人民币46.9102元归属Huang 根据由2,465股及2,053股平安集团A股组成的《平安集团主要员工购股计划》，分别以每股人民币47.56元及人民币46.13元的价格购入平安集团A股。

(d)

于最后实际可行日期，陆金所控股之附属公司、陆金所控股之退休金或陆金所控股之附属公司陆金所控股，或凭借一致行动定义第(5)类而被推定为与陆金所控股一致行动的人，或凭借第(2)类联系人定义而被推定为陆金所控股的联系人的人(但不包括获豁免主要交易商及获豁免基金经理)于陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为陆金所控股股份的其他类似权利中拥有任何权益。在有关期间于上述期间内，概无该等人士就任何陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及转换权或其他可转换或可交换为陆金所控股股份之类似权利进行价值交易。

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附录四

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陆金所控股集团

(e)

于最后实际可行日期，并无规则第22条附注8所指之安排任何人与陆金所控股之间存在收购守则，或任何凭借收购守则中“一致行动”定义的第(1)、(2)、(3)、和(5)类被推定为与陆金所控股一致行动的人，或根据收购守则中“联营公司”定义的第(2)、(3)或(4)类，谁是陆金所控股的联营公司。在有关期间内，该等人士并无拥有、控制或处理任何陆金所控股股份、衍生产品、期权、认股权证及可转换或可交换为陆金所控股股份的转换权或其他类似权利。

(f)

于最后实际可行日期，并无陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及转换权或可转换或交换为陆金所控股份额的其他类似权利，该份额由与陆金所控股有关的基金经理(获豁免基金经理除外)酌情管理。在有关期间内，该等人士并无于任何陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为陆金所控股股份的其他类似权利中拥有、控制或作价处理。

(g)

于最后可行日期，陆金所控股及陆金所控股董事概无借入或借出(不包括任何已转借或出售的借入陆金所控股股份)可兑换或可交换为陆金所控股股份的任何陆金所控股股份、衍生工具、期权、认股权证及转换权或其他类似权利。

(h)

于最后实际可行日期，除“陆金所控股董事会函件”一节披露外 -关于陆金所控股集团的资讯-陆金所控股的公众流通股和持股情况“，双方之间没有任何谅解、安排或协定或特殊交易：(1)陆金所控股的任何股东；及(2)陆金所控股、其子公司或联营公司。

6.	影响陆金所控股董事的安排

于最后实际可行日期：

(a)

董事的任何成员不会或不会获得任何利益(法定赔偿除外)作为赔偿因丢掉职位或与陆金所控股报价有关的其他原因；

(b)

董事的任何人与陆金所控股的任何其他人之间并无有条件的协定或安排取决于或取决于陆金所控股要约的结果，或以其他方式与陆金所控股要约相关；以及

(c)

于要约人集团订立之任何重大合同中，董事并无涉及任何重大事项个人利益。

- 184 -

附录四

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诉讼

于最后实际可行日期，陆金所控股及其任何附属公司并无就重大事项进行任何诉讼或仲裁陆金所控股及其任何子公司均不存在重大诉讼或索赔悬而未决，也不存在针对这些诉讼或索赔的威胁。

材料合同

陆金所控股成员已签订下列合同(非在正常业务过程中签订的合同) 在要约期开始之日之前的两年内至最后实际可行日期(包括该日在内)内的集团，且属重大事项：


		（a）

(b)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协定科技与上海汇康，据此，上海汇康同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询及其他服务的独家供应商，以支付协定服务费；

(c)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定科技、上海雄国、上海汇康、新疆通骏股权投资有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、林芝金盛注册股东及个人股东投资管理有限公司合伙企业(“个人股东“)，据此，伟坤(上海)科技有限公司

- 185 -

附录四

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陆金所控股集团

授予购买或指定一人或多人的不可撤销和排他性选择权购买、上海雄国按规定价格持有的上海惠康股权；

(d)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协定科技、上海雄国、上海汇康、注册股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一个或多个被收购人，当时上海汇康以规定价格持有的资产；

(e)

上海雄国、维坤(上海)于2023年2月1日签订的投票委托书科技、上海惠康、登记股东及个人股东，据此，上海雄国授权威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使与其股东在上海汇康的股权相关的所有投票权和其他权利；

(f)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协定，上海雄国、上海惠康、登记股东及个人股东，据此，上海雄国及个人股东将上海雄国持有的上海惠康全部股权质押为为上海雄国、上海汇康及个人股东履行独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定、个人股东的独家业务合作协定和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

(g)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

(h)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定及股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人士；

- 186 -

附录四

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(i)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

(j)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有表决权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或全部转让在死亡、意外、离婚或其他情况下，他在上海汇康向威坤(上海)科技或其指定人持有的股权和所有与此相关的权利；

(k)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的上海惠康股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(l)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士于上海汇康持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(m)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海汇康持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

- 187 -

附录四

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(n)

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生于上海汇康持有的任何股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(o)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协定与上海陆金所控股达成协定，据此，上海陆金所控股同意聘请威坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

(p)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定伟坤科技、上海雄国、上海慧康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，上海雄国、上海惠康按约定价格持有的上海陆金所控股股权；

(q)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协定伟坤科技、上海雄国、上海慧康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，当时上海陆金所控股以规定价格持有的资产；

(r)

2023年2月1日上海雄国、上海惠康、威坤(上海)科技、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此上海雄国、上海汇康授权威坤(上海)科技及威坤指定的人员 (上海)技术代表他们行使他们在上海陆金所控股的所有投票权和与其股东股权相关的其他权利；

(s)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协定，上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此上海雄国、上海汇康及个人股东质押上海全部股权雄国及上海汇康持有上海陆金所控股作为担保，以履行上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股及个人股东根据独家股权选择权承担的任何及全部义务协定、独家资产期权协定、有表决权的代理协定、独家业务合作协定和个人股东的承诺书，以及他们各自因任何违规行为；

- 188 -

附录四

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(t)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(u)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定及股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技或其指定人士；

(v)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(w)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有表决权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或全部转让在死亡、意外、离婚或其他情况下，他在上海陆金所控股向威坤(上海)科技或其指定人持有的股权和所有与此相关的权利；

(x)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署董事会授权杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会就该股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

- 189 -

附录四

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(y)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(z)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海陆金所控股持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（aa）

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书郭文伟先生不可撤销地承诺放弃郭文伟先生持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会就该等股权的任何权利作出任何主张。配偶同意及承诺不会采取任何违反合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的代理协定及股份质押协定；

（bb）

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协定技术和上海雄国，据此，上海雄国同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

(cc)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定科技、注册股东、上海雄国及个人股东，据此，威坤(上海)科技获授予不可撤销及排他性选择权，可购买或指定一名或多名人士购买登记股东按规定价格持有的上海雄国股权；

- 190 -

附录四

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（dd）

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协定科技、注册股东、上海雄国及个人股东，据此，威坤(上海)科技获授予不可撤销及排他性选择权，可购买或指定一名或多名人士购买当时上海雄国以规定价格持有的资产；

（ee）

上海雄国、维坤(上海)于2023年2月1日签订的投票委托书科技、登记股东及个人股东，据此登记股东授权威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使与其股东在上海雄国的股权相关的所有投票权和其他权利；

（ff）

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协定，登记股东、上海雄国和个人股东，据此，登记股东和个人股东将登记股东在上海雄国持有的全部股权质押为履行登记股东、上海雄国及个人股东根据独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票委托书所承担的任何及所有义务的担保个人股东的协定、独家业务合作协定和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

（gg）

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海雄国持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

（hh）

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定及股份质押协定项下的义务或在发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其在上海雄国持有的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人士；

- 191 -

附录四

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(ii)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海雄国持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

（jj）

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有表决权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或全部转让死亡、意外、离婚或其他情况下，其在上海雄国向伟坤(上海)科技或其指定人所持有的股权及与股权相关的一切权利；

（kk）

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生于上海雄国持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（ll）

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士于上海雄国持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(mm)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海雄国持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

- 192 -

附录四

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（nn）

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生于上海雄国持有的股权的任何权利或权利，且不会就该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（oo）

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协定技术和XSBN Mercantile，据此XSBN Mercantile同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

（pp）

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定科技、上海雄国、上海汇康、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，上海雄国、上海惠康按规定价格持有的XSBN商业股权；

（qq）

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协定科技、上海雄国、上海汇康、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，当时XSBN Mercantile以规定的价格持有的资产；

（RR）

2023年2月1日上海雄国、上海惠康、伟坤(上海)科技、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，上海雄国、上海汇康授权伟坤(上海)科技及伟坤指定的人员 (上海)科技代表他们行使与其股东在XSBN Mercantile的股权相关的所有投票权和其他权利；

（ss）

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协定，上海雄国、上海汇康、XSBN商业、注册股东及个人股东，据此，注册股东及个人股东质押上海雄国及个人全部股权。上海汇康持有XSBN Mercantile作为履行上海雄国、上海汇康、XSBN Mercantile及个人股东根据独家股权期权协定承担的任何及所有义务的担保，个人股东的独家资产期权协定、表决权代理协定、独家业务合作协定和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

- 193 -

附录四

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（tt）

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或在死亡、意外、离婚或其他情况下，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技有限公司或其指定人员；

（uu）

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定及股份质押协定项下的义务或在发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定的人；

（vv）

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或在死亡、意外、离婚或其他情况下，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技有限公司或其指定人员；

（ww）

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有表决权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或全部转让在死亡、事故、离婚或其他情况下，其在伟坤(上海)科技有限公司或其指定人持有的XSBN Mercantile to weikun(Shanghai)Technology或其指定人的股权及所有与此相关的权利；

(xx)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

- 194 -

附录四

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陆金所控股集团

（yy）

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（zz）

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于XSBN Mercantile持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（）

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（bnb）

股份购买协定和可转换本票的修改和补充协定陆金所控股、平安海外控股和安珂科技于2022年12月6日订立；以及

(ccc)

陆金所控股、摩根大通证券(远东)于2023年4月11日签订的保荐人协定董事会已就陆金所控股有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司及瑞银证券香港有限公司就陆金所控股股份于联交所上市委任彼等为联席保荐人一事发出通知。

- 195 -

附录四

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陆金所控股集团

9.	专家和同意书

以下是在本综合档案中包含或提及其信件、意见或建议的专家的姓名和资格文档：


		名称		资格

		英汉两国		获发牌经营第一类(证券交易)的法团，
				类型4(证券咨询)、类型6(公司咨询
				金融)和第9类(资产管理)受管制的活动
				根据《证券及期货条例》

		瑞银集团		根据《证券及期货条例》注册机构经营第一类业务
				(证券交易)、类型4(证券咨询)、类型6
				(为公司融资提供咨询)，类型7(提供自动化
				交易服务)和第9类(资产管理)受监管
				根据《证券及期货条例》进行的活动

于最后实际可行日期，瑞银集团及英美资源集团各自已提交且未撤回其书面意见。同意发布本综合档案，并在此包括其信件、意见或建议(视情况而定)，并以其形式和上下文提及本文件的名称、徽标和/或其资格出现。

10.

董事服务合同

于最后可行日期，陆金所控股已与本公司董事订立以下服务协定及聘书陆金所控股：

陆金所控股的每一位执行董事，即赵勇锡先生和Gregory Dean Gibb先生，都订立了一份董事与陆金所控股达成协定。任期最初为三年，由上市日期起计或至上市日期后陆金所控股第三届股东周年大会为止(以较早者为准)(以退任及轮值为准)。当陆金所控股的公司章程和上市规则要求时)。任何一方均可在不少于三十(30)天或双方商定的较短期限内发出书面通知，终止协定。每个陆金所控股的执行董事并不享有任何有关其出任董事执行董事的酬金。根据陆金所控股的薪酬政策，陆金所控股执行董事的薪酬包括基本工资、住房公积金、津贴和实物福利、雇主对退休福利计划的供款和酌情奖金。陆金所控股的执行董事还可能获得陆金所控股期权和陆金所控股PSU 根据陆金所控股2014年股票激励计划和陆金所控股2019年绩效股票单位计划。

- 196 -

附录四

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陆金所控股集团

陆金所控股每名非执行董事，分别为谢永林先生、傅䜣䜣女士和Huang先生，已经与董事签订了陆金所控股协定。谢永林先生的任期最初为三年，自2023年8月8日起(以退休和轮换为限)。并在陆金所控股公司章程和上市规则要求时)。傅新福女士和Huang先生的初始任期为三年，自上市之日起或至第三届年度。陆金所控股于上市日期后举行股东大会，以较早者为准(视乎陆金所控股组织章程细则及上市规则之规定退任及轮值为准)。任何一方都可以通过不给与的方式终止协定不到三十(30)天的书面通知，或双方可能商定的较短期限。陆金所控股的每名非执行董事无权获得董事就其委任为董事的非执行董事。

陆金所控股各独立非执行董事杨汝生先生，王卫东Li先生、张旭东先生、David祥林Li先生与董事签订陆金所控股协定。任期最初为三年，自上市之日起或至第三届年度会员大会为止。陆金所控股于上市日期后举行股东大会，以较早者为准(视乎陆金所控股之组织章程细则及上市规则之规定退任及轮值)。任何一方均可通过不少于以下的方式终止协定三十(30)天的书面通知，或双方可能商定的较短期限。陆金所控股独立非执行董事每名季度酬金为人民币125,000元。

除上文所披露者外，陆金所控股董事的酬金(如有)概不涉及浮动薪酬。

11.

杂项

(a)

陆金所控股的注册办事处位于香港尤格兰德大厦邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。开曼群岛大开曼群岛，KY1-1104。

(b)

陆金所控股根据《公司条例》第16部在香港注册的主要营业地点为位于香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。

(c)

陆金所控股在中国的总部和主要营业地点位于弄堂6号楼。中国上海市浦东新区锦绣东路2777号。

(d)

于最后实际可行日期，陆金所控股董事会成员包括赵勇锡先生及郭礼立院长陆金所控股执行董事谢永林先生、傅䜣䜣女士、Huang先生以及陆金所控股非执行董事杨汝胜先生、张卫东先生、张旭东先生、张祥林先生担任陆金所控股的独立非执行董事。

(e)

瑞银在香港的注册地址为金融8号国际金融中心2号52楼香港中环大街。

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附录四

与以下内容相关的一般资讯

陆金所控股集团

(f)

英中集团的主要营业地址位于诺诺市8号交易广场二期40楼4001室。香港中环广场。

(g)

在下列情况下，本综合档案的英文文本优先于其各自的中文文本前后不一致。

12.

展出的档案

以下档案刊载于证监会网站(http://www.sfc.hk)；及陆金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，) 自本综合档案发布之日起至截止日期止：

(a)

陆金所控股的章程大纲和章程；

(b)

日期为2023年4月11日的陆金所控股上市档案、2023年年报及2024年中期业绩；

(c)

《陆金所控股》董事会来函，全文载于本综合档案；

(d)

陆金所控股独立董事委员会的函，内文载于本综合档案；

(e)

陆金所控股独立财务顾问的信，全文载于本综合报告档案；

(f)

本附录“8.材料合同”一款所指的材料合同；

(g)

本附录标题为“9.专家和异议”一段所指的书面同意；和

(h)

#年标题为“10.董事服务合同”的服务合同本附录。

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