美国
证券交易委员会
华盛顿,D.C. 20549
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表格
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当前报告
根据1934年证券交易法第13或第15(d)条款
根据1934年《证券交易法》
报告日期(报告的最早事件日期):
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(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
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(成立州或其他注册或组织司法管辖区) | (委员会 档案编号) | (联邦税号) |
(主要执行办事处地址,包括邮递区号)
(申报人的电话号码,包括区号)
不适用
(先前的名称或先前的地址,如果自上次报告以来有更改)
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如果表8-k的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务,请在下面选择适当的框。
根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425),书面通信 |
根据交易所法第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),征询资料 |
根据交易所法第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),开始前通讯 |
根据交易所法第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),开始前通讯 |
根据该法案第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易标志 | 注册在每个交易所上的名称 | ||
请以勾选标记表示,「串接」是否适用于1933年证券法规第405条(17 CFR §230.405),或者1934年证券交易所法的1202条(17 CFR §2401.2亿2)。新兴成长公司
如果是新兴成长公司,请勾选此选项,表示注册者已选择不使用扩展过渡期来遵守根据证券交易所法第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目 1.01 达成重大明确协议。
2024年9月26日,Uber Technologies, Inc.(以下简称“公司”)与公司及贷款方、信用证发行人以及美国银行N.A.作为行政代理人签订了《信用协议》(以下简称“信用协议”)。 信用协议取代了公司现有的可循环信用协议,日期为2015年6月26日,该协议涉及公司、不时为之提供担保的某些子公司、贷款方以及摩根士丹利资金有限公司作为行政代理人(按日期修订)。 “现有信用协议”于2024年9月26日生效,予以终止。
信贷协议为资深无担担保循环贷款提供总承诺额达50亿美元,除非按照信贷协议条款延长,否则将在2029年9月26日到期。信贷协议规定公司可在符合正常条件的情况下取得以美元或特定替代货币计价的贷款。根据信贷协议,从任何信贷协议下的借款所得可用于一般公司用途。信贷协议无担担保,并不被公司的任何子公司担保。
信贷协议项下的贷款将按公司的选择以开多SOFR利率(按照信贷协议确定)加上每年1.00%的初始保证金或者按照信贷协议确定的基本利率加上每年0.00%的初始保证金计息。信贷协议规定了承诺费,最初将按照每年0.125%的比例累积计息,计算基础为贷款人在信贷协议范围内对公司累积承诺的未提取金额的实际每日息额。适用的比SOFR利率和基本利率的累加幅度,以及承诺费,将根据标准普尔金融服务有限责任公司、穆迪投资者服务公司或惠誉评级有限公司对公司的非信贷增强类长期无担保债务的评级波动。
信贷协议包含某些惯例陈述、担保及否定性契约以及违约事件。否定性契约包括,等等,在公司及其主要附属公司负责债务的抵押权及公司主要附属公司负责债务的负债承担方面的某些限制。此外,信贷协议要求公司维持综合调整后息税折旧及摊销前收益至利息费用的比率不低于3.00比1.00,详情请参阅信贷协议。下列事件被视为信贷协议下的“违约事件”:未按时支付任何贷款本金或任何保函款项的违约;未按时支付任何贷款或保函款项的任何利息、任何应支付的费用或任何其他应支付款项的违约,且该违约持续五个工作日;未遵守特定契约条款;重大不实陈述;公司或公司主要附属公司涉及超过$30000万借款的某些违约;公司、公司主要附属公司(根据信贷协议的定义)、或公司重要附属公司(根据信贷协议的定义)的某些破产、无力偿还或重组事件;公司或公司主要附属公司涉及超过$30000万的某些法院判决违约;某些ERISA事件的发生;及任何股权变更(根据信贷协议的定义)的发生。若发生某些破产和无力偿还相关的违约事件,任何信贷协议下的未付款责任可能被立即宣告到期并终止承诺。若发生事件违约,除了某些破产与无力偿还相关的违约事件外,且未在适用宽限期内或未获豁免,任何信贷协议下的未付款责任可能被立即宣告到期并终止承诺。
截至目前,根据信用协议已发行约$413万的信用证,由现有信用协议下尚未使用的信用证转移,但尚无任何借款。
有关信贷协议的前述摘要并不拟完整,且其全部内容均受附载本信贷协议的全文所约束及限定,该信贷协议作为展示品10.1附于此并且在此以参考方式纳入。
项目 1.02 解除实质性正式协议。
根据本次8-k表格的当前报告中 第1.01项所载的信息已通过参考合并至此。
项目 2.03 产生对登记者的直接财务负担或在离余额表之外的安排下产生义务。
根据本次关于表单8-k的现行报告的项目1.01所载的信息,现予以参考。
项目9.01 基本报表与展览品。
(d) 展览品
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 2024年9月26日签订的信贷协议,由Uber Technologies, Inc.作为借款人,有关方的贷款人,有关方的信用状发行人以及美国银行作为行政代理。 | |
104 | 交互式数据文件封面(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,证券发行人已经授权执行人代表,拟正式签署本报告。
UBER TECHNOLOGIES, INC. | |
日期: 2024年9月27日 | 签署人: 达拉·克罗斯罗沙西 |
Dara Khosrowshahi | |
首席执行官 |