EX-3.1 2 ea021589301ex3-1_lakeshore.htm THE SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY

附表3.1

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

公司章程

优客工场国际有限公司章程

LakeShore生物医药有限公司

(经2024年9月27日通过的特别决议通过，并自2024年10月1日起生效)

1.	该公司的名字是LakeShore Biopharma Co.，Ltd。

2.	公司注册办公室将设在开曼群岛大开曼KY1-1104大开曼KY1-1104乌格兰大厦，PO Box 309, Maples企业服务有限公司办公室，或者根据董事们的判断，设在开曼群岛的其他地点。

3.	公司的设立目的不受限制，公司应具有实现任何未受开曼群岛公司法或任何其他法律禁止的目标的全部权力和权威。

4.	除非公司法另有规定，否则不论是否涉及公司受益问题，公司应拥有并能够行使具有完全能力的自然人的所有功能，公司法亦如此规定。

5.	公司不得在开曼群岛与任何人、公司或合资公司交易，除非是为推进在开曼群岛以外进行的公司业务；但本条款的任何规定都不得被解释为阻止公司在开曼群岛进行合同的签订和完成，并行使在开曼群岛进行其业务所必需的所有权力。

6.	每个股东的责任仅限于其所持有的股份未支付的金额，如果有的话。

7.	公司的授权股本为5万美元，分为2.5亿普通股，每股面值为0.0002美元。根据公司法和章程，公司有权赎回或购买任何股份，并增加或减少其授权股本，并进行股份的细分或合并，无论是原始的、已赎回的、增加的还是减少的股份，均可全部或部分发行，可有偏好、优先、特权或其他权利，也可不受任何权利的延期或任何条件或限制，并且除非发行条件另有明确规定，每一次股份发行，无论标明为普通股、优先股或其他股，均受到公司在此之前提供的权力约束。

8.	公司拥有包含在公司法中的权力，可以注销在开曼群岛注册，并通过继续在其他司法辖区注册而继续注册。

9.	未在这份公司章程中定义的大写词语与公司章程中所定义的含义相同。

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

公司章程

章程

LakeShore生物医药有限公司

(经2024年9月27日通过的特别决议通过，并自2024年10月1日起生效)

A表

19.

解释

1.	“美国存托股份”或“ADS”表示A类普通股的美国存托凭证；

“黑色暴雨警告”是指根据《解释条例》（香港法例第1章）所给予的含义；	意味着根据《公司法》和这些章程随时进行修改或增加的公司章程；

董事会和页面。“董事会”和页面。“董事”指本公司当前董事。	即公司现任董事或相关情况下聚集在一起作为董事会或其委员会的董事;

“主席”是指董事会主席；	是指公司董事会主席；

“类别”或“类别”	即公司从时间到时间发行的任何类别的股票;

“委员会”	指美国证券交易委员会或任何其他现行行使《证券法》的联邦机构;

“通信设施”	指自然人能够相互听到和听到对方的技术（包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或视频会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用或电信设施）

“公司”	指LakeShore生物医药有限公司，一家开曼群岛免税公司；

“公司法”	指开曼群岛的《公司法(修订版)》及其统一要素或重制版本;

“公司网站”	指公司主要的企业/投资者关系网站，其网址或域名已在公司与证券交易委员会就其股票首次公开发行提交的任何注册声明中公开披露，或已经通知股东；

“指定证券交易所”	指适用于因股票在指定股票交易所上进行原始和持续上市而随时经修订的相关代码，规则和规定，除非该公司就任何修订劝告否决权；

“指定证券交易所规则”	其在电子交易法中的含义，任何时候均需进行修订或重新制定，以及包括任何其他法律。

“电子的”	具有《电子交易法》及其修订本或颁布的任何后续法律赋予的含义，并包括每个已和其同属或互换的法规；

“电子通信”	指电子张贴到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定所确定和批准的电子交付方式；

“电子交易法”	指开曼群岛电子交易法（修订版）及其任何法定修订或重新颁布；

“电子记录”	具有《电子交易法》及其修订本或颁布的任何后续法律赋予的含义，并包括每个已和其同属或互换的法规；

指不时修订的公司章程；	“报纸”

“普通决议”	指：

	(a) 由股东大会以简单多数通过，在此类股东在依法有权的情况下亲自投票，或者，在允许代理的情况下，通过代理投票，或者在公司代表在公司章程规定下的股东大会上投票通过；或

	(b) 获得所有有权在公司股东大会上投票的股东书面同意，使用一个或多个文书，每份文书都由一个或多个股东签署，决议生效日期应为采纳该文书或最后一份文书（如果有多份文书）签署的日期；

“普通股份”	指公司每股面值为0.0002美元的普通股；

“已实缴”	指在股份发行方面已按面值已实际缴纳的股份，并包括视为已实缴的股份；

“人”	指任何自然人、公司、合资企业、合伙企业、股份公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法律人格）或根据上下文需要可以是它们的任何一个；

“出席”；	在股东大会或任何股份类别的股东会议上，关于任何个人而言，指该个人以以下方式满足在场要求：（a）亲自到达通知召集的会议场所；或（b）在根据章程所允许的具备通信设施条件的会议场合，包括任何虚拟会议，通过使用该通信设施并根据通知召集大会的程序进行连接。如果该人是法人或其他非自然人，则指其经正式授权的代表（或股东的代理，该代理已按照本章程的规定有效任命）。存在”应据此解释；

“登记”	指根据《公司法》维护的公司成员登记册;

“注册办公地址”;	指根据《公司法》所要求的公司注册办公地址;

“印章”;	指公司的公章(如有采用)，包括其任何备用印章;

“秘书”;	指董事任命的任何人员执行公司秘书的任何职务;

“证券法”	《1933年美国证券法》(经修订)或任何类似的联邦法规，以及该法规下的所有规定，均在同一时期有效;

“股份”;	指公司资本中的一股。在此提到的“股份”均应视为根据语境需要的所有类别的股份。范围外的明确说明，该表达式“股份”应包括股份的一部分;

“股东”或“成员”;	是指在注册登记簿中登记为一股份或多股份的持有人;

“股本溢价账户”;	指根据这些章程和《公司法》设立的股本溢价账户;

“签署”	指机械方式签名或签署方的电子符号或过程，附着于电子通信并由人员签署或采用意图签署该电子通信；

“特别决议”	指按照《公司法》通过的公司特别决议，包括：

	(a) 在公司的股东大会上，经过不少于三分之二的股东的投票，并由有权参加投票的股东亲自投票或在允许委托投票的情况下通过代理人进行投票或者在公司为代表机构的情况下，由其合法授权的代表投票，方可通过该特别决议。该决议应在事前适当通知的公司股东大会上提出，并说明其为特别决议。

(b) 经所有有投票权的股东书面批准，在公司的股东大会上可由一名或多名股东签署的一个或多个文件形式通过，所通过的特别决议的生效日期应为该文件签署的日期，或者如果有多个文件，则为最后一个文件签署的日期。

“公司股份库藏股”	指依照《公司法》的规定以公司名义持有的股份；

“美国”	指美利坚合众国、其领土、其属地和所有受其管辖的地区;

“虚拟会议”；	指任何股东大会，股东（以及任何其他被允许参加该会议的参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）只能通过通信设施参加并出席。

2.	在本章程中，除非上下文另有要求:

(a)

描写单数的词语应包括复数，反之亦然;

(b)

仅描写阳性性别的词语应包括阴性性别和任何与上下文相关的人员;

(c)

“可能”应被解释为许可性的，而“应该”应被解释为命令性的；

(d)

提及“美元”或“美元”和“分”是指美国的美元和美分;

(e)

对法定法规的引用应包括对任何目前有效的修订或重制版本的引用；

(f)

所指主任作出的任何决定应理解为主任独立并全权决定，并应适用于普遍情况或任何特定情况；

(g)

对“书面”一词的解释应为采用可表述为任何形式的书面方式，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影或电报，或采用任何其他替代或存储或传输格式的方式代表书面，包括电子记录或部分电子记录。

(h)

有关交货的所有规定，都包括以电子记录或电子通信的形式进行交货;

(i)

根据电子交易法中的定义，基金合同的执行或签名要求，包括合同本身的签署，都可以采用电子签名的方式满足；

(j)

《电子交易条例》的第8和第19(3)条不适用。

3.	除非与主题或内容不一致，否则Companies Act中定义的任何词语，在本章程中具有相同的含义。

开始

4.	公司业务可以由董事根据自己的判断进行。

5.	注册办公室应设在开曼群岛的某地址，由董事会确定。公司可能另外在任何地方建立和维护其他办公场所、经营业务和代理，由董事会不时确定。

6.	成立公司和发行股票的费用应由公司支付。这些开支可以按照董事会决定的期限进行摊销，所支付的金额应按照董事会决定的公司收入和/或资本核算。

7.	董事应将注册册保管在董事会不时确定的地点，若没有做出任何决定，则注册册应保存在注册办公室。

每个报告人持有的受益股份数量

8.	除了前两个章程，所有未发行的股票都由董事会控制，董事会可以在绝对自由裁量的情况下，不经成员批准而使公司：

(a)

向这些人发行、分配和处置股票（包括但不限于优先股）（无论是证券形式还是非证券形式），以这样的方式，在这样的条款下，拥有这样的权利，并处于这样的限制下，因为他们可以随时确定；

(b)

将权利授予股票或发行一类或多类证券，如他们认为必要或适当，并确定规定、权力、偏好和其他与此类股票或证券有关的权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和偿还优先权。这些权利可能比现有已发行股票所具有的权利、偏好、特权和权利更大，董事会可以在适当的时间和其他条款下进行；

(c)

授予股票期权并发行认股权证或类似证券；

9.	董事会可以授权将股份分成任意数量的类别，不同的类别应由董事会授权、设立并指定（或重新指定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息权和赎回权）、限制、优先权、特权和支付义务的变化可以由董事会或普通决议确定。董事会可以在适当的时间和条件下，发行具有优先权或其他权利的股份，其中所有或任何一项权利可能超过普通股的权利。尽管第12条的规定，董事会可以随时自行决定在公司的授权股本中（非授权但未发行的普通股）发行系列的优先股，无需经过股东的批准；但在任何一系列优先股发行之前，董事会应根据董事会决议确定该系列优先股的条款和权益，包括：

(a)

本系列的指定、构成本系列的优先股的数量以及其认购价格（如其 par 值不同）；

(b)

如果适用，本系列优先股是否除了法律规定的投票权以外还有投票权，以及这种投票权的条款，这些投票权可以是一般或限制的；

(c)

如果适用，应支付的股息，任何这种股息是否应当累积，如果是，从何时开始，支付这种股息的条件和日期，以及这种股息应当与任何其他类别或任何其他系列的股票的股息的关系；

(d)

本系列优先股是否应当受到公司的赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)

如果适用，本系列的优先股是否有权利接收分配给成员的任何可得资产的任何部分，如果是，这种清算优先权的条款，以及这种清算优先权与任何其他类别的股票或任何其他系列的股票持有人的权利之间的关系；

(f)

如果适用，本系列优先股是否应当受到退休基金或沉没基金的运作的影响，以及这种退休或沉没基金应当如何应用于本系列优先股的购买或赎回、退休或其他公司目的，并提供其运作的条款和规定；

(g)

如果适用，本系列优先股是否可以转换为其他类别或其他系列的优先股或其他证券，以及转换或交换的价格或比率的方法，以及任何调整的方法，以及转换或交换的任何其他条款和条件；

(h)

在本系列优先股未全部清偿时，任何限制和限制应发挥作用，以防止向现有股票或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股发放股息或进行其他分配，以及防止公司收购、赎回或收购任何现有股票或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股；

(i)

在创建公司的债务或者发行任何其他股票，包括任何此系列股票或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股之前，任何特殊的条件或限制；以及

(j)

任何其他权力、优先权、相对、参与、选择和其他特殊权利，以及任何限制、限制和限制。

为此目的，董事会可以保留一定数量的股份以备发行。公司不得向持有人发行股份。

10.	公司在法律许可的范围内，可以支付佣金给任何人，作为他订阅或同意订阅股份的考虑。这样的佣金可以用现金支付或全额或部分支付股份的方式来满足，也可以部分采用一种方式，部分采用另一种方式。公司也可以支付与股份发行有关的合法券商佣金。

11.	董事会可以拒绝接受任何股票申请，并且可以基于任何原因或无任何原因完全或部分接受任何申请。

改变股权

12.

每当公司的资本分为不同的类别时，除非在任何类别中已经附加的权利或限制的例外情况下，仅在得到该类别已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人召开的特别决议的批准下，才能实质性地对附属于该类别的权利予以重大逆转。除去上述要求不再适用之处，每次单独会议的相关股东将按照公司普通会议或会议进行的有关这些文件中的规定，进行开会；然而，必要的法定人数应至少由持有或代表至少占发行股份的名义价值三分之一的人员或代表出席（但如果在此类股东的任何重新召开的会议上，上述定义的法定人数并未出席，那些出席者将组成法定人数），并且，除非附属于该类别的股份上已附加限制或权利，该类别的每个股东在投票时应对每个其所持有的该类别的股份拥有一票。对于本条款的解释，如果董事认为所考虑的提案将以同样方式影响所有这些类别或任何两个或更多类别，则董事可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一类，否则应将它们视为单独的类别。 必要时修改, 适用，除非在任何类别中已经附加的权利或限制的例外情况下，才能实质性地对附属于该类别的权利予以重大逆转。除去上述要求不再适用之处，每次单独会议的相关股东将按照公司普通会议或会议进行的有关这些文件中的规定，进行开会；然而，必要的法定人数应至少由持有或代表至少占发行股份的名义价值三分之一的人员或代表出席（但如果在此类股东的任何重新召开的会议上，上述定义的法定人数并未出席，那些出席者将组成法定人数），并且，除非附属于该类别的股份上已附加限制或权利，该类别的每个股东在投票时应对每个其所持有的该类别的股份拥有一票。对于本条款的解释，如果董事认为所考虑的提案将以同样方式影响所有这些类别或任何两个或更多类别，则董事可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一类，否则应将它们视为单独的类别。

13.	发行享有优先或其他权利的任何一类股票的持有人所享有的权利，除了该类股票所附带的任何权利或限制外，不应被认为受到创建、分配或发行其他股票的影响而产生重大不利变化。和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。公司创建、发行享有优先或其他权利的股票，并购买或赎回任何一类股票，不应被认为对股东的权利产生重大不利变化，包括但不限于创建享有增强或加权投票权的股票。

登记为会员的人士，经书面申请，不需缴费，可以在转让股票的两个日历月内（或根据发行条件规定的其他期间）要求以董事会决定的表格为依据的证书。所有的证书都应指明该人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有时，公司不需要发行超过一个证明文件，对于多个共同持有人，向其中任一持有人发放证明文件即可。所有股份的证明书均应以银行汇票或其他合适的付款方式支付。对于在香港证券交易所上市的股票，每张股票证书均应明显注有“按持权重控制的公司”或如港交所不时指定的语言，并指定其中所发行的股票数量和类别以及已支付的金额或全额支付的事实，并且在董事会规定的情况下可能采取其他形式。

14.	注册中所登记的每个人名下的成员均可在配售或转让后的两个日历月内（或发行条件规定的其他期限内），以书面方式向公司申请免费的证书。所有证书应指明该人持有的股份，但对于由几个人共同持有的股份，公司无需发行多于一个证书，对其中一位持有人交付一份股份证书应视为向所有持有人交付。所有股份证书须亲自交付或通过邮寄，寄往成员注册地址。

15.	公司每一个股票证书应当载有根据适用法律所需的标语，包括证券法的标语。

16.	任何一名会员持有的同一类别的任意两份或更多份额证书，根据会员的要求，可以予以注销，并发给一张代替的新的份额证书，支付一美元（1.00美元）或董事会所规定的更小金额（如董事会所决定）。

17.	如果股票持有人提出股票证书已损坏、玷污、丢失、被盗窃或毁坏的请求，公司可以根据要求向相关成员发行一张代表相同股份的新证书，但需要交回旧证书，或者（如果声称丢失、被盗窃或毁坏）符合董事会认为适当的证据和赔偿条件，并支付公司在处理该请求时产生的实际费用。

18.	如果股份由多个持有人共同持有，则任何一方持有人均可提出请求，并且如果这样提出的话，将对所有共同持有人具有约束力。

碎股

19.	董事会可发行股份的分数。如果发行分数股份，则股份的分数将受到相应的负债（无论是名义值还是票面值、溢价、出资、要求或其他方面）的限制、优先权、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）和其他属性的约束。如果同一类别的股份的多个分数发行给或被同一股东收购，这些分数将被累积。

留置权

20.	公司对每一股票享有第一和至高无上的留置权（不论是否全额支付）, 以保障在规定时间支付或者与该股票有关的一切金额（无论是否已经支付）。公司对每一股票注册在其名下的借款人或根据公司的责任的人（不论他是否是一股票的唯一注册持有人或两个或更多的共同持有人）对他或他的财产支付的金额（无论是否已经支付）也享有第一和至高无上的留置权。董事可以随时宣布股票完全或部分豁免本条的规定。公司对一股票的留置权扩展到其中涉及的一切金额，包括但不限于分红派息。

21.	根据董事绝对自行判断，公司可以按照其认为适当的方式出售公司拥有留置权的任何股票，但是除非存在留置权金额现有付款的情况下，否则不能进行出售，也不能在向持有该股票的注册持有人或根据他的死亡或破产的原因有权享有的人发出书面通知，要求现有付款的部分金额所对应的留置权存在日历四十四天之后进行出售。

22.	为了实施这样的销售，董事会可以授权某人将被销售的股票转让给购买者。购买者应该注册作为这种转让中包含的股票的持有人，他不需要关注购买款项的使用，且他对股票的所有权不会受到与销售相关的任何违规或无效程序的影响。

23.	在扣除公司发生的费用、费用和佣金之后所销售所得的款项将由公司收取，并用于支付目前应付的部分金额，其余部分（在销售之前存在于股票上的待付款项也将受到类似的留置权的约束）将支付给在销售之前对该股票享有权益的人。

看涨股票

24.	根据配股条款，董事有权不时向股东要求未支付的股款，并且每个股东应在指定的时间（至少提前14个日历日发出的通知，并指明支付的时间或时间）向公司支付所要求的股款。被授权的董事决议通过时，要求视为已经提出。

25.	一股票的联合持有人应承担连带责任，以支付其中涉及的交流。

26.	如果关于股份的召集款在规定的支付日之前或当天未支付，则应支付欠款的人应支付从规定支付日起至实际支付时按年利率八厘的利息，但董事会可以自由放弃全部或部分该利息的支付。

27.	关于共同持有人的责任和利息支付的条款，在股份发行条款规定的固定时间未支付股款或溢价情况下同样适用，就好像已经根据正当通知的要求进行看涨，而应支付相同金额。

28.	董事可以就部分缴付的股份问题与股东或特定股份的应付款项金额和支付时间做出安排。

29.	董事们如果认为合适，可以从愿意提前支付相应费用的任何股东手中接受所有或部分未缴付的款项，这些款项未缴付于其持有的按部分缴付的股票上。这些提前支付的款项上可以（直到该款项本该立即支付的日期）以股东和董事之间商定的利率（不超过每年百分之八，除非经普通决议获得批准）支付利息。在缴付通知之前提前支付的这些款项不会使缴付该款项的股东在该项款项上具有任何股息分配的权利，该股息分配是针对提前支付的款项支付日期之前的任何时期声明的。

股票被没收

30.	如果股东在规定的支付日未能支付任何看涨期权或者部分支付的股票的任何一期期款，董事会可以在此之后的任何时间内，在任何部分期款未付的时间内，向其发出通知，要求支付未付的部分期款或者看涨期权，以及已经应计的任何利息。

31.	通知应指定一个进一步的日期（不得早于通知日期后十四个历历史日）作为通知要求的款项的支付截止日期，并声明如果在指定时间之前未支付，被要求缴款的股份将有可能被收回。

32.	如果未遵守上述通知的要求，则可以在通知所要求的付款未支付之前的任何时候通过董事会决议取消已宣布通知的股份。

33.	被没收的股份可以按照董事认为合适的条件和方式出售或处置，在出售或处置之前任何时间都可以取消没收股份，取消条件由董事决定。

34.	股份被罚没的股东应当不再是该被罚没股份的股东，但仍然有义务向公司支付在被罚没股份的日期应支付给公司的所有未支付款项，如果公司在被罚没股份上的未付款项全部收到全额支付，则该责任将终止。

35.	董事书面证明一个日期上所述的股票已经被正当没收的证书，将对所有声称享有这个股票权益的人作为对事实的确凿证据。

36.	如果有的话，公司可能会在根据这些章程的有关放弃的规定出售或处置股票时收到相应的对价，并且可以将股票转让给购买或处置股票的一方，并且该购买或处置一方应当被登记为股票的持有人，其不必关心购买资金的运用情况，如果有的话，并且其对股票的所有权不受有关处置或出售的程序中的任何违规或无效的影响。

37.	对于未支付任何根据股份发行条款应支付的金额（无论是股份金额还是溢价），如果该金额已到期应付，适用于这些条款关于没收的规定，就像这些金额是根据已经作出并已通知的要求支付的一样。

股份转让

38.	根据这些章程和指定证券交易所的规定或法律法规，任何股东都可以通过转让文件转让全部或部分股份。任何股份的转让文件应以书面形式呈现，并采用通常或常见的形式，或者任董事会在其绝对裁量权下批准的其他形式，由转让人或代表其的人签署，如果涉及未支付或部分支付的股份，或者董事会要求如此，还携带与其相关的股份的证书（如有）及董事会合理要求的其他证明，以显示转让人进行转让的权利。在转让受理人的姓名登记于相关股份的注册簿之前，转让人将被视为股东。

39.

(a)

董事会可以在其绝对自由裁量的情况下拒绝注册任何未完全支付的股票转让或者公司拥有留置权的股票转让。

(b)

董事会可以拒绝注册任何股票的转让，除非：

(i)

转让证明书连同相关股票的证书以及董事会合理要求提供的其他证据一起提交给公司，以证明转让者有权进行转让。

(ii)

转让证明书是关于一类股票的；

(iii)

转让证明书如有需要，已按规定进行了盖章确认。

(iv)

在将股份转让给联名持有人的情况下，被转让的股份的联名持有人数量不得超过四个；而且

(v)

根据指定的交易所所决定的最高金额，或者根据董事会随时要求的更小金额，支付给公司相应的费用。

40.	转让登记可能会在通过广告、电子手段或其他符合指定证券交易所规则的方式提前十个日历日通知后暂停，并且董事会可以在他们的绝对裁量权下确定的时间和期限内关闭登记簿，始终要确保在任何一个日历年内，转让登记不会被暂停，登记簿不会关闭超过三十个日历日。

41.	所有已登记的转让工具应由公司保留。如果董事会拒绝登记任何股票的转让，他们应在转让申请提交后的三个日历月内，将拒绝通知分别发送给转让人和受让人。

股票转让

42.	已故单一持有人的法定个人代表将是公司唯一承认具有股份所有权的人。对于以两个或更多持有人名义注册的股份，存活的持有人或者已故持有人的法定个人代表将是公司唯一承认具有股份所有权的人。

43.	任何人因股东死亡或破产而被确认有权利成为股份，请出示董事会需要的证据，有权将其登记为该股份的股东，或者选择不亲自登记，而是进行该股份的转让，就像死亡或破产的人可以进行的那样。但是，董事会在两种情况下都有权利拒绝或暂停登记，就像在股东死亡或破产之前由死亡或破产的人进行股份转让的情况下一样。

44.	根据股东死亡或破产的原因，一个人因成为股东而有权享受与他作为注册股东时享有的相同的分红和其他优势，但在被注册为与该股票相关的股东之前，他不得行使与公司会议成员身份相关的任何权利，然而，董事会可以随时发出通知，要求这类人选择要么亲自注册，要么将股票转让，如果通知在90个日历日内没有得到遵守，董事可以随后暂停支付与该股票相关的所有股息、奖金或其他款项，直到通知的要求得到遵守。

授权文书的注册

45.	公司有权对每个遗嘱认证、行政授权、死亡证明书或结婚证书、律师委托书、替代扣押通知或其他文书的注册收取不超过一美元（US$1.00）的费用。

股本变动

46.	公司有权根据普通决议，不时增加股本，增加的金额将被划分为指定的股份类别和金额。

47.	公司可以通过普通决议：

(a)

增加其股本的新股，其数量由公司认为适当的数量决定；

(b)

整合并将其全部或任何股本分割为比现有股本更大金额的股份;

(c)

将其股票或其中任何一种股票细分成小于公司备忘录规定的金额的股票，前提是在股票细分中，每一种减少的股票上已支付的金额与未支付的金额（如果有的话）之比与从减少的股票派生的股票的情况相同；并且

(d)

取消在决议通过日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并减少其股本金额等于被取消的股份金额。

48.	公司可以根据特别决议，按照《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

股票赎回、购回和放弃

49.	根据有限公司法规和这些章程的规定，公司可以：

(a)

发行股票需按股东或公司的选择，亦可赎回或有赎回风险。赎回股票的方式和条件，须在发行股票之前由董事会或股东以特别决议确定。

(b)

按照董事会或股东以普通决议批准的，或根据本章程授权的条款和方式，回购自己的股票（包括任何可赎回股票）;

(c)

根据《公司法》，公司可以以任何允许的方式，包括资本中支付款项以赎回或购买自己的股票。

50.	购买任何股份不得要求公司购买除了根据适用法律和公司任何其他合同义务可能需要购买的股份之外的任何其他股份。

51.	被购买股份的持有人应当交出股份证书(如有)以便予以注销，公司随即支付购买或赎回款项或有关的对价。

52.	在任何完全缴足的股票上支付的佣金

公司库存股

53.	在购买、赎回或注销任何股票之前，董事会可以决定将此类股票作为财库股份持有。

54.	董事会可以决定取消财库股份或按照其认为适当的条款转让财库股份（包括但不限于零代价）。

股东大会

55.	所有除年度股东大会外的股东大会均应称为特别股东大会。

56.

(a)

公司可以（但不必）在每个日历年份举行一次普通会议作为其年度股东大会，并在通知中明确将其指定为年度股东大会。年度股东大会将在董事会确定的时间和地点举行。

(b)

在这些会议上，将会呈现董事的报告（如果有）。

57.

(a)

董事长或者董事会的多数（通过董事会决议）可以召集股东大会，他们应根据股东的要求立即召开公司的特别股东大会。

(b)

股东的请愿是指持有在请愿书存入资金的日期之时，对公司发行和流通的所有股票中，权益于公司股东大会上投票的全部股票所占的表决权不低于10%的股东的请愿。

(c)

请提交申请文件，说明会议的目的，并由申请人签字并存放在注册办公室，可以由数个类似形式的文件组成，每个文件由一个或多个申请人签名。

(d)

如果存入资金之日起有没有董事会，或者如果董事会在存入资金之日起的二十一个日历日内未依法召开并在接下来的二十一个日历日内召开董事会会议，提请投票的人或者代表他们的投票权总数超过其中一半的人可以自行召开董事会会议，但所召开的会议不得在该二十一个日历日之后的三个日历月内召开。

(e)

由要求人召集的股东大会应以与董事会召集股东大会尽可能相同的方式召集。

通知召开股东大会。 38.(1)除非依法获得同意，否则不得少于十天的通知期限应给予任何股东大会（不论其是否为年度股东大会或特别股东大会），但任何该类年度或特别股东大会如是同意，通知期限可以缩短。年度股东大会的通知应由所有有权参加和表决的成员指定;对于任何其他会议，则由拥有权利出席和表决的成员的数目占其总数95%（95%）以上的成员的多数决定。 (2)通知应说明会议的时间和地点，在特别业务的情况下，还应说明要处理的业务的一般性质。此外，在特别决议需要获得批准的任何事项的情况下，还应说明提出这样的特别决议的意图。召开年度股东大会的通知应将会议说明为年度股东大会。应向所有成员发出每次股东大会的通知，而不是这些章程或股权发行条件规定不得从公司收到此类通知的成员，所有在宣告或破产或清算的成员的遗产中因持有股份而拥有权利获得此类通知的人，以及每个董事和审计师。

58.	任何普通会议都必须提前至少七个日历日的通知。每个通知都不包括发出或被视为发出的那一天和被发出的那一天，并且必须指定会议的地点（虚拟会议除外），会议的日期和时间以及业务的一般性质，并且必须按照下文所述的方式或者公司所规定的其他方式进行通知，但如果有的话，可能规定的其他方式。但公司的普通会议无论是否发出了本条文中规定的通知，无论是否遵守了有关普通会议的这些条款，只要占有权以及获得出席和投票权情况下的股东中的2/3同意，就被视为正确召开的。参会股东。

59.	对于任何股东意外忽略或未收到召开股东大会通知的情况，不得以此无效化任何会议的进行。

股东大会程序 40.(1)在非常股东大会上进行的所有业务均为特殊事务，并且在一年一度的股东大会上进行的所有业务均为特殊业务，但以下业务除外: 分配和认可红利；审议和采纳财务报表和董事和审计师报告以及其他需要附在资产负债表上的文件；当选董事；任命审计师(不需要按法律规定提前通知)，任命其他职员; 确定审计师酬金，并表决董事酬劳或额外津贴。 (2)除了指定主席之外，在开始业务时没有出席足够法定人数的任何大会上都不得进行其他业务。在公司的任何股东大会上，出席并且有表决权的两名成员，或者代表不少于公司总已发行投票权股份三分之一名义价值的人物出席和表决，就任何目的都构成法定人数。

60.	除了在股东大会上指定主席外，任何业务都不得在未出席足够股东造成法定人数时进行。在会议进行业务时，持有总表决权的股东持有一票或以上并出席会议，则对所有目的均构成法定人数。

61.	如果在指定的会议时间的半小时内没有出现法定人数，会议将解散。

62.	如果董事会在某次股东大会或公司的所有股东大会方面作出决定，出席有关股东大会可以通过通信设施的方式进行。董事会可以决定将任何股东大会作为虚拟会议进行。任何可以使用通信设施（包括虚拟会议）的股东大会的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或其他参与者在使用此类通信设施时需要遵循的程序。

63.	主席，如果有的话，将在公司的每个股东大会上担任主席。

64.	如果没有董事长，或者在任何股东大会上，在规定召开会议的时间后十五分钟内未到场或不愿意担任会议主席，任何董事或董事会提名的人应该主持该会议，如果不能，出席股东应选择出席的任何人当主席。

65.	任何一次股东大会的主席（包括虚拟股东大会）都有权通过通讯设施参加和参与任何股东大会，并担任该股东大会的主席，在这种情况下，适用以下规定：

(a)

主席应被视为出席股东大会；并且

(b)

如果通讯设施中断或因任何原因无法使股东大会主席能听到并被所有其他参加会议的人听到，那么在股东大会上其他在场董事将选择另一名在场董事担任股东大会主席（或剩余会议时间）；但如果在股东大会上没有其他董事在场，或者所有在场董事拒绝担任主席，那么股东大会将自动延期至下周同一天，在由董事决定的时间和地点举行。

66.	当出席人数达到法定比例的任何普通会议的主席经会议同意（如果会议如此指示，则必须）可以将会议从时间和地点上进行一次或多次的暂停，但不得在任何暂停会议上进行除未完成的业务外的其他业务。当会议或暂停会议暂停 14个日历天或更长时间时，应如同原始会议一样通知暂停会议。除上述情况外，无需发出任何关于暂停或暂停会议上的业务的通知。

67.	董事可在任何召开会议之前的任何时间取消或推迟任何经正式召开的常规股东大会，除了根据本章程根据股东陈情召开的股东大会外，出于任何原因或没有理由，通过书面通知股东。推迟期可以由董事判断为任何长度的确定期限或时间不限。

68.	在任何股东大会上，除非主席要求或任何股东持有不少于百分之十（10%）的处于场内的股份的股东提出投票以决定会议，否则在投票结果公布前或公布结果时，会议决议应通过举手表决，除非要求进行投票，在举手表决通过时，主席宣布通过的决议，或者一致通过的决议，或者经特别多数通过的决议，或者未通过的决议，以及将该情况记入公司会议记录簿中，将作为有力证据，不需要证明支持或反对该决议的票数或比例。

69.	如果有正当要求投票，应当按照会议主席的指示进行，投票结果应被视为要求投票的会议的决议。

70.	所有提交给会议的问题都将由普通决议决定，除非这些章程或公司法规定需要更高的多数。在投票平分的情况下，无论是通过举手表决还是通过投票表决，主持举手表决或要求投票表决的会议主席都有权进行第二次或决定性的投票。

71.	对选举会议主席或休会问题的投票，应立即进行。对其他问题的投票，应由会议主席决定于何时进行。

股东投票的结果

72.	根据目前附属于任何股份的权利和限制，在公司的股东大会上，(i) 在举手表决时，出席会议的每位股东应有一票；(ii) 在无记名投票时，出席会议的每位股东应按其持有的每一股普通股获得一票。在无记名投票中，有权获得多于一票的股东无需将其所有票投向同一方向。毋庸置疑，若有股东指定了多于一位代理人，每位代理人在无记名投票中无需将其所有票投向同一方向。

73.	在共同持有人的情况下，不管是亲自还是通过代理人（或者如果是法人或其他非自然人，则由其合法授权的代表或代理人）决定投票的高级持有人的投票将排除其他共同持有人的投票，为此，资历将由姓名在登记簿上的顺序来确定。

74.	持有表决权的股东如精神失常，或者受到任何有精神病法院管辖的命令，其持有的股份可以由其委员会或者法院指定的其他委员会性质的人代表投票，该委员会或其他人可以通过代理投票。

75.	除非股东付清其持有的享有表决权股份所需的所有应付款项，否则任何股东均无权在公司的任何股东大会上行使表决权。

76.	委任代理人的文件应该由委托人或者他的适当授权的代理人签字，如果委托人是一个公司，授权可以是用公司盖章或授权的官员或代理律师的手写签名，或者其他董事会认可的方式。代理人不必是股东。

77.	有权出席公司股东大会并投票的股东有权任命另一个人（必须是个人）代表他们出席和投票。委任代表的书面文件必须由委托人或其书面授权的律师签字，或者，如果委托人是一家公司，可以由盖章或书面授权的官员或律师签字。代理人不一定是股东。股东可以任命任意数量的代理出席任何一次股东大会或任何一次类别大会。

78.	委任代理的证明文件可以使用任何常见或通用的形式，也可以使用董事会批准的任何其他形式。

79.	委任代理人的委任书应在注册办公室或根据召集会议的通知或公司发出的任何代理委任书上指定的其他地方存放：

(a)

在所述人名字的提案所述的会议或延期会议举行的时间不少于48小时前；或者

(b)

在要求投票后48小时内进行的投票必须在要求投票后存入如上所述的地方，并且在规定的投票时间前不少于24小时。

(c)

在要求进行投票后的48小时内，但在投票要求的会议上递交给主席、秘书或任何董事。

但是，董事会可以在召开会议的通知中或通过公司发送的委托状中，指示委派委托状的工具可以在接受变更之前的任何时间（不得晚于举行会议或延期的会议的时间）在注册办事处或在会议召集通知书中指定的任何其他地方存放。主持会议的主席可以自行决定将委托状视为已经提交。如果未按规定的方式提交委托状，则该委托状无效。

80.	委任代理的证明文件将被视为授予要求或加入要求表决的授权。

81.	所有股东签署的书面决议，有权收到公司股东大会通知并出席投票的时任股东（或由其合法授权代表代表的法人），应视为有效，与在公司正式召开的股东大会上通过的决议具有相同的效力。

公司在会议上的代表人选

82.	任何作为股东或董事的公司，可以通过其董事或其他治理机构的决议，授权合适的人在公司的任何会议或持有人会议或董事会或董事会委员会上代表其行事，并且被授权的人应有权行使代表所代表的公司拥有的与个人股东或董事相同的权力。

清算所

83.	如果一个被公认的清算所（或其提名人）是公司的成员,它可以通过董事会的决议或其他管理机构或授权书,授权它认为适合的任何人作为其在公司或股东的任何一类股份的任何大会上的代表,但前提是如果有多个人被授权,授权应指明每个人被授权的股份数量和类别。根据本条款获得授权的人应有权代表被公认的清算所（或其提名人）行使与其代表的被公认的清算所（或其提名人）作为个人成员所持有的股份数量和类别相同的权力,包括在举手表决时有权自行投票。

董事

84.	除非在公司股东大会上另有决定，董事人数不得少于三（3）人。

85.	所有董事应任职直至其任期届满并且直到其继任者被任命和合格。董事填补由于董事死亡、辞职或解聘而导致的空缺的，将任职至该董事死亡、辞职或解聘导致的空缺剩余的全部任期，并直到其继任者被任命和合格。

86.	公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

87.	董事会可以以出席会议并投票的现任董事的简单多数同意的方式任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或加入现有董事会。

88.	董事可以通过普通决议（除了主席的罢免可以通过特别决议）被免职。根据上一句导致董事免职的理由，在董事会的会议上，普通决议或剩余董事中出席并投票的简单多数确认票数可以填补董事会的空缺。任何提出或投票通过将董事罢免的决议的会议通知，必须包含罢免该董事的意图说明，并且该通知在会议前不少于十（10）个日历日内必须向该董事发送。该董事有权出席会议，并对其免职动议发表意见。

89.	董事的任命可能根据条件，在下一次或之后的股东大会上自动退任（除非他已提前离职），或者根据公司与董事之间（如果有的话）书面协议中的某个指定事件或指定期限而退任；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。任期到期的董事可以在股东大会上重新选举或由董事会重新任命。

90.	董事会应由现任董事中的多数选举和任命主席。主席将持有职务的期限也将由现任董事中的多数确定。主席应主持董事会的每次会议。如果主席未能在会议开始后十五分钟内到场，出席的董事可以从他们当中选出一人担任会议主席。

91.	董事会可根据适用法律或指定证券交易所规则的要求，从时间到时间地制定、批准、修改、调整或废止公司的企业治理政策或倡议，并根据董事会通过的决议，决定公司的各项企业治理事宜。

92.	董事不必以资格要求持有公司的任何股份。即使不是公司的成员，董事仍有权参加和发言公司的股东大会。

93.	董事无需拥有股份资格。

94.	董事有权获得在出席董事会或董事会委员会会议、公司股东大会或与公司业务相关的活动期间所发生的差旅、住宿及其他费用，或按照董事定期决定的金额付给他们固定津贴，或以上述两种方式的组合。

替代董事或代理

95.	任何董事均可书面指定另一人为其代理人，并且，除非任命形式另有规定，该代理人有权代表被任命董事签署书面决议，但不需要在被任命董事已签署该书面决议的情况下签署该书面决议，并在被任命董事无法出席董事会会议时代表该董事出席。每位代理人在被任命他的董事不亲自出席并且他是董事时，有权出席和投票董事会会议，并且代表他所代表的董事除了自己的投票外还有单独的一票。任何董事均可随时书面撤销其任命的代理人。该代理人将被视为董事，对所有目的都不视为被任命他的董事的代理人。该代理人的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，其比例应由他们之间协商一致。

96.	任何董事都可以任命任何人，无论是否为董事，成为该董事的代理人，代表其出席和投票，按照该董事的指示进行，如没有指示，则由代理人自行决定，参加或参加该董事亲自不能参加的董事会议。任命代理人的书面委托书必须由委派董事亲笔签署，并以一般或通用的形式或董事会批准的其他形式撰写，并必须在使用或首次使用该代理之前，提交给董事会议主席。

董事的权责:

97.	根据《公司法》和任何股东大会通过的决议，公司的业务应由董事负责管理，董事可以支付公司设立和注册所产生的所有费用，并行使公司的所有权力。公司的股东大会通过的任何决议均不得使董事以前的任何行为失效，如果没有通过该决议，董事的任何行为都是有效的。

98.	根据这些章程，董事可以随时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，以担任公司管理所认为必要的职位，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他高级职员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或人形机器人-电机控制器，并且以董事认为适当的任期和报酬（无论是薪水、佣金、利润分成，或者部分以某种方式，部分以另一种方式），并且具有董事认为适当的权力和职责。董事会任命的任何自然人或公司可以被董事会解除。董事还可以任命其中一员担任执行董事的职务，具有同样的条件，但如果任何执行董事因任何原因不再担任董事，或者如果公司以普通决议解除他的任职资格，则任何此类任命将自动终止。

99.	董事会可以任命任何自然人或公司担任秘书（如有必要，还可以任命助理秘书），其任期、报酬、条件和权力由他们决定。董事会任命的任何秘书或助理秘书都可以由董事会解除。

100.	董事可将其任何权力委派给委员会，该委员会由董事会认为合适的成员组成；任何以此方式组成的委员会在行使所委派的权力时，应符合董事会对其所实施的任何规定。

101.	董事会可以随时通过授权书（无论是盖章还是手写）或其他方式任命任何公司、企业或个人或个人团体为公司的代理人、授权签署人（分别称为“代理人”或“授权签署人”），并具有董事在本章程下享有的、不超过其权限的、可行使的权力、权限和自由裁量权，任期、条件视董事会的决定而定。任何这样的授权书或其他任命可以包含为与任何这样的代理人或授权签证人交往的人提供便利和保护的规定，还可以授权任何这样的代理人或授权签署人委托其所享有的任何权力、权限和自由裁量权。

102.	董事可以随时以他们认为合适的方式管理公司的事务，前三个条款中包含的规定不限制本条款赋予的一般权力。

103.	董事会有权在任何时候设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何自然人或公司成为这些委员会或地方董事会的成员，并可以任命公司的经理或代理，并可以确定任何自然人或公司的报酬。

104.	董事会可以随时将其所拥有的权力、权威和自主权委托给任何委员会、地方委员会、经理或代理人，并授权任何地方委员会的成员或其中任何一员填补其中的任何空缺并在空缺存在时行事，任何此类任命或委派都可以按照董事会认为合适的条款和条件进行，董事会可以随时撤销任命的自然人或法人，并废除或修改任何此类委派，但任何善意而无知晓任何此类废除或修改的人不应受其影响。

105.	上述的这些代表有权被董事授权再委派他们目前所拥有的全部或部分权力、权限和自由裁量权。

董事会可以行使公司获得借款、抵押或收取未缴足的股本或其任何部分、发行债券、抵押股票和其他证券作为融资手段的所有权利。

106.	董事们可以随时自行行使公司的所有权力，以筹集或借款，并抵押或设定抵押其经营、财产和资产（现有和将来的）及未缴的资本或其中的任何部分，发行债券、债券股、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的债务、责任或义务的抵押。

本公司可以在董事会任命的国家或地区维护印章样本，除非得到上述授权，否则不能将印章或印章样本用于任何文件上。如果授权在盖章之前或之后，但如果在之后，则授权应在总体形式下，确认这样一个系列印章。必须按照董事会任命的人的要求在使用印章的文件上对其进行盖章，这个人或人员应签字在盖上印章的文件上。该封样密封，应如上所述地保护，并具有相同的效力。

107.	除非董事会通过决议授权，否则不得盖章。但始终可以在盖章前或后给予此授权，如果是在盖章后给予授权，可以是一般形式确认盖章的数量。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场时盖章，或者在董事会可能委任进行盖章目的的一个或多个人在场时盖章，前述任何人都应在其在场时签署每份盖有印章的文件。

108.	公司可以在董事指定的国家或地区保留印鉴的复印件，并且该复印件印章不得用于任何文件，除非得到董事会决议的授权。不过，该授权可以在复印件印章盖章之前或之后给予，并且如果是之后给予的授权，可以以一般表述的方式确认一定数量的复印件印章的盖章。复印件印章应在董事会为此目的指定的人员或人员的面前盖章，并且上述人员应在复印件印章所附的每份文件上签字，并且按照上述方式盖章和签字具有与在董事或秘书（或助理秘书）的面前盖章并由其签字或在董事会为此目的指定的任意一个或多个人员的面前盖章并由其签字相同的意义和效果。

109.	尽管上述，秘书或任何助理秘书应有权将印章或印章模仿品盖在任何文件上，以证实文件中所包含的内容的真实性，但该文件不会对公司产生任何约束义务。

董事的取消资格

110.

如果董事:

(a)

破产或与债权人达成任何安排或交易；

(b)

去世或被查明或成为精神失常；

(c)

以书面通知公司辞去职务；

(d)

通过通知书以注册地址邮寄给董事们，并由所有合作董事（不少于两名）签字，将其撤职。

(e)

仅用于本文第104条中，“解雇理由”的意思是仅在75%的董事投赞成票的董事会会议上发现该董事已经有故意不当行为或欺诈公司或以任何可能对公司造成负面影响的方式进行诈骗或不诚实行为，或已经在有权法院的判决下有罪，以履行该公司的任务。上述投票的董事应出席会议。这项决定的支持（前提是写作外部法律顾问的意见已经支持该决定）或由有管辖权的法院作出，仅用于撤职。

董事会议事录

111.	董事可以在开曼群岛境内或境外集体开会，处理业务，休会，以及在会议中按照他们认为合适的方式进行调整。在任何会议上产生的问题将由多数票决定。在董事会的任何会议上，每位出席的董事或由其代理人或替代者代表的董事有权一票。如果票数相等，主席有第二次或决定性投票的权力。在任何时间，董事都可以以书面形式提前至少24小时通知所有董事召集董事会会议，而董事秘书或助理秘书在董事的要求下也可以这样做，前提是所有董事同意可以在较短的通知期内召开董事会会议。

112.	董事可以通过电话或类似的通讯设备参加董事会的任何会议，或者任何董事委任的委员会会议，只要所有参加该会议的人都能相互沟通，并且此参与将视为亲自出席会议。

113.	董事会开展业务所需的法定人数可以由董事决定，如果没有决定，法定人数应为当时在职的董事的多数。在任何会议上，由代理人或代理人出席的董事被视为出席，以确定是否存在法定人数。

114.	任何董事在与公司有关的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接利益的，应在董事会会议上声明其利益的性质。任何董事向董事会发出的一般通知，说明他是任何特定公司或公司的成员，并且将被视为对后续与该公司或公司达成的任何合同或交易的利益声明，应视为对任何合同或交易的利益声明合理。在遵守指定证券交易所规则和相关董事会会议主席的取消资格的情况下，董事可以在任何合同或交易或拟议的合同或交易中投票，即使他在其中有利益，如果他这样做，他的投票将被计算，并且他可以在任何董事会会议上计入法定人数，在该会议上对任何此类合同或交易或拟议的合同或交易进行考虑。

115.

董事可以与其董事职位一并担任公司内任何其他职务或者受益地点（审计师除外），该职务的持有时间和条件（包括报酬和其他方面）由董事会决定，并且任何董事或者拟任董事都不会因为该职务与公司进行合同交易而被取消资格，无论该合同涉及其任何其他职务或者受益地点，或者作为买方、卖方或其他交易方，也不会使得任何公司代表或代表公司签订的该类合同或安排有可能被撤销，也不会使得进行该类交易或有利益相关的董事需要因为担任该职务或由此建立的受托关系获得的任何利润向公司做任何偿还。即使有利益相关，董事也可以计入到董事会的到场人数中，无论他或其他董事是否被任命担任任何该类职务或者受益地点，或者是否安排了任何该类任职的条件，他也可以在任何该类任职或安排上进行投票。

116.	任何董事可以以个人名义或经由其所属公司为公司提供专业服务，并且他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事一样；但不得授权董事或其所属公司担任公司的审计师。

117.	董事会应记录会议记录，具体记录：

(a)

董事任命的所有官员；

(b)

董事会和任何董事委员会每次会议时出席的董事姓名；以及

(c)

公司所有会议、董事会以及董事会委员会的所有决议和议程。

118.	当董事会主席签署会议记录时，即视为该会议已经合法召开，即使并非所有董事实际上都参与了会议，或者会议程序可能存在技术缺陷。

119.	由所有董事或有权接收董事会或委员会会议通知的董事会或委员会成员签署的书面决议（此情况下，代理董事有权代表被委任人签署此决议，除非另有规定），与在正式召开并组成的董事会或委员会会议上通过的决议具有同等效力。签署的决议可以由数个文件组成，每个文件由一个或多个董事或其被正式委任的代理签署。

120.	继续任职的董事在他们的职位上可以行使职权，即使他们的人数减少到根据这些章程规定或根据这些章程规定的必要董事会法定人数以下，继续任职的董事可以为增加人数、召集公司股东大会等目的行使职权，但不能为其他目的行使职权。

121.	根据董事会所制定的任何规定，由董事指定的委员会可以选举一位主席主持会议。如果没有选举出主席，或者在任何会议上，主席在规定的时间后的十五分钟内未到场，出席的委员会成员可以从他们中间选择一位成为会议的主席。

122.	董事会任命的委员会得按其认为适当的方式进行会议并休会。在受董事会施加的任何规定的条件下，会议中提出的问题应由出席的委员会成员多数投票决定，如投票数相等，主席应有第二或决定性投票权。

123.	所有董事会或董事会委员会的会议所做的一切行为，或由任何人作为董事行事的一切行为，即使事后发现任何董事或担任上述职务的人的任命存在某些缺陷，或者他们中的任何人被取消资格，在法律上仍然有效，就好像每个人都被正式任命并有资格担任董事。

默认同意

124.	除非董事在董事会议上采取行动，否则假定他对采取的行动表示同意，除非他的异议记录在会议记录中，或在会议休会之前向担任主席或秘书的人提出书面异议，或在会议休会后立即将异议通过挂号邮件寄给该人。这种异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

退回

125.	除非股份附有任何权益和限制，董事会有权不时宣布股息（包括中期分红）和其他对已发行股份的分配，并授权使用公司合法可用的资金支付。

126.	除非与股份当前附属的任何权利和限制相抵触，否则公司可以通过普通决议宣布分红派息，但分红派息金额不得超过董事推荐的金额。

127.	董事们在推荐或宣布任何股息之前，可将该金额从法律上可用于分配的资金中分拨出适当的金额作为储备金，该储备金将在董事的绝对自由裁量权下用于应对突发情况、均衡股息或其他适宜使用这些资金的目的，且在此类用途未明确之前，董事可以全权决定将其用于公司业务或投资于董事认为合适的投资（不包括公司股份）。

128.	凡应支付给股东的任何现金股息，均可由董事决定以任何方式支付。如以支票支付，将通过邮寄寄至登记册中股东的地址，或寄至股东指定的人和地址。每张这样的支票或承兑汇票，除非股东或共同持有人另行指示，必须支付给持有人的订单，或者在共同持有人的情况下，支付给在登记册中就这些股份名列在前的持有人的订单，并应由其或它们自行承担风险，支票或汇票被出票银行支付将构成对公司的有效免责。

129.	董事们可以决定通过分发特定资产（包括其他公司的股票或证券）的方式全额或部分支付股息，并且可以解决与此类分配相关的所有问题。在不限制前述内容的适用范围的情况下，董事们可以确定这些特定资产的价值，可以决定以现金支付代替特定资产支付给部分股东，并且可以按照董事们认为合适的条件将这些特定资产转移给受托人。

130.	除了任何与股票挂钩的权益和限制，所有的分红将根据股票的认缴金额宣布并支付，但如果在任何股票上没有认缴金额，则可以根据股票的面值宣布并支付分红。任何超过追缴要求的股票预付金额，在未支付利息的情况下，不得作为本条款规定的已支付股票处理。

131.	如果有多个人以联名持有人的身份注册了任何股份，他们中的任何一个可以对该股份上或与之相关的任何股息或其他款项给予有效的收据。

132.

公司不得支付股息。

133.	股息在宣布日期的六个日历年内未领取的，董事会可以取消该股息，如果取消，则归还给公司。

账目、审计和年度报告及申报书

134.	公司相关的账簿应按照董事会不时确定的方式进行保存。

135.	账簿应保存在注册办公室，或者根据董事们的意愿保存在其他地方，且始终可向董事们开放检查。

136.	董事可以随时决定公司的账目和账册在什么程度、时间和地点以及在什么条件或规定下对股东进行公开检查，非董事的股东（不是董事）没有权利查看公司的任何账目、账册或文件，除非依法授予或由董事或普通决议授权。

137.	与公司事务有关的账目应当经过审计，审计的方式和财年结束时间由董事会决定，如果董事会未做出决定，则不进行审计。

138.	董事可以任命公司的审计员，他们将担任该职务，直到董事决议将其撤职，并可以确定其报酬。

139.	公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和公司官员提供审计师履行职责所需要的信息和解释。

140.	如果董事需要，审计师应在其任职期间的下一次年度股东大会上对公司账目进行报告，并在任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求提供报告。

141.	每个日历年度的董事应准备或委托他人准备一份年度报告和声明，列明《公司法》要求的细节，并将其副本交付给开曼群岛的公司注册处。

储备基金资本化

142.	根据公司法，董事可:

(a)

决定将可供分配的储备金（包括股本溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）的金额大写。

(b)

将决议确定的金额按照股东持有的股份名义金额（无论是否已支付）的比例分配给股东，并代表他们使用该金额。

(i)

分别支付他们所持有的尚未支付的股份金额(如有的话)；

(ii)

全部支付未发行的股票或债券，其名义金额等于该金额；

并按照其比例分配股份或债券，并作为全部已支付的股份分配给股东（或者根据他们的指示），或者部分以一种方式，部分以另一种方式，但股份溢价账户、资本赎回储备和不可分配的利润只能用于向股东配发全额支付的尚未发行的股份。

(c)

根据他们认为合适的方式，解决分配资本储备中出现的困难，特别是在股票或债券以分数形式可分配时，董事可能会按他们认为合适的方式处理这些分数；

(d)

授权某人代表所有相关股东与公司达成协议，该协议可以规定以下事项之一：

(i)

根据资本化，将相应地分配给股东的股票或债券记为全额支付

(ii)

公司代表股东支付（通过分配他们应注资的储备金比例来支付）其现有股份剩余未支付的金额或部分金额。

基于此权限所做的任何协议对所有这些股东都是有效的且具有约束力；以及

(e)

总体而言，董事会必须采取所有必要的行动以使决议生效。

143.	尽管这些章程中有任何规定，董事可以决定将储备金（包括股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户）或其他可供分配的金额进行资本化，通过支付全部未发行的股份来分配和发行给：

(a)

公司或其子公司或集团公司的员工（包括董事）或服务提供者，在行使或授予根据任何股权激励计划、员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励的情况下，被董事或成员采纳或批准的关于该等人员的任何期权或奖励计划或员工福利计划或其他安排;

(b)

该公司在控件与该公司员工的任何福利计划或奖励计划相关联的任何控制人员、福利计划或奖励计划的管理员，以及公司控制人员或成员已通过或批准的其他任何安排的受托人。

股份溢价帐户

144.	董事应根据《公司法》设立股本溢价账户，并不时将任何股份发行所支付的溢价金额或价值存入该账户。

145.	在赎回或购买股份时，应从任何股份溢价账户中扣除该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额。但董事会有权酌情决定该款项是否可以从公司的利润中支付，或者如果依照《公司法》允许，则可以从资本中支付。

通知

146.	除非这些章程另有规定，否则公司或有权发出通知的人可以通过以下方式向任何股东送达通知或文件：亲自送达、通过航空邮件或认可的快递服务将其贴在预付费信封中，寄到在注册中所列股东的地址，或通过股东书面指定的任何电子邮件地址发送电子邮件进行此类通知的服务，或通过书面指定的股东的传真号码发送传真进行此类通知的服务，或者经董事认为适当的情况下将其放置在公司的网站上。在股份的联合持有人的情况下，所有通知应当发送给在联合持有中在登记簿上名称排在前的联合持有人，并且如此发出的通知应为所有联合持有人的足够通知。

147.	从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付航空邮件或认可的快递服务发送或转交。

148.	公司股东出席会议的任何通知，无论何种目的，都将被认为已收到，并且符合要求，了解召开此会议的目的。

149.	任何通知或其它文件，如通过：

(a)

发帖日期后五个日历日即视为送达。

(b)

传真机发出的传真报告确认全部传送到收件人的传真号码后，视为已经发送成功。

(c)

认可的快递服务，应视为在交付给快递服务的信件送达后48小时生效；或

(d)

通过电子方式送达的，应视为立即送达（i）在发送给股东提供给公司的电子邮件地址的时间或（ii）在放置在公司网站上的时间。

通过邮寄或快递提供服务时，证明该通知或文件所在的信件已妥善地址并妥善邮寄或交付给快递服务即可。

150.	根据本章程的条款，任何透过邮寄送达或投递至股东注册地址的通知或文件，即使此时股东已经去世或破产，无论公司是否得知其死亡或破产，都应被视为已经对以其名义注册的股票的股东进行了妥善送达，无论他是作为唯一持有人还是共同持有人，除非在送达通知或文件时，其名字已经从注册中被移除作为股票持有人，并且此服务应被视为已经对所有与该股票有利害关系的人（无论是与其共同或通过其名义索赔或获利）进行了充分的送达。

151.	公司的每次股东大会的通知应给予：

(a)

所有持有有权收到通知并向公司提供了用于接收通知的地址的股东；和

(b)

每个因为股东死亡或破产而有权获得通知会议的股东。

其他人员将不得享有收到股东大会通知的权利。

信息。

152.	根据适用于公司的相关法律、规章和规定，任何成员都无权要求对公司交易的任何细节进行发现，也无权要求对公司业务的进行涉及或可能涉及的任何商业秘密或秘密流程进行发现，以及这些信息可能会被公司董事会认为不符合公司成员利益而不向公众传达的任何信息。

153.	在遵守适用于公司的相关法律、规则和法规的前提下，董事会有权向其成员释放或披露其所掌握、保管或控制的与公司或其事务相关的任何信息，包括但不限于公司的登记和转让簿中的信息。

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

154.	公司的每个董事（包括根据本章程的规定任命的任何替补董事）、秘书、助理秘书或其他公司现任及时任职务人员（但不包括公司的审计师）以及其个人代表（每个“被保障人”）均应得到赔偿并得到免责，对于被保障人在公司业务或事务中的行为所承担或遭受的一切诉讼、诉讼费、费用、损失、损害或责任（不包括因为被保障人自身的不诚实、故意失职或欺诈而产生的），或在履行或履行其职责、权力、权限或裁量权中遭受的，包括但不限于前述一切在任何法庭（不论在开曼群岛境内还是其他地方）进行的与公司或其事务有关的民事诉讼中，被保障人为了保护自身利益而产生的一切费用、费用、损失或责任。

155.	没有任何被保障人可以被追究责任：

(a)

对于公司的任何其他董事、官员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或遗漏；或

(b)

由于公司任何财产的所有权版本问题而产生的任何损失；或者

(c)

由于公司投资的任何一笔资金没有任何安防-半导体支持；或

(d)

由于任何银行、经纪人或其他类似人员产生的任何损失；或者

(e)

因受赔偿人的任何疏忽，违约，违反职责，违反信任，判断错误或疏忽导致的任何损失；或者

(f)

对于可能发生或与该被豁免人员的职位或相关职责、权力、权限或裁量执行或履行有关的任何损失、损害或不幸，概不负责。

除非发生无赔偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为。

财政年度

156.	除非董事另有规定，公司的财政年度应于每个日历年的3月31日结束，每个日历年的4月1日开始。

不承认信托

157.	公司不得将其视为信托的方式持有股份，并且该公司不得（除非法律要求）受其约束或被强迫以任何方式承认（即使其有相关通知）对股份的任何权益、附条件、未来或部分利益，以及（除非公司章程另有规定或根据《公司法》规定）对任何股份的其他权利，仅限于在注册登记簿中登记的每个股东对全部股份享有绝对权利。

清算

158.	如果公司进行清算，清算人可以在公司的特别决议以及《公司法》要求的任何其他批准的基础上，无论资产（无论是否为相同类型的财产）的全部或任何部分，以实物或以种类形式分配给成员，并且可以为此目的评估任何资产并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分配。清算人可以在同样的批准下，将所有或任何部分此类资产以受益于成员的信托方式委托给受托人，但不能强制任何成员接受存在责任的资产。

159.	如果公司清算后，可用于分配给会员的资产不足以偿还全部股本，则应按照会员所持股份的票面价值比例分配这些资产，以尽可能地分担损失。如果在清算中可供分配给会员的资产超过了清算开始时的全部股本，剩余部分应按照会员所持股份的票面价值比例分配，但在扣除到公司有未支付的股金或者其他款项的股份上的款项时。本条款不影响以特殊条件发行的股份持有人的权益。

章程修正案

160.	根据《公司法》，公司可以通过特别决议随时修改或更改这些条款的全部或部分。

注册关闭或确定记录日期

161.	为确定有权收到通知、出席或投票任何股东大会或其任何延期之股东，或有权收到任何股息支付之股东，或为决定任何其他目的之股东，董事可决定注册处在任何年度的三十个日历天内封闭转让。

162.	除了关闭注册外，董事会还可以预先确定一个日期作为股东会议通知、出席或投票的股东资格和确定能够在股息宣布日前九十个日历日内或在宣布股息日之日确定权利接收股息支付的股东的记录日期。

163.	如果注册不是完全关闭的，也没有为确定有资格收到、出席或投票参加股东大会的股东，或有资格收到派息的股东的记录日期，则股东大会通知被张贴或董事会通过有关分红决议的日期（视情况而定）应为确定股东的记录日期。当根据本条款作出了有资格收到、出席或投票参加股东大会的股东的确定时，该确定应适用于任何相关的会议延期。

续期注册

164.	公司可以通过特别决议决定以在开曼群岛以外的管辖区继续注册，或者以公司当前的设立、注册或存在的其他管辖区。在根据本条款通过的决议的进一步推进下，董事可以要求向公司注册处提出公司在开曼群岛或者公司当前的设立、注册或存在的其他管辖区进行注销的申请，并且可以采取他们认为适当的所有进一步步骤以完成公司的继续转移。

揭露

165.	董事或任何由董事明确授权的服务提供商（包括公司的高级管理人员、秘书和注册办公室提供商）有权向任何监管机构或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司注册册和公司账簿中的信息。