美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年证券交易法
(第六修正案)*
携程网 集团有限公司
(发行人名称)
普通股，每股面值为0.00125美元
(证券类别)
22943F100**
（CUSIP 编号）
百度公司
百度控股有限公司
致富金融(临时代码)罗荣，首席财务官
电话：+(86 10) 5992-8888
电子邮件: ir@baidu.com
传真：+(86 10) 5992-0000
百度科技园
10号 上地十街
北京市海淀区100085
中华人民共和国
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年9月25日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人曾根据13G表格提交报告以报告是13D表格主题的收购，并且正在根据第 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 请勾选以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面剩余部分所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“文件”目的，也不受该法规条款的责任限制，但应适用该法案的所有其他条款（但请参阅注释）。
| ** | 该CUSIP编号适用于美国存托凭证，每个证明一般股份（每股面值为0.00125美元）的美国存托凭证，代表携程集团有限公司（“普通股”）。普通股未被分配CUSIP编号。 |
CUSIP编号22943F100
| 1 |
报告人名称
百度控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金类型的资金来源
WC，OO | |||||
| 5 | 根据项2(d)或2(e)检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | |||||
| 持有人数 受益股份 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 |
45,953,524 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
45,953,524 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
45,953,524 | |||||
| 12 | 检查第(11)行中的合计金额是否排除特定股份
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
7.11%* | |||||
| 14 | 申报方类型
CO | |||||
| * | 按照2024年2月29日发布的发行人年度报告披露的总共646,691,754股普通股计算的百分比 20-F 于2023年12月31日结束的财政年度。 |
CUSIP 编号 22943F100
| 1 |
举报人姓名
百度公司 | |||||
| 2 | 如果是，请选中相应的复选框 群组成员 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所，也是 | |||||
| 5 | 检查是否披露了法律信息 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要进行诉讼
☐ | |||||
| 6 | 国籍或所在地 组织
开曼群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
45,953,524 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
45,953,524 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
45,953,524 | |||||
| 12 | 检查总金额是否为 第 (11) 行不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班级百分比为 行中的金额 (11)
7.11%* | |||||
| 14 | 举报人的类型
CO | |||||
| * | 百分比根据截至目前已发行和流通的646,691,754股普通股总数计算得出 2024 年 2 月 29 日，如发行人在其年度报告表中披露的那样 20-F 截至2023年12月31日的财政年度。 |
说明
本修订第6号13D表格由签署人提交，以修改2015年11月4日提交的13D表格陈述（"原始13D表格"），并经由2015年12月14日提交的对原始13D表格的第1号修订，2016年1月20日提交的对原始13D表格的第2号修订，2016年9月14日提交的对原始13D表格的第3号修订，2019年10月2日提交的对原始13D表格的第4号修订，以及2023年9月14日提交的对原始13D表格的第5号修订（统称"原始申报"）。
除本宣言另有规定外，本声明不修改先前在原始申报中报道的任何信息。
事项1.证券和发行人。
项目1在其全部修订如下：
此13D表格的声明与携程旅行网有限公司（一家开曼群岛豁免公司）（"发行人"）的普通股有关，每股面值为US$0.00125的普通股（"普通股"）和美国存托股（"ADSs"）（每个代表一股普通股），发行人的主要执行办公室地址为30 Raffles Place，新加坡048622。 #29-01, 新加坡048622。
该发行人的ADSs在纳斯达克全球精选市场上以"TCOM"作为交易代码交易，该发行人的普通股在香港联交所上市，股票代码"9961"。
项目2.身份和背景。
项目 2 已经被修改，通过替换 日程表 A和页面。日程表对于任何ADS的执行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何发放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款项支付的登记、转让、组合或投降，存托人或托管人可以提出以下若干先决条件之一：（i）向针对所转让或投降的股票或ADS的注册或转让费用（包括任何存入或撤回股票所产生的此类税费或收费）支付够数资费，以及在存托协议第5.9节和展览b中规定的任何适用的存托人费用和收费以及本ADR，（ii）向其提供对股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事项的签名的身份和真实性的令人满意的证明，以及（iii）遵守（a）与本ADR或ADSs相关的任何法律或法规或其撤回的证券有关的任何法律或法规，以及（b）存托人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存托协议和适用法律规定的合理规定或安排，如适用。如果满足上述任何先决条件将涉及根据英格兰和威尔士的适用法律未经授权的支付，则公司和存托人应合理地协助确定是否有一种相互可以同意的合法替代方案。但在任何情况下，公司均不得被要求进行任何非法支付，而存托人也不得要求进行任何交易，直到其按照本ADR和存托协议和相关法律规定收到适用付款为止。 到原始注册申报文件中的日程安排 A和 附表B 附件所附公司的交割后股权结构。
在过去五年中，报告人和据其所知，在任何被列名的人员中 日程安排 A和页面。附表B 此处已被定罪，在刑事诉讼中（不包括交通违规或类似轻罪）或（ii）的一方，是强制执行的司法或行政机构的民事诉讼 或作为此等诉讼的结果，受到判决、裁定或最终命令，禁止其未来违反联邦或州证券法，或发现与此等法律相关的任何违反。
第5项。 对发行人证券的持股。
第5(a)项在此全部修改并重新陈述如下：
| (a) | 截至2024年9月27日，（i）百度控股有限公司受益拥有45,953,524股普通股，即 发行的普通股总额的7.11%， （ii）百度公司，作为百度控股有限公司的唯一股东，根据规则 13d-3 ，被视为有权受益 45,953,524股普通股，全部由百度控股有限公司直接持有，即发行的普通股总额的7.11%。 |
项目5(c)现已被全文修订和重述如下：
| (c) | 2024年9月25日，百度控股有限公司通过美国市场的公开市场交易以每ADS 50.16美元的价格出售了10,525,696股ADS。 根据1933年修订的证券法第144条规定。 |
从2023年9月14日至2024年2月5日，百度公司通过美国市场的公开市场交易出售了代表4,303,219普通股的4,303,219股ADS，价格在36.03美元和37.29美元每ADS之间，根据1933年修订的证券法第144条规定。
签名
经合理调查并据我所知，本声明中提供的信息真实、完整、准确。
| 日期: 2024年9月27日 | ||
| 百度控股有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 标题： | 董事 | |
| 百度公司； | ||
| 通过： | /s/ Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 标题： | 董事 | |
附表A
百度公司的董事会和执行官们
以下董事和高管的办公地址是中国北京市海淀区上地街10号 10th 街，100085号，中国人民共和国。
董事们:
| 姓名 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li | 中国 | |
| James Ding | 香港，中国 | |
| Brent Callinicos | 美国 | |
| Yuanqing Yang | 中国 | |
| Jixun Foo | 新加坡 | |
| Sandy Ran Xu | 中国 |
高管人员：
| 姓名 |
标题 |
公民身份 | ||
| Robin Yanhong Li | 主席兼首席执行官 | 中国 | ||
| Rong Luo | 致富金融(临时代码)官 | 中国 | ||
| 王海峰 | 首席技术官 | 中国 | ||
| 窦深 | 执行副总裁 | 中国 | ||
| Victor Zhixiang Liang | 高级副总裁 | 中国 | ||
| 杉杉崔 | 高级副总裁 | 中国 |
增量贷款协议
百度控股有限公司的董事和执行董事
以下董事的业务地址为中国北京海淀区上地十号街10号, 邮编100085th 中国北京市海淀区 邮编100085, 中国北京市人民共和国。
董事:
| 姓名 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li |
中国 |
高管人员：
无