美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年证券交易法
(第六修正案)*
携程网 集团有限公司
(发行人名称)
普通股，每股面值为0.00125美元
(证券类别)
22943F100**
（CUSIP 编号）
百度公司
百度控股有限公司
致富金融(临时代码)罗荣首席财务官
电话：+(86 10) 5992-8888
电子邮件: ir@baidu.com
传真：+(86 10) 5992-0000
百度科技园
第10号 上地十街
北京市海淀区100085
中华人民共和国
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年9月25日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人曾根据13G表格提交报告以报告是13D表格主题的收购，并且正在根据第 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 请勾选以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》1934年第18条的“申报”目的，也不受该法条的责任约束，但应遵守该法的所有其他规定（但请参阅备注）。
| ** | 该CUSIP编号适用于美国存托股，由美国存托凭证证明，每份代表携程网集团有限公司的普通股，每股面值为US$0.00125。没有为普通股分配任何CUSIP编号。 |
CUSIP编号22943F100
| 1 |
报告人名称
百度控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金类型的资金来源
WC，OO | |||||
| 5 | 根据项2(d)或2(e)检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | |||||
| 持有人数 受益股份 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 |
45,953,524 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
45,953,524 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
45,953,524 | |||||
| 12 | 检查第(11)行中的合计金额是否排除特定股份
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
7.11%* | |||||
| 14 | 申报方类型
CO | |||||
| * | 基于2024年2月29日，发行人在其年度报告中披露的现有总计6,466,917,54股普通股计算的百分比。 20-F 于2023年12月31日结束的财政年度。 |
CUSIP编号22943F100
| 1 |
报告人姓名
百度公司 | |||||
| 2 | 如为集团成员，请勾选适当方格。 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 此栏仅供美国证券交易委员会使用。
| |||||
| 4 | 资金来源
WC，OO | |||||
| 5 | 检查是否根据第2(d)条或第2(e)条的要求需要披露法律诉讼。
☐ | |||||
| 6 | 公民身分或组织地点。
开曼群岛 | |||||
| 持有之股份数目 所有基金类型受益 持有人 每个股票持有人 报告有关人士持有之股份 个人 带著
|
7 | 独立投票权
45,953,524 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 独立处分权
45,953,524 | |||||
| 10 | 共同处分权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人持有的受益所有股份总股数
45,953,524 | |||||
| 12 | 检查在第(11)行中总金额是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第11行所代表的类别百分比
7.11%* | |||||
| 14 | 申报人类型
CO | |||||
| * | 根据发行人在2024年2月29日披露于其年度报告中，已发行并流通的共计646,691,754股普通股计算所得的百分比 20-F 截至2023年年报的相关合并财务报表与中期合并财务报表一同阅读。 |
说明书
本修订第6号13D表格由签署人提交，以修订2015年11月4日提交的第13D表格声明（原第13D表格），原第13D表格经修订，于2015年12月14日提交第1号修订，于2016年1月20日提交第2号修订，于2016年9月14日提交第3号原初13D表格的修订，于2019年10月2日提交第4号原初13D表格的修订，以及于2023年9月14日提交的第5号原初13D表格之修订（统称为原始申报）。
除本文件另有规定外，本声明不修改之前在原始申报上报的任何信息。
项目 1. 安防和发行人。
第1项在其整个修订如下：
本13D表格声明与Trip.com集团有限公司（该发行人）每股面额为US$0.00125的普通股（“普通股”）和美国存托股（“ADS”），每美国存托股代表一股普通股，有关。发行人的主要执行办公室地址位于新加坡048622年莱佛士坊30号。 #29-01, 新加坡048622。
发行人的ADS在纳斯达克全球精选市场以股票代码“TCOM”上市，而发行人的普通股在香港联合交易所有限公司以股票代码“9961”上市。
标的 2。身份和背景。
标的 2已通过更换「 附录（根据公司的意愿进行的变更）由公司提供（“」，并且该解脱书未根据适用法律进一步撤销的执行者应在此类撤销权利之后遵照公司提供的解脱书的形式执行并返回给公司。 和 附录 达成 到原始提交与日程安排（根据公司的意愿进行的变更）由公司提供（“」，并且该解脱书未根据适用法律进一步撤销的执行者应在此类撤销权利之后遵照公司提供的解脱书的形式执行并返回给公司。 和 日程表 B 此处。
在过去五年中，报告人员以及他们所知道的任何列名之人员 上日程安排（根据公司的意愿进行的变更）由公司提供（“」，并且该解脱书未根据适用法律进一步撤销的执行者应在此类撤销权利之后遵照公司提供的解脱书的形式执行并返回给公司。 和 附表B 在此之前：(i) 曾在刑事诉讼中被判有罪（不包括交通违规或相似轻罪）或 (ii) 曾是司法或行政机关的民事诉讼当事方，并因此诉讼的结果而受到裁定、命令或最终令禁止未来违反或禁止或命令受规范的活动，须遵守联邦或州证券法或发现违反该等法律。
项目5.对发行人的证券持有情况。
项目5(a)现在全文修改并重述如下：
| (a) | 截至2024年9月27日，(i)百度控股有限公司有益拥有45,953,524股普通股，占已发行和流通普通股的7.11%，并且 (ii)作为百度控股有限公司唯一股东的百度公司，依据法案第规定，可被视为有益拥有45,953,524股普通股，全部均由百度控股有限公司直接持有，占已发行和流通普通股的7.11%。 13d-3 依据2024年9月27日日期为准，(i)百度集团拥有45,953,524股普通股，占已发行股份及流通中普通股的7.11%，而 (ii) 作为百度集团唯一股东的百度公司，依照法案，可被视为有益拥有前述所有45,953,524股普通股，全部由百度集团有限公司直接持有，占已发行股份及流通中普通股的7.11%。 |
项目5(c)现通知全文修订如下：
| (c) | 2024年9月25日，百度控股有限公司在美国市场通过公开市场交易以每ADS50.16美元的价格出售了10,525,696份ADS。 根据1933年修订的证券法第144条进行。 |
从2023年9月14日至2024年2月5日，百度公司根据1933年修订的证券法第144条，在美国市场上以每ADS价格从36.03美元至37.29美元的范围内进行公开市场交易，共出售了代表4,303,219个普通股的ADS。
签名
经过合理调查，并就我所知和信仰最佳，签署者证实本声明中所载资讯属实，完整且正确。
| 日期：2024年9月27日 | ||
| 百度控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 李彦宏 | |
| 名字： | 李彦宏 | |
| 职称： | 董事 | |
| 百度股份有限公司。 | ||
| 作者： | /s/ 李彦宏 | |
| 名字： | 李彦宏 | |
| 职称： | 董事 | |
附表A
百度公司的董事和执行官
以下各董事和执行官的业务地址为中国北京海淀区上地10号10街100085号日 中华人民共和国北京市海淀区上地10号10街100085号
董事:
| 名字 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li | 中华人民共和国 | |
| James Ding | 香港，中国 | |
| Brent Callinicos | 美国 | |
| Yuanqing Yang | 中华人民共和国 | |
| Jixun Foo | 新加坡 | |
| Sandy Ran Xu | 中华人民共和国 |
执行官：
| 名字 |
标题 |
公民身份 | ||
| Robin Yanhong Li | 董事长兼首席执行官 | 中华人民共和国 | ||
| Rong Luo | 致富金融(临时代码) | 中华人民共和国 | ||
| Haifeng Wang | 致富金融技术长 | 中华人民共和国 | ||
| Dou Shen | 执行副总裁 | 中华人民共和国 | ||
| Victor Zhixiang Liang | 高级副总裁 | 中华人民共和国 | ||
| Shanshan Cui | 高级副总裁 | 中华人民共和国 |
增量贷款协议
百度控股有限公司的董事和执行董事
以下董事的业务地址为中国北京海淀区上地十号街10号, 邮编100085th 中国北京市海淀区 邮编100085, 中国北京市人民共和国。
董事:
| 姓名 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li |
中国 |
高管人员：
无