美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年證券交易法
(第六修正案)*
攜程網 集團有限公司
(發行人名稱)
普通股，每股面值爲0.00125美元
(證券類別)
22943F100**
（CUSIP 編號）
百度公司
百度控股有限公司
致富金融(臨時代碼)羅榮首席財務官
電話：+(86 10) 5992-8888
電子郵件: ir@baidu.com
傳真：+(86 10) 5992-0000
百度科技園
第10號 上地十街
北京市海淀區100085
中華人民共和國
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年9月25日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人曾根據13G表格提交報告以報告是13D表格主題的收購，並且正在根據第 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 請勾選以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》1934年第18條的「申報」目的，也不受該法條的責任約束，但應遵守該法的所有其他規定（但請參閱備註）。
| ** | 該CUSIP編號適用於美國存托股，由美國存託憑證證明，每份代表攜程網集團有限公司的普通股，每股面值爲US$0.00125。沒有爲普通股分配任何CUSIP編號。 |
CUSIP編號22943F100
| 1 |
報告人名稱
百度控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☒
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金類型的資金來源
WC，OO | |||||
| 5 | 根據項2(d)或2(e)檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維爾京群島 | |||||
| 持有人數 受益股份 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 |
45,953,524 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
45,953,524 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
45,953,524 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行中的合計金額是否排除特定股份
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
7.11%* | |||||
| 14 | 申報方類型
CO | |||||
| * | 基於2024年2月29日，發行人在其年度報告中披露的現有總計6,466,917,54股普通股計算的百分比。 20-F 於2023年12月31日結束的財政年度。 |
CUSIP編號22943F100
| 1 |
報告人姓名
百度公司 | |||||
| 2 | 如為集團成員，請勾選適當方格。 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 此欄僅供美國證券交易委員會使用。
| |||||
| 4 | 資金來源
WC，OO | |||||
| 5 | 檢查是否根據第2(d)條或第2(e)條的要求需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6 | 公民身分或組織地點。
開曼群島 | |||||
| 持有之股份數目 所有基金类型受益 持有人 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著
|
7 | 獨立投票權
45,953,524 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 獨立處分權
45,953,524 | |||||
| 10 | 共同處分權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人持有的受益所有股份總股數
45,953,524 | |||||
| 12 | 檢查在第(11)行中總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第11行所代表的類別百分比
7.11%* | |||||
| 14 | 申報人類型
CO | |||||
| * | 根據發行人在2024年2月29日披露於其年度報告中，已發行並流通的共計646,691,754股普通股計算所得的百分比 20-F 截至2023年年報的相關合併財務報表與中期合併財務報表一同閱讀。 |
說明書
本修訂第6號13D表格由簽署人提交，以修訂2015年11月4日提交的第13D表格聲明（原第13D表格），原第13D表格經修訂，於2015年12月14日提交第1號修訂，於2016年1月20日提交第2號修訂，於2016年9月14日提交第3號原初13D表格的修訂，於2019年10月2日提交第4號原初13D表格的修訂，以及於2023年9月14日提交的第5號原初13D表格之修訂（統稱為原始申報）。
除本文件另有規定外，本聲明不修改之前在原始申報上報的任何信息。
項目 1. 安防和發行人。
第1項在其整個修訂如下：
本13D表格聲明與Trip.com集團有限公司（該發行人）每股面額為US$0.00125的普通股（“普通股”）和美國存託股（“ADS”），每美國存託股代表一股普通股，有關。發行人的主要執行辦公室地址位於新加坡048622年萊佛士坊30號。 #29-01, 新加坡048622。
發行人的ADS在納斯達克全球精選市場以股票代碼“TCOM”上市，而發行人的普通股在香港聯合交易所有限公司以股票代碼“9961”上市。
標的 2。身份和背景。
標的 2已通過更換「 附錄（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 和 附錄 達成 到原始提交與日程安排（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 和 日程表 B 此處。
在過去五年中，報告人員以及他們所知道的任何列名之人員 上日程安排（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 和 附表B 在此之前：(i) 曾在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或相似輕罪）或 (ii) 曾是司法或行政機關的民事訴訟當事方，並因此訴訟的結果而受到裁定、命令或最終令禁止未來違反或禁止或命令受規範的活動，須遵守聯邦或州證券法或發現違反該等法律。
項目5.對發行人的證券持有情況。
項目5(a)現在全文修改並重述如下：
| (a) | 截至2024年9月27日，(i)百度控股有限公司有益擁有45,953,524股普通股，佔已發行和流通普通股的7.11%，並且 (ii)作為百度控股有限公司唯一股東的百度公司，依據法案第規定，可被視為有益擁有45,953,524股普通股，全部均由百度控股有限公司直接持有，佔已發行和流通普通股的7.11%。 13d-3 依據2024年9月27日日期為準，(i)百度集團擁有45,953,524股普通股，佔已發行股份及流通中普通股的7.11%，而 (ii) 作為百度集團唯一股東的百度公司，依照法案，可被視為有益擁有前述所有45,953,524股普通股，全部由百度集團有限公司直接持有，佔已發行股份及流通中普通股的7.11%。 |
項目5(c)現通知全文修訂如下：
| (c) | 2024年9月25日，百度控股有限公司在美國市場通過公開市場交易以每ADS50.16美元的價格出售了10,525,696份ADS。 根據1933年修訂的證券法第144條進行。 |
從2023年9月14日至2024年2月5日，百度公司根據1933年修訂的證券法第144條，在美國市場上以每ADS價格從36.03美元至37.29美元的範圍內進行公開市場交易，共出售了代表4,303,219個普通股的ADS。
簽名
經過合理調查，並就我所知和信仰最佳，簽署者證實本聲明中所載資訊屬實，完整且正確。
| 日期：2024年9月27日 | ||
| 百度控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 李彥宏 | |
| 名字： | 李彥宏 | |
| 職稱： | 董事 | |
| 百度股份有限公司。 | ||
| 作者： | /s/ 李彥宏 | |
| 名字： | 李彥宏 | |
| 職稱： | 董事 | |
附表A
百度公司的董事和執行官
以下各董事和執行官的業務地址為中國北京海淀區上地10號10街100085號日 中華人民共和國北京市海淀區上地10號10街100085號
董事:
| 名字 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li | 中華人民共和國 | |
| James Ding | 香港，中國 | |
| Brent Callinicos | 美國 | |
| Yuanqing Yang | 中華人民共和國 | |
| Jixun Foo | 新加坡 | |
| Sandy Ran Xu | 中華人民共和國 |
執行官：
| 名字 |
標題 |
公民身份 | ||
| Robin Yanhong Li | 董事長兼首席執行官 | 中華人民共和國 | ||
| Rong Luo | 致富金融(臨時代碼) | 中華人民共和國 | ||
| Haifeng Wang | 致富金融技術長 | 中華人民共和國 | ||
| Dou Shen | 執行副總裁 | 中華人民共和國 | ||
| Victor Zhixiang Liang | 高級副總裁 | 中華人民共和國 | ||
| Shanshan Cui | 高級副總裁 | 中華人民共和國 |
增量貸款協議
百度控股有限公司的董事和執行董事
以下董事的業務地址爲中國北京海淀區上地十號街10號, 郵編100085th 中國北京市海淀區 郵編100085, 中國北京市人民共和國。
董事:
| 姓名 |
公民身份 | |
| Robin Yanhong Li |
中國 |
高管人員：
無