美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（報告中最早事件的日期）： 2024年9月26日

Beyond 空氣公司。

(公司章程中指定的準確名稱)

900 斯圖爾特大道, Suite 301

花園 城市, NY。 11530

(總部地址和郵政編碼)

(516) 665-8200

報告人的電話號碼，包括區號

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 進入重大決定性協議。

2024年9月26日，Beyond Air, Inc.（以下簡稱「公司」）與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）。根據購買協議，公司同意向投資者出售，並投資者同意從公司購買，在一項定向增發中，共計（i）25,000,000股公司普通股（以下簡稱「股份」），每股面值爲$0.0001美元（以下簡稱「普通股」），售價爲每股$0.51；（ii）預先融資認股權證，可購買高達15,392,155股普通股（以下簡稱「預先融資認股權證」），每張預先融資認股權證的購買價格爲$0.5099；（iii）認股權證，可購買高達40,392,155股普通股（以下簡稱「普通認股權證」，與預先融資認股權證一起稱爲「認股權證」），合計根據購買協議募集的總收益爲$20,600,000。每股股份和每張預先融資認股權證均附帶一張普通認股權證可購買一股普通股。每股預先融資認股權證的行使價格爲每股$0.0001，每張普通認股權證的行使價格爲每股$0.38。預計該發行將於2024年9月30日左右（以下簡稱「結束日期」）關閉，需滿足慣例的關閉條件。

根據購買協議，公司已同意盡最大努力召開股東年會或特別會議，在收盤日後180天內。 在會議上，公司的董事會將推薦股東批准： (i)增加普通股授權股份數量，以確保有足夠的股份用於全額髮行普通股，以行使未行使的認股權證（「授權股份提案」）；和（ii）允許根據納斯達克證券交易所的規則調整普通認股權證行權價格（「認股權證提案」）。 公司將積極徵求股東對這些提案的代理投票，由管理委派的代理人將投票贊同這些提案。 如果股東未能在初始會議上獲得批准，公司將繼續盡最大努力每隔180天舉行額外會議，以尋求股東批准，直到獲得批准或普通認股權證不再存在。

預先資助的認股權證可在公司獲得授權股票提案股東批准之日或之後行使（「初始行使日期」），並在全部行使時到期。認股權證可在初始行使日期或之後行使，有效期到初始行使日期後的五年。在行使時，若對於預先資助的認股權證或普通認股權證，正好有一有效的股票轉讓登記申請文件，則可以以免現金方式行使。對應的預先資助的認股權證或普通認股權證可能不可以行使，若此次行使使持有者受益擁有公司已發行和尚未流通的普通股的[4.99%][9.99%]以上。認股權證的行使價格在特定股權分紅和派息、股份拆細、合併股份、再分類或類似事件以及資產派發（包括現金、股票或其他財物）時可以適當調整。根據普通認股權證中的特定豁免規定，在普通認股權證有效期內，若公司以每股有效價格低於當時普通認股權證執行價格的價格發行或出售普通股後，普通認股權證的執行價格應根據加權平均公式進行調整。普通認股權證規定，如果在收盤日期後180天內未獲批准認股權提案，則公司有義務向持有人支付違約損害賠償金額。

根據購買協議，自購買協議簽署之日起，至收盤日期後90天和註冊聲明生效日期的較晚者止，公司及其子公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）文件任何註冊聲明或其修正案或補充。此限制受購買協議中描述的特定例外情況約束。

根據購買協議，公司於2024年9月26日與投資者簽訂了一項登記權協議（「登記權協議」）。根據登記權協議，公司將被要求向證券交易委員會（「SEC」）提交一份可轉讓登記聲明（「登記聲明」），登記股份和權證的普通股。公司同意在2024年10月26日之前提交登記聲明，並在2024年10月26日之後的30天內或SEC進行「全面審查」後的75天內使該登記聲明生效。如果公司未能按要求提交登記聲明或未能在要求時使登記聲明生效，公司將被迫向投資者支付違約金。

普通股、現金預先贖回權證和普通權證（及權證下植根的普通股）未在1933年修正版證券法（以下簡稱「證券法」）下進行註冊，是根據證券法第4(a)(2)節和/或證券法下制定的D條款第506條規定的註冊要求豁免發行的。

2024年8月16日，公司與BTIG，LLC，Laidlaw＆Company（英國）有限公司，Brookline資本市場（Arcadia Securities，LLC的一部分）和JonesTrading機構服務有限責任公司簽訂了一封承銷協議書（「承銷協議書」），根據該協議BTIG同意擔任公司的首席配售代理，而Laidlaw，Brookline和JonesTrading各自同意作爲共同配售代理，在最大努力下進行定向增發。公司將向配售代理支付相當於定向增發募集總額的7.0%的總現金費用，並同意對配售代理進行全額合理的實費支出報銷，但不超過合計75,000美元。承銷協議書將在定向增髮結束時自動終止。

有關購買協議、預購權證、普通權證、註冊權協議和承銷協議的上述描述並不意味着完整，並受到這些文件的全文的參考限制，這些文件作爲附件隸屬於8-k表格，已被納入本文參考。

項目3.02 不合格的股權出售。

本報告回應1.01條款提供的信息已納入參考此3.02條款。

其他

在2024年9月27日，公司發佈新聞稿宣佈上述第1.01項中描述的定向增發。新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並通過引用併入本文。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。