展示4.1

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修正案的證券法，或美國或任何其他司法管轄區的任何州的證券法註冊。除非根據適用證券法提供、出售或轉讓可行使本證券的證券的有效註冊聲明，或根據這些法律的註冊要求規定的可用豁免，包括《證券法》第144條，否則不得提供、出售或轉讓本證券或可行使本證券的證券。儘管前述限制，本證券或可行使本證券的證券可以用於與誠實的按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押。

Beyond 空氣，公司。

預先資助的購買普通股權的權證

權證 編號 [●]

股份數量：[●]

（根據調整）

原始 發佈日期：[●]（"原始發行日期”)

超越 特拉華州的一家公司 Air, Inc.（”公司”），特此證明，出於良好和有價值的考慮， 特此確認 [•] 或其允許的受讓人（”持有者”），標題爲， 在遵守下述條款的前提下，向公司購買總額不超過 [•] 股普通股，面值爲0.0001美元 每股（”普通股”），本公司（每股此類股份，a”認股權證” 諸如此類 股票，”認股權證”），每股行使價等於每股0.0001美元（不時調整 時間，如本文第 9 節所規定的那樣，”行使價格”），在交出本預先注資的購買權證後 普通股（包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的購買普通股的預先注資認股權證），”搜查令”) 在股東批准日當天或之後隨時隨地（”初始鍛鍊日期”）和主題 遵守以下條款和條件：

1. 定義本協議中使用但未另行定義的大寫詞語應按《證券購買協議》中規定的含義解釋。除了本文中定義的其他術語外，以下術語的定義如下：

(a) “附屬公司「人」指任何通過一個或多箇中介機構，直接或間接地控制或被控制，或與一個人共同控制的人，如證券法第405條規定的用法和解釋。

(b) “歸因方”表示，總稱以下的人員和實體：(i)持有人的任何直接或間接關聯公司 ，(ii) 任何正在或合理地可被視爲與持有人或以上任何一方共同行動的人，以及(iii) 任何其他人，其對普通股的受益所有權合理地可以與持有人及其他歸屬方在《證券交易法》第13(d)或第16條款的目的下進行合計。爲明確起見，上述的目的是將持有人和所有其他歸屬方共同歸入最大百分比。

(c) “收盤股價對於任何安防產品截至任何日期的最後一筆交易價格應指的是，該安防產品在主要交易市場上的最後一筆交易價格，由彭博金融市場報告，或者，如果該主要交易市場開始以延長交易時間的方式運作並未指定最後一筆交易價格，則應指的是，在紐約時間下午4:00之前的該安防產品的最後一筆交易價格，由彭博金融市場報告，如果前述情況不適用，則指的是，由彭博金融市場報告的該安防產品在場外交易市場的電子公告板上的最後一筆交易價格，或者，如果彭博金融市場沒有報告該安防產品的最後一筆交易價格，則應爲該安防產品的所有市場做市商在場外交易市場鏈接交易所或開展交易的OTC Markets Group Inc.（前身爲OTC Markets Inc.）"粉紅表格"中報告的買盤和賣盤價格的平均值，截至當天紐約時間下午4:00。如果無法根據任何上述基礎計算出收盤銷售價格，則在該特定日期上，該安防產品的收盤銷售價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防產品的公平市場價值達成一致意見，則公司的董事會將運用其善意判斷來判斷該安防產品的公平市場價值。公司董事會的判斷將對所有方具有約束力，除非出現可以證明的錯誤。所有這些判斷應適當地調整，以反映適用計算期間的任何股票股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易。

(d) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(e) “持有”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、trust、business trust、協會、 股份有限公司、合資企業、獨資企業、不具有法人資格的組織、政府機構或任何其他形式的實體 ，但本文所列明的實體除外。

(f) “主要交易市場是指公司股票主要上市或投資的交易市場或報價系統，截至發行日，爲納斯達克股票市場。” 表示國家證券交易所或其他交易市場，主要上市和報價交易的普通股，截至原始發行日期應爲納斯達克資本市場。

(g) “SEC「」代表美國證券交易委員會。

(h) “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

(i) “證券購買協議(以下簡稱「協議」)「」 指的是公司與其中一方購買方於2024年9月[•]日簽訂的特定證券購買協議。

(j) “標準結算期「T」表示在行使通知書適用交付日期時有效的與普通股有關的公司主要交易市場或報價系統中的交易日數量表達的標準結算期限，截至原始發行日爲「T+1」。

(k) “股東批准日期「股東批准增加普通股授權股份數目的日期」意味着公司獲得股東批准以足夠發行認股權份額行使本認股證的日期。

(l) “交易日「」表示在主要交易市場交易普通股的日期。

(m) “轉讓代理「」表示證券轉讓公司，公司的普通股的過戶代理和註冊代理，以及任命爲其繼任者。

(n) “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示，對於任何日期，Common Stock在該日期（或最近的前一個日期）在Common Stock當前上市或報價的主要市場上的每日成交加權平均價格，由彭博社報告（基於紐約時間上午9:30至下午4:02之間的一個交易日)，或者如果Common Stock當時未在證券交易所或交易市場上市或報價交易，那麼Common Stock的股票的公允市場價值應由持有人處以佔待交付認股權證多數利益的誠意（且對公司合理可接受）選擇的獨立評估師確定，這些評估師的費用和支出應由公司支付。

(o) “認股權代理「Transfer Agent」最初指的是公司作爲認股權證的過戶代理和登記處；但在向持有人發出十（10）天通知後，公司可以任命一名繼任的認股權證代理人，該代理人將在本處被稱爲「認股權證代理人」。

2. 證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司簽發，是根據以下規定發行和出售的 至《證券購買協議》。因此，根據規則，認股權證和認股權證是 「限制性證券」 144 根據《證券法》頒佈。公司應根據記錄登記本認股權證的所有權 爲此目的的公司（”搜查令登記”），以記錄持有者的名義（其中應包括首字母 持有人（視情況而定）不時向其轉讓本認股權證的任何受讓人）。公司可能 爲了行使本認股權證的任何目的，將本認股權證的註冊持有人視爲本認股權證的絕對所有者和持有人，或 在沒有實際相反通知的情況下，向持有人進行任何分配，以及用於所有其他目的。

3. 遵守所有 適用的證券法律和主要交易市場的規定，公司應或者將使其轉移代理在認股權賬本上，登記轉讓全部或部分公司認股權的釋放，並支付所有適用的轉讓稅費（如果有）。在任何此類轉讓註冊時，對於轉讓的部分，在相當於本認股權的型式中，應發行一份新的認購普通股票認股權（任何此類新的認股權，一個「新認購權」），以證明此類轉讓的部分，同時本認股權未轉讓的部分（如果有），則應發行一份新的認股權。新認股權出具後，轉讓人應視爲接受所有相應的權利和義務，正如持有人具有當前認股權相同的權利和義務一樣。公司應就本第3條下的新認股權負擔準備、發行和遞交的所有費用。在轉讓登記尚未到期之前，公司可能視持有人帳戶註冊爲持有人的所有者，對公司不應有任何影響的通知。根據所有適用的證券法律規定，公司應或將會要求權證代理人在權證登記冊上登記所有或任何部分本權證的轉讓，同時連同本權證一併提交由持有人或其代理人或律師執行的實質上與附件2所附格式相符的本權證書書面轉讓，以及由持有人或其受讓人支付所有適用的轉讓稅款，並附有有權方當事方所要求的合理授權證明。在任何此類登記或轉讓後，將向受讓人發放一份新的權證，以實質上與本權證相同的形式購買普通股的權證（任何此類新的權證，稱爲“新權證。”）證明已轉讓的本權證部分，並向轉讓方發放一份新權證證明如果有的話，未轉讓的本權證剩餘部分。受讓人接受新權證將被視爲受讓人接受其在本權證中持有的所有權益和義務。公司應或將會要求權證代理人準備、發行和交付任何本條款下的新權證，費用由公司自行承擔。在等到轉讓登記適當呈現之前，公司可以視持有人爲所有目的的絕對所有者和持有人，除非有確切相反通知。

4. 行使認股權.

(a) 所有或本權證任何部分均可由註冊持有人在任何時間及 於初始行使日後的任何時間以本權證所允許的任何方式行使。

(b) 持有人可以通過向公司交付以下文件行使此認股權證：(i)附表1中所附的表格《行使通知書》（以下簡稱「行使通知書」）已填妥並經簽署，及(ii)支付相應數量認股權證股票的行使價格（如果在行使通知書中如此指示，且《第10條》允許進行「無現金行使」，則可以採取「無現金行使」方式），並且將行使通知書交付給公司的日期（根據本通知條款的規定確定）爲「」認股通知。”。認股證股票的綜合行使價格，除行使價格外，已於原發行日期或之前預先提供給公司資金，因此持有人不需要支付任何額外的考慮（行使價格除外）即可行使此認股權證。在任何情況下或任何原因下，持有人均不得要求退還或退款其已預先提供的全部或部分行使價格。如果總行使價格以現金方式支付（「」），持有人應在行使日後的一個（1）交易日內通過電匯方式交付適用行使通知書規定的認股權證股票的綜合行使價格（「行使價格交付截止時間」）行使日期”爲「」現金行權”。如果應以現金支付總行使價格，則持有人應在行使日期後的一個（1）交易日內通過電匯方式交付適用行使通知書規定的認股權證股票的綜合行使價格（「行使價格交付截止時間」“行使價格交付截止時間持有人不需要交付原始權證即可行使 此處。行使通知書的簽署和交付將與取消原始權證和發行 新權證具有相同效果，證明有權購買剩餘的權證股份，如果有的話。持有人和任何受讓人在接受 本權證時，均承認並同意，由於本段規定，購買部分 下述權證股份後，任何給定時間下述可購買的權證股份數量可能低於此處面額。

5. 授予權證股票.

(a) 在行使本認股權證後，公司應在標準結算期間內的交易日數量之內但絕不晚於行使日期後的標準結算期結束之日（或者，在現金行使的情況下，如果公司在行使價格交付截止時間前未收到相應的總行使價格，公司應在公司收到相應的總行使價格之日起一（1）個交易日內）：（1）將持有人根據行使而有權獲得的普通股股票總數記入持有人或其指定人員名下的The Depository Trust Company（「DTC」）的存取/託管系統餘額帳戶，如果(A)存在有效的註冊聲明允許發行此類認股權證股票或由持有人轉售此類認股權證股票，或(B)此類認股權證股票符合根據《證券法》144條規定的無份額或銷售方式限制條件而持有人可以進行轉售，或(C)對此類認股權證股票的任何其他無限制條件均已滿足，或者（2）以受限書面形式發行這些認股權證股票以持有人或其指定人員的名義在公司的股份註冊表中。公司同意維持一名參與FASt項目的過戶代理，只要本認股權證仍然未履行或未行使。持有人或持有人許可合法指定的其他人員以接收認股權證股票的任何人員將被視爲在行使日期之日成爲此類認股權證股票的記錄所有者，無論此類認股權證股票記入持有人或其指定人員的DTC帳戶的日期或記入證明此類認股權證股票地位的書面記錄的日期是何時。持有人承認，在行使本認股權證獲得的認股權證股票如果以受限書面形式發行，將包含一種傳統警示語言的着錄，內容是這些認股權證股票未經註冊。

(b) 如果在行權日後的標準結算期內（或者在現金行使情況下，如果公司未在行使價格交付截止日期前收到適用的行使價格，即公司收到適用的行使價格之日起的第二個交易日），公司未能按照第5(a)條要求的方式交付給持有人或其指定人數的認股權證股票，或者未能將獲取的認股權證股票數量記入持有人或其指定人的DTC結算帳戶餘額中，使持有人有權獲得該數量的認股權證股票（包括因爲授權股份缺失而造成的，但不包括由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整或未支付適用的行使價格而導致的失敗），公司應當向持有人支付額外的損害賠償，以現金形式，以每連續三十（30）日一次的方式進行，金額爲（針對任何部分期間進行比例計算）認股權證股票未交付給持有人的數量與每股普通股在行權日的VWAP的乘積的百分之一（1.00％）。作爲替代，但除了持有人在本認股權證、證券購買協議或者法律或衡平法下可用的任何其他權利或補救措施之外，在持有人酌情選擇的情況下，如果在標準結算期末的這些交易日數量之後（或者在現金行使情況下，如果公司未在行使價格交付截止日期前收到適用的行使價格，即公司收到適用的行使價格之日起的第二個交易日）且在收到該認股權證股票之前，持有人在公開市場交易或其他交易方式上購買股票，以便滿足持有人預期在行使後收到的認股權證股票的銷售，並交付以滿足執照所述銷售的普通股的數量（“買入如果公司應在兩個交易日內，Holder請求且Holder獨立自主全權決定，可以選擇： (1) 以現金支付給Holder與該Buy-In中的普通股購買價格（包括券商佣金，如有）相等的金額，公司對發行該認股權證股份的義務即告終；或 (2) 立即履行向Holder或其指定人交付該認股權證股份或將該認股權證股份記入DTC的Holder或其指定人餘額帳戶並支付現金給Holder與該Buy-In中的普通股購買價格（包括券商佣金，如有）相等的金額。 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （A）在Buy-In中購買的普通股數量乘以（B）引發該購買義務的賣出訂單執行時Holder的價格。

(版權)\n在法律允許的最大範圍內，並受5（b）款的約束，公司根據本協議條款無條件義務發行和交付認股權股份（包括下文第11條規定的限制），無論持有人採取或不採取任何行動來強制執行其權利，在本協議的任何條款上放棄或同意任何事項，針對任何個人執行任何判決的追回或強制執行其權利，或者任何抵銷、抗辯、回購、限制或終止，或者持有人或任何其他個人違反或被指控違反公司的任何義務，或者持有人或任何其他個人違反或被指控違反法律，以及任何其他情況，可能限制公司向持有人發行認股權股份的義務。在5（b）款的約束下，本文件中的任何內容不得限制持有人根據本協議、法律或衡平法可獲得的其他救濟措施，包括但不限於要求公司就按照本協議規定按時交付認股權股份的情況採取具體履行和/或禁令救濟措施。

6. 費用、稅收和支出行使本認股權所引致的認股權股份的發行和交付，應當不收取任何發行或轉讓稅、過戶代理費或其他附帶稅費（不包括任何適用的印花稅），關於發行這些股份的所有這些稅費和費用應由公司支付；但是，公司無需支付任何可能與將任何認股權股份或認股權登記在非持有人或其關聯公司名下的任何轉讓有關的稅費。持有人應對因持有或轉讓本認股權或行使本認股權而產生的其他稅務責任負責。

7. 更換權證在任何權證的遺失、盜竊或損毀事件發生時，公司和權證代理機構應當收到註冊持有人提供的合理令公司和權證代理機構滿意的賠償，使權證代理機構免責。權證代理機構應當發行一份新的權證，該權證的形式應由權證代理機構和公司相互達成一致，並且用於據稱已經遺失、盜竊或毀壞的證書，除非權證代理機構被告知這樣的證書已被善意購買人取得，並且公司或權證代理機構要求補償公司和權證代理機構因此所產生的一切合理費用。權證代理機構可以自行選擇，在預示上述證書的情況下發行替換權證，而無需提供上述賠償。

8. 保留權證股票公司保證，在初始行權日期後，此權證有效期內，應保留足夠數量的已授權但未發行和其他未保留的普通股，專門用於使其能夠根據本權證的行使發行權證股份的數量，無須考慮除持有人以外的任何其他人的優先購買權或任何其他購買權（如下所定義），並考慮第9條的調整和限制。如果公司未能保留足夠數量的已授權但未發行和其他未保留的普通股以使其能夠根據本權證的行使發行權證股份，將被稱爲“授權股份不足公司保證，所有可發行和交付的權證股份，在根據本協議條款支付適用的行權價格併發行後，將被妥善授權，發行並全部無須進一步徵收款項。公司將採取一切合理必要的措施，以確保可根據本協議條款發行這些普通股，不違反任何適用法律或法規，任何證券交易所或自動報價系統的任何要求，這些股票可能在其中上市或公司或其子公司受約束的任何合同。公司進一步保證，未經持有人事先書面同意，在此權證有效期內的任何時間內，不會增加普通股的面值。爲推動本第8條規定的公司義務，發生授權股份不足事件日期後，公司將盡快召開股東會議，但在授權股份不足事件發生後的180日內，公司應召開一次股東會議，以覈准增加已授權普通股數量。在此類會議期間，公司將向每位股東提供一份代理聲明，並將盡商業合理努力促使股東們批准增加已授權普通股數量， 並使其董事會向股東們推薦批准此提議。儘管前述，如果在任何此類授權股份不足事件發生時，公司能夠獲得其已發行和流通普通股多數的書面同意以批准增加已授權普通股數量，公司可以通過獲得這些同意並向證券交易委員會提交一份14C表上的終審文件以滿足該義務，此義務應在此類文件被接受後的第21個日曆日被視爲履行。

9. 某些調整行權價和本權證行權時獲得的認股權股數可能根據第9條的規定不時進行調整。

(a) 送轉和拆分股如果公司在此權證持有期間的任何時候:(i)對其普通股支付股票股利或以原發行日發行並在原發行日或修訂後按照該股的條款分配任何類型的已發行和流通的股本；該股可以支付爲普通股；(ii)將其流通普通股細分爲更多普通股；(iii)將其流通普通股合併爲更少數量的普通股；或(iv)通過股本股份重新分類發行公司的任何額外普通股，那麼在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應爲此事件之前立即流通的普通股數量，分母爲此事件之後立即流通的普通股數量。根據本段第(i)款做出的任何調整將立即生效，股東有權獲得此類股利或分配的股權登記日之後，但是，如果已經確定了該股權登記日並且未能在所規定的日期全額支付該股利，則行權價格應相應重新計算，截至該股權登記日結束營業，並且隨後應根據本段隨後在實際支付此類股利時相應調整此價格。根據本段第(ii)至(iv)款的任何調整將立即在此類細分、合併或發行的有效日期之後生效。

(b) 按比例分配如果在原發行日期之後，公司宣佈或支付任何股息或其他資產（或獲取其資產的權利）（包括但不限於通過資本歸還形式）給普通股股東（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或其他資產的分配方式，例如股息、股票分拆、重新分類、公司重整、安排計劃或其他類似交易，但爲避免疑問，不包括根據第9(a)條款分配的普通股份、根據第9(c)條款獲得的購買權分配以及根據第9(d)條款適用的基本交易）（“當期”），則在每種情況下，持有人均有權參與此類分配，就像持有人在記錄爲此類分配而持有的普通股份數可以獲得本認股權全部行使後所持有的股份數一樣（不考慮對本認股權行使的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比（如下文所定義））在記錄確定此類分配的日期之前，或者如果未作任何此類記錄，則在確定普通股份記錄持有人蔘與此類分配的日期，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人不得參與到這種程度的分配（也不得作爲此類分配的受益所有人而持有這些普通股份）和這種分配的部分將暫停，以使持有人從不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比的時間或多次,在此時或時間，持有人將獲得（這或這部分）此類分配（以及聲明或在任何類似暫停狀態下持有的初始分配或任何後續分配上作出的分配的任何分配）部分，其權利至少等於如果沒有這種限制）

(c) 購買權如果在發行日期之後的任何時間，公司授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，均按照持有任何一類普通股的記錄持有人的比例（“購買權”），那麼持有者將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有者本來可以獲得的總購買權，前提是如果持有者在記錄保持人爲授予、發行或出售此類購買權的日期前，持有本擔保狀的全部行使權（不考慮任何限制或對擔保狀行使的限制，包括但不限於最大百分比），或者如果沒有進行這樣的記錄，就以確定普通股記錄持有人的日期爲授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸因方超過最大百分比的話，那麼持有者將無權參與此類購買權的相應程度（並且不會成爲此類購買權（及其益有權益）的受益所有人，並且此類購買權的相應程度將被暫時擱置，以使持有者和其他歸因方超過最大百分比的情況，直到此類權利的時間或時間到達其對該權利的權利不會導致持有者和其他歸因方超過最大百分比的時候，持有者將被授予此類權利（以及在任何後續持有權或以類似方式暫時擱置的任何後續購買權上發放、發行或出售的任何購買權），就像沒有這種限制一樣）。在本第9（c）節中，（i）“Options”指的是認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權;（ii）“可轉換債券“ 指任何資本股、債務、證券或其他合同權益（除了期權）直接或間接可轉換爲或 行使或可交換爲普通股的股票。

(d) 基本面交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司進行任何合併或合併 與他人共同或歸入另一人，其中公司不是倖存的實體或公司的股東 在此類合併或合併之前，不得直接或間接地立即擁有幸存實體至少 50% 的投票權 在此類合併或合併後，(ii) 公司向他人出售其在以下地點的全部或幾乎所有資產 一項或一系列關聯交易，（iii）根據任何要約或交換要約（無論是由公司還是其他人進行的）， 投標占公司股本投票權50％以上的股份的股本持有人，以及 公司或其他人（視情況而定）接受此類投標以進行付款，(iv) 公司簽訂股票購買協議 或其他企業合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） 與他人共享，使該其他人獲得公司股本50％以上的投票權（除外 對於任何此類交易，如果公司股東在該交易發生前不久維持基本上是 比例相同，交易後立即擁有該人的投票權）或（v）公司進行任何重新分類 普通股或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換爲或交換普通股 其他證券、現金或財產（本節涵蓋的普通股的細分或合併產生的除外） 上文9 (a))（在任何此類情況下，a”基本面交易”），然後在進行此類基本交易後，持有人 應有權在行使本認股權證時獲得與其相同數量和種類的證券、現金或財產 有權在該基本面交易發生時收到（如果是），則在該基本面交易發生之前收到 交易，持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，不受任何限制 關於此處包含的練習（”替代考慮”）。如果普通股的持有人有任何選擇權 關於在公司控制範圍內的基本交易中收到的證券、現金或財產，包括 經其董事會批准，則持有人應有與其獲得的替代對價相同的選擇 在此類基本交易之後對本認股權證的任何行使。公司應促使任何繼承實體參與基本交易 其中公司不是倖存者（”繼任實體”）以書面形式承擔所有義務 根據本第9（d）節的規定，本認股權證和證券購買協議下的公司根據書面規定 協議在形式和實質內容上令持有人合理滿意（沒有不合理的延遲） 基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付本認股權證以換取該認股權證的證券 繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書爲證，該認股權證可行使於 該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於可收購的認股權證 並且在此基礎權證之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易認股權證的相對價值以及此類股本的價值，例如 股本數量和此類行使價是爲了立即保護本認股權證的經濟價值 在此類基本交易完成之前），持有人在形式和實質上都相當令人滿意 （沒有不合理的拖延）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承併成爲 取代（以便從此類基本交易發生或完成之日起和之後）本協議的每一項條款 相反，提及 「公司」 的認股權證和證券購買協議應指公司和 繼承實體或繼承實體（聯合或個別），以及繼承實體或繼承實體（共同或單獨地） 可以行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔所有權利和權力 公司在此之前根據本認股權證和證券購買協議承擔的義務，其效力與公司相同 而且此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或單獨地被命名爲公司。

(e) [已保留].

(f) 某些事件如果發生本第9條所規定或類似類型的事件，但未明確規定的情況，則公司董事會將對行權價和行權時可獲得的普通股數量進行適當調整，以保護持有人的權利；但不得調整行權價格或減少可根據本第9條另行確定的普通股數量。

(g) 認股權數目 ______________與本第9條第(a)款調整行權價相一致的同時（包括本第9條第(g)款最後一句導致的本該生效的行權價的任何調整），本權證行權時可購買的權證股數量應按比例增加或減少，以便在此類調整後，行權時支付的權證股數量總行權價與調整前的總行權價相同。儘管如前所述，在任何情況下，行權價不得低於當時生效的普通股的面值。

(h) 計算所有在本第9節下的計算應當取最接近一分之一美分或最接近一 股，視情況而定。

(i) 調整通知根據本第9條的每一次調整發生時，公司將承擔費用，根據持有人的書面要求，誠實地按照本授權證書的條款計算這種調整，並準備一份證明書，詳細說明這種調整，包括調整後的行權價格、調整後的行權股票數量或類型等，描述引起這些調整的交易，並詳細展示這種調整的基礎事實。在書面要求的情況下，公司將立即向持有人、公司的過戶代理人和授權證券代理人交付每份此類證明書的副本，並將向持有人發行反映這些計算的新授權證書。

(j) 公司事件通知在本權證有效期內，若公司（i）宣佈普通股現金股息或其他按比例分配的分配品，包括但不限於賦予訂購或購買公司或任何子公司股票的權利或權證，（ii）批准或授權，進入任何考慮基礎交易或徵求股東批准的協議，或（iii）授權自願解散，清算或結束公司事務，那麼公司應在任何適用的記錄日期或生效日期前至少五（5）天向持有人交付有關交易的通知，在那個日期之前，人們需要持有普通股才能參與或表決有關交易； 但是，未能交付此類通知或其中的任何缺陷不影響應在該通知中描述的法人行動的有效性。此外，在本權證有效期內若公司批准或授權，進入任何考慮或徵求股東批准的基礎交易協議，該類基礎交易不屬於第9(d)條第（iii）款規定的基礎交易除外，公司應在至少該基礎交易完成日期前三十（30）天向持有人交付有關基礎交易的通知。

10. 行權價的支付本權證只能以行使價格支付現金的方式行使； 但是，如果在行使日期，註冊有效的登記聲明中沒有登記所有權證股份，或其中的招股文件不可供持有者進行轉售，或者公司進行了基本交易，備選對價僅爲現金形式，則本權證也可以在此時全部或部分行使，這樣一來，公司應按照證券法第3(a)(9)條規定進行的證券交換髮行相應數量的權證股份給持有人：

X = Y [(A-B)/A]

其中:

「X」代表將要發行給持有人的認股權股份數；

「Y」等於行權時與本認股權相關的全部認股股份數量；

「A」等於在行權日前一天的交易日的普通股股票的成交量加權平均價（由彭博金融市場報告）；以及

「B」等於適用權證股份的行使價格，即在行使時生效。

根據《證券法》制定的第144條規定，特此明確，了解和承認，在「無現金行使」交易中發行的認股權證股份應視爲由持有人取得，並且認股權證股份的持有期應視爲始於本認股權證最初發行日期。

除了第5(b)節（買入救濟），第9(d)節（基礎交易方面的購買和其他支付）和第12節（以現金支付碎股）規定的情況外，本權證的行使將不得以現金結算。

11. 行使限制.

(a) 如果在此類行使（或行使的一部分）之前或之後，則應禁止持有人行使本認股權證 其中），持有人及其歸屬方按以下規定實益擁有或將要實益擁有 《交易法》第13（d）條超過 [4.99%] [9.99%]（”最大百分比”) 已發行和未償還的 根據本節註冊的公司的普通股或任何其他類別的股權證券（豁免證券除外） 《交易法》第 12 條。爲了計算受益所有權，按實益計算普通股的總數 持有人及其歸屬方擁有的應包括行使時可發行的普通股數量 正在作出決定的本認股權證，但應不包括以下普通股的數量 可在 (i) 轉換持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未轉換部分及其後發行 歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由持有人及其歸屬方實益擁有（包括但不限於任何可轉換票據） 股票或認股權證）受轉換或行使限制的約束，類似於此處包含的限制。出於目的 在本第11（a）條中，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條的規定計算和確定 根據該規則頒佈的規則，已確認並同意，持有人對所需的任何時間表承擔全部責任 按此提交。就本認股權證而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依靠（1）公司最新的10-k表格（表格）中反映的已發行普通股數量 10-Q，關於8-k表的最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（2）美國證券交易委員會最近的公開公告 公司或 (3) 公司或過戶代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量的書面通知。 出於任何原因，應持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內向持有人確認， 口頭和書面形式說明當時已發行的普通股數量。持有人每次交付的行使通知都將 構成持有人作出的陳述，公司有權在不進行調查的情況下依據該陳述 評估了本段規定的限制，並確定按要求發行全部數量的認股權證 本段允許在此類行使中發出通知。任何聲稱交付的任意數量的普通股或任何其他股票 行使本認股權證後的擔保無效且無效力，但僅限於在此之前或之後的範圍內 交付時，行使權持有人及其關聯公司和任何其他歸屬方將擁有超額的實益所有權 的最大百分比。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時增加或減少最高百分比 降至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是最大百分比的任何增加都不會 有效期至該通知送達本公司後的第六十一（61）天。

(b) 本第11條不應限制持有人在爲了判斷持有人在基本交易發生時根據本認股權證第9(d)條所規定的情況可能收到的證券或其他對價而獲得或擁有的普通股份數量。

12. 不得出現碎股不會發行任何碎股認股權證。在任何行使本認股權證的過程中，將以【下一整數向下取整】的方式發行認股權證股票以取代本應發行的任何碎股，且公司應根據【收盤價】支付持有人任何此類碎股的公平市價；然而，但是公司不需要支付任何少於100美元的碎股金額。

13. 通知在本權證項下需要發出通知的任何情況，包括但不限於行使通知，除非另有規定，此類通知應以書面形式給予，(i) 如果交付自美國境內，應通過頭等或掛號或認證航空郵件，或全國公認的隔夜快遞公司寄出，郵資預付或電子郵件；也可以(b) 如果交付自美國境外，應通過國際公認的隔夜快遞公司或電子郵件，(ii) 如通過首等或掛號或認證郵件本國內遞送，則自寄出三(3) 業務 天后視爲送達；若通過全國公認的隔夜承運人遞交，則自寄出一(1) 業務 天后視爲送達；若通過國際公認的隔夜快遞公司遞交，則自寄出兩(2) 業務 天后視爲送達；如通過電子郵件遞交至在本第13節指定的電子郵件地址，遞交時間爲當天下午5點（紐約時間）前，傳輸後即爲送達；如通過電子郵件遞交至本第13節指定的電子郵件地址，若在非交易日或下午5點（紐約時間）後的交易日遞交，則視爲在傳輸日期後次一交易日送達：

(i) 如果寄送給公司，則寄至：

Beyond 空氣公司。

900 斯圖爾特大道301號辦公室

花園城，紐約 11530

注意： 總顧問

郵箱： anewman@beyondair.net

(ii) 如果郵寄給持有人，則寄至持有人已向公司提供的地址或其他聯繫信息，或者是公司的名冊和記錄中所列地址。

關於行使或轉讓本認股權證的任何交付，均無需墨水原件行使通知書或轉讓表格（如適用），也無需對任何行使表格或轉讓表格進行墨水保證（或其他類型的保證或公證）。 爲避免疑問，任何行使通知可通過電子郵件發送。

14. 認股權代理認股證代理應最初擔任本認股證下的認股證代理。公司可以在向持有人發出十(10)天通知後指定新的認股證代理。認股證代理或任何新的認股證代理合併爲的任何實體，或任何實體作爲認股證代理或任何新的認股證代理進行的任何整合的結果，或者認股證代理或任何新的認股證代理轉讓其企業信託或股東服務業務的幾乎所有權益給該實體，該實體應作爲本認股證的繼任認股證代理，無需進一步行動。任何此類繼任認股證代理應立即通過限第一類郵件(預付郵資)將其作爲認股證代理的繼任通知郵寄給持有人，郵寄至持有人在認股證登記簿上顯示的最後地址。

15. 其他.

(a) 沒有股東權利除非本認股權證另有規定，持有人僅作爲本認股權證的持有人，不得有權投票、領取分紅或被視爲公司的股東，也不得因持有本認股權證而被視爲享有公司股本的任何權利，不得有權表決、同意或否決任何公司行爲（無論是重組、發行股票、股份重新分類、合併、合併、傳送還是其他行爲），未獲得行使本認股權證應獲得的認股權利之前，不得收到會議通知、分紅或認購權利等權利。此外，本認股權證的任何內容不得被解釋爲使持有人有購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）的義務，也不得被解釋爲使持有人有公司股東的義務，無論是公司還是公司的債權人主張此類義務。

(b) 授權股數.

(i) 除非經持有人豁免或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或公司章程，或通過任何資產的重組、轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應隨時以誠信協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動保護持有人在本認股權證中規定的權利免受損害。在不限制前述內容的前提下，公司將（a）不得將任何認股權證股份的面值提高至其在此類面值提高之前行使時應支付的金額，（b）採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在本認股權證行使時發行已足額支付且不可抗拒的認股權證股份，及（c）採取商業上合理努力，以獲得任何公共監管機構的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

(ii) 在執行任何導致本權證可行使的權證股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應當從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，持有人可以轉讓或轉讓此權證。未經持有人書面同意，公司不得轉讓此權證，除非在基本交易事件中向接替人。此權證應對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效力。除前述句子外，此權證中的任何內容不得被解釋爲除公司和持有人外的任何人賦予任何法律或衡平權利、救濟或訴因。僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人共同簽署的書面文件修改此權證。

(e) 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。。認股權證的條款可能會被修改，並且公司可能採取本文禁止的任何行動，或者 忽略執行本文規定由其執行的任何行爲，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下。

(f) 優先度持有人收到本授權證書即視爲接受並同意所含所有條款和條件。

(g) 適用法律；司法管轄區所有關於本授權書的施工、有效性、實施和解釋的問題，以及與此相關的所有其他事項，應受紐約州法律管轄並解釋和執行，不考慮法律衝突原則。公司和持有人各自無條件地提交至坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議或與之有關或根據本協議擬議或討論的任何交易有關的任何爭議。 關於證券購買協議的執行，各自無條件放棄並同意不在任何訴訟中主張。 公司和持有人各自無條件放棄向任何此類法院提交的權利。公司和持有人無條件放棄個人送達訴訟文書的權利，並同意通過將副本通過掛號信或認證郵件或隔夜快遞（並附有送達證明）寄送至地址，在生效的通知中寄達起訴狀、起訴或程序。同意此類送達應構成充分和有效的訴訟文書和通知。本協議中所含內容不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式提出訴狀的權利。公司和持有人均放棄通過陪審團審判的權利。

(h) 標題本條款僅供方便參考，不構成本權證的一部分，不得視爲限制或影響本條款的任何規定。

(i) 可分割性在本認股權證的任何一項或多項條款被認定在任何方面無效或不可執行的情況下，本認股權證的其餘條款和規定的有效性和可執行性不會受到任何影響或損害，並且公司和持有人將本着誠信的精神嘗試就一項合理的商業替代方案達成一致意見，並在達成協議後，應在本認股權證中納入該替代條款。

(j) 解釋在本權證中提到某一條款時，指的是本權證中的一條款，除非另有說明。每當本權證中使用「包括」、「包含」或「包括」等詞語時，應視爲後面跟着「但不限於」這幾個詞。本權證中使用「本協議」、「本文件」及類似含義的詞語時，指的是本權證作爲整體而言，而非任何具體條款，除非上下文另有要求。本權證中使用「本協議簽署日」一詞時，指的是本權證簽署日期。術語「或」、「任何」和「或者」並非排它性。短語「在範圍內」中的詞語「範圍」表示某一主體或其他事物的程度，但該短語並非僅代表「是否」。詞語「將」應被解釋爲具有與「應當」相同的含義和效力。本權證中定義的所有術語，在任何根據本協議製作或交付的文件中使用時，應具有其定義的含義，除非另有定義。本權證中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式，以及這些術語的男性形式、女性形式和中性形式。本權證中所定義或提及的任何協議、文件或法規，或者在本權證中提及的任何協議或文件，都指隨時經修改、變更或補充的協議、文件或法規，包括（在協議或文件的情況下）經過豁免或同意，以及（在法規的情況下）通過可比繼任法規的繼任，並且包括所有相應附件和其中包含的文件。除非另有明確指示，所有提及「美元」或「$」的地方應指代並且所有支付應當以美國合法貨幣支付。對個人的提及也包括其繼承人和被許可受讓人。在根據本權證要求進行計算的時間段內，在任何根據本權證要求應完成的任何行爲或採取的任何步驟之間的時間段計算中，計算這一期間的參考日期將被排除在外（並且除非法律另有要求，如果該期間的最後一天不是一個工作日，則該期間將在下一個工作日結束）。

[此頁意欲空白]

鑑於此，公司已經導致本權證在上述初始發行日期被正式執行。

日程 1

運動通知表格

[由持有人執行以購買普通股的權證下]

Beyond 空氣，公司。

女士們，先生們：

(1) 簽署人持有Beyond Air, Inc.發行的Warrant No. [•] ("Warrant")，該Warrant編號爲[•]。權證Beyond Air, Inc.，一個特拉華州的公司 (以下簡稱「公司」)公司本證明書中使用的首字母大寫的術語，未在此處定義者應按該證明書中載明的含義來解釋。

(2) 簽署人特此行使其購買[•]認股權證股份的權利。

(3) 持有人打算以以下方式支付行使價格（請選項）：

☐現金行權

☐(w) 登記權益。 Registration Statement下沒有任何個人享有登記或其他類似權利，可在本協議擬議的發行中登記出售股權或債務證券，除非已經正當放棄這些權利。

(4) 如果持有人選擇現金行權，持有人應根據權證條款向公司支付$[•]的款項。

(5) 根據本行使通知書，公司應根據認股權證的條款交付給持有人認股權股份。

(6) 提交本行使通知後，簽署人向公司聲明並保證：（i）不會違反適用證券法購買或賣出任何證券，包括認股權證股份；（ii）在執行本通知所證明的行使過程中，持有人在按照《1934年證券交易法》第13(d)條修訂的規定確定的股份數量上，不得超出根據本通知所涉認股權第11(a)條允許擁有的普通股數。

日期： ___________________

持有人姓名：_____________________________

(簽名 必須與權證正面指定的持有人姓名完全一致)

致謝

公司特此確認本行權通知，並特此指示公司的過戶代理在適用的股份交割日期前或當日發行上述指示數量的普通股。

日程安排 2

分配表格

(爲了 指定上述權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。)

作爲有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給

姓名: _______________________________

地址： _______________________________________

電話 號碼：________________________________

郵箱 地址: __________________________________

日期： ______________________________________

持有人 簽名：________________________________

持有人 地址：___________________________________