展廳 4.2

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修正案的證券法，或美國或任何其他司法管轄區的任何州的證券法註冊。除非根據適用證券法提供、出售或轉讓可行使本證券的證券的有效註冊聲明，或根據這些法律的註冊要求規定的可用豁免，包括《證券法》第144條，否則不得提供、出售或轉讓本證券或可行使本證券的證券。儘管前述限制，本證券或可行使本證券的證券可以用於與誠實的按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押。

Beyond 空氣公司。

認股權 購買普通股

權證 編號 [●]

股份數量：[●]
(根據調整)

原始 發佈日期：[●]（"原始發行日期”)

Beyond Air公司，一家特拉華州註冊公司（以下簡稱“公司”），特此證明，對於獲得的有利而足夠的對價，[●]或其被許可的受讓人（以下簡稱“持有人”），有權根據以下條款，從公司購買高達總共[●]股普通股，每股面值爲$0.0001的股票（以下簡稱“普通股股份有機和可持續農業實踐的不斷增加促進了對有機肥料的需求，包括派生自磷酸鹽岩的肥料。有機磷酸鹽岩經常被營銷爲不僅可提供磷還有助於整體土壤健康的肥料。“及所有此類 股份，該“權證 股票”），每股行使價格爲每股$[●]（根據本合同第9條的規定隨時間調整，該“行使價格”），在或之後的任何時間，不時地，將本普通股購買權證交還（包括任何普通股購買權證以交換、轉讓或替換此處的“權證”）於股東批准日期（該“初始行權日”) and on or prior to the five-year anniversary of the Initial Exercise Date (the “終止日期”) but not thereafter, and subject to the following terms and conditions:

1. 定義本協議中使用但未另行定義的大寫詞語應按《證券購買協議》中規定的含義解釋。除了本文中定義的其他術語外，以下術語的定義如下：

(a) “附屬公司「人」指任何通過一個或多箇中介機構，直接或間接地控制或被控制，或與一個人共同控制的人，如證券法第405條規定的用法和解釋。

(b) “歸因方”表示，總稱以下的人員和實體：(i)持有人的任何直接或間接關聯公司 ，(ii) 任何正在或合理地可被視爲與持有人或以上任何一方共同行動的人，以及(iii) 任何其他人，其對普通股的受益所有權合理地可以與持有人及其他歸屬方在《證券交易法》第13(d)或第16條款的目的下進行合計。爲明確起見，上述的目的是將持有人和所有其他歸屬方共同歸入最大百分比。

(c) “收盤股價對於任何安防產品截至任何日期的最後一筆交易價格應指的是，該安防產品在主要交易市場上的最後一筆交易價格，由彭博金融市場報告，或者，如果該主要交易市場開始以延長交易時間的方式運作並未指定最後一筆交易價格，則應指的是，在紐約時間下午4:00之前的該安防產品的最後一筆交易價格，由彭博金融市場報告，如果前述情況不適用，則指的是，由彭博金融市場報告的該安防產品在場外交易市場的電子公告板上的最後一筆交易價格，或者，如果彭博金融市場沒有報告該安防產品的最後一筆交易價格，則應爲該安防產品的所有市場做市商在場外交易市場鏈接交易所或開展交易的OTC Markets Group Inc.（前身爲OTC Markets Inc.）"粉紅表格"中報告的買盤和賣盤價格的平均值，截至當天紐約時間下午4:00。如果無法根據任何上述基礎計算出收盤銷售價格，則在該特定日期上，該安防產品的收盤銷售價格應爲公司和持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就該安防產品的公平市場價值達成一致意見，則公司的董事會將運用其善意判斷來判斷該安防產品的公平市場價值。公司董事會的判斷將對所有方具有約束力，除非出現可以證明的錯誤。所有這些判斷應適當地調整，以反映適用計算期間的任何股票股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易。

(d) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(e) “持有”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、trust、business trust、協會、 股份有限公司、合資企業、獨資企業、不具有法人資格的組織、政府機構或任何其他形式的實體 ，但本文所列明的實體除外。

(f) “主要交易市場是指公司股票主要上市或投資的交易市場或報價系統，截至發行日，爲納斯達克股票市場。” 表示國家證券交易所或其他交易市場，主要上市和報價交易的普通股，截至原始發行日期應爲納斯達克資本市場。

(g) “SEC「」代表美國證券交易委員會。

(h) “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

(i) “證券購買協議(以下簡稱「協議」)” 表示本公司與參與方簽署於2024年9月［●］日的某特定證券購買協議。

(j) “標準結算期「T」表示在行使通知書適用交付日期時有效的與普通股有關的公司主要交易市場或報價系統中的交易日數量表達的標準結算期限，截至原始發行日爲「T+1」。

(k) “股東批准日期「股東批准增加普通股授權股份數目的日期」意味着公司獲得股東批准以足夠發行認股權份額行使本認股證的日期。

(l) “交易日「」表示在主要交易市場交易普通股的日期。

(m) “轉讓代理「」表示證券轉讓公司，公司的普通股的過戶代理和註冊代理，以及任命爲其繼任者。

(n) “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示，對於任何日期，Common Stock在該日期（或最近的前一個日期）在Common Stock當前上市或報價的主要市場上的每日成交加權平均價格，由彭博社報告（基於紐約時間上午9:30至下午4:02之間的一個交易日)，或者如果Common Stock當時未在證券交易所或交易市場上市或報價交易，那麼Common Stock的股票的公允市場價值應由持有人處以佔待交付認股權證多數利益的誠意（且對公司合理可接受）選擇的獨立評估師確定，這些評估師的費用和支出應由公司支付。

(o) “認股權代理「Transfer Agent」最初指的是公司作爲認股權證的過戶代理和登記處；但在向持有人發出十（10）天通知後，公司可以任命一名繼任的認股權證代理人，該代理人將在本處被稱爲「認股權證代理人」。

2. 證券發行; 認股證書登記公司最初發行的認股證書是根據證券購買協議出售的。因此，根據《證券法》制定的規定，認股證書和認股證書股份均屬於「受限制證券」。公司應當在公司爲此目的而保留的記錄上登記此認股證書的所有權（“「認股權證登記冊」”），以記錄持有人的姓名（其中應包括最初的持有人或根據本認股證書可被允許的轉讓人）。公司可以視認股證書的登記持有人對此認股證書爲絕對的所有者和持有者，以便行使本認股證書或將其分發給持有人，以及爲所有其他目的，除非另有實際通知。

3. 遵守所有 適用的證券法律和主要交易市場的規定，公司應或者將使其轉移代理在認股權賬本上，登記轉讓全部或部分公司認股權的釋放，並支付所有適用的轉讓稅費（如果有）。在任何此類轉讓註冊時，對於轉讓的部分，在相當於本認股權的型式中，應發行一份新的認購普通股票認股權（任何此類新的認股權，一個「新認購權」），以證明此類轉讓的部分，同時本認股權未轉讓的部分（如果有），則應發行一份新的認股權。新認股權出具後，轉讓人應視爲接受所有相應的權利和義務，正如持有人具有當前認股權相同的權利和義務一樣。公司應就本第3條下的新認股權負擔準備、發行和遞交的所有費用。在轉讓登記尚未到期之前，公司可能視持有人帳戶註冊爲持有人的所有者，對公司不應有任何影響的通知。根據所有適用的證券法律規定，公司應或將會要求權證代理人在權證登記冊上登記所有或任何部分本權證的轉讓，同時連同本權證一併提交由持有人或其代理人或律師執行的實質上與附件2所附格式相符的本權證書書面轉讓，以及由持有人或其受讓人支付所有適用的轉讓稅款，並附有有權方當事方所要求的合理授權證明。在任何此類登記或轉讓後，將向受讓人發放一份新的權證，以實質上與本權證相同的形式購買普通股的權證（任何此類新的權證，稱爲“新權證。”）證明已轉讓的本權證部分，並向轉讓方發放一份新權證證明如果有的話，未轉讓的本權證剩餘部分。受讓人接受新權證將被視爲受讓人接受其在本權證中持有的所有權益和義務。公司應或將會要求權證代理人準備、發行和交付任何本條款下的新權證，費用由公司自行承擔。在等到轉讓登記適當呈現之前，公司可以視持有人爲所有目的的絕對所有者和持有人，除非有確切相反通知。

4. 行使認股權.

(a) 所有或任何部分的本權證應由持有人在權證允許的任何方式和任何時間在最早行使日期後以及在終止日期前行使。

(b) 持有人可以通過向公司交付以下文件行使此認股權證：(i)附表1中所附的表格《行使通知書》（以下簡稱「行使通知書」）已填妥並經簽署，及(ii)支付相應數量認股權證股票的行使價格（如果在行使通知書中如此指示，且《第10條》允許進行「無現金行使」，則可以採取「無現金行使」方式），並且將行使通知書交付給公司的日期（根據本通知條款的規定確定）爲「」認股通知。”。認股證股票的綜合行使價格，除行使價格外，已於原發行日期或之前預先提供給公司資金，因此持有人不需要支付任何額外的考慮（行使價格除外）即可行使此認股權證。在任何情況下或任何原因下，持有人均不得要求退還或退款其已預先提供的全部或部分行使價格。如果總行使價格以現金方式支付（「」），持有人應在行使日後的一個（1）交易日內通過電匯方式交付適用行使通知書規定的認股權證股票的綜合行使價格（「行使價格交付截止時間」）行使日期在使用現金支付的情況下（「訂單」）現金行權持有人應當在行使日期後的一個（1）交易日內通過電匯方式支付換股權益指定的換股數量的總換股價格（「訂單」換股價格交付期限持有人無需交付原認股權證即可行使權利。行使通知書的簽署和交付應具有與取消原認股權證及發行新認股權證一樣的效果，證明有權購買剩餘認股權證股數。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時，承認並同意，根據本段的規定，在此之後根據本認股權證購買認股權證股數的一部分後，任何特定時間內可購買的認股權證股數可能少於本認股權證表面所述的數量。

5. 授予權證股票.

(a) 在行使本認股權證後，公司應在標準結算期間內的交易日數量之內但絕不晚於行使日期後的標準結算期結束之日（或者，在現金行使的情況下，如果公司在行使價格交付截止時間前未收到相應的總行使價格，公司應在公司收到相應的總行使價格之日起一（1）個交易日內）：（1）將持有人根據行使而有權獲得的普通股股票總數記入持有人或其指定人員名下的The Depository Trust Company（「DTC」）的存取/託管系統餘額帳戶，如果(A)存在有效的註冊聲明允許發行此類認股權證股票或由持有人轉售此類認股權證股票，或(B)此類認股權證股票符合根據《證券法》144條規定的無份額或銷售方式限制條件而持有人可以進行轉售，或(C)對此類認股權證股票的任何其他無限制條件均已滿足，或者（2）以受限書面形式發行這些認股權證股票以持有人或其指定人員的名義在公司的股份註冊表中。公司同意維持一名參與FASt項目的過戶代理，只要本認股權證仍然未履行或未行使。持有人或持有人許可合法指定的其他人員以接收認股權證股票的任何人員將被視爲在行使日期之日成爲此類認股權證股票的記錄所有者，無論此類認股權證股票記入持有人或其指定人員的DTC帳戶的日期或記入證明此類認股權證股票地位的書面記錄的日期是何時。持有人承認，在行使本認股權證獲得的認股權證股票如果以受限書面形式發行，將包含一種傳統警示語言的着錄，內容是這些認股權證股票未經註冊。

(b) 如果在行權日後的標準結算期內（或者在現金行使情況下，如果公司未在行使價格交付截止日期前收到適用的行使價格，即公司收到適用的行使價格之日起的第二個交易日），公司未能按照第5(a)條要求的方式交付給持有人或其指定人數的認股權證股票，或者未能將獲取的認股權證股票數量記入持有人或其指定人的DTC結算帳戶餘額中，使持有人有權獲得該數量的認股權證股票（包括因爲授權股份缺失而造成的，但不包括由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整或未支付適用的行使價格而導致的失敗），公司應當向持有人支付額外的損害賠償，以現金形式，以每連續三十（30）日一次的方式進行，金額爲（針對任何部分期間進行比例計算）認股權證股票未交付給持有人的數量與每股普通股在行權日的VWAP的乘積的百分之一（1.00％）。作爲替代，但除了持有人在本認股權證、證券購買協議或者法律或衡平法下可用的任何其他權利或補救措施之外，在持有人酌情選擇的情況下，如果在標準結算期末的這些交易日數量之後（或者在現金行使情況下，如果公司未在行使價格交付截止日期前收到適用的行使價格，即公司收到適用的行使價格之日起的第二個交易日）且在收到該認股權證股票之前，持有人在公開市場交易或其他交易方式上購買股票，以便滿足持有人預期在行使後收到的認股權證股票的銷售，並交付以滿足執照所述銷售的普通股的數量（“買入如果公司應在兩個交易日內，Holder請求且Holder獨立自主全權決定，可以選擇： (1) 以現金支付給Holder與該Buy-In中的普通股購買價格（包括券商佣金，如有）相等的金額，公司對發行該認股權證股份的義務即告終；或 (2) 立即履行向Holder或其指定人交付該認股權證股份或將該認股權證股份記入DTC的Holder或其指定人餘額帳戶並支付現金給Holder與該Buy-In中的普通股購買價格（包括券商佣金，如有）相等的金額。 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 （A）在Buy-In中購買的普通股數量乘以（B）引發該購買義務的賣出訂單執行時Holder的價格。

(版權)\n在法律允許的最大範圍內，並受5（b）款的約束，公司根據本協議條款無條件義務發行和交付認股權股份（包括下文第11條規定的限制），無論持有人採取或不採取任何行動來強制執行其權利，在本協議的任何條款上放棄或同意任何事項，針對任何個人執行任何判決的追回或強制執行其權利，或者任何抵銷、抗辯、回購、限制或終止，或者持有人或任何其他個人違反或被指控違反公司的任何義務，或者持有人或任何其他個人違反或被指控違反法律，以及任何其他情況，可能限制公司向持有人發行認股權股份的義務。在5（b）款的約束下，本文件中的任何內容不得限制持有人根據本協議、法律或衡平法可獲得的其他救濟措施，包括但不限於要求公司就按照本協議規定按時交付認股權股份的情況採取具體履行和/或禁令救濟措施。

6. 費用、稅收和支出行使本認股權所引致的認股權股份的發行和交付，應當不收取任何發行或轉讓稅、過戶代理費或其他附帶稅費（不包括任何適用的印花稅），關於發行這些股份的所有這些稅費和費用應由公司支付；但是，公司無需支付任何可能與將任何認股權股份或認股權登記在非持有人或其關聯公司名下的任何轉讓有關的稅費。持有人應對因持有或轉讓本認股權或行使本認股權而產生的其他稅務責任負責。

7. 更換權證在任何權證的遺失、盜竊或損毀事件發生時，公司和權證代理機構應當收到註冊持有人提供的合理令公司和權證代理機構滿意的賠償，使權證代理機構免責。權證代理機構應當發行一份新的權證，該權證的形式應由權證代理機構和公司相互達成一致，並且用於據稱已經遺失、盜竊或毀壞的證書，除非權證代理機構被告知這樣的證書已被善意購買人取得，並且公司或權證代理機構要求補償公司和權證代理機構因此所產生的一切合理費用。權證代理機構可以自行選擇，在預示上述證書的情況下發行替換權證，而無需提供上述賠償。

8. 保留權證股票公司保證，在初始行權日期後，此權證有效期內，應保留足夠數量的已授權但未發行和其他未保留的普通股，專門用於使其能夠根據本權證的行使發行權證股份的數量，無須考慮除持有人以外的任何其他人的優先購買權或任何其他購買權（如下所定義），並考慮第9條的調整和限制。如果公司未能保留足夠數量的已授權但未發行和其他未保留的普通股以使其能夠根據本權證的行使發行權證股份，將被稱爲“授權股份不足公司保證，所有可發行和交付的權證股份，在根據本協議條款支付適用的行權價格併發行後，將被妥善授權，發行並全部無須進一步徵收款項。公司將採取一切合理必要的措施，以確保可根據本協議條款發行這些普通股，不違反任何適用法律或法規，任何證券交易所或自動報價系統的任何要求，這些股票可能在其中上市或公司或其子公司受約束的任何合同。公司進一步保證，未經持有人事先書面同意，在此權證有效期內的任何時間內，不會增加普通股的面值。爲推動本第8條規定的公司義務，發生授權股份不足事件日期後，公司將盡快召開股東會議，但在授權股份不足事件發生後的180日內，公司應召開一次股東會議，以覈准增加已授權普通股數量。在此類會議期間，公司將向每位股東提供一份代理聲明，並將盡商業合理努力促使股東們批准增加已授權普通股數量， 並使其董事會向股東們推薦批准此提議。儘管前述，如果在任何此類授權股份不足事件發生時，公司能夠獲得其已發行和流通普通股多數的書面同意以批准增加已授權普通股數量，公司可以通過獲得這些同意並向證券交易委員會提交一份14C表上的終審文件以滿足該義務，此義務應在此類文件被接受後的第21個日曆日被視爲履行。

9. 某些調整行權價和本權證行權時獲得的認股權股數可能根據第9條的規定不時進行調整。

(a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時間支付了普通股的股票分紅或以任何資本股類或其他任何在原發行日已發行並存在的權益或權益等價證券進行分配，並且按照原發行日的股票條款或其修訂條款支付普通股股票（爲避免疑問，此不包括公司行使本權證時發行的任何普通股股票），（ii）將其現有的普通股份進行細分爲更多的普通股份，（iii）通過合併將其現有的普通股份合併（包括通過逆向股票分割），將其現有的普通股份合併爲更少的普通股份，或者（iv）通過資本股份重新分類發行公司的任何額外普通股份，那麼在每種情況下，行權價格將乘以一個分數，分子是該事件前立即發行的普通股股份數，分母是該事件後立即發行的普通股股份數，並且本權證可行使的股份數將按比例調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本段第（i）款所做的任何調整應在確定有權接受該股利或分配的股東的股東記錄日期後立即生效，但是，如果已確定該記錄日期且未能在規定日期全額支付該股利，則行權價格將相應重新計算，並且此後的行權價格將根據本段隨時在付款實際時間後相應調整。根據本段第（ii）款至（iv）款進行的任何調整應在該細分、合併或發行的有效日期後立即生效。

(b) 按比例分配如果在原始發行日期之後但在終止日期之前，公司宣佈或進行任何資產（或獲取其資產權利的權利）的任何股息或其他比例分配（包括但不限於通過資本回報方式）向普通股股東（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產、期權、債務憑證或其他資產進行的任何分配，通過股息、股權分立、再分類、公司整合、計劃整理或其他類似交易進行，但明確排除根據第9(a)條款分配的普通股份、根據第9(c)條款購買權分配以及根據第9(d)條款的基本交易）（“當期”），則在每種情況下，持有人應有權參與該分配，其程度與持有人持有本認股權完全行使後所持有的普通股數量相同（不考慮對本認股權行使的任何限制或限制，包括但不限於最大比例（如下定義）），即在爲該分配拍攝記錄的日期之前，或者如果沒有拍攝記錄，則爲確定普通股股東參與該分配的日期（前提是，如果持有人有權參與任何該等分配將使持有人及其他歸屬方超出最大比例，則持有人無權參與該等分配至該等程度（亦不得由於該等分配（及有益所有權）而持有該等普通股份）而將該等分配的部分暫停以便持有人獲益，直到終止日期及第一次或多次當（全部或部分）其享有權利不會導致持有人及其他歸屬方超出最大比例的時間，屆時持有人將被授予（全部或部分）該等分配（及對該等初次分配或對任何類似暫停保持的後續分配進行聲明或進行的任何分配的部分）程度相同，就好像沒有這種限制。

(c) 購買權。如果在原始發行日期當天或之後但在終止日期之前的任何時候，公司授權、發行 或按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 致任何類別普通股的記錄持有者（”購買權”），則持有人將有權收購， 根據適用於此類購買權的條款，持有人本可以獲得的總購買權 持有完全行使本認股權證後可收購的認股權證股份的數量（不考慮任何限制或限制） 在記錄日期之前行使本認股權證（包括但不限於最高百分比） 用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則爲普通股記錄持有人的日期 股票應確定用於授予、發行或出售此類購買權（前提是持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（也無權獲得實益所有權） 由於此類購買權（和受益所有權）而產生的此類普通股）以及在此範圍內的此類購買權 爲了持有人的利益，應暫時擱置，直至終止日期及其權利的一個或多個時間（以較早者爲準） 這不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時一個或多個時間 持有人應被授予此類權利（以及根據該初始購買權或隨後的任何購買權授予、發行或出售的任何購買權） 購買權應同樣暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）。如本節所用 9 (c)、(i)”選項” 指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認股權證或期權 證券和 (ii)”可轉換證券” 指任何股本、債務、證券或其他合同權利 （期權除外）可直接或間接轉換爲普通股，或可行使或交換爲普通股。

(d) 基本交易. 如果在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中實施與其他人合併或合併爲一體的任何公司；（ii）公司或任何子公司，直接或間接地，在一項或一系列相關交易中實施銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置其全部或實質性全部資產；但是，公司出售任何子公司（而非主要子公司）或公司的任何子公司的全部或實質性全部資產的轉讓、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置不構成基本交易，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）完成，根據該要約，普通股持有人有權出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或更多的普通股或公司普通股的50%或更多的表決權的持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股份購買協議或其他業務組合（包括，但不限於，重組、再資本化、分拆、合併或安排方案）與其他人或一組人進行交易，根據該交易，該其他人或一組人收購公司已發行股份的50%或更多或公司普通股的50%或更多的表決權（但凡公司的股東在此類交易前立即，以實質上相同的比例，保持個人的表決權，立即在交易後）或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股份購買協議或其他業務組合（包括，但不限於，對普通股進行再分類或任何義務的股份交換協議，在此根據，普通股有效地轉換爲其他證券、現金或財產（除非是由於上述第9條（a）項所涵蓋的普通股的股份的細分或合併）（在任何這種情況下，“基礎交易在發生任何基本交易之後，持有人有權收到本權證的任何後續行使中，對於每股本權證 在此類基本交易發生之前立即行使時本應當發行的股份數量，持有人可以選擇獲得繼任 公司的普通股或者收購公司的普通股，如果它是繼續存在的公司，並且任何附加的考慮（“備選補償”作爲基本交易的結果，按照任何本權證行使時應得的普通股股份數量中的持有人 立即發生該基本交易之前（不考慮此處包含的任何行使限制）。 “物質子公司”指的是該公司的業務 和業務的關聯的任何子公司，如在SEC報告中所述。爲明確起見，在公司的任何 SEC報告中提到的任何子公司，該子公司從事LungFit PH的製造、分銷或銷售，將被視爲重要子公司。爲 了任何此類行使，行使價格的確定應適當調整以適用於此類替代考慮 基於在這種基本交易中以一個普通股發行的替代考慮金額，並 公司應該按照反映替代考慮任何不同組成部分的相對價值的合理方式 來分配行使價格。如果普通股持有人被給予任何選擇，作爲對證券、現金 或財產在基本交易中收到的，那麼持有人應該被給予相同的選擇權來選擇替代 考慮，在基本交易之後，持有人在行使此權證時將收到相同的選擇權。不管任何事情相反，在 基本交易事件中，公司或任何繼任實體（如下所定義）應在持有人的選擇下 在與基本交易完成同時，或者在基本交易完成後的30天內（或者更晚， 適用基本交易的公告日期），通過向持有人支付現金金額 等於此權證未行使部分的Black Scholes Value（如下所定義） 基本交易完成日的日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 公司董事會未經批准，持有人僅有權從公司或任何繼任實體 收到與未行使此權證的Black Scholes Value相等的同類型或形式的考慮 依照與基本交易相關向公司的普通股持有人支付的和向該公司支付的， 無論該考慮是以現金、股票或二者結合等形式，還是普通股持有人給出選擇 在基本交易中收到替代銀行考慮的形式之中；更進一步的是，如果持有人 公司的普通股沒有被提供或支付在這樣的基本交易中的任何考慮，這樣的持有人的普通股 將被視爲在基本交易中收到了繼任實體的普通股（該實體可能是在基本交易之後跟隨的公司） 在這種基本交易中。“黑·斯科爾斯價值「Warrant」的價值是基於Black-Scholes期權定價模型，從Bloomberg的「OV」功能獲得，視爲適用基礎交易完成日的定價目的，並反映(A)無風險利率，對應於U.S. Treasury利率，持續時間相等於適用基礎交易的公開宣佈日期至終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於100%和Bloomberg的HVt功能取得的100天波動率中較大者（利用365天年化因子確定），截至適用基礎交易的公開宣佈後的交易日的即時，(C)用於此計算的股價是（i）在現金中提供的每股價格及如有的任何非現金考慮價值（如有）之和或（ii）在自適用基礎交易的公開宣佈之前的最後一個交易日開始的期間內最高VWAP直至持有人根據本章節9(d)請求的交易日結束之間的時間，等於適用基礎交易的公開宣佈日期和終止日期之間的時間，和（E）零借款成本。 Black Scholes Value的支付將通過即時可用資金的電匯（或其他考慮）在（i）持有人選舉後的五個工作日後或（ii）基礎交易完成日期中晚的日期內進行。

這個 在公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何繼承實體（”繼任者 實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和證券購買協議下的所有義務 根據本第 9 (d) 節的規定，根據形式和實質內容合理令人滿意的書面協議 持有人在此類基本交易之前獲得持有人的批准（不得有不合理的延遲），並應選擇 持有人向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的繼承實體的證券，並以書面文書爲證 在形式和實質上與本認股權證相似，該認股權證可行使該繼任者的相應數量的股本 實體（或其母實體）等同於行使本認股權證時可收購和應收普通股的股份（不包括 在進行此類基本交易之前（考慮對行使本認股權證的任何限制），並附上適用的行使價 下述此類股本的行使價（但要考慮普通股的相對價值） 根據此類基本交易和此類股本的價值、此類股本數量等 行使價格的目的是保護本認股權證的經濟價值，該認股權證在該基礎知識到期前不久 交易），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 「公司」 一詞中添加繼承實體（以便自發生或完成之日起和之後） 在此類基本交易中，本認股權證和證券購買協議中提及 「公司」 的每一項條款 應改爲指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼任者 實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力 並且繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，以及 證券購買協議，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同具有同等效力 在此分別被命名爲該公司。

儘管如前文所述，在發生控制權變更的情況下，只要經過公司董事會批准（而且爲了避免疑問，如果控制權變更不在公司的控制範圍內），持有人應當交出此認股權證，並有權從公司或任何繼任實體處，在此控制權變更完成之日起，按照此認股權證未行使部分的Black Scholes價值，獲得與公司普通股持有人在控制權變更中收到的、以現金、股票或兩者組合形式進行的同類型或同形式（比例相同）的對價，無論該對價是否是以現金、股票或兩者組合的形式進行提供，或者公司普通股持有人是否可以選擇在控制權變更中從各種備選對價中選擇接受。在本文中，“控制權變更” 意指除（i）任何重新組織、資本重構或普通股重新歸類外引發的任何基本交易，其中在該重新組織、資本重構或重新歸類之後，公司的表決權持有人繼續持有公開交易證券且在所有實質方面直接或間接地成爲在該重新組織、資本重構或重新歸類之後對生存實體（或者有權或表決權選舉其董事會成員（或其他公司以外法人的等效體）的實體或實體）具有表決權的持有人，（ii）僅爲改變公司註冊司法管轄權的遷移性合併進行的遷移性合併，或（iii）與公司對任何個人進行的正當收購相關合並中不在任何方面包括以下所述：（x）公司在該收購中直接或間接支付的總代價不超過公司就合併當日計算的市值的20%，以及（y）該合併不涉及變更公司的大部分董事會成員的身份。儘管本文中有任何相反規定，直接或間接導致公司或繼任實體沒有普通股或適用的普通股在1934法案下注冊並在合格市場上市的任何交易或一系列交易將被視爲控制權變更。在本文中，「合格市場」 指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所。

(e) 後續股票銷售(i) 除了本第9條(e)(iii)段規定的情況外，如果公司在任何情況下發行或賣出股票，或根據本第9條段的任何條款被視爲發行或賣出的股票，在發行或出售前立即生效的每股認股權證股票行權價格以下出售股票，則在每種情況下（“觸發發行”時存在的行權價格應在觸發發行生效日期營業結束時下調爲以下價格：

調整後的 行權價格 = (A x B) + D

A+C

其他

「A」等於在此次觸發發行之前被視爲流通的普通股；

「B」 等於立即前置觸發發行之時生效的行權價格；

「C」等於根據此處進行的觸發發行而發行或被視作發行的普通股股份數量；並

「D」表示在此觸發發行時公司收到或被視爲收到的總代價；

但是，無論如何，在進行此類觸發發行後，行權價格都不得高於觸發發行前的行權價格。

根據本段(e)的規定，「普通股被視爲發行的股份數量」在任何特定時間指的是，（I）在該時間實際發行的普通股數量之和，再加上（II）在該時間實際持有的可行使期權（在本第9條第(e)(ii)(1)段的定義），再加上（III）在該時間實際持有的可轉換債券兌換或交換而來的普通股數量（在本第9條第(e)(ii)(1)款的定義），（在該時間實際持有的可以通過實際持有的期權行使的可轉換債券來兌現的可轉換債券），在每種情況下，無論該時間的期權或可轉換債券是否可以實際行使；但是，任何特定時間的被視爲發行的普通股不包括公司或其全資子公司擁有或持有的股份。

(ii) 根據本段(e)的規定，以下段落(e)(ii)(1)至(e)(ii)(7)也適用：

(1) 發行權利或期權。如果公司在任何時候以任何方式直接授予（而非通過合併或其他方式假設）任何認股權證或其他訂閱購買權利，或任何期權或可轉換證券，無論這些期權是否可立即行使或是關於任何此類可轉換證券的轉換或交換權利（確定方法是將（i）公司作爲發行這些期權作爲對價所收到或待收取的總金額（該金額構成適用代價）的總和，加上在行使所有這些期權時應支付給公司的額外代價總額，以及（z）關於這些期權所涉及的可轉換證券的額外代價總額（如果有），以及在這些證券發行或銷售以及在其轉換或交換時，根據（ii）這些期權的總最大數量增加到簡化股票發行和上述計算轉換或交換的現金或代價總額，只要（在向所述期權授予時生效前基於按比例轉換爲普通股的行使價小於每份權證股的行使價，按照授予該等期權或這些可轉換證券的日期來看，簡化股票的總髮行數量等同於按份售出，此後便可視爲爲按照調整行使價格的目的而發行。除非第（e）款（ii）（3）款另有規定，否則便不得根據實際發行這種普通股或通過行使期權而發行這種可轉換證券，或是根據實際發行這種普通股或通過轉換或交換這種可轉換證券而調整行使價格。

(2) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行（直接而非通過合併或其他方式）或出售任何可轉換證券，無論是否立即行使或兌換任何此類可轉換證券的權利，並且每股就此類轉換或兌換而發行的普通股的價格（通過將（i）公司就發行或出售此類可轉換證券收到或應收的總額（此總額應構成適用價格），加上（y）在轉換或兌換時應向公司支付的任何額外考慮的總額，除以（ii）全部此類可轉換證券轉換或兌換爲普通股後可發行的普通股總最大數量）低於相應轉換權證每股行使價時，那麼全部此類可轉換證券轉換或兌換後可發行的普通股總最大數量應被視爲已以每股價格發行，自可轉換爲普通股的價格基礎上的執行價格即將被調整之時的日期算起，並且爲調整執行價格狀況下視爲已發行，前提是：（a）除非另有規定，否則不得因實際發行此類普通股而轉換或兌換此類可轉換證券而進行執行價格調整，並且（b）不得因出售或發行根據段（e）的其他規定調整執行價格的任何期權行使而進行執行價格的進一步調整。不得根據本第9節進行任何調整，如果此類調整造成執行價格的實際增加。

(3) 期權價格或轉換率變動任何以下事件發生時，即如果本第9節第(e)(ii)(1)段提及的任何期權規定的購買價格，在第(e)(ii)(1)段或(e)(ii)(2)段提及的任何可轉換證券轉換或交換時應支付的任何附加考慮或第(e)(ii)(1)段或(e)(ii)(2)段提及的可轉換或可交換爲普通股的速度在任何時候發生變化（包括但不限於，根據旨在防止稀釋的規定變化），在此類事件發生時正在生效的行權價格應立即重新調整爲該事件發生時應生效的行權價格，即這些期權或可轉換證券如果仍未註銷則向該類變更的購買價格、附加考慮或轉換率，根據情況，最初授予、發行或出售時提供。

(4) 根據本段（e）的規定，如果公司宣佈分紅或進行任何其他針對公司股票（除普通股外）支付普通股、期權或可轉換證券的分配，則支付該分紅或分配的任何普通股、期權或可轉換證券，在支付的情況下，應被視爲無償發行或出售。

(5) 股票對價。如果以現金形式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券， 因此收到的對價應視爲公司因此收到的總金額。如果有普通股 股票、期權或可轉換證券的發行或出售應以現金以外的對價，即對價金額 除公司收到的現金外，應被視爲該對價的公允價值，由公司善意確定 公司董事會。如果發行任何與發行和出售其他證券有關的期權 公司，共同構成一項整體交易，在該交易中，各方不爲此類期權分配任何具體對價 因此，此類期權應被視爲已發行，以供董事會真誠確定的對價 該公司的。如果公司發行或出售普通股、期權或可轉換證券，以及與此相關的是 其他期權或可轉換證券（”其他權利”) 已發行，則對價已收到或視爲對價 公司收到的額外權利的公允市場價值應扣除額外權利的公允市場價值（使用Black Scholes確定） 期權定價模型或公司與持有人共同商定的其他方法）。公司董事會應 立即以書面形式回應持有人對附加權利公允市場價值的詢問。如果 公司董事會和持有人無法就額外權利的公允市場價值達成協議，公司 並且持有人應共同選擇在這些問題上有經驗的評估師。該評估師的決定爲最終決定， 確鑿的，此類評估師的費用應由公司和持有人平均承擔。

(6) 股權登記日公司如擬記錄普通股持有人的名冊，以便使其（i）有資格收到以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或（ii）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期應被視爲已在宣佈股息或進行其他分配時發行或售出的普通股的發行或出售日期，或者視爲已在授予認購或購買權利時的日期。

儘管前述情況，根據本段(e)的內容不會進行任何調整，包括：(i)在此日期之前公司發行的任何普通股或普通股等同物的行使或換股，(ii)在公司根據任何經授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他權益報酬計劃、股利再投資計劃或股票購買計劃（現有或未來由公司及其股東批准的）下授予期權、認股權證、普通股或其他普通股等同物（不包括對這些工具的任何修訂），以及發行相應的普通股，(iii)根據本第9節第（a）或（b）款描述的交易發行證券，或（iv）權證的發行或出售（或視爲發行或出售），以及發行相應的普通股（合稱「排除發行」）。

(iv) 交易市場限制儘管本第9條中的其他規定可能相反，但在任何情況下，行權價格不得根...底價意味着價格等於納斯達克最低價格的20%（如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)中定義）...納斯達克最低價格）。 如果根據本第9條(e)(i)對行權價格的調整導致公司需根據公司主要交易市場（...^th）天后。如果公司在第一個會議截止日期未獲股東批准，則公司應（i）支付持有人一筆現金金額，作爲資金現金（...

(f) 某些事件如果發生本第9條所規定或類似類型的事件，但未明確規定的情況，則公司董事會將對行權價和行權時可獲得的普通股數量進行適當調整，以保護持有人的權利；但不得調整行權價格或減少可根據本第9條另行確定的普通股數量。

(g) 認股權數目 ______________與本第9條第(a)款調整行權價相一致的同時（包括本第9條第(g)款最後一句導致的本該生效的行權價的任何調整），本權證行權時可購買的權證股數量應按比例增加或減少，以便在此類調整後，行權時支付的權證股數量總行權價與調整前的總行權價相同。儘管如前所述，在任何情況下，行權價不得低於當時生效的普通股的面值。

(h) 計算所有在本第9節下的計算應當取最接近一分之一美分或最接近一 股，視情況而定。

(i) 調整通知根據本第9條的每一次調整發生時，公司將承擔費用，根據持有人的書面要求，誠實地按照本授權證書的條款計算這種調整，並準備一份證明書，詳細說明這種調整，包括調整後的行權價格、調整後的行權股票數量或類型等，描述引起這些調整的交易，並詳細展示這種調整的基礎事實。在書面要求的情況下，公司將立即向持有人、公司的過戶代理人和授權證券代理人交付每份此類證明書的副本，並將向持有人發行反映這些計算的新授權證書。

(j) 公司事件通知在本權證有效期內，若公司（i）宣佈普通股現金股息或其他按比例分配的分配品，包括但不限於賦予訂購或購買公司或任何子公司股票的權利或權證，（ii）批准或授權，進入任何考慮基礎交易或徵求股東批准的協議，或（iii）授權自願解散，清算或結束公司事務，那麼公司應在任何適用的記錄日期或生效日期前至少五（5）天向持有人交付有關交易的通知，在那個日期之前，人們需要持有普通股才能參與或表決有關交易； 但是，未能交付此類通知或其中的任何缺陷不影響應在該通知中描述的法人行動的有效性。此外，在本權證有效期內若公司批准或授權，進入任何考慮或徵求股東批准的基礎交易協議，該類基礎交易不屬於第9(d)條第（iii）款規定的基礎交易除外，公司應在至少該基礎交易完成日期前三十（30）天向持有人交付有關基礎交易的通知。

10. 行權價的支付本權證只能以行使價格支付現金的方式行使； 但是，如果在行使日期，註冊有效的登記聲明中沒有登記所有權證股份，或其中的招股文件不可供持有者進行轉售，或者公司進行了基本交易，備選對價僅爲現金形式，則本權證也可以在此時全部或部分行使，這樣一來，公司應按照證券法第3(a)(9)條規定進行的證券交換髮行相應數量的權證股份給持有人：

X = Y [(A-B)/A]

其中:

「X」代表將要發行給持有人的認股權股份數；

「Y」等於行權時與本認股權相關的全部認股股份數量；

「A」等於在行權日前一天的交易日的普通股股票的成交量加權平均價（由彭博金融市場報告）；以及

「B」等於適用權證股份的行使價格，即在行使時生效。

根據《證券法》制定的第144條規定，特此明確，了解和承認，在「無現金行使」交易中發行的認股權證股份應視爲由持有人取得，並且認股權證股份的持有期應視爲始於本認股權證最初發行日期。

除了第5(b)節（買入救濟），第9(d)節（基礎交易方面的購買和其他支付）和第12節（以現金支付碎股）規定的情況外，本權證的行使將不得以現金結算。

11. 行使限制.

（a） 如果在行使本認股權證之前或之後（或其中的一部分）持有人與其相關聯方共同受益擁有或根據《交易法》第13(d)條的規定將受益擁有超過[4.99%] [9.99%]（以下簡稱"最大百分比），則持有人將被禁止行使本認股權證。“ 已發行和流通的普通股或公司根據《交易法》第12條註冊的任何其他類別的權益證券（非豁免證券）的受益所有權，目的是爲了計算受益所有權，此認股權證行使時將受益擁有的普通股

(b) 本第11條不應限制持有人在爲了判斷持有人在基本交易發生時根據本認股權證第9(d)條所規定的情況可能收到的證券或其他對價而獲得或擁有的普通股份數量。

12. 不得出現碎股不會發行任何碎股認股權證。在任何行使本認股權證的過程中，將以【下一整數向下取整】的方式發行認股權證股票以取代本應發行的任何碎股，且公司應根據【收盤價】支付持有人任何此類碎股的公平市價；然而，但是公司不需要支付任何少於100美元的碎股金額。

13. 通知在本權證項下需要發出通知的任何情況，包括但不限於行使通知，除非另有規定，此類通知應以書面形式給予，(i) 如果交付自美國境內，應通過頭等或掛號或認證航空郵件，或全國公認的隔夜快遞公司寄出，郵資預付或電子郵件；也可以(b) 如果交付自美國境外，應通過國際公認的隔夜快遞公司或電子郵件，(ii) 如通過首等或掛號或認證郵件本國內遞送，則自寄出三(3) 業務 天后視爲送達；若通過全國公認的隔夜承運人遞交，則自寄出一(1) 業務 天后視爲送達；若通過國際公認的隔夜快遞公司遞交，則自寄出兩(2) 業務 天后視爲送達；如通過電子郵件遞交至在本第13節指定的電子郵件地址，遞交時間爲當天下午5點（紐約時間）前，傳輸後即爲送達；如通過電子郵件遞交至本第13節指定的電子郵件地址，若在非交易日或下午5點（紐約時間）後的交易日遞交，則視爲在傳輸日期後次一交易日送達：

(i) 如果寄送給公司，則寄至：

Beyond 空氣公司。
900 Stewart大道，301套房
花園城，紐約11530

收件人： 總法律顧問

電子郵件：anewman@beyondair.net

(ii) 如果郵寄給持有人，則寄至持有人已向公司提供的地址或其他聯繫信息，或者是公司的名冊和記錄中所列地址。

關於行使或轉讓本認股權證的任何交付，均無需墨水原件行使通知書或轉讓表格（如適用），也無需對任何行使表格或轉讓表格進行墨水保證（或其他類型的保證或公證）。 爲避免疑問，任何行使通知可通過電子郵件發送。

14. 認股權代理認股證代理應最初擔任本認股證下的認股證代理。公司可以在向持有人發出十(10)天通知後指定新的認股證代理。認股證代理或任何新的認股證代理合併爲的任何實體，或任何實體作爲認股證代理或任何新的認股證代理進行的任何整合的結果，或者認股證代理或任何新的認股證代理轉讓其企業信託或股東服務業務的幾乎所有權益給該實體，該實體應作爲本認股證的繼任認股證代理，無需進一步行動。任何此類繼任認股證代理應立即通過限第一類郵件(預付郵資)將其作爲認股證代理的繼任通知郵寄給持有人，郵寄至持有人在認股證登記簿上顯示的最後地址。

15. 其他.

(a) 沒有股東權利除非本認股權證另有規定，持有人僅作爲本認股權證的持有人，不得有權投票、領取分紅或被視爲公司的股東，也不得因持有本認股權證而被視爲享有公司股本的任何權利，不得有權表決、同意或否決任何公司行爲（無論是重組、發行股票、股份重新分類、合併、合併、傳送還是其他行爲），未獲得行使本認股權證應獲得的認股權利之前，不得收到會議通知、分紅或認購權利等權利。此外，本認股權證的任何內容不得被解釋爲使持有人有購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）的義務，也不得被解釋爲使持有人有公司股東的義務，無論是公司還是公司的債權人主張此類義務。

(b) 授權股數.

(i) 除非經持有人豁免或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或公司章程，或通過任何資產的重組、轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應隨時以誠信協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動保護持有人在本認股權證中規定的權利免受損害。在不限制前述內容的前提下，公司將（a）不得將任何認股權證股份的面值提高至其在此類面值提高之前行使時應支付的金額，（b）採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在本認股權證行使時發行已足額支付且不可抗拒的認股權證股份，及（c）採取商業上合理努力，以獲得任何公共監管機構的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

(ii) 在執行任何導致本權證可行使的權證股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應當從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，持有人可以轉讓或轉讓此權證。未經持有人書面同意，公司不得轉讓此權證，除非在基本交易事件中向接替人。此權證應對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效力。除前述句子外，此權證中的任何內容不得被解釋爲除公司和持有人外的任何人賦予任何法律或衡平權利、救濟或訴因。僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人共同簽署的書面文件修改此權證。

(e) 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。。認股權證的條款可能會被修改，並且公司可能採取本文禁止的任何行動，或者 忽略執行本文規定由其執行的任何行爲，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下。

(f) 優先度持有人收到本授權證書即視爲接受並同意所含所有條款和條件。

(g) 適用法律；司法管轄區所有關於本授權書的施工、有效性、實施和解釋的問題，以及與此相關的所有其他事項，應受紐約州法律管轄並解釋和執行，不考慮法律衝突原則。公司和持有人各自無條件地提交至坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議或與之有關或根據本協議擬議或討論的任何交易有關的任何爭議。 關於證券購買協議的執行，各自無條件放棄並同意不在任何訴訟中主張。 公司和持有人各自無條件放棄向任何此類法院提交的權利。公司和持有人無條件放棄個人送達訴訟文書的權利，並同意通過將副本通過掛號信或認證郵件或隔夜快遞（並附有送達證明）寄送至地址，在生效的通知中寄達起訴狀、起訴或程序。同意此類送達應構成充分和有效的訴訟文書和通知。本協議中所含內容不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式提出訴狀的權利。公司和持有人均放棄通過陪審團審判的權利。

(h) 標題本條款僅供方便參考，不構成本權證的一部分，不得視爲限制或影響本條款的任何規定。

(i) 可分割性在本認股權證的任何一項或多項條款被認定在任何方面無效或不可執行的情況下，本認股權證的其餘條款和規定的有效性和可執行性不會受到任何影響或損害，並且公司和持有人將本着誠信的精神嘗試就一項合理的商業替代方案達成一致意見，並在達成協議後，應在本認股權證中納入該替代條款。

(j) 解釋在本權證中提到某一條款時，指的是本權證中的一條款，除非另有說明。每當本權證中使用「包括」、「包含」或「包括」等詞語時，應視爲後面跟着「但不限於」這幾個詞。本權證中使用「本協議」、「本文件」及類似含義的詞語時，指的是本權證作爲整體而言，而非任何具體條款，除非上下文另有要求。本權證中使用「本協議簽署日」一詞時，指的是本權證簽署日期。術語「或」、「任何」和「或者」並非排它性。短語「在範圍內」中的詞語「範圍」表示某一主體或其他事物的程度，但該短語並非僅代表「是否」。詞語「將」應被解釋爲具有與「應當」相同的含義和效力。本權證中定義的所有術語，在任何根據本協議製作或交付的文件中使用時，應具有其定義的含義，除非另有定義。本權證中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式，以及這些術語的男性形式、女性形式和中性形式。本權證中所定義或提及的任何協議、文件或法規，或者在本權證中提及的任何協議或文件，都指隨時經修改、變更或補充的協議、文件或法規，包括（在協議或文件的情況下）經過豁免或同意，以及（在法規的情況下）通過可比繼任法規的繼任，並且包括所有相應附件和其中包含的文件。除非另有明確指示，所有提及「美元」或「$」的地方應指代並且所有支付應當以美國合法貨幣支付。對個人的提及也包括其繼承人和被許可受讓人。在根據本權證要求進行計算的時間段內，在任何根據本權證要求應完成的任何行爲或採取的任何步驟之間的時間段計算中，計算這一期間的參考日期將被排除在外（並且除非法律另有要求，如果該期間的最後一天不是一個工作日，則該期間將在下一個工作日結束）。

[此頁意欲空白]

鑑於此，公司已經導致本權證在上述初始發行日期被正式執行。

Beyond 空氣公司。

附表1

運動通知表格

[由持有人執行以購買普通股的權證下]

超越 Air, Inc.

女士們，先生們：

(1) 簽署人是權證號[●]的持有人（“權證Beyond Air, Inc.，一個特拉華州的公司 (以下簡稱「公司」)公司本證明書中使用的首字母大寫的術語，未在此處定義者應按該證明書中載明的含義來解釋。

(2) 簽署人特此行使其購買[●]認股權證股份的權利。

(3) 持有人打算以以下方式支付行使價格（請選項）：

☐ 現金活動

☐ 《認股權證》第十條「無現金行使」

(4) 如果持有人選擇現金行權，則持有人應根據認股權證的條款以立即可用的資金支付[●]美元給公司。

(5) 根據本行使通知書，公司應根據認股權證的條款交付給持有人認股權股份。

(6) 提交本行使通知後，簽署人向公司聲明並保證：（i）不會違反適用證券法購買或賣出任何證券，包括認股權證股份；（ii）在執行本通知所證明的行使過程中，持有人在按照《1934年證券交易法》第13(d)條修訂的規定確定的股份數量上，不得超出根據本通知所涉認股權第11(a)條允許擁有的普通股數。

日期： ___________________

持有人姓名：_____________________________

(簽名 必須與權證正面指定的持有人姓名完全一致)

確認

公司特此確認本行權通知，並特此指示公司的過戶代理在適用的股份交割日期前或當日發行上述指示數量的普通股。

Beyond 空氣公司。

附表2

分配表格

（要轉讓上述認股權證，必須簽署此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。）

作爲有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給

姓名: _______________________________

地址： _______________________________________

電話 號碼：________________________________

郵箱 地址: __________________________________

日期： ______________________________________

持有人 簽名：________________________________

持有人 地址：___________________________________