EX-10.1 4 ex10-1.htm

展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”) 截至2024年9月[ ]日期的文件中，是指生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”)就此，是指特許公司Beyond Air，Inc.，一家特拉華州的公司公司”)和在文件中列明的每位購買者所簽署的 附錄 A attached hereto (each a “買方子公司購買者”).

鑑於，公司和購買方正在依賴證券法 1933 年修訂本第 4(a)(2) 條規定的豁免權執行和交付本協議（以下簡稱「法案」）證券法以及/或根據該法案下制定的 D 規則 506。

鑑於，買方各自而非共同希望從公司購買，並且公司希望賣出並向買方發行本協議中規定的條款和條件下的股份（“股份”）的公司普通股，每股面值爲$0.0001的（“普通股”），預先擬定的購買普通股的權證，形式如附表所示 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。預先擬定的認股權證。，並有權購買附表所示形式的普通股份 展覽C（「股東大會紀要」）認股證”和預融資權證合稱“權證淨有形資產完成條件

鑑於，與股份及認股權證的出售同時，《方當事人》將執行並交付一份關於登記權協議的協議，表格如附件所示 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議），根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法爲股份和認股權證股提供某些登記權。

現在，因此， 鑑於本協議中包含的相互承諾，並且爲了其他良好和有價值的考慮，其收據和充分性特此確認，公司和每位購買方分別而非共同同意如下：

定義

1.1 定義除本協議中其他地方定義的條款外，以下術語的含義如下所述 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：:

“附屬公司” 意味着任何個人，通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他個人，或與該等個人共同受其控制的任何個人，正如《證券法》第405號規則下使用並解釋的那樣。

“各買方的合併購買價格”指的是每位買方根據下文「合併購買價格」中所示，以美元和即期可用資金支付的合計金額 附錄 A 概述（如適用）：預先資金化認股證的買方的合併行權價格，這些金額將在預先資金化認股證行權時支付

“買入 第4.3(b)部分.

“結盤” 表示根據收盤日期購買和出售股票和認購權。 第2.1節 民事協議書。

“交割日期「」指的是2024年〔〕。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股票等價物”意味着公司或任何子公司的任何證券，其中持有人將有權在任何時候取得只要任何時候可兌換成或可交換或以其他方式使持有人有權直接或間接收到普通股或其他證券的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“普通認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司交付文件「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.2（a）節.

“DWAC 第4.3(b)部分.

“股權激勵計劃「」表示公司的股票或期權計劃，每種情況均按時修訂。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除發行「」意味着向公司的僱員、高管或董事（除非員工外的董事多數或爲此設立的委員會多數）根據爲此目的合法通過的任何股票或期權計劃發行股票或期權，以報答爲公司提供的服務；(b) 有關轉換現有有效的股票的利用（無論此類行使是否以現金或「免現金」方式進行）或交換，或轉爲現行有效的本協議簽訂日發行和未發行的普通股的證券（包括認股權證），前提是自本協議簽訂以來未對此類證券進行過修改，增加過此類證券的數量或降低過此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格，或延長過此類證券的期限（除非根據本協議簽訂日生效的慣常防稀釋或類似規定）；(c) 公司提交任何關於SEC報告描述的公司股票或期權計劃的S-8表格或其後繼表格的任何註冊聲明；(d) 對SEC報告中包含的任何現有轉售註冊聲明的任何修訂或補充；和(e) 根據公司非利害關係董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行僅應針對本身或通過其子公司爲經營公司或與公司業務協同的資產所有人（或與本協議簽訂日子債務償還有關）並應爲公司提供除資金投資外的額外利益，但不應包括公司出於主要爲籌集資本或向主要從事證券投資的實體發行證券的交易。

“通用會計原則(GAAP)” 代表美國通用會計準則，一貫應用。

“投資公司法案「」表示1940年修訂的投資公司法案。

“重大不利影響「」表示（i）本協議的履行或及時完成任何本協議規定的交易所產生的任何重大不利影響，或（ii）公司及其下屬公司（以下簡稱「子公司」）作爲一個整體的狀況（財務或其他方面）、收入、營業結果、業務、前景或資產。

“納斯達克資本市場” 指的是納斯達克資本市場。

“每股購買價格「」表示$[ ]（包括購買一份普通認股權證購買一股普通股的價格）,在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買費用每份預資金認股權證（包括購買一份普通認股權證購買一股普通股的價格）應爲$[ ]減$0.0001。

“持有代表個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、業務信託、協會、股份有限公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此明確列出的其他實體形式。

“主要交易市場「交易所」指Common Stock 主要上市並報價進行交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至本協議簽署日爲納斯達克資本市場。

“採購方可交付成果「」在第5.21(a)條中有所規定 第2.2（c）條.

“註冊報表生效日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.3(b)部分.

“144條規定「」指的是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則144，該規則可能不時進行修訂，或者是該委員會今後頒佈的具有基本相同效力的類似規則或法規。

“SEC 報告「」指的是公司根據《交易所法案》提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明以及其他文件，包括根據第13(a)條或第15(d)條提交的文件（包括其中的附表和引用的文件）。

“證券” 指的是普通股、認股權證和認股權證股份。

“股東批准「」應具有第4.14節中所規定的含義。

“股東批准日期「」表示獲得股東批准並視爲生效的日期。

“賣空榜”表示交易所法案規則200中定義的所有"賣空榜"，但應被視爲不包括普通股可借出股份的位置和/或保留。

“標準結算期「」表示公司主要交易市場或報價系統對普通股的標準結算週期，以交易日數量表示，在適用日期上生效，截至本協議日期，「T+1」。

“子公司“ 指任何該公司的子公司。

“交易日「」表示在主要交易市場交易普通股的日期。

“交易文件「協議」指本協議，包括附屬的附表和附件，預先擬定的認購權證，普通認購權證，以及註冊權協議，以及與此項交易相關的向購買方簽署和交付的任何其他文件或協議。

“未指定分享交貨日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.3(b)部分.

“不受限制條件「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.3(b)部分.

“認股權股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

購買和銷售

2.1 收盤.

(a) 在收盤時，根據此處規定的條款，公司特此同意向每位購買方發行並賣出股票，並且每位購買方同意從公司購買，各自而非共同地，其姓名對應的股票數量、預先擬定認股權證和普通認股權證。 附表A此處。

(b) 在收盤時，每個購買方應根據公司在收盤日期前提供的電匯指示，通過即時可用的資金進行交付，金額等於該購買方的累計購買價格，並且公司應向每個購買方交付其相應的股份，預融資認股權證和普通認股權證，數量與在此處列出的相應購買方名稱相對應。 附表A根據本協議的規定，收盤時將發生的事情，是每個購買方通過交換已執行文件和資金，在收盤時當天上午10:00（紐約市時間）或雙方共同同意的其他時間和地點。 第2.2節 在收盤時，每個購買方應通過電匯進行交付，金額等於該購買方的累計購買價格，並且公司應向每個購買方分別交付其股份、預融資認股權證和普通認股權證，數量與在此處列出的相應購買方名稱相對應。

2.2 交付.

(a) 在收盤前，公司將向每位購買者交付或導致交付"公司交付物件”):

(i) 此協議由公司合法執行；

(ii) 持證券或記賬股份（按照購買方的要求）證明購買方購買的股份的數量，登記在購買方的名下。公司應當儘快交付或導致交付給每位購買方一份記賬證明書，證明該股份，並且最遲於收盤後一交易日交付。這些股份將通過公司的過戶代理以記賬記錄的形式交付給每位購買方，或者如購買方請求，以紙質證書形式交付。除非公司與購買方就購買方的股份另行達成一致，否則結算將在收盤時按「交割對付款」方式進行；

(iii) 公司已經簽署的註冊權協議;

(iv) 預先資金擔保權證，登記在購買方的名下，用於購買普通股數量，等同於購買方的累計購買價格中適用於預先資金擔保權證部分，行權價格爲$0.0001，受其中調整的約束；

(v) 每位購買者名下登記的一張普通認股權證，用於購買數量等於該購買者持有的股份和在結束時購買的預先擬發放認股權證總額的一百分之一百（100%）的普通股，行權價爲每股$[ ]，根據其中所載的調整條款；

(vi) 根據下文定義的不可撤銷的轉讓代理指示，如下所示執行 第4.10節 ，指示公司的過戶代理交付一份電子記賬單，證明在交割時購買的普通股股票數量。

(vii) 請使用公司信頭上由公司秘書和公司總顧問簽署的公司匯款指示；

(viii) 由德拉華州州務卿於交割日期五個工作日內簽發的證明公司在德拉華州的合法地位的證書；

(ix) 符合買方滿意的形式和內容的公司法律顧問意見。

(b) 在交割日或之前，每個購買方將交付或導致交付給公司（“購買方交付成果”):

(i) 該協議經該購買方正式執行；

(ii) 該購買方已簽署的註冊權協議；和

(iii) 根據其總購買價格 第2.1節.

2.3 結束條件.

(a) 每位購買方購買和收購證券的義務取決於在閉市日或之前，對每位購買方的以下各條件的滿足和滿意，其中任何一項可被該購買方書面放棄（僅限於該購買方本身）：

(i) 公司在此文件中作出的聲明和保證應在實質性上屬實且正確（除非另有規定對實質性或重大不利影響作出資格性或實質性聲明和保證，此類聲明和保證應在發出之日和截止日時屬實且正確，如同就該日所作，除了關於特定日期的聲明和保證外，該等聲明和保證應在實質性上屬實且正確（除非另有規定對實質性或重大不利影響作出資格性或實質性聲明和保證，此類聲明和保證應在發出之日屬實且正確；

(ii) 公司（關於購買者的義務）的所有義務、契約和協議，要求在截止日期之前或之前履行，在所有重大方面均已履行、滿足和遵守；

(iii) 任何法規，規定，法規，行政命令，法令，裁決或禁令，不得由有管轄權的法院或政府機構頒佈，輸入，發佈或認可，以禁止任何交易文件所概括的任何交易的達成或使任何交易文件所概括的交易的達成成爲違法的效果;

(iv) 公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的所有同意、許可、批准、登記和豁免，所有這些將在必要時始終保持有效；

(v) 公司應按照公司交付的要求交付公司交付物品。 第2.2（a）節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(vi) 未發生或發生任何事件或情況，或一系列事件或情況，已經或合理預期會對重大不利影響產生影響。

(b) 公司賣出和發行證券的義務，向每位購買者在收盤時履行，該履行需在收盤日期之前或之時令公司滿意完成以下條件，其中任何條件均可由公司書面放棄：

(i) 此類購買方在此處所作出的陳述和保證應在實質上完全屬實（除非對實質性的陳述和保證作了資格性聲明，在這種情況下，這些陳述和保證應在各個方面均屬實）在作出時，以及截止日期，如同在該日期當下進行，並於交割日時，如同在該日期進行和屬實，除外涉及特定日期的陳述和保證應在實質上完全屬實（除非對實質性的陳述和保證作了資格性聲明，在這種情況下，這些陳述和保證應在各個方面均屬實）至該日期爲止；

(ii) 所有買方在截止日期前或截止日期應當執行的所有義務、契約和協議應當在所有重大方面得到履行、滿足並遵守；

(iii) 未制定、頒佈、執行、簽署或認可，任何法院或有權政府機構發佈的法規、規定、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止通過交易文件所設想的交易的完成；

（iv）該買方應按照要求交付買方交付物 第2.2(b)條.

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非SEC報告或披露附表中另有規定，該披露附表將被視爲本協議的一部分，並僅在對應披露附表部分所包含的披霖內容範圍內限制本處所作陳述的有效性，公司向購買方和配售代理商保證並陳述本文中的陳述截至本日期以及交割日期是真實準確的（特定日期爲準的陳述和保證除外，應以該日期作爲準確日期）： 第3.1節 是真實和準確的，截至本日期和交割日期（特定日期所作的陳述和保證除外，應作爲該日期的陳述）：

(a) 公司過去或現在都不是不合格發行人（根據證券法規則405條下的定義），不考慮證券交易委員會根據規則405作出的裁定，認爲公司無需被視爲不合格發行人。

(b) 公司已依法成立，並且是特拉華州法律下合法存在的公司，具有充分的公司權力和權威來擁有、租賃和經營其財產和開展其業務，以執行和交付本協議，並按照本協議規定發行、賣出和交付證券。

(d) 公司的授權資本股份包括100,000,000股普通股和10,000,000股未指定的優先股，每股面值爲$0.0001（“優先股”）截至2024年9月[ ]，（i）公司發行並流通的優先股爲0股，（ii）公司發行並流通的普通股爲47,187,637股，其中公司無股份，（iii）發行並流通的購買10,224,586股普通股的期權和（iv）尚未兌換爲公司普通股的$3,000,000的未償還貸款，兌換價格爲每股購買價格的130%。公司未發行或流通其他任何種類或系列公司資本股。除非根據SEC報告或股權激勵計劃的規定，否則公司沒有任何未行使的期權、權利（包括轉換權或優先購買權以及優先權或第一拒絕權）、代理或股東協議，或任何形式的協議用於從公司購買或獲得其任何證券。公司擁有根據SEC報告規定的授權資本結構，公司發行的所有股份已得到妥善授權和有效發行，已全額支付並不可追索，在所有重大方面符合SEC報告中描述的情況，並且未違反任何優先購買權、再售權、優先權或類似權利的發行。公司所有的期權和其他權利以購買或交換任何證券兌換成公司資本股的行爲已經得到妥善授權和有效發行，並在所有重大方面符合SEC報告中對其的描述。公司子公司的全部已發行的資本股或其他所有權利益都已得到妥善授權和有效發行，已全額支付且不可追索，並由公司直接或間接擁有，不受任何留置權、轉讓、股權或索賠的影響，但不包括個別或合計合理預期產生重大不利影響的留置權、轉讓、股權或索賠。除附件3.1（d）所述外，沒有任何人對公司的任何證券享有優先購買權、第一拒絕權、參與權或類似權利，包括有關本所示證券發行的權利。時間表3.1(d)描述了預計在收盤日期後發行給某些董事的某些證券。

(e) 除了在公司最近一份截至2024年3月31日的年度報告的展示21.1中列出的子公司外，公司沒有其他子公司。除非在SEC報告中另有規定，公司擁有其子公司已發行和未發行的全部股本和所有權益。除了其子公司的股本和所有權益之外，公司直接或間接不擁有任何其他法人、公司、合夥企業、聯營企業、協會或其他實體的股票、股權或長期債務證券。每個子公司均已依法成立，作爲一家公司合法存在，在其成立的州份法律下處於良好地位，具有充分的公司權力和權威，可以擁有、租賃和經營其財產並進行業務；每個子公司均已依法取得外國公司經營資格，並在需要其合資格的財產所有權或租賃以及業務進行的每個司法管轄區內處於良好地位，但未獲得資格並處於良好地位不會對公司構成重大不利影響；每個子公司的全部已發行股本和所有權益已得到充分授權和有效發行，已全額支付且無需追加，已依法符合所有適用證券法規，未侵犯任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利，並且除了第3.1(e)附表中規定的情況外，所有股本或所有權益均屬於公司，不受任何擔保債權、其他負擔或不利索賠的約束；並且沒有待定的期權、認股權證或其他購買權、協議或發行義務或將任何債務轉化爲子公司股本或所有權益的其他權利。

(f) 股份和認股權證已得到妥善授權，根據本協議規定發行並交付相應款項時，將被妥善發行，全額支付且不可撤銷，並且不受任何留置權的限制，除了適用證券法規或根據購買者或其關聯方與公司（如適用）簽訂的限售協議規定的轉讓限制；股份和認股權證的發行不受任何優先購買權或類似權利的限制，除附表3.1（f）規定之外，不會導致公司證券持有人調整行使、轉換、交換或重設價格的權利，也不會導致公司任何證券出現其他實質稀釋或其他調整（無論自動還是其他情況）。認股權證股份已得到妥善授權，根據認股權證的條款發行，包括支付任何行使價格，將被有效發行，全額支付且不可撤銷，並且將不受任何債權或限制（除購買者所建立的債權之外）限制，除適用證券法律規定的轉讓限制或根據購買者或其關聯方與公司（如適用）簽訂的限售協議之外，認股權證股份的發行不受任何優先購買權或類似權利的限制，除附表3.1（f）規定之外，將不導致公司證券持有人調整行使、轉換、交換或重設價格的權利，也不會導致公司任何證券出現其他實質稀釋或其他調整（無論自動還是其他情況）。截至本協議日期，公司沒有足夠數量的普通股已有效授權，以便遵守根據本協議條款發行認股權證股份的義務，並應盡最大努力導致其授權股本增加，以允許在股東批准日期後不遲於兩（2）個工作日內通過修改其當前和有效的公司章程發行認股權證股份。假定各購買者在本協議第4節中的聲明和保證的準確性，認股權證股份將符合所有適用的聯邦和州證券法規定。

(g) 所有交易文件均已得到公司的正式授權、簽署和交付，並構成公司的合法、有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但其可強制執行性可能受破產、破產、重組或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。

(h) 公司或其任何子公司均未且證券的發行和銷售，公司作爲一方簽署的交易文件的執行、交付和履行，以及交易文件所預期的交易的達成不會導致公司或其任何子公司成爲（i）違反其章程或公司法規或類似的組織文件;（ii）違約，且無事件已發生，且在通知或經過一段時間或二者同時後，將構成此類違約，在任何公司或其子公司爲約會方，或任何公司或其子公司被束縛，或任何公司或其子公司的任何財產或資產受到約束的任何債券、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的任一約定、契約或條件的正當執行或遵守;或（iii）違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何法院命令、裁決、規則或法規，除非在上述第二款和第三款的情況下，對於不會合並有合理預期構成實質性負面影響的任何此類違約或違法情況。

(i) 公司未經發行和銷售證券並運用所得款項後, 不需要或不被要求依據1940年修改版《投資公司法》中定義的「投資公司」進行註冊。

(j) 公司執行和交付交易文件，並履行其在文件下的義務不應違反任何（i）適用法律的規定，（ii）公司的公司章程或公司章程，（iii）適用於公司或其任何子公司且對公司及其全部子公司有重要影響的任何協議或其他約束文件，或（iv）任何具有管轄權的政府機關、機構或法院的判決、命令或法令，除非在（i）和（iii）款的情況下，該等違反不會單獨或合算地合理預期產生重大不利影響，並且公司履行本協議項下的義務無需獲得任何政府機關、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，除了在與證券的發行和銷售相關的各州的證券或藍天法的場合可能需要的通知申報以外，以及除股東批准之外。

(k) 未經任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、訂購、註冊或取得，公司對於履行交易文件、發行和出售證券以及完成交易文件所規定的交易，除了(i)在證券發行地區法律或藍天法所要求的任何必要資格、納斯達克在證券發行過程中普通程序所必須的通知，(ii)根據《註冊權協議》而被《證券法》要求提供的委託委託給委員會的申報書，或(iii)與交易文件相關的委託明確規定的證券法8-k表格的提交或提交給委員會D表格，沒有其他需要。

(1) 沒有任何人有權要求公司或其任何子公司根據證券法登記出售證券因證券的發行和出售（或其任何部分）而要求登記的權利，除非已經有效放棄的權利以及購買者根據登記權協議擁有的權利。

公司及其子公司擁有所有必要的許可證、分許可證、證書、許可證和其他相關授權，已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了所有聲明和申報，這些授權是爲了擁有或租賃其各自的財產或開展各自的業務而必需的，但除非未擁有或未進行此類聲明和申報不會合理預計將產生重大不利影響；公司或其子公司未收到任何有關任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的書面通知，也沒有理由相信任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續展。

(n) 公司已按時提交或提交了公司需要及時提交或提交的所有SEC報告，或已獲得有效延長提交時間，並在任何此類延長期限到期前提交了任何此類SEC報告。至各自提交日期，或在本協議簽訂日期前至少五個交易日以內通過後續重述進行糾正的程度而言，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法以及委員會根據其制定的規則和法規的要求，當提交給委員會時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實錯誤陳述或忽略了在其中需要陳述的重要事實或必要使其在作出該等陳述所在環境下不誤導的事實。無需在SEC報告中描述或根據S-k法規第601項提交作爲SEC報告附件提交的合同或其他文件未描述且未按要求提交。在SEC報告中所述的陳述至關重要地構成根據S-k法規第601項提交描述和提交的合同及其他文件條款的準確摘要。除SEC報告中披露事項外，公司及其子公司均無知曉任何必須要在依據S-k法規第601項提交的合同或其他文件中描述且作爲附件提交給SEC報告的任何其他方當事人不打算履行其根據其條款所擬議全面履行的意向。

(o) 除附件3.1(o)規定之外，就公司所知，公司或其子公司與公司或其子公司的董事、高管、股東、客戶或供應商之間不存在直接或間接的關係，根據證券法需要在SEC報告中描述的關係，但未在這些文件中描述。

(p) 公司及其子公司的基本報表（包括相關附註）已納入或通過參考SEC (證券交易委員會)報告，並在所有重要方面符合證券法和交易法（如適用）的適用要求，並在財務狀況和運營結果以及現金流變化方面，在規定期間內據實呈現公司及其子公司的財務狀況；這些基本報表已按照在所涵蓋期間內一貫應用的GAAP（一般公認會計准則）編制，但未經審計的財務報表除外，這些報表須符合特定規則允許的正常年底調整，可不包含某些按照委員會適用規定所允許的註釋；SEC報告中包含或通過參考涵蓋的任何支持性附表據實陳述所需陳述的信息；在SEC報告中包含或通過參考的其他財務信息皆源自公司及其子公司的會計記錄，並據實呈現其中所顯示的信息。無需包含在SEC報告中的（歷史或假設）財務報表沒有被如所要求的那樣納入。

(q) 除了SEC報告中描述的內容外，公司及其子公司目前沒有任何法律、政府或監管機關的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟程序（“操作”）正在進行或可能被告知公司或其子公司將成爲一方，或公司或其子公司的任何財產可能會成爲爭議焦點，如果結論不利於公司或其子公司，理應會對公司或其子公司造成重大不利影響；據公司所知，沒有任何政府或監管機構威脅或擬議採取此類行動；（i）不存在當前或潛在的要求根據證券法必須在SEC報告中描述但未在SEC報告中如實描述的行動，（ii）不存在根據證券法要求必須作爲SEC報告附表提交但未作爲SEC報告附表提交或在SEC報告中描述的法規、法規、契約或其他文件。

(r) Marcum LLP，已對公司及其子公司的特定基本報表進行了審計，並提交了關於已提交給委員會作爲SEC報告一部分的審計合併基本報表和附表的報告，根據委員會採納的《證券法》及相關規則和規定及《美國公開公司會計監督委員會》的規定，Marcum LLP是公司的獨立註冊會計師事務所。

(s) 自最近一份包含在SEC報告中或在附表3.1（s）中列明的公司財務報表之日起起，（i）公司或其子公司的股本（除行使股票期權和認股權證或結算在權益激勵計劃中描述爲未行使的受限股票單位、在權益激勵計劃中描述的期權、受限股票單位和其他獎勵以及在SEC報告中描述的現場掛牌發行中出售普通股和發行證券）沒有任何變動，也沒有短期債務或長期債務變動，或者公司或其子公司在任何種類的股本上宣佈、劃撥支付或已支付或付款的任何種類分紅或分配，也沒有任何重大不利變化，或者預計將導致公司及其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景出現重大不利變化的發展；（ii）公司或其子公司沒有涉及對公司及其子公司整體具有重大影響的任何交易或協議（無論是否屬於正常業務範疇）或承擔任何重大對公司及其子公司整體具有重大影響的直接或間接債務或義務；（iii）公司或其子公司沒有遭受任何對公司及其子公司整體具有重大影響的業務損失或干擾，不論是因火災、爆炸、洪水或其他災害（是否獲得保險賠付）或因任何勞資糾紛或爭端或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁定，除非在每種情況下，這些情況均已在SEC報告中另作披露。

所有板塊及其子公司擁有或擁有有效權利租用或以其他方式使用對公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產和動產，均不存在任何留置權、抵押權、索賠和標題瑕疵及瑕疵，除非：(i)其不會對公司及其子公司現有和擬進行的資產使用造成重大幹擾，或(ii)無論從個別或整體來看，合理預期不會對公司及其子公司產生實質不利影響。

公司擁有或已獲得創造、專利、專利申請、商標、商號、服務名、版權、技術知識（包括商業祕密和其他未申請專利或不可申請專利的專有或保密信息）以及其他知識產權之證明文件，該等知識產權被列入《美國證券交易委員會報告》的，作爲公司目前或擬提議的經營業務的一部分所有權或許可權（在涉及《美國證券交易委員會報告》描述的產品候選人的研發和商業化方面，除非沒有擁有或許可這些權利將不能單獨或總體上具有實質性不利影響）（統稱“知識產權），而且據公司所知，公司的經營行爲不會在任何實質性方面侵犯、盜用或與他人的這些權利發生衝突。公司的知識產權現存且不存在任何重大留置權和負擔，並且未被有權管轄的法院裁定全部或部分無效或不可執行，公司亦不知悉支持任何這種裁定的合理事實。據公司所知，沒有第三方有權利涉及任何知識產權，除了《美國證券交易委員會報告》披露爲轉讓給公司的知識產權的第三方許可方的慣例回歸權；據公司所知，沒有第三方對任何知識產權進行侵權。除《美國證券交易委員會報告》披露的外，公司沒有義務向任何第三方支付任何版稅、授予許可或提供其他補償，以獲取知識產權或與公司的產品候選者的製造、使用或銷售有關。據公司所知，不存在任何第三方提起或公司知曉的威脅到公司知識產權的任何行動、訴訟、訴訟或索賠：（A）質疑公司對任何知識產權的權利，公司不知悉可能支持任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的合理事實；（B）質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，除了《美國證券交易委員會報告》中描述的之外，公司不知悉可能支持任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的合理事實；或（C）聲稱公司侵犯、盜用或以其他方式違反他人的任何專利、商標、商號、服務名、版權、商業祕密或其他專有權利，或者根據《美國證券交易委員會報告》中描述的任何產品或服務的商業化進行商業化時，侵犯、盜用或違反他人的專利、商標、商號、服務名、版權、商業祕密或其他專有權利，並且公司不知悉支持任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，（A）-（C）中的情況可能意味着對公司及其全資子公司的重大影響。公司在所有中授權知識產權的協議項下在所有方面遵守了協議條款，所有該類協議均有效並且有效。據公司所知，在知識產權中包含的專利或專利申請中沒有不利於公司的任何瑕疵。公司已採取商業合理的措施保護、維護和保障其知識產權，包括與員工或顧問簽訂適當的保密協議、保密協議和專利轉讓協議，並根據公司所知，公司的任何員工或顧問均不違反與以前僱主達成的任何就業合同、專利披露協議、發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性協議的任何重要條款，其違反的基礎涉及員工對公司的就業。美國專利局和商標局在知識產權的認可過程中對美國專利和專利申請的審查過程中所要求的真誠和誠實責任已經得到遵守；在具有類似要求的外國辦事處，所有此類要求均已得到遵守。公司根據《美國證券交易委員會報告》描述，公司正在開發的產品候選者在某些專利或專利申請的權利要求範圍內。

公司及其子公司使用過並且正在使用所有以「免費」，「開源」或類似許可模式分發的軟件和其他材料，且符合適用於此類開源軟件的所有許可條款；公司及其子公司未使用、分發過或者被要求過使用或分發任何開源軟件，該開源軟件以任何方式要求（A）公司或其子公司授權反向工程公司或其子公司所擁有的任何軟件代碼或其他技術或（B）公司或其子公司所擁有的任何軟件代碼或其他技術以源代碼形式披露或分發，許可用於製作衍生作品，或者無償重新分發。公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

(w) 公司盡其所知，（i）公司及其子公司在過去三（3）年內始終遵守並目前在重大方面遵守所有內部和外部發布的隱私政策，合同義務，適用法律，法規，裁決，命令，法院或仲裁員或其他政府或監管機構和任何其他法律義務，每種情況均涉及公司或其子公司收集，使用，轉讓，進口，出口，存儲，保護，處理和披露的任何個人可識別信息（“數據安防-半導體義務”，以及該數據，“數據”），（ii）公司未收到任何書面通知，或者據公司所知，任何口頭通知，或投訴有關不遵守任何數據安防-半導體義務；和（iii）沒有任何法院或政府機構，權威機構或機構對公司提起或據公司所知，威脅提起的，指控不遵守任何數據安防-半導體義務的訴訟，訴訟或訴訟。

(x) 公司及其子公司已採取所有合理的技術和組織措施來保護信息與公司及其子公司業務運營相關的技術系統和數據。沒有限制上述規定，公司及其子公司建立、維護、實施和遵守了合理的信息符合行業最佳實踐的技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及業務連續性/災難恢復，以及旨在防範和防止漏洞、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用的安全計劃，盜用或修改，或以其他方式泄露或濫用任何信息技術系統或與之相關的任何信息技術系統或數據與公司及其子公司業務的運營有關（”違規行爲”）。致公司的知道，沒有發生此類違規行爲，公司及其子公司也不知道任何可能發生的事件或情況合理地預計會導致任何此類違規行爲，無論是單獨還是總體而言，這些違規行爲已經或將要導致任何此類違規行爲預計會產生重大不利影響。

公司或其子公司與員工之間沒有實質性勞工糾紛存在，也沒有據公司所知即將發生的；公司並不知道其主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的勞工騷亂可能單獨或合計對公司造成重大不利影響。

(z) 公司及其子公司持有並且在實質性遵守所有應用程序、證書、批准、註冊、許可證、授權和許可證書，並且其頒發的聯邦、州或國外監管機構的條款，以便進行各自的業務（統稱爲「所有板塊」）。所有許可證書均有效，除非未完全有效，不能單獨或合計產生重大不利影響，且公司或其任何子公司均未嚴重違反任何許可證書的任何條款。公司和其各個子公司在各種重大方面履行了與許可證書有關的所有各自義務，據公司所知，沒有發生任何可能導致各種許可證書被撤銷或終止，或給任何持有許可證書的人的權利造成其他損害的事件。公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證書有關程序的書面通知或，據公司所知，任何口頭通知。許可證所有許可證書均有效，除非未完全有效，不能單獨或合計產生重大不利影響，且公司或其任何子公司均未嚴重違反任何許可證書的任何條款。公司和其各個子公司在各種重大方面履行了與許可證書有關的所有各自義務，據公司所知，沒有發生任何可能導致各種許可證書被撤銷或終止，或給任何持有許可證書的人的權利造成其他損害的事件。公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證書有關程序的書面通知或，據公司所知，任何口頭通知。

(aa) 公司及其子公司在所有重要方面，(i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州的規定以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質有關的地方法律和法規或廢物、污染物或污染物（”環境法”），（ii）已收到所有許可證、執照或其他根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的業務，並且（iii）符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未經獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照的條款和條件或可以合理地預期批准會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。沒有成本或負債與環境法相關（包括但不限於清理、關閉所需的任何資本或運營支出）財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任（無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響）效果。

(bb) 公司及其附屬公司已遞交所有應在本協議簽署之日前遞交的美國聯邦、州、地方和非美國的稅務申報表，或已請求延期（但在不申報不會單獨或全體上產生重大不利影響的情況下），已支付其應支付的所有稅款（但情況中未申報或支付也不會單獨或全體上產生重大不利影響，或，除了目前以善意爭議並已在公司的基本報表中按照美國通用會計準則創建準備金的情況），且未確定任何對公司或其任何附屬公司有不利決定的稅收不足額，這將單獨或全體上對公司產生影響（公司或其任何附屬公司均無意識到或知曉可能對公司或其附屬公司有不利決定並可能對公司或其附屬公司產生重大不利影響的任何稅收不足額）。

(抄送) 公司及其子公司已向公認的財務負責的保險人投保，以規避這些損失和風險，並且在公司合理判斷內，按照所從事的業務的慣例和謹慎的標準，投保了相應的金額；公司和其子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋；公司和其子公司均無理由認爲無法在保險覆蓋到期時續保現有保險或從類似的保險人處獲得類似的保險覆蓋，以繼續業務，成本不會合理預期地單獨或合計地產生重大不利影響。

(dd) 公司及其子公司均投保其各自的財產、業務、人員和業務，包括業務中斷保險，在公司合理確定足以保護公司和其子公司及各自業務的損失和風險的保險金額及險種；公司及其任何子公司均未（i）收到任何保險公司或其代理人通知要求或有必要繼續訂購該保險需要進行資本改良或其他支出，也未（ii）有任何理由相信將無法在現有保險期滿時續保現有保險覆蓋範圍，或者無法以合理的成本從類似的保險人那裏獲得類似的覆蓋範圍，以繼續其業務。

公司及其附屬公司維護着「財務報告內部控制」（如《證券交易法》第13a-15(f)條規定的定義）系統，這些系統旨在符合《證券交易法》的要求，並由各自的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員設計或監督，以合乎普遍公認會計原則要求爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司及其附屬公司維護足以提供合理保證的內部會計控制，使交易按照管理的一般或具體授權進行；按照需要記錄交易，以符合普遍公認會計原則以準備財務報表，並維持資產問責制度；只有按照管理的一般或具體授權才能訪問資產；對資產的記錄問責制定期與實際資產進行比對，並針對任何差異采取適當行動；以及在SEC報告中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據在相應的所有方面公正呈現所要求的信息，並按照委員會適用的規則和準則編制。除了在SEC報告中披露的信息外，公司內部控制沒有實質性弱點。公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）有關影響或可能會影響公司記錄、處理、總結和報告財務信息能力的內部財務報告控制設計或運作的所有重大缺陷和實質性弱點（如有）；以及（ii）涉及公司內部控制在董事會審計委員會的重大角色或其他僱員的任何欺詐行爲，無論是否重大。

（ff）除非在SEC報告中披露，公司及其子公司保持有效的「披露控制和程序」系統（如《交易所法》第13a-15(e)條規定），該系統已經設計用於符合《交易所法》的要求，並設計用於確保公司在交易所法規定的時間內應當披露的信息記錄，處理，總結和報告，包括旨在確保這些信息被積累並及時傳達給公司管理層以便及時做出有關所需披露的決策的控制和程序。公司及其子公司已按照《交易所法》第13a-15條的規定進行了披露控制和程序的有效性評估。

(gg) (i) 公司或其任一子公司或關聯公司，或據董事會所知，任何董事、高管或僱員，或公司或其任一子公司或關聯公司的任何代理人或代表，未採取或將採取任何行動以促成向任何政府官員（包括任何政府或政府擁有或控制的實體或任何國際公共組織的官員或僱員，或代表前述任何組織或個人代表官方資格行事者，或任何政黨或政黨官員或競選政治職位者）直接或間接提供、支付、承諾支付或授權或批准提供、給予或接受金錢、財產、禮品或任何其他有價值的東西，以影響官方行動，或向任何違反任何適用反腐敗法律的人提供；(ii) 公司及其各個子公司和關聯公司已以實質上遵守適用反腐敗法律經營業務，並已制定並保持並將繼續保持合理設計以促進和實現遵守此類法律和所載陳述和擔保的政策和程序；和(iii) 公司及其任一子公司將不直接或間接使用發行所得資金以促成向任何違反任何適用反腐敗法律的人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

（哈哈）公司及其每家子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用規定財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修正的《銀行保密法》的要求通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國《2001年法案》（《美國愛國者法》），以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規，規則及其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則機構（統稱爲”反洗錢法”），也沒有在任何人之前或之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員反洗錢法尚待通過或據公司所知，正受到威脅。

(ii) (i) 本公司及其任何子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、員工、代理人，本公司或其任何子公司的關聯公司或代表，是指由一個或多個子公司擁有或控制的人以下人員：(A) 受美國財政部財政部辦公室管理或強制執行的任何制裁的對象外國資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁權威（統稱，”制裁”)；或 (B) 位於、組織或居住在以下國家或地區是制裁的對象（包括但不限於克里米亞，所謂的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(A) 用於資助或爲任何人或與任何人開展的任何活動或業務提供便利, 或在任何國家或地區進行的任何活動或業務, 在提供此類資金或便利時, 是制裁的對象；或 (B) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違反制裁參與發行，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。(iii) 公司及其每家子公司沒有故意參與、現在沒有故意參與和將來也不會與任何人進行任何交易或交易，或在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何國家或地區。

（jj）公司及其子公司中的每一家（i）在過去三（3）年的所有時期內，嚴格遵守所有適用於其業務進行的所有法規、規章、條例和政策，包括但不限於所有權、研究、測試、開發、註冊、許可、申請批准、生產、包裝、標籤、加工、使用、分銷、市場營銷、廣告、促銷、銷售、出售、記錄保存、報告提交、存儲、進口、出口或處置公司正在開發的任何產品候選品的規定，包括但不限於《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395－1395hhh；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396－1396v；《聯邦反回扣法》42 U.S.C. § 1320a-7b(b)；《刑事虛假索賠法》31 U.S.C. §§ 3729等；《刑事虛假索賠法》42 U.S.C. § 1320a-7b(a)；任何與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於第 18 章U.S.C. §§ 286 和 287，以及《1996 年健康保險機動性和責任法案》下的醫療保健欺詐刑事條文，42 U.S.C. §§ 1320d等；《民事金錢處罰法》42 U.S.C. § 1320a-7a；《聯邦食品、藥品、化妝品法》，21 U.S.C. §§ 301等；《公共衛生服務法》42 U.S.C. §§ 201等；2010 年《患者保護和平價醫療法案》（Pub.法案 111-148），由 2010 年《醫療保健和教育和解法案》修訂（Pub.法案 111-152）；以及任何與之相關的外國、聯邦、州和地方的類似法律和法規（統稱爲「法規法律」）；（ii）未收到任何美國食品藥品監督管理局（「FDA」） Form 483、不良發現通知、警告信函、無標題信函或來自FDA或類似的外國、州和地方政府或監管機構的任何其他溝通或通知（統稱爲“FDCARegulatory LawsFDA監管機構。指稱或聲稱未遵守任何監管法律或任何許可證、豁免、證書、批准、同意、許可、註冊和所需的任何此類監管法律或監管機構的補充或修訂事項（“監管許可證”); (iii) 未收到任何書面通知，指稱或聲稱未遵守任何監管法律或監管授權的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動，也未收到來自監管機構、任何法院、仲裁員或政府機構或第三方的任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的知會；（iv）擁有所有重要的監管授權，並且這些監管授權有效並且完全生效，除非未能完全生效不會單獨或合計導致重大不利影響，並且沒有違反任何這類監管授權的重大條款；（v）未收到任何監管機構或法院或仲裁員或政府機構已採取、正在採取或打算採取的行動以實質性限制、暫停、實質性修改或撤銷任何監管授權的書面通知，也未知悉公司正考慮或威脅採取此類限制、暫停、修改或撤銷行動；（vi）已提交、取得、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和監管授權所要求的所有補充或修訂報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和修訂已提交日完整且準確（或已通過後續提交進行更正或補充），並且監管機構未就任何此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂的任何方面存在重大不遵守監管法律的缺陷；（vii）未參與任何公司完整性協議、延期起訴或免起訴協議、監控協議、同意裁決、和解令或類似協議，或是任何政府機構或監管機構強制實施的協議。

(kk) 由公司或其任何子公司進行或代表或贊助的臨床前研究和臨床試驗，或就公司及其子公司的產品而言，公司或其任何子公司曾參與其中候選人，包括公司美國證券交易委員會報告中描述或打算提交給的任何研究和試驗監管機構（統稱，”公司試用”），曾經進行過，如果正在進行中所有重要方面均符合爲每項此類公司試驗制定的協議、程序和控制措施，並符合所有監管法律，包括但不限於《聯邦反腐敗法》及其在 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分中的實施條例； (ii) 美國證券交易委員會報告中對公司審判結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，公平地呈現從此類公司試驗中得出的數據；(iii) 公司及其任何子公司都不知道任何其他審判，如果其結果不一致或存在其他方面，則可以合理地預期其信譽或受到質疑美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果；(iv) 除美國證券交易委員會報告中披露的結果外，公司或任何一方均未披露其子公司已收到任何監管機構或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信機構或任何機構審查委員會或道德委員會或其他類似實體，這可能導致解僱、暫停，對任何公司試驗進行實質性修改或部分或全部臨床試驗，據公司及其子公司所知，沒有合理的依據；(v) 沒有由或代表提交的研究性新藥申請或類似的呈件本公司或其在FDA的任何子公司已被FDA或任何其他監管機構終止或暫停； (vi) 公司及其子公司已獲得（或促成獲得）每位人類主體或其代表的知情同意誰參與了公司試驗；以及 (vii) 使用或披露公司或其任何子公司收到的患者信息在公司審判中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律以及監管規則或要求，包括但不限於 HIPAA 及其下的規章制度。

（略）公司或其任何子公司，或據公司及其子公司的了解，其任何主管、董事或管理人員（如42 U.S.C. § 1320a-5(b)中定義的），並未被排除、暫停或被衛生保健計劃中任何國家或區域型醫療保健計劃，也未被監管機構根據21 U.S.C. § 335a或類似法律中取消資格，亦未受到任何未決的、據公司了解是受到威脅的或正在醞釀的行動的影響，或從事可能合理預期導致此類排除、暫停或取消資格的行爲。

(mm) 就公司及其子公司所知，製造業-半導體供應商的製造設施和運營在所有關鍵方面均符合所有監管法律的要求，只要這些活動涉及公司及其子公司的產品候選者。

(nn) 普通股根據《證券交易法》第12（b）條進行註冊，上市於納斯達克；公司未採取任何旨在終止普通股在《交易法》下的註冊或從納斯達克除牌的行動，也無收到委員會或FINRA在考慮終止該註冊或上市的通知。除了在SEC報告中披露的情況外，公司在此前12個月沒有收到納斯達克或普通股曾經被列出或報價的任何交易市場的通知，稱公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。普通股目前可通過託管信託公司或另一家成熟的結算公司進行電子轉讓，並且公司已按照與該電子轉讓有關的託管信託公司（或其他成熟的結算公司）付費。

(oo) 公司或其關聯公司，也沒有任何代表公司行動的人，就證券的發行或出售（全部或任何部分）進行任何形式的一般招攬或廣告宣傳（根據D規定的規定）。公司承認在與證券的出售有關的情況下僱傭了置換代理人（如下所定義）。除置換代理人外，公司未僱傭任何其他置換代理人或其他代理人與證券的銷售（全部或任何部分）有關。購買方對於本部分中可能涉及的與交易文件約定的交易有關的任何費用或其他人針對費用做出的任何索賠，不承擔責任。

(pp) 除了註冊登記權協議規定的事項外，公司及其任何關聯方或代表公司的任何人，均未直接或間接地就要求根據證券法對任何證券進行註冊的情況下，作出或接受任何證券的報盤或銷售，或就購買任何證券的報盤進行徵求意見。公司及其任何關聯方或代表公司的任何人，均未直接或間接地就要求使證券的發行與公司根據證券法或納斯達克的股東批准要求而進行的先前發行結合的情況下，作出或接受任何證券的報盤或銷售，或就購買任何證券的報盤進行徵求意見。除註冊登記權協議外，公司、其關聯方或代表公司的人，均不會採取本第3(pp)條第一句中提到的任何要求根據證券法對證券的發行、發行或銷售進行註冊的行動或步驟。公司、其關聯方或代表公司的任何人，均不會採取第3(pp)條第二句中提到的任何會導致證券的發行與其他發行結合的行動或步驟。

(qq) 就《證券法》第S條規定的「非美國人」向合格投資人出售證券一事，公司及其關聯公司，也不是據公司所知，他們或者任何代表他們行動的個人（除了與此協議有關的放置代理人），他們沒有，也不會採取任何關於證券的有針對性的銷售努力（依據《證券法》定義），公司及其關聯公司以及代表他們行動的個人（除放置代理人以外）已經遵守並將完全遵守《證券法》中的發售限制要求。

（rr）公司不會向任何其合理確定爲：（i）《144A規則》中定義的「合格機構買方」；（ii）《D條例》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)中定義的「合格投資者」；或（iii）《證券法規S中》定義的境外非美國人（S1HC9們將證券以

公司沒有也永遠不會與任何購買方就交易文件所規定的交易而達成任何協議或諒解（不論是在附屬協議中還是以其他形式）除非在交易文件中詳細規定或有關機密信息的保密和使用的任何書面協議。

(tt) 在假設購買方在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性的基礎上，除非在註冊權協議中另有規定，否則公司向購買方出售證券的要求不需要根據證券法進行註冊。在本協議項下發行和出售證券（或其中的任何部分）並不違反納斯達克的規章制度，也不需要股東批准。 第3.2節 在本協議中的所述購買方的陳述和保證的準確性等，不需要根據證券法進行註冊，也不需要股東批准，除非在註冊權協議中有另行規定。公司向購買方出售證券（或其中的任何部分）的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。

(uu) 公司或公司的董事或高級職員，就其作爲這些身份在公司中的董事或高級職員，不存在違反薩班斯-豪利法案任何適用於公司或其董事或高級職員的規定的行爲，也沒有出現過。

(vv) 公司確認沒有提供任何高級職員或董事或任何其他人員，據公司所知代表其行事已提供任何買方或其相應人員，但未授權配售代理人提供任何買方代理人或法律顧問提供其合理認定構成有關本公司的重大非公開信息的任何信息或其子公司，但以下情況除外：(i) 交易文件和擬議交易的存在、條款和條款以下內容可能構成此類信息，所有這些信息將由公司在披露文件（定義見下文）中披露，或 (ii) 在披露之前，向已簽署有關此類保密和使用的書面協議的買方披露信息。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露，他們各自的業務和特此設想的交易是真實和正確的，不包含任何不真實的陳述根據情況，一個重要事實或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。公司在該日期之前的十二個月內發佈的新聞稿從整體上看，本協議中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實根據發表聲明的情況，應在其中陳述或爲在其中作出陳述所必需的而且製作時不會產生誤導。公司承認並同意，買方未作任何陳述或保證關於本文所設想的交易，但其中特別規定的交易除外 第 3.2 節 在這裏。該公司理解並確認買方將依據上述陳述進行證券交易公司。

（ww）公司承認並同意，每位買方僅以與交易文件和本協議項下和隨後的交易有關的事務相對應的獨立買方的身份行事。公司進一步承認，沒有任何買方是在有關交易文件和隨後的交易（或類似情況下）方面充當公司的財務顧問或受託人。任何買方或其各自的代表或代理人在與交易文件和隨後的交易相關的事宜中提供的任何建議，僅僅是與買方購買證券交易有關的附帶事項。公司進一步向每位買方聲明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純粹基於公司及其代表對本協議項下的交易的獨立評估。

(xx) 根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮經公司出售此處證券所得後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過或者將超過需要支付或應付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有條件的負債）的金額，（ii）公司資產不構成無法合理支撐公司按照目前開展和擬開展業務的資本規模，包括考慮公司開展的業務、合併和預測的資本需求及資本可獲性，並且（iii）公司目前的現金流量與公司將獲得的出售全部資產所得不低於支付或應付其負債的全部金額的話，且考慮現金的所有預計用途後足以支付所有負債上的金額支付的時候。公司無意承擔超出其償付能力的債務（考慮到按時並根據其債務支付的時間和金額）。 SEC報告截至今日載明公司或其任何子公司的所有未清償的擔保和無擔保債務，或公司和其子公司有承諾的債務。根據本協議，「債務」指（x）任何借款或超過5萬美元的欠款（除了在正常業務活動中產生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和在他人債務方面的其他附條件義務，無論是否或者能夠在公司合併資產負債表（或其附註）中反映，但不包括爲存款或收款的背書保證書或在正常業務活動中的類似交易；和（z）按照美國通用會計準則要求資本化的租賃合同下的5萬美元以上的租金現值。公司或其子公司沒有關於任何債務違約的信息。公司沒有發現任何事實或情況使其相信自己即將在截止日期後的一年內根據任何轄區的破產或重組法律進行重組或清算。

(yy) 儘管協議中或其他地方有相反規定，但公司明確理解並承認： (i) 公司並未要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或出售公司的證券，開多和/或開空，或者基於公司發行的證券的「衍生」證券進行交易，或持有證券的任何特定期限；(ii) 任何購買方在本私募或未來私募交易結束之前或之後進行的過往或將來的互相市場或其他交易，特別包括，賣空榜或「衍生」交易，可能會對公司公開交易證券的市價產生負面影響；(iii) 任何購買方，及任何與之有「衍生」交易的交易對手，直接或間接，目前可能對證券持有「空頭」頭寸，(iv) 每位購買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的任何獨立對手方有所屬關係或控制權。公司進一步理解並承認(y) 一個或多個購買方可能在證券有效期內的各個時間段從事對沖活動，包括但不限於，在確定與認股權證相關的認股權股份價值的期間內，以及(z) 此類對沖活動（如有）可能會降低公司現有股東權益在進行對沖活動時及之後的價值。公司承認上述對沖活動不構成對任何交易文件的違約行爲。

(zz) 公司及其控制的關聯公司未直接或間接採取任何旨在引起或構成或可能合理地預期引起或導致公司證券價格穩定或操縱的行動，與證券發行有關。

(aaa) 關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，(i) 公司沒有任何一家，其任何前任、任何關聯發行人，以及據公司所知，任何董事、執行官和其他高管參與本次發行的公司中，持有公司未繳表決票20％或以上的任何受益所有人根據投票權計算的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條）行爲）在出售時以任何身份與公司有關聯（每個，一個”發行人受保人” 和，在一起，”發行人受保人員”）受上述任何「不良演員」取消資格的約束在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中 (a”取消資格活動”），取消資格除外《上市規則》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 及 (ii) 條所涵蓋的事件，公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受到保障個人將受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司已履行了以下披露義務第506（e）條，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

3.2 買方的陳述、擔保和契約每位買方各自（而非共同）向公司和配售代理作出陳述和擔保，並同意，並且僅對其自身，其內容如下：

(a) 沒有公開出售或分配該購買方是爲自己持有證券，而非出於違反《證券法》公開出售或分銷的目的；但是，通過在此作出陳述，該購買方並不同意爲任何最低期限或其他特定期限持有任何證券，並保留根據《證券法》的註冊聲明或豁免隨時處置證券的權利。該購買方是在其業務的正常經營過程中取得這些證券。該購買方目前沒有與任何人直接或間接達成協議或諒解，用以分銷任何證券。

(b) 購買方身份每位購買方都承認（i）（A）它是《證券法》下D規定的第501條（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7），（a）（8），（a）（9），（a）（12）或（a）（13）的「合格投資者」，或符合《證券法》下規定的144A（a）（1）條的「合格機構買家」定義，並且不是爲了獲得證券而成立的實體，或者（ii）它不是基於《S條款規則902（k）》中「有指導性銷售努力」的意義購買證券，而且購買方不是《S條款規則902（k）》中的「美國人」，而且它是依據《S條款》中使用的離岸交易方式購買證券，其了解在財務和業務事項上的知識和經驗是必要的，以評估對證券的投資的優點和風險。

(d) 不得進行一般招攬或廣告。購買方承認其購買證券並非因任何「一般廣告」或其所知的「一般招攬」而導致，正如《證券法》下規定的那樣。

(e) 獨立評估購買方確認並同意：（i）已獨立評估購買證券的優點，（ii）未依賴於配售代理或其任何關聯公司的建議或陳述，或任何配售代理或其關聯公司的代表在作出此決定時所做的陳述，並且（iii）配售代理或其任何代表對於與本文件所涉交易有關的信息或材料的完整性或準確性沒有任何責任。

(f) 信息購買方已經知悉，公司已向購買方及其顧問（如有）提供了與公司業務、財務和運營或與購買方特別要求的證券發行和出售相關的部分材料的查閱權限。購買方及其顧問（如有）已經獲得問詢公司的機會。任何此類問詢或購買方或其顧問（如有）或其代表進行的盡職調查，或購買方根據本協議作出的其他任何陳述，均不得修改、修訂或影響購買方依賴於本協議中公司的各種陳述、保證、契約和約定的權利。購買方了解其對證券的投資存在較高的風險，並有能力承擔此投資的經濟風險。購買方在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其對證券投資的優缺點和風險，並已尋求了認爲有必要作出知情投資決定的會計、法律和稅務建議，以便就其收購證券的投資做出明智的投資決策。

(g) 沒有政府審核購買方理解，未經任何美國機構或其他政府部門對證券的公正性、適合性或投資的合理性進行過審查或做出過任何推薦或認可也未有這些當局對證券的發行優點進行過審查或認可。

(h) 轉讓或轉售訂購人明白：(i) 證券未在《證券法》或任何美國州或非美國證券法下注冊；(ii) 訂購人同意，若決定出售、轉讓或以其他方式轉讓任何證券，則只能：(A) 根據《證券法》生效的註冊聲明出售；(B) 出售給公司；(C) 根據《證券法》下的規則S的「離岸交易」定義並遵守當地法律進行報價和銷售；或(D) 在美國內 (1) 根據《證券法》規則144提供的註冊豁免條件中出售（如果可以），或 (2) 在不需要根據《證券法》進行註冊的任何其他交易中。

(i) 傳說(傳奇)。購買方理解，在初始發行之後，直至根據《證券法》適用要求不再需要或根據本處刪除，在此期間，代表證券的證書或其他工具，以及發行以進行交換或替代的所有證書或其他工具，應載有《說明》中規定的銘文 第4.3(b)部分 ，並且公司將在其記錄上做出註釋，並向證券的任何過戶代理發出指示，以實施本處規定的過戶限制 第4.3節並在此處描述的。

(j) 英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其核數師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公衆，交易公司證券的能力。如果該購買方是非美國人，並根據適用證券立法、監管政策或訂單要求，或者在任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構要求或請求時，在公司的合理請求且由公司獨自承擔費用的情況下，該購買方將盡商業上合理的努力執行、交付和提交以及協助公司提交與證券發行有關的報告、調查表、承諾和其他文件。

(k) 組織；權威該購買方是依法組織的實體，在其組織管轄區域的法律下合法存在並處於良好地位，具有進入並完成所述交易文件項下交易以及履行其在此處和此處下義務的必要權力和權限。

(l) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。每份交易文件，只要買方是簽署方之一，即已得到全部必要的公司行動授權，並已代表該買方合法有效地簽署和交付，並構成該買方的法律、有效和有約束力義務，按照各自的條款對該買方具有可執行力，除非此可執行性受一般公平原則或適用於破產、無力清償、重組、停止支付、清算和其他類似法律，涉及或一般影響債權人權利和救濟執行的限制。

(m) 沒有衝突就如本次交易文件的每份之由購買方履行、交付和執行，以簽署者身份，以及購買方就此確認的交易的完成不應且不會產生以下情形：(i) 違反購買方的機構文件，或 (ii) 與之相沖突，或構成違約(或經過通知或時間或二者兼有後將成爲違約)，或使其他方有權終止、修改、加速或取消任何作爲購買方一方的重大協議、契約或文件，或 (iii) 違反適用於購買方之任何法律、規則、法規、令、判決或決議(包括聯邦和州證券法)，但就上述 (ii) 和 (iii)款, 如存有衝突、違約、權利或違規行爲，不可能具有或合計後預期對購買方履行其本協議下義務的能力產生重大不利影響。條款(ii)和(iii)如上所述以上，就上述衝突、違約、權利或違規行爲，不可能具有或合計後預期對購買方履行其本協議下義務的能力產生重大不利影響。

(n) 住宅根據美國證券法的規定，該買方是居住在指定的司法管轄區的居民。 附錄 A 此處。

(o) 美國聯邦稅務該購買方承認已就從獨立稅務顧問處就收購和持有有價證券涉及的稅務方面及稅務考量尋求過意見，並認爲有必要以便就美國聯邦所得稅後果以及適用於該購買方擁有和處置有價證券的任何州、地方或外國司法管轄區的法律作出知情的投資決策。

4.	其他合同條款

4.1 整合除非根據本協議的條款，公司不得出售，提供出售或徵求購買或其他方式就任何安防（在《證券法》第2節中定義），這將與證券的發售或出售結合，以致納斯達克的規定要求股東批准本協議規定的交易之前，必須在其他交易的結束前獲得股東批准。

4.2 證券法披露；宣傳。公司應在第一個（第一個）交易日上午9點之前，立即在紐約時間上午9點在本協議簽訂之日之後（”披露時間”），發佈新聞稿宣佈交易特此考慮並向委員會提交一份表格8-k的最新報告（例如當前報告，”披露文件”) 披露本協議和交易文件的所有重要條款以及本協議所設想的交易，因此交易，包括作爲披露文件、本協議和其他交易文件的證據（在每種情況下，不包括編輯）。儘管如此，如果公司在其披露文件中未能公開披露任何信息買方合理地認爲構成重要的非公開信息，買方應有權公開披露此類信息重要的非公開信息 (a”清潔披露”）。在進行任何清洗披露之前，買方同意提前 24 小時向公司提供有關買方預期的清洗披露的書面通知，以及公司是否如此公司承認並同意買方獲得授權，但未能在這樣的24小時內進行此類清洗披露公開披露此類清潔披露，不承擔任何責任。在發佈或提交披露文件時，任何買方，買方的關聯公司、律師、代理人和代表應擁有收到的任何重要非公開信息來自公司、其任何子公司或其各自的任何代表、關聯公司、高級職員、董事或員工，或代理人，包括但不限於配售代理人，明確同意收據的購買者除外除交易文件及其所設想的交易以外的實質性非公開信息以購買者作爲公司或關聯公司的高級管理人員或董事的身份收到此類材料、非公開信息其中，並同意公司在披露時間之後對此類其他信息保密（任何此類購買者， ”MNPI 接受買家”）。除上述規定外，公司和任何買方均不得發行任何除非經審查和批准，否則與本文所設想的交易有關的新聞稿或任何其他公開聲明由公司和配售代理人提供。儘管本協議中有任何相反的內容，但不含任何暗示否則情況恰恰相反，本公司特此明確承認並同意，從中較早者開始披露時間和披露文件的提交，除MNPI接受購買者外，任何其他購買者均不得擁有（除非有明確規定）在本協議發佈之日之後，該買方在公司與該買方簽署的具有約束力的書面最終協議中同意或者由於買方作爲受公司內幕交易政策約束的個人或其關聯公司的身份個人）對任何非公開材料的任何信任或信心責任，或在知悉任何非公開材料的情況下不進行任何證券交易的義務或有關公司或其任何證券的任何其他信息。公司了解並確認買方和其關聯公司將依據上述陳述進行公司證券交易。不管怎樣在本協議中，相反，公司 (i) 不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，或者未經買方事先書面同意，在任何新聞稿中包含買方或其任何關聯公司或顧問的姓名並且 (ii) 不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得包括買方的姓名或向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何關聯公司或顧問，沒有事先書面說明買方的同意，除非 (A) 聯邦證券法、規章或法規的要求以及 (B) 在此類披露的範圍內是其他法律、規章或條例所要求的，應委員會或監管機構工作人員的要求或條例所要求的納斯達克的，在這種情況下（A）或（B）條款，公司應事先向買方和配售代理人提供書面通知（包括通過電子郵件）此類允許的披露，並應就此類披露與買方和配售代理進行合理磋商披露。

4.3 傳奇.

（a）每位購買方都明白，股份、認股權證，以及一旦發行，認股權證股份，將帶有基本上如下的限制性標籤（並可對證券的轉讓措施進行止贖訂單）：

本證書代表的證券[及這些證券行權後發行的證券]未根據1933年修正法案或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法登記。此處所代表的證券[及這些證券行權後發行的證券]不得在未根據適用證券法下的有效登記聲明提供、出售或轉讓，除非根據這些法律的登記要求提供、出售或轉讓，包括1933年證券法下的規則144。儘管前述規定，這些證券[及這些證券行權後發行的證券]可用於與真正的按金帳戶或其他貸款或融資安排相關的抵押。

(b) 買方可以要求公司刪除其傳記，並在買方向公司或其轉讓代理人交付的範圍內代表此類證券的證書（如果是以賬面記賬形式發行的證券，則要求刪除圖例）根據公司可能合理要求的其他慣常陳述書，公司同意要求刪除，此類證券的任何圖例：(i) 是否有涵蓋此類證券轉售的有效註冊聲明（日期就其有效性而言，”註冊聲明生效日期”)，(ii) 如果此類證券已售出或根據規則144或涵蓋此類證券轉售的有效註冊聲明進行轉讓，(ii) 如果此類證券根據規則 144 (b) (1)、(iii)，如果買方在本協議發佈之日或之後的任何時候證明其不符合銷售資格公司的「關聯公司」（該術語在規則144中使用）以及該買方的持有期限第144條的規定至少爲六（6）個月，或者（iv）如果《證券法》的適用要求不要求提供此類說明（包括在上述每種情況下，美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明，前提是任何合同適用於此類買方證券（如果有）的封鎖期已過期（統稱爲”無限制條件”）。如果根據上述規定提出刪除圖例的請求，則公司將在不遲於隨後的標準結算期內提出買方向公司或公司的過戶代理人交付代表此類證券的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的證券，則要求刪除圖例）以及其他此類慣用信函本公司可能合理要求的陳述（”未知的股票交付日期”)、交付或導致向此類買方交付一份不含所有限制性說明的代表此類證券的證書或等效證書根據買方的要求，記賬位置。不受所有限制性傳說的證券應由公司傳輸通過將買方的主要經紀人的帳戶存入存託信託公司的帳戶，向買方轉讓代理人（”DTC”) 通過DTC的託管人存款/提款系統（”DWAC”），由該購買者指示。該公司保證股份或認股權證可以在公司的賬簿和記錄中自由轉讓給本協議規定的範圍。如果買方根據以下規定進行股份或認股權證的轉讓 第 4.3 (b) 節，公司應允許轉讓，並應立即指示其過戶代理人簽發一張或多份證書或信用股或以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額帳戶存入認股權證影響這種轉移。在不限制公司根據上述規定承擔的義務的前提下，公司應要求其律師在註冊聲明生效日期之後立即或在任何其他時間向其轉讓代理人出具法律意見書如果轉讓代理要求交付證書（或進行電子轉賬），則已滿足無限制條件中的一項，根據前述規定，沒有任何傳說。此處的任何內容均不限制任何購買者尋求任何其他補救措施的權利根據本協議或註冊權協議，或以其他方式依據法律或衡平法向其提供，包括特定法令業績和/或禁令救濟，涉及公司未按時交付普通股（不帶圖例）根據本協議條款的要求。每位購買者特此同意，根據本規定刪除限制性圖例 部分 4.3 (b) 前提是公司依賴該買方將根據任何一種註冊出售任何此類證券《證券法》的要求或其豁免。任何費用（與公司的過戶代理公司有關）與發表任何必要意見或刪除此類傳說相關的律師（或其他）應由公司承擔。公司對買方因交付此類非傳奇股票而產生的任何費用概不負責。

4.4 非公開信息. 除與交易文件中擬議交易的主要條款和條件有關外，公司保證並同意，不論是公司本身，還是任何代表其行事的其他人，包括其代表、聯屬公司、董事、僱員或代理人，包括但不限於認購代理，都不會向任何購買者或購買者的任何聯屬公司、律師、代理人或代表提供構成或公司合理確定構成公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息，除非此前該購買者或購買者的任何聯屬公司、律師、代理人或代表已經書面同意接收該信息，並與公司就保密該信息達成一致，直至該信息公開披露或在此類書面協議規定的時間或以其他方式接收該重大、非公開信息。公司明白並確認，每個購買者都將依賴前述承諾來進行公司證券交易。在未經該購買者的同意即向購買者提供任何重大、非公開信息的情況下，公司特此承諾並同意，該購買者不會對公司或其任何董事、董事、代理人、僱員或聯屬公司負有任何保密或信任義務，也不會對公司或其任何官員、董事、代理人、僱員或聯屬公司，沒有在知曉此類重大、非公開信息的情況下交易的義務，除非該重大、非公開信息是該購買者作爲公司或其關聯公司的董事或董事之一而接收的。在交易文件中提供的任何通知構成或包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息的情況下，公司應立即根據8-k表格向委員會提交一份《關於目前狀況的報告》。公司明白並確認，每個購買者都將依賴前述承諾來進行公司證券交易。

4.5 普通股的保留截至本日，公司已保留，並將盡最大努力繼續保留並隨時保持足夠數量的普通股，無需優先購買權，供公司根據本協議發行股份以及行使任何認股權證時發行認股權證股份。

4.6 納斯達克上市在交割之前，公司將準備並向納斯達克提交額外股份清單通知表，涵蓋所有股份和認股權證股份，並將採取一切合理必要的措施，以確保所有股份和認股權證股份在交割後始終在納斯達克上市。公司進一步同意，如果公司申請將普通股在其他任何交易市場交易，那麼公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取一切必要的行動，儘快使所有股份和認股權證股份在其他交易市場上市或掛牌。公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並在所有方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過DTC或其他已建立的清算機構進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他已建立的清算機構支付有關電子轉賬的費用。

4.7 購買者平等對待任何購買者在購買證券方面，未曾或將不會得到比其他購買者更優惠的條款，除了（i）符合該購買者或其關聯基金的監管要求的特定條款（ii）關於該購買者宣發政策的條款，或者（iii）納斯達克規則5635(c)要求的條款。

4.8 購買者的賠償根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第4.8節，公司將賠償並保護每位購買者及其董事、高管、股東、成員、經理、合夥人、投資顧問、關聯公司、僱員、律師和代理人（及任何其他在功能上相當於擔任此類職務而沒有此類頭銜或任何其他頭銜的個人），每位控制該購買者的個人（根據證券法第15條和交易法第20條的相關規定），以及該購買者的董事、高管、股東、代理人、成員、經理、合夥人或僱員（及任何其他在功能上相當於擔任此類職務而沒有此類頭銜或任何其他頭銜的個人）的控股人免受因以下原因或與以下原因相關而遭受或承擔的所有損失、責任、義務、索賠、未決事件、損害、成本和費用，包括所有判決、解決支付的款項、法庭費用和合理的外部律師費和調查成本（每項均稱爲“受保護人”）可能會遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、未決事件、損害、成本和費用，包括所有判決、解決支付的款項、法庭費用和合理的外部律師費和調查成本（每項均稱爲“開空”）受損或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、未決事件、損害、成本和費用的結果，包括在本協議或其他交易文件中由公司作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或（b）任何根據交易文件中規定或任何與公司並非購買者關聯公司的股東向購買者在任何能力提起的訴訟，或任何被購買者或其各自關聯公司提起訴訟的任何行動，涉及交易文件所 contemplation的任何交易（除非此類訴訟基於購買者在交易文件中的陳述、保證或承諾的違約或購買者可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或購買者違反州或聯邦證券法的任何行爲，或任何構成欺詐、重大疏忽、故意不當行爲、惡意或失職行爲的行爲）。任何獲知任何受賠償者的需求、索賠或可能導致索賠或根據此索賠尋求賠償的任何行動、訴訟或調查的通知後，任何受賠償者應及時做出反應 第4.8節在這種情況下，受保護人應立即書面通知公司，並由公司承擔辯護責任，包括聘請對受保護人合理滿意的律師，並承擔所有合理的律師費和費用；但是，任何受保護人未能通知公司的行爲不得免除公司在此項義務下的責任，除非公司實際上並且實質性受到了該未通知行爲的損害。在任何此類訴訟中，任何受保護人均有保留自己聘請律師的權利，但此類律師的費用和費用應由受保護人承擔，除非：（i）公司和受保護人已經同意聘請此類律師；（ii）公司未能及時承擔該等訴訟的辯護責任，並聘請對受保護人合理滿意的律師代表其應訴；或者（iii）根據受保護人的律師的合理判斷，由同一律師代表雙方將因其之間實際或潛在的利益衝突而不合適；但是，公司對於所有受保護人的律師費和費用不得超過一名律師的費用。公司不應對沒有經其事先書面同意的任何解決方案承擔責任，該同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加條件。未經受保護人的事先書面同意，公司不得對任何可能牽涉涉及該受保護人的任何待處理或可能出現的訴訟進行解決，除非此類解決方案包括一份無條件的對受保護人的一切責任的釋放，並且不包括任何對受保護人的過失、過失或不作爲的承認。儘管此外的任何相反規定，對於任何被最高法院判定是由於受保護人的欺詐、重大過失、故意不當行爲或惡意行爲以及對公司所欠協議或任何保密義務的違反而產生的索賠，公司不需要對任何受保護人進行賠償，並使其免受損害，而在該等情況中，公司向該受保護人預支的任何費用應予以償還。

4.9 規則144。 爲了使購買方能夠根據規則144出售證券，公司應該通過商業上的合理努力，使得並保持公開信息的可獲得性（如規則144中理解和定義的那樣），並及時申報（不考慮根據證券法或其後繼法案可能可用的延期）所有報告要求公司在此後根據證券交易法需被提交，只要公司仍然受到這些要求的約束以使購買方能夠根據規則144轉售證券。如果公司不需要根據證券交易法提交報告，它將準備並提供給購買方，並根據規則144(c)公開可獲得的相關信息，以滿足購買方根據規則144出售證券的要求。

4.10 不可撤銷的轉讓代理指令。公司將向其轉讓代理發出不可撤銷的指示，並要求任何後續轉讓代理發行給購買方（或由購買方指定的提名人）的簿記記載代表在「股份數」下所指定的股份的。 附錄 A 若干不可撤銷的轉讓代理指令”) 及一旦行使了這些認股權證，公司將向其轉讓代理發出不可撤銷的轉讓代理指令。公司聲明並保證，除了本協議中提到的不可撤銷轉讓代理指令（或與此相一致的指示）外，公司不會向其轉讓代理就本協議而給出任何其他指示，並且公司股份和認股權證將在本協議和其他交易文件以及適用法律規定的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。 第4.10節 公司承認，如果其違反本協議項下的任何義務，那麼... 第4.10節 會給購買者造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，在其違反本 第4.10節 不充分，且同意，若公司違反本 第4.10節，購買者除了其他所有可用補救措施外，有權要求命令和/或禁令制止任何違約行爲，並要求即刻發行和轉讓，並且無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他擔保。

4.11 募集資金的使用公司應將本次證券銷售的淨收益用於營運資金目的，不得將這些收益用於：(a)償還公司債務的任何部分（除了支付業務和以往慣例下的交易應付款項），(b)贖回任何普通股或普通股等價物，(c)解決任何未決訴訟，或(d)違反《外國腐敗行爲法》（FCPA）或《外國資產控制法》（OFAC）規定。

4.12 行使程序行使通知書的形式包括了買方行使認股權證所需的全部程序。買方行使其認股權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。除非前述句子有限制，否則不需要任何以墨跡原件的行使通知書，也不需要任何勳章擔保（或任何其他類型的擔保或公證）來行使認股權證。公司將尊重認股權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權證股票。

4.13 後續股本銷售從此日起至（i）結束日期後的九十（90）天或（ii）註冊聲明生效日期後較晚的日期，公司或其子公司不得（i）發行、簽署發行協議或公告發行或擬議發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修改或補充材料，除非根據註冊權協議的規定。儘管前述規定，本第4.13(a)節中規定的限制不適用於豁免發行。

4.14 股東批准。 公司保證，應盡最大努力在收盤日期後最遲一百八十（180）天內召開股東特別或年度會議，董事會建議提案（i）批准增加足以發行認股權證股份的普通股授權股數，以便行使認股權證，及（ii）允許普通認股權證的行使價格根據普通認股權證條款調整，並根據納斯達克證交所規則和規定獲取股東授權，並要求公司在有關的代理書中就此徵求股東的授權代理，以與所有其他管理提案一樣方式，所有由管理委任的代理持有人應投票支持或該提案。如果公司未獲得此類提案（“股東批准”）的股東批准，公司應最大程度地儘快隨後每隔180天召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通認股權證不再有效爲止。

雜項

5.1 終止。本協議可能會被任何購買方終止，只涉及該購買方在此條款下的義務，對公司和其他購買方之間的義務不產生任何影響，只需向其他相關方書面通知，如果在生效日期後十（10）個日曆日內未能完成交割，且並非由該購買方的過錯造成；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何終止都不會影響任何一方起訴對方（或對方）的權利。

5.2 費用和開支除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、簽署、交付和執行本協議過程中發生的所有其他費用。儘管如前所述，公司應支付所有過戶代理費、印花稅以及與將證券交付給購買方有關的其他稅費和費用。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表組成各方對於本協議和相關事項的完整理解，並取代所有有關此類事項的先前協議和理解，無論是口頭還是書面的，各方承認已合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知。所有通知或其他通信或交付，無論是要求還是允許在此提供的，應以書面形式進行，並於收件人實際收到郵件、快遞或電子郵件時視爲已送達和生效。應將此類通知和通信地址設置爲附表上所列地址。

5.5 修正；豁免本協議的任何條款除非由（a）公司和（b）（i）如果在收盤前，所有購買方，或（ii）收盤後，持有收盤中出售的證券至少佔購買方擁有的大部分證券的購買方（對於每個認股權證，根據其中的認股權股票數量計算）簽署的書面文件，否則不得放棄或修訂在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果任何修正嚴重並負面影響某購買方（或一組購買方）在任何重大方面，也需要該嚴重受影響購買方（或購買方的一組）的同意。不得將任何與本協議的任何條款、條件或要求的默認豁免被視爲將來的繼續豁免或對任何後續默認的豁免或對此處的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得任何一方推遲或忽略以任何方式行使本協議項下的任何權利影響任何此類權利的行使。不得向任何購買方提供或支付任何補償以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非向當時持有證券的所有購買方提供相同的補償。

5.6 標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不得視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議應對各方及其合法繼任者和受讓人具有約束力和利益。公司未經每位購買方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（非通過合併或類似的控制權變更交易）。任何購買方均有權將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何關聯公司，並在公司事先書面同意的情況下，轉讓給任何人，包括在合規的交易文件和適用法律下進行證券轉讓或轉讓時，前提是此等受讓人應書面同意，對於轉讓的證券受約束，適用於「購買方」的交易文件的條款和條件。

5.8 第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自的被允許的繼任人和受讓人受益，並不是爲任何其他人受益，除非在本協議的規定中另有規定 第5.9節 ，並且獲得賠償的各方是本協議條款的受益第三方 第4.8節.

5.9 放置代理的免責聲明。各方在本協議和其他交易文件方面，爲放置代理及其關聯公司及代表的明確利益同意：

(a) 無論是BTIG，LLC，JonesTrading Institutional Services LLC，Arcadia Securities，還是Laidlaw & Company（英國）有限公司（以下簡稱“ Placement Agents”），或其任何關聯公司或其任何代表，（1）均無任何職責或義務除非在此明確規定，或者在公司與放置代理人（以下簡稱“Engagement Letter”）同日簽訂的2024年8月16日的接洽函中規定的，（2）對根據公司提供的信息進行的任何不當支付不負責; （3）對於公司根據本協議或交易文件或與本協議或交易文件中包含的任何交易有關而交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性不作任何陳述或保證，或承擔任何義務; 或（4）不得（x）對於任何根據本協議或任何交易文件或（y）依據本協議或任何交易文件頒發、執行或省略的任何行動承擔責任授予或限制它們的酌情權或權利或職權授權，或者因與本協議或任何交易文件有關而採取或不採取的任何行動，除非是因爲該方的嚴重過失、欺詐、故意不當行爲或惡意行爲。

(b) 放置代理人、其各自的關聯公司及其各自的代表有權（1）依賴並有權依照公司或公司代表交付給他們的任何證書、工具、意見、通知、信函或其他文件或安全文檔而行動受保護；（2）依賴公司和買方在此處陳述的陳述和擔保；和（3）代表在下文根據擔保書所載的擔保條款充當放置代理人而獲得公司提供的賠償。第3.3節和頁面。4 ，並在伯樂函中規定的賠償條款下分別被公司賠償，作爲放置代理人在此處行事。

5.10 法律管轄有關交易文件的施工、有效性、執行和解釋的所有問題應當受紐約州法律的管轄，並按照其內部法律解釋、執行，不考慮其法律衝突原則，只要這些原則不導致適用於其他司法管轄區的法律。每一方同意，就有關本協議約定的交易以及其他交易文件（無論是針對本方、其各自的關聯公司、董事、官員、股東、僱員或代理提起的訴訟）的解釋、執行和軍工股進行的所有法律程序，應當專屬在紐約州州內的州級和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地向紐約州州內的州級和聯邦法院專屬管轄權提交任何此類爭議的裁決，或與此處或此處討論的任何交易有關的爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或法律程序中，主張其不受任何此類法庭的管轄，認爲該訴訟、訴訟或法律程序不當或對於此類訴訟不是方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意通過郵寄副本（通過掛號或認證郵寄或通過隔夜遞送並提供交付證明）到本協議下對其有效通知的地址，接受在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中提供的訴訟程序，並同意該送達構成有效的訴訟程序和該通知。本協議中的任何內容均不得被認爲限制以法律允許的任何其他方式提起訴訟程序的權利。如果任何一方提起訴訟程序以執行交易文件的任何規定，那麼在該訴訟程序中獲勝的一方應當迅速獲得對其合理的外部律師費用和就該訴訟程序進行的調查、準備和起訴等其他合理費用和支出的合理補償。

5.11 執行本協議可以以兩個或更多副本簽署，所有副本一起視爲一致的協議，並且只有在各方簽署並交付副本後才生效，各方無需簽署同一份副本。副本可以通過電子郵件（包括由美國2000年電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何已交付的副本將被視爲已經被妥善有效地交付，並且對所有目的都是有效和生效的。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制應繼續完全有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，並且各方將盡商業上的努力找到並採用替代手段以實現與該條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，他們將執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制。

5.13 撤銷和撤回權儘管任何交易文件中可能包含（並不限於其他類似的規定），但只要任何購買方行使交易文件中的權利、選項、要求或選擇，並且公司未能在規定的期限內及時履行相關義務，那麼該購買方可以隨時自行決定通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分，而不影響其未來的行動和權利；但是，如果涉及撤銷權證行使，則相關購買方必須在將已撤銷行使通知的權證股票歸還的同時將支付給公司的權證股票的累計行權價款，以及將購買方按照購買方的權證獲得此類股票的權利進行恢復（包括出具證明恢復權利的替代權證證書）。

5.14 安防-半導體替代替休斯 如果任何安防的證券證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或被毀壞，公司應當發行或導致發行以交換和替代該等文件或工具（在損壞情況下），或者代替和替代爲其發行新的證書或工具，但前提是對於此類損失、盜竊或毀壞，公司收到合理可行的證據並要求的慣例和合理的賠償或者債券型。在此種情況下申請新證書或工具的申請人應當支付與發行此類替代安防證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15 補救措施。每位購買方和公司均有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括根據交易文件的任何違約情況索取損害賠償。

5.16 購買者義務和權利的獨立性每位購買者根據任何交易文件的義務均各自獨立，與任何其他購買者的義務並非共同，任何購買者均不應對任何其他購買者在任何交易文件項下的義務履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買者根據該等文件採取的任何行動，均不應被視爲將購買者視爲合夥關係、聯合組織、合資企業或其他任何實體，或導致假設購買者在任何方面就該等義務或交易文件所規定的交易採取集體行動或作爲一個團體。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，其他購買者不需要作爲額外當事方加入任何處理程序。每位購買者承認，沒有其他購買者作爲其在此投資方面的代理人，並且沒有購買者將作爲其在監督其持股投資或根據交易文件執行其權利的代理人。公司承認，每位購買者已獲提供相同的交易文件，目的在於與多個購買者進行交易關閉，而非因爲任何購買者要求或要求提供。雙方明確理解並同意，本協議中包含的每一條款均僅爲公司和一位購買者之間，而非公司和購買者集體之間，也非購買者之間。

5.17 施工各方一致同意，他們中的每一方和/或各自的代理人已經查看並有機會修訂交易文件，因此，對於解決任何不明確之處的一般約定將不適用於解釋交易文件或任何修改。每位購買方都明白，配售代理僅作爲公司在證券配售中的代理人，並且該購買方在此投資決定中並未依賴配售代理或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議，並確認這些人中沒有任何人就本協議規定的交易向該購買方作出任何陳述或保證。除非另有表示或上下文另有規定，(i) 所有有關章節、附表或附件的參照均指本協議中包含或附加的章節、附表、附錄或附件，(b) 單數或複數的詞語包括單數和複數，無論是男性、女性還是中性的代詞都包括男性、女性和中性，在本協議中，「本協議」一詞及類似效力的詞語將引用整份協議，(d) 本協議中使用的「包括」一詞將僅爲舉例，而非限制。

5.18 放棄陪審團審理權在任何一方針對任何其他一方提起的在任何司法轄區的訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大程度上，明知故意地、絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄陪審團審判。

5.19 股票數量和價格調整。如果發生任何股票拆分、細分、分紅或向公司所有股東支付的普通股(或其他證券或權利，可轉換爲或使持有人直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或在此之後且在適用收盤日之前發生的事件，每項交易文件中關於股份數量或每股價格的參考均應視爲經過修正以適應該事件。

[本頁其餘部分故意留白。]

在此證明，各方已通過各自授權的簽署人在上述日期正式執行了本證券購買協議。

BEYOND AIR，INC。

通過：
姓名：
標題：

通知地址：

Beyond 空氣公司。

900 斯圖爾特大道301號辦公室

花園城，紐約 11530

注意：總顧問

郵箱： anewman@beyondair.net

[簽名證券購買協議頁面

在此證明，各方已通過各自授權的簽署人在上述日期正式執行了本證券購買協議。

購買者姓名：_________________________

通過： _______________________

姓名：

標題：

地址：

_______________________

稅號: _________________________

聯繫方式: ___________________________

電子郵件： ________________________

訂閱金額：$__________________

認股權證的受益所有權限制：

☐ 4.99% ☐ 9.99%

[簽名證券購買協議頁面

附錄A

購買方

名稱及地址	股份數	預先融資權證的數量	普通權證的數量	購買總價

股份和附帶的普通權證將以[ ]美元的購買價格出售。

預資金購股權和附帶的普通購股權將以[ ]的購買價格出售，減去$0.0001。