附件10.2

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（此”協議”) 於 2024 年 9 月 [] 日起訂立並生效 特拉華州的一家公司 Beyond Air, Inc.（”公司”），以及簽署本協議的幾個購買者中的每一個（每個 這樣的購買者，一個”購買者” 而且，總的來說，”購買者”).

本協議是根據2024年9月【 】日和公司及每位購買者之間簽署的證券購買協議訂立的。購買協議”).

公司和每個購買者同意如下:

1. 定義未在本協議中定義且在購買協議中定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

“建議“ 應具有第6(c)節中規定的含義。

“有效性 日期對於根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，「30個自立案日期的日期後的日曆日（或者在委員會進行'全面審查'情況下，自立案日後的第75個日曆日）。」對於可能根據第2（c）或第3（c）節要求的任何額外註冊聲明，「在此要求提交額外註冊聲明的日期後的第30個日曆日（或者在委員會進行'全面審查'情況下，在此需要提交額外註冊聲明的日期後的第45個日曆日）。」 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司收到委員會通知，上述任一或多個註冊聲明將不會被審核或不再需進一步審核和評論，那麼對於此類註冊聲明的有效日期應爲公司收到上述通知的第五個交易日，如果該日期早於上述要求的日期；進一步提供，如果此有效日期落在非交易日，則有效日期應爲接下來的下一個交易日。

“有效性 期間「」應符合第2(a)節中的含義。

“2024年6月4日發佈的新聞稿。“ 在第2(d)條中規定的含義。

“事件 日期「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。

“申報日期”表示，就所要求的初始註冊聲明而言，是在此後的第30個日曆日；但是，如果該日爲非交易日，則備案日期應爲接下來的下一個交易日，並且就根據第2(c)條或第3(c)條可能需要的任何額外註冊聲明而言，公司被SEC指南允許提交與登記證券相關的任何額外註冊聲明的最早實際可行日期。

“持有人”或“持有人「持有人」指登記證券的持有人或持有人。

“受賠償方”在第5(c)條中有所述的含義。

“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“”在第5(c)條中有所述的含義。

“初始註冊聲明「」表示根據本協議提出的初始註冊聲明。

“損失「即在第5(a)條所規定的含義。」

“配售計劃「」應符合第2(a)節中的含義。

“招股書「發售文件」是一份註冊聲明中包含的招股章程（包括但不限於包括任何此前未包含在依據證券法規第430A條規定通過委員會依照生效註冊聲明作爲一部分提交的招股章程中的信息的招股章程），該招股章程經任何招股章程補充或修正，與註冊聲明覆蓋的可註冊證券任何部分的發售條款有關，以及發售文件的所有其他修訂和補充，包括後期生效的修訂，以及該招股章程中引入或被視爲引入的所有相關資料。

“可註冊證券截至任何確定日期，「持有股票」意味着(a) 所有股票，(b) 所有待行使的並已發行的認股權證股份（假定在該日期認股權證被完全以現金行使，不考慮其中的任何行使限制（若適用）），以及(c) 任何根據前述因股份拆細、股息或其他派息、再投資或類似事件而發行或可發行的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在（a）證券交易法下的註冊聲明得到證券交易委員會宣佈有效，這些可註冊證券已經根據這樣有效的註冊聲明按持有人的要求處置，（b）這些可註冊證券已經根據規則144先前出售，或者（c）這些可註冊證券在現金行使所有認股權證的情況下，根據規則144並沒有成交量或出售方式限制，也沒有根據規則144要求有關當前公開信息的情況下有資格再次出售，由公司合理決定，經公司法律顧問的建議，前提是公司遵守購買協議第4.3(b)款和認股權證第5(a)款與這些可註冊證券有關的一切義務。

“註冊聲明書「中文」指根據2(a)條款要求在此處提交的任何註冊聲明，以及根據2(c)或3(c)條款擬議的任何額外註冊發帖，包括（在每種情況下）招股說明書，任何此類註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及其中的所有附件，以及在任何此類註冊聲明中被引用或視爲被引用的任何內容。

“規則 415「」指證券法項下證監會依據頒佈的415號規則，此規則可能不時修訂或解釋，或者證監會日後頒佈的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“出售 股東問卷「」應按照第三條款(a)中所規定的含義解釋。

“SEC 指導「委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或者委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及《證券法》。」

“交易市場”表示在問題日期上列出或標價以供交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所有限責任公司或紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX，或者OTC Markets Group， Inc.（或任何前述任何一方的繼任者）的「粉紅開放市場」。

2. 架下注冊.

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份涵蓋轉售的註冊聲明 當時未在擬發行的有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券中 根據第 415 條的持續基礎。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司不是） 然後有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應在其他適當時進行登記 根據第 2 (e) 節的規定填寫表格，包括但不限於表格上的註冊聲明 S-1) 並應基本包含”分配計劃” 隨函附上 附件 A; 提供的, 然而，未經持有人事先明確表示，不得要求任何持有人被指定爲 「承銷商」 書面同意。在遵守本協議條款的前提下，公司應促成根據本協議提交註冊聲明 （包括但不限於根據第3（c）條的規定）將在之後儘快根據《證券法》宣佈生效 提交此類註冊聲明，但無論如何都不遲於適用的生效日期，並應持續保存此類註冊聲明 根據《證券法》有效，直至該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券生效之日爲止 根據第 144 條或根據第 144 條出售的商品，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式限制的情況下出售，以及 不要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，前提是 所有認股權證的現金行使（”生效期”）。公司應以書面形式要求生效 截至交易日下午 5:00（紐約時間）的註冊聲明。公司應通過電子郵件通知持有人 註冊聲明在可行的情況下儘快生效，無論如何應在註冊後的一個交易日內生效 聲明被宣佈生效。

(b) 儘管在第2(a)節中規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於規則415的應用，所有可註冊的證券不能作爲次級發行在單一註冊聲明中註冊，公司同意及時告知持有人，並根據委員會的要求提交修訂的初始註冊聲明，覆蓋委員會允許註冊的最大註冊證券數量，以Form S-3或其他可用於註冊可註冊證券作爲次級發行的形式，包括但不限於Form S-1； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在提交此類修訂前，公司應當盡合理努力與委員會倡導，以符合SEC指導方針的方式註冊所有可註冊證券，包括但不限於，合規與信息披露解釋612.09。

（c） 儘管本協議的其他規定並經根據第2(d)款支付清償損害賠償，如果委員會或任何SEC指導中規定某一特定登記聲明中允許登記的可登記證券數量的限制作爲二級發行（而公司盡了合理的努力向委員會倡導登記所有或較大部分可登記證券的情況），除非由持有人書面指示其可登記證券，否則在該登記聲明中應登記的可登記證券數量將被減少如下所示：

(i) 首先，公司應減少或清除除了可登記證券以外的任何證券；和

(ii) 其次，公司應減少由股票和認股權證代表的可登記證券（根據未登記的股票和認股權證的總數按持有人的不成比例基礎分配給持有人，除非受委員會另有指示）。

根據本協議減少的情況下，公司將至少提前三（3）個交易日書面通知持有人，並提供有關持有人配售的計算。如果公司根據前述情況修改初次登記聲明，公司將根據委託，儘快向委託提交申報給委員會，或根據委員會或SEC向公司提供的指導，提交一份或多份S-3表格或其他可用的表格以登記未在初次登記聲明中登記用於轉售的可以登記的證券，修改後。儘管有前述規定，公司不會因本第2(c)條款減少的任何可註冊的證券而被要求根據第2(d)條款支付清算損害賠償。

(d) 如果：（i）初始登記聲明未於其提交日期或之前提交，則公司應被視爲未滿足此款（i）；或（ii）公司未於接獲證監會口頭或書面通知（以較早者爲準）公司會計日內根據證券法促進的規則461提出請求加速登記聲明，通知公司所述登記聲明將不會被「審核」或不會接受進一步的審核，或（iii）在登記聲明生效日期之前，公司未能提交任何必要的預先生效修正或以其他方式在接獲證監會關於該登記聲明所做評論後的十（10）個交易日內提交任何要求的書面回覆，以期使該登記聲明被宣佈生效；或（iv）註冊所有可登記證券的登記聲明未由初始登記聲明的生效日期提前生效；或（v）在登記聲明生效日期後，有關登記聲明以任何原因對所有包含在該登記聲明中的可登記證券保持連續有效的時間超過十（10）個交易日或在任何一年時間內不連續或合計超過十五（15）個日曆日（無需連續日曆日）。其中任何此類失敗或違約被稱爲「訂單」2024年6月4日發佈的新聞稿。”，並且對於款（i）和（iv）的目的，發生此類事件 的日期，對於款（ii）目的，超過此種一（1）個交易日期限的日期，對於款（iii）目的，超過此種十（10）個交易日期限的日期，對於款（v）目的，超過此種十（10）或十五（15）個日曆日期限，如適用，被稱爲「訂單」蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。；但是，如果公司的審計基本報表過時，或者在加快提交登記聲明後，根據S-X規則3-12(b)中法規的生效(例如，公司關閉運營由於政府關門)，這些時間段將被停止計時，直到（A）公司的審計基本報表過時，或者在完成發行申請後將過時爲止；然後，除了持有人可能在本協議項下或適用法律下擁有的其他權利之外，在每個此類事件日期上以及每個此類事件日期的每個月週年紀念日（如果適用事件在該日期前未被解決），直到適用事件得到解決，公司應當向每位持有人支付現金金額，作爲部分清償損害而非罰款（這種補救措施不應排他性地存在於任何其他適用的法律或法律方法之外），金額爲0.1與該持有人根據購買協議支付的總購買價格相乘。雙方同意，在本協議項下向持有人支付的最高總清償損害不應超過該持有人根據購買協議支付的總購買價格的6.0%，公司不應對（x）在任何三十（30）天內爲支付的清償損害超過其根據購買協議支付的總購買價格的百分之一（1.0%），（y）在生效期限屆滿後的任何時期內支付清償損害，或（z）因持有人的任何行動或不作爲導致的任何事件(包括未能及時交付出售股東調查問卷)承擔責任。

(e) 如果表格S-3無法用於在此處對可登記證券進行再註冊，公司應當（i）在另一適當表格上登記可登記證券的再售，且（ii）承諾在表格S-3可用後立即以後生效修正或其他方式登記可登記證券；前提是公司應當保持有效的當時登記聲明直至表格S-3登記聲明生效爲止。初始登記聲明應當以表格S-1提交，如果表格S-3無法用於在此處對可登記證券進行再註冊。

(f) 儘管本協議中可能包含與此相反的內容，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司不得將任何持有人或其關聯方命名爲承銷商。

3. 公司承諾根據本公司的註冊義務，公司應：

(a) 在每個註冊聲明的提交日期前不少於三個（3）交易日，並在提交任何相關招股說明書或任何修正版或補充版的前一（1）個交易日前（包括任何將被納入或被視爲納入其中的文件），公司應（i）提供給每位持有人擬在提交的所有文件的副本，並提供給這些持有人就此提出評論的合理機會，（ii）導致公司的高管和董事、顧問和獨立註冊會計師作出任何必要的查詢回應，以每位持有人各自的律師的合理意見而進行合理調查，以符合《證券法》的含義，並（iii）盡最大努力在提交給委員會的每份這類文件中反映每位持有人合理且及時提出的評論，即在提供這些文件副本後的不遲於一個（1）交易日後不晚。每位持有人同意在此日起五（5）個交易日內向公司提供公司提供給每位持有人的一份習慣形式的完成問卷（一個“出售 股東問卷”）。

(b) (i) 準備並向委員會提交與註冊聲明文件及相關招股說明書一起使用的修正案，包括事後生效修正案，以保持註冊聲明在適用註冊證券的有效期內持續生效，併爲了在證券法下再次註冊所有註冊證券的轉讓，(ii) 導致相關招股說明書被修訂或補充任何必要的招股說明書附錄（受本協議條款約束），並且，在經過補充或修訂後，及時根據規則424提交，(iii) 儘可能迅速地回應委員會收到的與註冊聲明或任何修正案有關的評論，並儘可能迅速向持有人提供與註冊聲明有關的委員會來往函件的真實完整副本（前提是，公司應刪除其中包含的對公司或任何子公司構成重大非公開信息的任何信息），以及 (iv) 在所有註冊聲明所涵蓋的註冊證券處置方面，在適用期內在各方面遵守證券法和交易法的相關規定，根據（受本協議條款約束）在該註冊聲明經過修訂或在該招股說明書經過補充的情況下由其持有人計劃的處置方式進行。

（c）如果持續生效期間，可註冊證券的數量在任何時間超過註冊聲明中登記的普通股股份的數量的100％，則公司應在適用的文件日期之前儘快但在任何情況下向持有人提交股份不少於受費用Registration Statement covering the resale by the Holders of not less than the number of such Registrable Securities.

(d) 儘快通知擬出售的可註冊證券持有人（根據此處第（iii）款至第（vi）款的規定，隨附暫停使用招股說明書的指示，直至必要修改完成），在可能的情況下儘快（對於以下的（i）（A）情況，至少在申報前的一個（1）交易日之前）通知擬出售的情況，並（如果任何該等人員要求）最遲在第（i）（A）項遞交招股說明書或任何招股說明書補充文件或後生效修正事項的第一（1）個交易日之後的當日，以書面形式確認該通知，（B）當委員會通知公司是否將對招股說明書進行「審閱」時，或者委員會以書面形式就招股說明書發表評論時，以及（C）關於招股說明書或任何後生效修正通知生效時，（ii）有關委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求對招股說明書或招股說明書進行修改或補充，或要求提供額外信息的任何要求，（iii）有關委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出暫停招股說明書生效的任何止損命令或就此目的啓動任何訴訟的任何行動，（iv）公司收到關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區內銷售資格或豁免資格，或就此目的啓動或威脅發起任何訴訟的任何通知，（v）導致招股說明書中包含的財務報表不適合被納入其中的任何事件或時間的發生，或者導致招股說明書或招股說明書或在該等文件中被納入或被視爲納入的文件錯誤陳述其中的任何一項國事實質性錯誤或要求對招股說明書、招股說明書或其他文件進行修訂，以至招股說明書或招股說明書中不包含任何未經事實的實質事實或遺漏應該陳述的任何必要事實，或者是必要的，在作出這些陳述時應考慮到發生這些情況，不得誤導，以及（vi）關於公司認爲可能是實質性的任何未決公司發展的發生或存在的通知，並且在公司的決定下，使得繼續提供招股說明書或招股說明書不符合公司最佳利益的情況； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，此類通知不得包含構成有關公司或其任何子公司的重要且非公開信息的任何信息。

（e） 盡最大努力避免發佈任何停止或暫停生效的登記聲明或在可能的最早時刻獲得其撤回，或者（ii）在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格（或免於資格）的暫停。

(f) 向每個持有人免費提供至少一份每份註冊聲明文件以及文件修改的副本，包括基本報表和時間表，所有文件按引用認爲被融合其中或根據請求的程度認爲被融合其中，以及所有被請求的展品（包括已提供或按引用融入的展品），在向委員會提交這些文件後儘快提供；但是，任何可在EDGAR系統（或其後繼系統）上獲得的項目無需以實體形式提供。

公司在本協議的條款約束下，同意在每個出售持有人所包含的招股目錄和適用的每一個修改或補充內容中使用這樣的招股目錄，除非根據第3(d)條的規定進行通知。

(h) 在任何持有人轉售可註冊證券之前，盡商業上合理的最大努力登記或符合或協助 與賣方持有人合作，以便根據美國境內的證券法或藍天法將其中每位持有人合理書面請求的 可註冊證券的登記或符合（或免註冊或符合）進行轉售，以在有效期內保持每次登記或符合（或相關 免除登記或符合）有效，並進行一切合理必要的其他行爲或事宜，以便在此類司法管轄區中 使得涵蓋每個登記聲明的可註冊證券得以轉讓；前提是公司不需要普遍符合在尚未經資格的司法管轄區 從事業務的規定，也不需要公司承擔任何此類司法管轄區中的重大稅收義務 在那時公司尚未受到此類稅收義務或在任何這類司法管轄區中進行一般訴訟代理的同意。

(i) 如果持有人要求，將配合該持有人，以便及時準備和交付代表應交付給受讓人的可登記證券的證書或簿記項，這些證書或簿記項應根據要約協議的規定，不受任何限制性標籤的約束，並使得這些可登記證券可以按照任何持有人的要求以這些持有人要求的面額和註冊名義登記。

(j) 在發生任何第3(d)節中所考慮的事件的情況下，公司將盡快合理地在情況允許的情況下做出，考慮到公司對於提前披露會對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估，在相關登記聲明或相關招股說明書或任何通過參考或被視爲通過參考其中的文件，準備一個補充或修訂，包括後效修訂，並提交任何其他所需文件，以便隨後交付時，既不會包含有關重大事實的不實陳述，也不會遺漏必須在其中陳述或有必要使其陳述在製作時的情況下對其作出澄清的重大事實。如果公司根據第3(d)節中的第(iii)款至第(vi)款通知持有人暫停使用任何招股說明書，直至對該招股說明書進行必要更改爲止，那麼持有人應暫停使用該招股說明書。公司將盡商業上的合理努力確保招股說明書的使用盡早恢復爲可能。公司有權行使其根據本第3(j)款暫停登記聲明和招股說明書的供應的權利，該暫停不得超過45個日曆日（不必連續）在任何12個月期內，受制於否則根據第2(d)節所需支付的部分確定性損害賠償。

(k) 否則，應遵守證券法和交易法委員會根據其規定的所有適用規則和法規，包括但不限於根據證券法第172條規定及時向委員會依據證券法第424條規定提交任何最終招股說明書，包括任何其補充或修訂，並在生效期內的任何時間，如公司未滿足第172條規定規定的條件，因此持有人需在任何註冊證券處置中傳遞招股說明書時立即以書面形式通知持有人，並採取其他合理必要的行動以促進按照本文提名註明的註冊證券的註冊。

(l) 公司應盡合理最大努力，以保持能夠使用表格S-3（或任何後續表格）進行註冊以再次出售可註冊證券。

4. 註冊費用所有與公司根據本協議的履行或遵守相關的費用和開支均由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售可註冊證券。 前述句子提到的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有與提交給委員會的備案和申報費用（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支）(A) 相關的備案，(B) 需要向任何交易所進行的備案，該普通股目前在該交易所上市交易，以及(C) 與公司書面同意遵守的適用州證券法或藍天法所需備案費用和支出（包括但不限於與可註冊證券的藍天資格或豁免有關的公司的律師費和支出），(ii) 印刷費用（包括但不限於爲可註冊證券印製證書的費用和如可註冊證券的持有者合理要求印刷招股說明書時的費用），(iii) 信使、電話和遞送費用，(iv) 公司的律師費用和支出，(v) 《證券法》責任保險，如果公司願意購買這種保險的話，和(vi) 公司在本協議所涉交易完成過程中僱用的所有其他人員的費用和開支。此外，公司應對與本協議所涉交易完成相關的所有內部費用負責（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和員工的工資和費用，年度審計的開支以及符合本協議規定上市可註冊證券的任何證券交易所的費用和支出）。 在任何情況下，公司均不承擔任何持有人或任何交易文件中提供的金融費用或持有人的法律費用或其他費用。

5. 賠償.

(a) 公司的賠償責任公司應當在本協議終止後，予以賠償和保護每位持有人、官員、董事、成員、經理、投資顧問、合夥人、代理人、僱員、經紀人（以及執行類似職務的其他人，儘管未擁有此類頭銜或任何其他頭銜），以及控制任何此類持有人的每位個人（根據證券法第15條或交易法第20條的定義）以及官員、董事、成員、股東、經理、合夥人、代理人和僱員（以及執行類似職務的其他人，儘管未擁有此類頭銜或任何其他頭銜）的每個控制人，按照適用法律的最大範圍，免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理律師費）和費用（統稱“損失”，因此而發生，與（1）在註冊聲明、任何招股說明書或任何形式的招股說明書或其修訂版或補充的任何實質事實的不實陳述或被指稱不實陳述，或與應在其中陳述的任何實質事實的疏漏或被指稱疏漏有關，或者使其中的陳述在使其不誤導（就任何招股說明書或其補充形式而言，在被製作時的具體情況下）所必需的任何實質事實被要求陳述或（2）公司違反了或被指稱違反了證券法、交易法或任何州證券法，或者違反了或被指稱違反了有關規則或法規，在執行其根據本協議的義務時，除非（僅在以下範圍內，但僅在以下範圍內）：（i）這種不實陳述或疏漏完全基於由持有人書面提供給公司的有關持有人的信息，專供其在裏面使用，或（ii）在發生第3(d)(iii)-(vi)款規定的事件情況時，公司已經書面通知持有人招股說明書已過時、有缺陷或以其他方式無法使用，且在持有人收到第6(d)款規定的建議之前。公司應及時通知持有人有關在本協議的交易引發的或與之有關的任何訴訟的提起、威脅或主張，公司知悉的。此種賠償責任應在由或代表被賠償人作出的任何調查不受影響的情況下保持完全有效，並應在根據第6(h)款進行的任何持有人的可登記證券轉讓後繼續有效。

(b) 持有人的賠償責任每位持有人應分別並非聯合地對公司、其董事、 高級職員、代理人和僱員（以及任何其他具有類似職務的個人，即使沒有擔任該職務或其他職務的任何稱號），控制公司的每個個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定），以及控股人的董事、高級職員、代理人或僱員（以及任何其他具有類似職務的個人，即使沒有擔任該職務或其他職務的任何稱號），在適用法律允許的最大範圍內，免除並保持免責，以抗辯所有損失，根據已發生的情況，就因註冊聲明中包含的任何重大事實的不實陳述或聲稱的不實陳述，任何招股說明書中的任何不實陳述或聲稱的不實陳述，或其任何修訂本或補充，或就任何不實陳述或對於招股說明書或其補充的任何遺漏或聲稱的遺漏與之有關，妨礙以使所述陳述不違規（就招股說明書或其補充而言，要考慮作出這些陳述的情況），但只有在確保這種不實陳述或遺漏包含在由該持有人書面提交給公司明確用於納入此類註冊聲明或招股說明書的信息中的情況下的範圍內。賣方持有人的責任金額不得超過賣出引起此種賠償義務的註冊聲明中所包括的可註冊證券的銷售額（扣除賣方持有人在與本第5款相關索賠的任何支出方面支付的全部費用和由於此種不實陳述或遺漏而該持有人必須支付的任何損害賠償金額）。

(c) 進行賠償程序如果針對任何有權獲得補償的人提出任何訴訟（「 受保護方 」），受保護方應立即以書面形式通知尋求補償的人（「 補償方 」），並且補償方有權擔任其辯護，包括聘請對受保護方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有費用和開支，前提是任何受保護方未能發出此類通知不得解除補償方根據本協議的義務或責任，除非（僅限於）經有管轄權的法院最終裁定（此裁定不得上訴或進一步審查）未能發出此類通知對補償方造成重大和不利影響。受保護方在這種情況下，受賠償方應立即通知尋求賠償的人（"賠償方"）書面通知，而賠償方有權承擔辯護責任，包括聘請受賠償方合理滿意的律師，並支付爲辯護而產生的一切合理外部法律費用和費用；但是，受賠償方未發出此類通知並不免除賠償方根據本協議的責任或義務，除非（且僅有）在具有管轄權的法院（該決定不得上訴或進一步審查）最終確定該失敗將對賠償方造成實質性和嚴重的損害。賠償方被賠償方應立即通知尋求賠償的人（"賠償方"）書面通知，賠償方有權承擔其辯護責任，包括聘請對受賠償方合理滿意的律師，並支付爲此辯護所產生的一切合理外部法律費用和費用；但若某被賠償方未作出上述通知，則不免賠償方依據本協議的義務或責任；但除非且只有在有管轄權的法庭最終裁定（此裁定不得上訴或再審）該未通知已對賠償方造成實質性和嚴重不利影響。

受賠償方有權在此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受賠償方自行承擔，除非：（1）賠償方已書面同意支付此類費用，（2）賠償方未能及時承擔此類訴訟的辯護並聘請令受賠償方合理認可的律師參與辯護，或（3）在此類訴訟中（包括任何被傳喚的相關方）命名的各方包括受賠償方和賠償方，且受賠償方的律師合理認爲如果同一律師代表受賠償方和賠償方會存在重大利益衝突（在這種情況下，如果受賠償方書面通知賠償方選擇聘請獨立律師由賠償方承擔費用，則賠償方沒有權利擔任其辯護，並且最多一名獨立律師（加地方律師）合理費用應由賠償方承擔）。賠償方不應對未經其書面同意達成的任何此類訴訟的和解負責，其同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何受賠方是一方的任何未決訴訟的和解達成協議，除非該和解包括對此類訴訟的主題的所有索賠完全無條件釋放受賠償方、且不包括任何關於受賠償方過失、有罪或未行動的認可。

根據本協議的條款，所有合理的費用和支出（包括在調查或準備辯護此類訴訟與本條款不相牴觸的方式下發生的合理費用和支出）應由獲賠方在發生後十個交易日內支付給賠償方，提供書面通知，但受償方應迅速償還賠償方在適用於其最終被有管轄權的法院確定不享有此處賠償權的行動的費用和支出中的那部分。未能在任何此類行動開始後合理的時間內向賠償方發出書面通知，並不免除此處賠償方根據本第5條對獲賠方的任何責任，但在賠償方無法辯護此類行動時，除非賠償方在其辯護此類行動的能力上受到實質性和嚴重的損害。

(d) 貢獻如果在第5(a)款或5(b)款下的賠償對任何受賠償方不可用或不足以使任何受賠償方免受任何損失，那麼每個賠償方應根據合適反映賠償方和受賠償方在導致此類損失的行爲、聲明或遺漏方面的相對過錯以及其他相關公平考慮的比例向受賠償方支付或應支付的金額進行貢獻。這些賠償方和受賠償方的相對過錯將根據多種因素，包括是否由賠償方或受賠償方採取或提供有關信息的任何有關行動，包括任何不實或被指稱不實的重要事實陳述或遺漏或被指稱遺漏的重要事實，以及當事方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行動、聲明或遺漏的機會來確定。支付或應支付的金額視爲包括根據本協議規定的限制範圍內的任何因賠償所實施的任何損失而由某一方支付的任何合理的外部律師費或其他費用，只要如果根據該條款提供的賠償可供某一方依據協議條款獲得該費用或費用的話，那麼該方將被賠償。

協議各方一致同意，如果根據上一段中提到的公平考慮因素，本節5(d)的貢獻方式是按比例分配或通過任何其他不考慮上文的 equitable 考慮因素的分配方法來確定將不公正和不合理。在任何情況下，可註冊證券的持有人的貢獻義務的金額不得超過其在出售可註冊證券的收益淨額（扣除該持有人在與本節5相關的任何索賠方面支付的所有費用以及該類不實陳述或遺漏所引起的任何損失或據稱不實陳述或遺漏引起的任何損失）

本部分包含的賠償和協助協議是指賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任之外的事項，並不減損或限制購買協議下的賠償條款。

6. 其他.

(a) 救濟措施如果公司違反本協議項下的任何義務，每個持有人都有權行使法律和本協議及其他交易文件授予的所有權利，包括索償損害賠償，並且還有權行使其在本協議項下的權利的特許權，無需證明經濟損失或提供債券或其他擔保。公司及每個持有人均同意，金錢賠償可能無法提供違反本協議任何條款而導致的任何損失的足夠補償，進一步同意，在針對此類違約的特許執行行動時，應不主張或放棄法律補救不足的辯護。

(b) 合規性每位持有人立約並同意，在無法依賴172條例的情況下，將依據與其相關的《證券法》的招股說明書交付要求進行遵守（除非可以豁免），以便與根據註冊聲明進行的可註冊證券銷售相關。

(c) 已中止處置通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司發出的通知後，表示立即停止根據註冊聲明書處置這些可註冊證券，直到公司以書面形式告知該持有人可以繼續使用相關的招股說明書（如已補充或修訂的那樣）；但是，上述內容或本文檔中的任何其他內容不應被視爲禁止或要求持有人停止結算該持有人在收到公司關於發生相關第3(d)(iii)至(vi)款所描述事件通知之前已訂立銷售合同的任何可註冊證券的銷售。公司將盡商業上的合理努力確保儘快恢復招股說明書的使用。公司同意並承認，根據本文所述，持有人被要求停止處置這些可註冊證券的任何期間應受到第2(d)款規定的約束。建議公司同意通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司發出的通知後，表示立即停止根據註冊聲明書處置這些可註冊證券，直到公司以書面形式告知該持有人可以繼續使用相關的招股說明書（如已補充或修訂的那樣）；但是，上述內容或本文檔中的任何其他內容不應被視爲禁止或要求持有人停止結算該持有人在收到公司關於發生相關第3(d)(iii)至(vi)款所描述事件通知之前已訂立銷售合同的任何可註冊證券的銷售。公司將盡商業上的合理努力確保儘快恢復招股說明書的使用。公司同意並承認，根據本文所述，持有人被要求停止處置這些可註冊證券的任何期間應受到第2(d)款規定的約束。

(d) 修正與豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、更改或補充，除非是用書面形式並由公司和絕大多數持有待註冊證券的持有人簽署（爲了澄清，這包括對任何證券行使或轉換而發行的任何待註冊證券）；假如任何修改、更改或豁免對持有人（或持有人組）產生不成比例和不利影響，則需要取得受到不成比例影響的持有人（或持有人組）的同意。如果一份註冊聲明未註冊所有待註冊證券，根據之前句子中合規執行的豁免或修正，那麼將減少每個持有人註冊的待註冊證券數量，每個持有人有權指定其待註冊證券中哪些應該從該註冊聲明中省略。

儘管如前所述，僅由其向所有相關登記證券持有人提供，與單一持有人或某些持有人關係獨佔的事項有關的豁免或同意，且不直接或間接影響其他持有人權益的事項，方可給予。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此句的規定不得修改或補充，除非按照本部分6(d)第一句的規定進行。不得向任何人提供或支付任何考慮以修改或同意對本協議的任何條款進行豁免或修改，除非同等的考慮也提供給本協議各方。

(e) 通知任何通知或其他要求或允許在此提供的溝通或送貨，應按照購買協議中規定的方式交付。

(f) 繼承人和受讓人本協議應對各方的繼承人和被許可受讓人具有利益並具有約束力，並應對每位持有人具有利益。未經所有當時未註冊證券的持有人事先書面同意，公司不得轉讓（除了通過合併或類似的控制變更交易）其在本處的權利或義務。每位持有人可以按照購買協議第5.7節的規定的方式將其權利轉讓給所允許的人員。

(g) 沒有不一致的協議截至本日期，公司和其任何子公司均未簽署，也不會在本協議日期後，與其證券相關的任何協議，會影響該協議中授予持有人的權利，或與本協議的規定相沖突。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，公司及其子公司之前未與任何個人簽署過任何未完全履行的與其證券相關的註冊權協議。

(h) 履行和對手方本協議可分爲兩個或多個副本簽署，所有副本一起視爲同一協議，並在每一方簽署並交付對方時生效，雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過電子郵件發送「.pdf」格式數據文件交付，則此簽名將構成簽署方（或代表其簽名的方）有效且具約束力的義務，具有與「.pdf」簽名頁爲原件的同等效力。

(i) 管轄法所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題，應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積救濟措施本處所提供的補救措施是累計的，而且不排除法律所提供的其他任何補救措施。

(k) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中列明的其他條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且不得以任何方式受到影響、損害或無效，並且本方應商業上合理的努力以尋找和採用其他方法來實現與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括以後可能被宣告無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

(l) 標題；施工規則本協議中的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，也不被視爲限制或影響本協議的任何條款。除非另有說明或情境另有要求， (i) 所有對章節、附表或附件的引用均指本協議中包含或附屬的章節、附表或附件，(b) 單數或複數中的詞語包括單數和複數，並且所述代詞男性、女性或中性所表示的將包括男性、女性和中性，(c) 「本協議，」 「本文件」等詞語將指代整個本協議，並且(d) 本協議中使用的「包括」一詞將用作舉例而非限制。

(m) 持有人義務和權利的獨立性根據本協議，每個持有人的義務是各自的，而不是與任何其他持有人的義務合併在一起，任何持有人均不應對任何其他持有人的義務履行承擔責任。本協議中不包含的內容或在任何其他協議或文件中交付的內容，也不包含任何根據本協議或相關協議由任何持有人採取的行動，皆不應被視爲持有人構成合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，亦不會產生持有人在履行此協議約定的義務或本協議規定的交易或其他事項方面以任何方式共同行動或作爲一個集團或實體的推定，且公司承認持有人並未共同行動或作爲一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類主張。每個持有人應有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，對於此類目的，不需要其他任何持有人作爲訴訟中的附加當事人。公司對涉及的公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，僅僅是爲了公司的方便而非因爲任何持有人的要求或要求進行的。明確理解並同意本協議中的每一條款僅僅適用於公司與持有人之間，而不是適用於公司與所有持有人集體之間，也不適用於各持有人之間。

[日期：2024年5月28日]

茲證明，各方於上文所述日期簽訂本登記權協議。

[登記權利協議簽名頁面]

茲證明，各方於上文所述日期簽訂本登記權協議。

[簽名 註冊權協議頁]

第一修正案

分銷計劃

每位賣出股東（「賣出股東」）以及他們的抵押人、受讓人和受讓權人可能隨時在交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上賣出本通知所涵蓋的任何或所有其各自的證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：銷售股東）的證券的任何出售人以及他們的抵押人、受讓人和受讓權人可能隨時在交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所上出售本通知所覆蓋的任何或所有其各自的證券。這些銷售可能以固定或協商價格進行。出售股東在出售證券時可能採用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據1933年證券法或其他的豁免規定，在本招股說明書中提供的股票之外，出售證券，如果可能的話。

出售股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能會收到來自出售股東（或者，如果任何券商代表證券購買人行事，則來自購買人）的佣金或折扣，金額可商議，但除非在本招股說明書的附錄中另有規定，在代理交易中不得超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；並且在主要交易中需遵守FINRA規則2121中的標記或折價。

一個出售股份的股東可能會與經紀商、金融機構或其他相關方進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些交易可能需要向該經紀商、金融機構交付本招股說明書所提供的證券，該經紀商或金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

作爲賣方股東，以及參與出售證券的任何經紀商或代理商，可能被視爲《證券法》所述意義上的「承銷商」與這些銷售事項有關。在這種情況下，這些經紀 商或代理商獲得的任何佣金，以及他們購買證券再銷售賺取的任何利潤，可能被視爲根據《證券法》的承銷佣金或折扣。每位賣方股東已告知我們，其未與任何人就分發證券存在任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接地。

我們需要支付與證券註冊相關的某些費用和支出。我們已同意對任何持股股東在證券法下產生的某些損失、索賠、損害和責任進行賠償。

我們同意在未來之前始終保持本招股說明書有效，直到（i）根據規則144由出售股東可以無需登記並無需考慮任何交易量或交易方式限制的日期出售證券，而無需符合證券法規則144下或任何類似效力規則下的當前公開信息的要求或（ii）所有證券已根據本招股說明書或證券法規則144或任何類似效力規則出售完畢。在適用州法律要求下，轉售證券將只通過註冊的或持牌經紀商或經銷商出售。

根據交易法案下適用的規定和法規，任何從事轉售證券分銷的人不得同時參與市場做市活動，涉及適用的限制期內的普通股交易，如《規則m》所定義，在分銷開始前。此外，賣方股東將受到交易所法案及其下屬的適用規定，包括規則m的約束，這可能限制賣方股東或其他人士買賣普通股的時間。我們將提供本招股說明書的副本給賣方股東，並已告知他們需要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股說明書的要求（包括通過遵從和依賴《證券法》第172條款）。