2024年9月27日に証券取引所に提出されたとおり
登録 番号333-______
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォームS-8
1933証券法に基づく
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州
ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited
(会社設立時の指定名)
ケイマン諸島 | (法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域) | |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (設立または組織) |
(I.R.S. 雇用主識別番号) | |
No. 1388
Minshan Road |
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+86 400-003-6036 | ||
(本社所在地の住所、郵便番号、電話番号(地域コードを含む))
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2021年シェアインセンティブプラン | ||
(プランの完全なタイトル) |
Cogency Global Inc. 122イースト42ndストリート、18階 ニューヨーク、NY 10168 (800) 221-0102 |
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(法定代表者の氏名、住所、電話番号(地域コードを含む)) |
コピー先: | ||
Conghui An 最高経営責任者 ZEEKRインテリジェントテクノロジーホールディングリミテッド No. 1388 Minshan Road 中国浙江省北仑区新麒街道 中国浙江省寧波市 中国人民共和国 +86 400-003-6036 |
リー・ホー氏 ジェームズ・C・リン氏 デビス・ポルク&ワードウェル法律事務所 香港クラブ10階宛て チャーター・ロード3A号ビル 香港中心部 +852 2533-3300 |
李蘭、弁護士 デビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所 中国国際商貿中心2号楼22階 建国門外大街1号 北京市朝阳区 中国人民共和国 +86 10 8567-5051 |
登録者が大型早期化検査業者、早期化検査業者、非早期化検査業者、より小規模な報告会社、または新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。 「大型早期化検査業者」、「早期化検査業者」、「より小規模な報告会社」、「新興成長企業」の定義は、取引所法の規則120億2にあります。
大口加速フィラー¨ | 加速ファイラー ¨ |
非加速ファイラーx | 中小企業¨ |
新興成長企業 ¨ |
新興成長企業の場合、証券法第7条(a)(2)(B)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ¨
PART I
目論見書の第10条(a)によって必要とされる情報
ITEm 1. プラン情報*
アイテム2. 登録者情報および従業員プランの年次情報*
* セクション10(a)の目論見書に含まれる必要がある情報は、証券法428条の規定およびフォームS-8の第I部の注釈に従い、この登録声明から省略されています。 この第I部で指定された情報を含む文書は、証券法428(b)(1)条に規定されたとおり、この登録声明の対象となる計画の参加者に別途提供されます。
第II部
登録声明書に必要な情報
文書の参照による文書の組み込み
以下の文書は以前に証券取引所(以下「取引所」)に提出されたもので、登録者によって参照されるものとします。
(1) | 登録者の登録届出書 フォームF-1、 改正されたもの(証券法ファイル番号333-275427)、最初に2023年11月9日に委員会に提出された 最終目論見書 それに関連して、2024年5月9日付けで、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく規則424(b)に従って2024年5月10日に委員会に提出されました(証券 法律ファイル番号:333-275427)には、12月31日に終了した最新の会計年度の登録者の監査済み財務諸表が含まれています。 2023年およびそれに関して発行された2024年3月20日付けの独立監査人の添付報告書。そして |
(2) | 登録者の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明 フォーム8-A 2024年5月6日に提出された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づき、当該記述を更新する目的で提出された修正または報告により修正された(取引法ファイル番号001-42042)。 |
全セクターが提出したすべての文書は、取引所法のセクション13(a)、13(c)、14および15(d)に基づいて、その後に証券がすべて売却されたことを示す投稿効力修正が提出されるまで、またはその時点で未売却の証券を全て登録抹消する投稿が提出されるまで、本文書によって参照およびこれに組み込まれるものとし、その文書の提出日から本文書の一部とみなされます。
ここに取り込まれるか、または取り込まれたと見なされる文書に含まれるいかなる声明も、この登録声明の目的のために変更または取って代わられたと見なされます。本文に含まれる声明、またはここに取り込まれるか、または取り込まれたと見なされる他の後日提出された文書にも含まれている声明が、そのような声明を変更または取って代わることがある範囲で。そのように変更または取って代わったいかなる声明も、この登録声明の一部を構成するものとは見なされません、取りかかる変更または取って代わった通りに。
項目4. 証券の説明
該当なし。
第5項 指名された専門家および弁護士の利益
該当なし。
第6条 取締役および役員の補償
カイマン諸島法は、会社の定款が取締役や取締役に対する補償を規定する範囲を制限していませんが、こうした規定がカイマン諸島の裁判所によって公共政策に反すると判断される場合には、民事詐欺や犯罪の結果に対する補償の提供などの範囲が除外されます。登記者の第三次修正および再編集された定款および定款は、取締役および取締役に対する補償を提供しており、(a) 登記者の業務または事業の遂行に関して、または取締役および取締役の職務、権限、権限または裁量の行使、執行に関して 取締役や取締役が負担または被保っている行動、訴訟、費用、料金、費用、損失、損害または責任を全セクター;および (b) a)には制限されず、民事、刑事、行政、または調査手続きに対して取締役や取締役が成功しているかどうかにかかわらず、登録者またはその業務に関する裁判所や裁判所にて行われるすべての訴訟について (脅迫されている、監査中または完了している)`カイマン諸島またはその他の場所で
各セクターのインデムニフィケーション契約に基づき、その形式は修正されたForm F-1の登録声明(ファイルナンバー333-275427)の展示10.2として提出されました。登録者は、該当のディレクターやオフィサーの法人地位に基づく一切の費用や責任について、適用法で認められた範囲の範囲で、実際にかかった費用および合理的に発生した負債に対してインデムニフィケーションすることに同意しています。
登録者は、保険の標準方針を維持しており、その下でカバレッジが提供されています。 (a) 取締役および役員が違法行為によって発生した損失に対して保護されるように、および (b) 上記の損害賠償規定に基づくまたは法令上の規定に基づくその他の理由によって登録者がこれらの役員および取締役に支払われる可能性がある支払いに関して登録者も保護されます。
項目7. 登録免除を主張
該当なし。
アイテム8. 展示品
添付の展示品目録に記載されている展示品は、この登録声明書の一部として提出されたり、参照のために取り入れられています(下記の展示品目録を参照)。
アイテム 9. 契約事項
(a) | 以下を実行することをここに保証します。 |
(1) | オファーまたはセールが行われている期間中に、この登録声明書の投稿効力を変更するための投稿効力後修正申請書を提出すること: |
(i) | 証券法第10(a)(3)条で必要とされるプロスペクトの包含; |
(ii) | 目論見書に、有効な登録声明の発効日(またはその最新の事後有効修正書)の後に発生した事実や出来事を反映する。これらは、個別にまたは合計して、登録声明に記載された情報に重大な変更をもたらす。 |
(iii) | 登録声明書に事前に開示されていない流通計画に関する任意の重要情報、または登録声明書のそのような情報に対する重要な変更を含める。 |
ただし、しかしながら、 これらの段落(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)は、登録申請書に含まれる情報が、証券取引委員会に提出されたまたは提供された定期報告書に記載されている場合には適用されないが、その情報が登録声明書に取り込まれることはありません。 |
(2) | 証券法に基づくいかなる責任も決定する目的で、各々の有効な訂正は、そこで提供される有価証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのそのような有価証券の売出しは初期販売と見なされるものとします。 取引が真正である場合はその証券のオファリング |
(3) | 募集終了時に未販売の登録された証券を事後修正書の手段で登録から除外すること。 |
(b) 以下署名の登録申請者は、証券法の責任を決定する目的で、本登録声明書において参照される登録申請者の年次報告書の提出(証券取引法第13(a)条または第15(d)条に基づくもの)(適用される場合、従業者の福利計画の年次報告書の提出(証券取引法第15(d)条に基づく)を新しい有価証券に関する新しい登録声明書と見なし、その時点での当該有価証券の募集は初めて行われたものと見なされることとします。 取引が真正である場合はその証券のオファリング
(c) 証券法に基づく登録者の取締役、役員、または実質的支配者に対する損害賠償は、上記の規定またはその他の規定に従えば許可されるかもしれませんが、証券法に示されたように、そのような損害賠償は公共政策に違反し、したがって、強制執行されません。登録された証券取引に関連して、取締役、役員、または実質的支配者が行動、訴訟、または手続きの成功裏のディフェンスに関連した支出を負担された場合を除き、証券法に基づく上記のような責任に対する損害賠償請求が、登録者によって主張された場合、登録者は、その問題が先行判例によって解決されたとの見解でない限り、そのような損害賠償が、証券法に示されたように公共政策に違反するかどうかについての疑義を適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終的な裁定によって判断されるでしょう。
展示インデックス
※この書類と一緒に提出されました
署名
証券法1933年に基づき、発行者は、Form S-8での提出のすべての要件を満たしていると信じる根拠が十分であることを証明し、PRCにおいて2024年9月27日に代表者によって正式に署名されるようにこの登録声明を執り行った。
ZEEKR Intelligent Technology Holding Limited | ||
署名: | /s/ Conghui An | |
名前: | Conghui An | |
役職: | 最高経営責任者 |
以下の署名がある各自は、真実かつ合法の代理人として、Shufu LiおよびConghui Anを個別に、互いに干渉せずに指定し、任命します。彼らには、本人および代理人として、いかなる容量でも、この登録声明のいかなる修正(投稿効力修正、およびそれらの付随書類およびその他の関連書類を含む)、およびその関連書類に署名し、それらの付随書類とともに、委員会に提出する権限を付与します。前述の代理人および権力代理人、および彼らのそれぞれに、本件において行われる各行為が求められ、必要とされるすべての行為と事項を行う権限および代行権を完全に付与します。すべてを個人的に行うかのように、その人がその場に応じて行ってもよいものとし、本ペルソンの代理人および権力代理人、またはその一方が個別に行うことをすべて批准し、確認し、法的根拠により可能なことが全て為されるようにします。
証券法の要件に従い、この登録声明書は2024年9月27日に以下の者によって示された職位で署名されました。
署名 | タイトル |
主席理事Shufu Li |
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名前:Shufu Li | 取締役会会長 Directors |
/s/ Conghui An |
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名前:Conghui An | ディレクター、最高経営責任者 |
(主要経営責任者) | |
/s/ 李冬辉 |
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名前:李冬辉 | 取締役 |
/s/ 桂盛悦 |
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名前:桂盛悦 | 取締役 |
/s/ Jing Yuan |
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名前:Jing Yuan | 最高財務責任者 |
(プリンシパルファイナンシャルグループおよび 会計責任者) | |
/s/ Stephen Brown Davis |
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名前:Stephen Brown Davis | 独立した取締役 |
/s/ ミゲル・A・ロペス・ベン |
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名前:ミゲル・A・ロペス・ベン | 独立した取締役 |
/s/ ラタ・マリプリ |
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名前:ラタ・マリプリ | 独立した取締役 |
/s/ マイケル・デイヴィッド・リックス |
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名前:マイケル・デイビッド・リックス | 独立した取締役 |
米国における正式代表の署名
1933年証券法に基づき、ZEEKR Intelligent Technology Holding Limitedのアメリカにおける正式な代表者は、2024年9月27日にニューヨークでこの登録声明書または修正書に署名しました。
米国の正規代表者 | |||
署名: | /s/ コリーン・A・デ・フリース | ||
名前: | Colleen A. De Vries | ||
役職: | シニアバイスプレジデント |