展示5.1
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| E nathan.powell@ogier.com / rachel.huang@ogier.com | ||
| Reference: NMP/RYH/502232.00005 |
2024年9月27日
拝啓
ZEEKRインテリジェントテクノロジーホールディングリミテッド (会社)
私たちは、米国証券取引委員会（SEC）に提出された会社の登録声明書（書式S-8、およびそのすべての修正および追補に関連して）に関連して、ケイマン諸島の顧問として活動しています。 登録声明書米国証券取引委員会（SEC）に提出される会社の登録声明書（書式S-8、およびそのすべての修正および追補に関連して）のため、アメリカ合衆国1933年証券法（改正済）に基づいています。 委員会米国証券取引委員会（SEC）に提出される会社の登録声明書（書式S-8、およびそのすべての修正および追補に関連して）のため、アメリカ合衆国1933年証券法（改正済）に基づいています。 アクト登録声明書は、0.0002米ドルの一株当たりの150,000,000株の普通株式の発行の予約に関連しています。 普通株式), 特定の賞を授与した後、2021年8月20日に発効した株式インセンティブプランに基づいて プラン).
この意見は登録声明書の記載5.1と23.1として提供されています。
| 1 | 調査した書類 |
この意見を述べるために、以下の文書の写しや下書きを調査しました：
| (a) | カンマン諸島の会社登記所が発行した2021年3月31日付の会社の設立証明書 登録官); |
| (b) | 会社の議事録および規約は、2021年3月31日に登記官に提出されました (the 2021年の議事録そして2021年の規約); |
| (c) | 会社の第三次修正および再編成定款および規約は、2023年12月20日に採択された特別決議に基づき、会社のアメリカ預託株式を取り扱う初の公開株式発行の完了の直前、または直後に即座に有効となり、2024年5月16日に登記官に提出されました。現行の定款そして ); |
| (d) | 2024年9月24日付けの善行証明書 (Rの発行)、会社についての登記官から発行された; 善行証明書登記官により発行された、会社に関する善行証明書; |
Ogier ブリティッシュヴァージン諸島、ケイマン諸島、および ガーンジー法に関するアドバイスを提供します
セントラルタワー11階 クイーンズロードセントラル28番地 中央 香港
t +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
パートナー ニコラス・プローマン ネイサン・パウエル アンソニー・オークス オリバー・ペイン ケイト・ホドソン デビッド・ネルソン ジャスティン・デイビス ジョアン・コレット |
フローレンス・チャン 林ハン† セシリア・リ** レイチェル・ファン** ユキ・ヤン** Richard Bennett**‡ James Bergstrom‡ マーカス Leese‡ |
* ニュージーランドで認められました † ニューヨークで認められました **イングランド及びウェールズで認可 ‡ 香港には通常居住していません |
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| (e) | 会社の取締役および役員の登記は、2024年7月11日に登記官に申請されました（登録); |
| (f) | 2024年9月27日付の会社の取締役からの、特定の事実に関する証明書 （ 取締役証明書); |
| (g) | 私たちが2024年9月26日に調査したケイマン諸島の裁判所事務官の書類登録簿（以下「登記簿」という） 登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。); |
| (h) | 2024年9月26日に登録所の会社に対するケイマンオンライン登記情報サービスの検索が行われました CORIS検索); |
| (i) | 会社の取締役が2021年8月20日付の一致した決議書の写しを承認し、その他の事項の中でプランの採用を承認した （ESOP取締役会の決議） ESOP取締役会決議会社の取締役が2023年11月8日付の一致した決議書の写しを承認し、その他の事項の中で会社の登録声明書の提出を承認した（合わせて、 取締役会決議); |
| (j) | 2021年8月20日日付の会社の株主が可決した満場一致の決議の文書のコピー その他の事項の中で、計画の採択（その 株主の決議を含む、取締役会の決議と共に 議案); |
| (k) | 計画すること；そして |
| (l) | 申請書。 |
| 2 | 仮定 |
本意見書において、私たちは本項目2の前提条件に依拠しておりますが、それらの前提条件については独立した調査または確認を行っておりません。
| (a) | 私たちが調査したすべての文書のコピー（ファクシミリ、電子、その他の形式を含む）がオリジナルと一致し、それらのオリジナルが本物で完全であることを確認します。 |
| (b) | オリジナルまたはコピーのドキュメントに記載された署名、シール、日付、スタンプ、その他の印（オリジナルまたはコピー）は全て本物です。 |
| (c) | 善意証明書、登記簿、取締役証明書のそれぞれが、この見解の日付時点で正確かつ完全である。 |
| (d) | 私たちが検証したCORIS検索は正確であり、CORIS検索によって開示された情報は真実かつ完全であり、その後その情報が変更されていないことを証明します。 |
| (e) | 登録声明の全てのコピーは、真実かつ正確なコピーで、登録声明は、私たちが用意された最新のドラフトに実質的に一致し、登録声明が当社に最新のドラフトとして提供された場合は、これに変更が加えられた場合、当該変更についても指摘されたことを確認します。 |
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| (f) | 決議は完全に有効であり、会社の各取締役は、会社の最善の利益を期す善意を持って行動し、プランおよび登録声明を承認する際に必要とされる配慮、注意、スキルを行使しており、プランおよび/または登録声明に関連する取引の当事者に財政的な利益やその他の関係がある取締役はおらず、いずれの取締役もいずれの取締役も適切に開示されていない取締役会の決議に関連した取引の当事者に財政的な利益やその他の関係がある取締役はいません; |
| (g) | 計画は、カイマン諸島の法律を除く、すべての関連する法律に従い、会社に代わって適切に承認され、適切に実行され、無条件で提供されました。 |
| (h) | プランは、その条件に従い、関連法に基づき、全セクターの関係者に対して合法で有効で拘束力があり、執行可能です（ただし、会社に関しては、ケイマン諸島の法律を除く）； |
| (i) | 普通株はその議決権割引額を超える価格で発行される。 |
| (j) | 全セクターにおいて、カンマ島の法律を除く、企業が計画の下での義務を締結し、執行し、無条件に履行する能力、権限、権威、および法的権利 |
| (k) | 計画の下でのいかなる当事者への支払いも、犯罪資産またはテロ資産（それぞれ刑事所得法（改訂版）およびテロリズム法（改訂版）に定義されるもの）を表している、または表すことにはならない。 |
| (l) | 会社は、普通株式の発行に対して金銭または金銭相当物を受領したり受領する予定があります。 取引代金普通株式は、その名義額未満には発行されておらず、発行される予定もありません。 |
| (m) | 会社の取締役も株主も、会社の清算人を任命するための措置を取っておらず、会社の財産や資産に対して受託者や再編担当者が任命されていません。 |
| (n) | カイマン諸島以外のどの管轄域の法律においても、ここで表明された意見に関係する影響はありません。 |
| 3 | 意見 |
上記の調査および仮定に基づき、および以下の第4項に規定される制限および修正の条件を付するものとします。
普通株の正式発行
| (a) | 会社の計画の規定に従って発行される予定の普通株式は、適切に承認され、会社によって発行された際には |
| (i) | プランの規定に従って、そしてプラン、現行メモランダム、現行規約、決議に従って対価を全額支払う。 |
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| (ii) | 会社の株主名簿に完全に支払われた普通株式の登録 |
発行されるべきであり、完全に支払われ、未使用金がない。
| 4 | SEC報告書；財務諸表。 会社は、有価証券法および証券取引法に基づいて当該会社が提出することが義務付けられているすべての報告書、スケジュール、書類、明細書等（当該日までの2年間または会社が法律または規制によりそのような資料を提出する義務があったより短い期間についても当該）（以下、展示物を含む当該資料とそれに組み込まれた書類、売り出し書類および売り出し書類補足書を合わせて「SEC報告書」という）は、期限通りに全て（2024年3月31日に終了した財政年度に関する年次報告書である20-F書式のファイルを除く）提出されたか受理期限の正当な延長を受け取り、そのような提出期間の満了前に当該SEC報告書を提出している。 それぞれの日付の時点において、SEC報告書は、該当する場合には、証券法および証券取引法の要件を全面的に遵守しており、提出時に、虚偽記載事実を含まず、提示するために必要な事実を省略したりしておらず、提示時の状況を考慮しても誤解を招かないようにしています。 会社は、証券法のRule 144(i)の下に適用される発行者ではありませんでした。 SEC報告書に掲載されている会社の財務諸表は、適用可能な会計要件および規則に全面的に適合しています。 |
| 4.1 | 同社は次のように評価しない： |
| (a) | ケイマン諸島の法律以外の法律に関しては、本意見の目的のためには、他の管轄権の法律について調査を行っておらず、ケイマン諸島以外の法執行、規則、規定、法典、または司法権威の参照の意味、有効性、または効果については意見を表明しません；また、計画書および/または登録声明における、ケイマン諸島以外の管轄権の法令、規則、規定、法典、または司法機関への言及の意味についても意見を表明しません。 |
| (b) | また、当社は、英国領ヴァージン諸島の法律以外に関する法律、および当該書類に記載された法令、規則、規制、コード、あるいは司法当局の参照の意味、妥当性、または効力、登録の正確性、表明の履行、保証または条件の達成、デフォルトイベントまたは終了イベントの発生、登録書類間またはその他の当該書類間での競合または矛盾の有無について特定の見解を表明していません。 |
| 4.2 | ケイマン諸島会社法（改訂版）によると、ケイマン諸島の企業の会員登録簿は、法定で何らかの事項を記載することが指示または認可されたものとして扱われます。 会社法疑義となる株式への第三者の権利は現れません。 議事録 会員登録簿への記載は裁判所の注文に屈する可能性があります（たとえば、詐欺や明白な誤りの場合）。 |
| 4.3 | この意見では、「非課税可能」というフレーズは、会社の普通株式に関しては、株主が株主としての地位のみによって、会社またはその債権者による普通株式に対する追加の評価や呼び出しに対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の確立、違法または不適切な目的などの例外的な状況を除く、裁判所が法人のベールを剥がす可能性があるまたは解除するための他の状況を含む）。 |
| 4.4 | 登記簿の調査により、会社に対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、または |
| (a) | Perceptive Capital Solutions corp |
| (b) | 会社の解散または清算のための申立て、会社またはその資産のいずれかについての清算人、破産管財人、または再構成担当者の任命に関する申立て |
これらの事項に関する通知がすぐに登録簿に記載されない可能性があり、迅速に更新されないか、またはその関連する裁判所ファイルやその事項自体がすぐに利用できない場合（たとえば、封印決定がなされたため）。 さらに、簡易裁判所の検索は行っておらず、簡易裁判所における請求は最大でCI $20,000に制限されています。
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| 5 | この意見の支配法はケイマン諸島の法律に従い、解釈されます。 |
| 5.1 | この意見は次の通りです： |
| (a) | ケイマン諸島の法律に従って解釈され、構築されます。 |
| (b) | 明示的に記載された事項に限定されます。 |
| (c) | この意見の日付時点でのケイマン諸島の法律および慣行に基づいて制限され、提供されます。 |
| 5.2 | 特に表示されていない限り、ケイマン諸島の特定の法令への言及は、この意見書の日付時点で修正されて有効な形式であると見なされます。 |
| 6 | リライアンス |
本書類の申請書への添付として、この意見に同意します。 当該同意を与えることにより、われわれは、当該法令第7条またはその下の委員会の規則および規制の対象に該当することを認めるものではありません。
この意見は、登録声明が有効な間に普通株式の発行に関連してのみ使用される可能性があります。
敬具
| /s/オジェ |