根據2024年9月27日提交給證券交易所的文件

註冊 編號 333-______ 

美國
證券交易委員會 

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明
根據
《證券法》

極氪智慧科技控股有限公司 

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

請勾選表明申報人是否為大型加速過檔者、加速過檔者、非加速過檔者、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參見《交易所法》第1202條中“大型加速過檔者”、“加速過檔者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選是否報告人已選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期做出合規性的決定。 ¨

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

項目信息*

項目 2. 註冊資料和員工計劃年度資訊*

*根據《證券法》第428條規定，此註冊聲明中省略了包含在第I部分中的信息，以及《S-8表格》第I部分附註相關信息。 包含在第I部分中的信息將根據《證券法》第428條(b)(1)規定單獨提供給此註冊聲明涵蓋的計劃參與者。

第二部分

註冊聲明所需的信息

文件第3項：引用文件 以下文件根據1934年修訂版證券交易所法案（「交易所法案」）由公司向證券交易委員會提交，並作爲參考資料納入本報告中：

本公司先前向證監會提交的以下文件已通過參考，並納入本文件。

根據《交易所法》第13(a)條、第13(c)條、第14條和第15(d)條，發送的所有文件在提交了表明已全部出售所有證券或登記了所有當時尚未出售的證券的後效修正前，均視為已納入參考並視為自該文件提交日起的一部分。

本文件所納入或視爲納入的任何文件中包含的聲明將被視爲已被修改或替代，本註冊聲明中的聲明已被其他隨後提交的文件中的聲明或覆蓋本註冊聲明的文件中的聲明修改或替代。任何被修改或替代的聲明均不視爲除已被修改或替代以外的部分組成本註冊聲明。

以色列公司可以預先對公司董事在擔任董事期間發生的以下負債和開支進行補償，但必須在公司的章程中包含授權進行這種補償的規定：

不適用。

命名專家和律師的利益

不適用。

擔任董事時發生的合理訴訟費用，包括法律費用，應由高管自負。

開曼群島法律並未限制公司章程可提供對董事和董事的補償程度，除非開曼群島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如提供對民事詐欺或犯罪後果的保護。申請人第三次修訂和修訂的備忘錄和章程條款提供對董事和執行官進行賠償，以應對(a) 所有在進行申請人業務或事務時由這些董事或執行官承擔或遭受的行動、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害或責任，或者在執行或履行這些董事和執行官的職責、權力、權限或裁量時；以及 (b) 不受限於第(a)段，這些董事和執行官為捍衛（無論成功與否）有關申請人或其事務的任何法院或法庭進行的（無論是威脅中、已經進行中還是已經完成的）任何民事、刑事、行政或調查程序而產生的所有成本、開支、損失或責任。

根據賠償協議，其表格作爲展示10.2文件提交給註冊聲明表格F-1上，已經過修改（文件號333-275427），註冊申請人已同意根據適用法律的規定，對其董事和董事長進行賠償，以最大程度上限制因董事或董事長公司身份而產生的所有支出和責任。

註冊人保持標準保險政策，根據該政策提供保險責任，分別包括(a) 提供董事和高管免於因執行職責違約或其他不當行爲而產生的損失賠償 (b) 向註冊人提供與註冊人可能根據上述賠償條款或法定事項向該等高管和董事支付的款項有關的保險責任。

項目7. 被豁免的註冊索賠

不適用。

條款8. 陳列品

附表指數上列明的展品 作爲本註冊聲明的一部分提交，或者通過引用納入（請參見下面的展品指數）。

項目9.UNDERTAKINGS 1.在進行任何報價或銷售的任何期間內，提交後生效的修正案提交給本註冊聲明：

(b) 本簽署註冊人特此承諾，爲了確定根據證券法律下的任何責任，根據《交易所法》第13(a)或第15(d)條款的註冊人年度報告的每份文件（並且在適用的情況下，根據《交易所法》第15(d)條款的員工福利計劃年度報告的每份文件）被引用於本註冊聲明中，應視爲涉及其中所提供的證券的新註冊聲明，並且在那時提供這些證券應被視爲初始的。 真實提供

(c) 就根據上述條款允許對發行人的董事、高級職員和控制人所產生的責任給予保障，或其他情況，發行人已被告知根據證券法，據委員會的意見，此類保障違反證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在與正在註冊的證券有關的事務中，董事、高級職員或控制人主張對此類責任進行保護（除發行人支付董事、高級職員或控制人在成功抵禦任何訴訟、訴訟或訴訟時所遭遇或支付的費用之外），發行人將在其律師的意見下，除非被控制性先例解決此事，提交給適當司法裁判管轄權的法院，關於其是否違反證券法所表達的公共政策給予其進行保護，並將受制於此問題的最終裁決。

附件指數

*與此同步提交

簽名

根據1933年證券法的要求，公司證明其有充分理由相信符合進行Form S-8申報的所有要求，並已經授權下列簽署人代表該公司簽署本登記聲明，日期為2024年9月27日，中華人民共和國。

授權委託書

以下簽名的每個人均構成並任命李樹福和安聰輝，他們中的每個人都可以獨立行事，作爲他或她真實和合法的委託代表和代理人，具有代表他或她並代表他或她的全權代理和再代理的完全權力，在他或她的名義、位置和代替之下，在任何和所有職能範圍內，簽署本登記聲明的所有修訂（包括事後修訂、相關展品及與之相關的其他文件），並提交同樣的文件，以及附有所有展品的文件，以及與之相關的其他文件，提交給委員會，授予上述委託代表和代理人和他們中的每一個，執行每一個必要和必要在該情況下要做的事情，如同他親自所能或可能做的那樣，特此批准和確認所有上述代表和代理人或其中的任何一個，或他們或他的或她的替代者或替代者，根據本授權書合法所做的或導致的每一事項。

根據《證券法》的要求，本登記聲明已於2024年9月27日由以下人員按所示職務簽署。

美國授權代表簽名

根據1933年證券法，本人，中上智能科技控股有限公司在美國的授權代表，已於2024年9月27日在紐約簽署了本登記聲明或其修訂