展示文件5.1
| 極氪智能科技控股有限公司 | D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 | |
| E nathan.powell@ogier.com / rachel.huang@ogier.com | ||
| 參考: NMP/RYH/502232.00005 |
2024年9月27日
敬啓者：
極氪智能科技控股有限公司 （下稱「本公司」）
我們已擔任開曼群島公司的法律顧問，就該公司根據Form S-8提交的註冊申明書，包括所有修訂和補充提交的文件進行輔導。 申報書根據美國證券交易委員會（SEC）根據1933年美國證券法修正案所提交的提交，我們已擔任公司的開曼群島法律顧問。 」提交給美國證券交易委員會（「根據迄今為止的1933年美國證券法修正案，我們已擔任美國證券交易委員會根據的公司的開曼群島法律顧問。 證券法案該註冊申明書涉及對價值為每股US$0.0002的15億股普通股的發行保留。 普通股), 在2021年8月20日生效的股份激勵計劃下授予某些獎項後 或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；).
我們將此意見附上為登記聲明書的附件5.1和23.1。
| 1 | 被檢查的文件 |
爲了提供本意見，我們已查閱以下文件的副本或草稿：
| (a) | 公司的成立證明書由開曼群島公司註冊處於2021年3月31日發出 登記員。); |
| (b) | 公司於2021年3月31日向登記處提交的公司章程及章程 2021年度備忘錄 及 2021年章程); |
| (c) | 公司第三次修訂的備忘錄和公司章程於2023年12月20日通過特別決議通過，條件是並生效在公司首次公開發行代表其普通股的美國存托股份完成之前立即生效，並於2024年5月16日向註冊處備案。當前備忘錄和現行章程); |
| (d) | 2024年9月24日所持有之良好信譽證書 （ 良好信用證明）由登記處就有關公司發出； |
奧日耶 提供關於英屬維爾京群島、開曼群島和根西法律的建議
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電話 +852 3656 6000 傳真 +852 3656 6001 ogier.com |
合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 賈斯汀·戴維斯 喬安妮·科萊特 |
弗洛倫斯·陳* 林漢† 塞西莉亞·李** 瑞秋·黃** 幽奇·嚴** 理察·班奈特**‡ James Bergstrom‡ 馬庫斯 塔架‡ |
* 在紐西蘭承認 † 在紐約承認 ** 在英格蘭和威爾斯承認 ‡ 不是常駐香 港 |
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| (e) | 公司董事和官員登記簿已於2024年7月11日提交給註冊官。註冊); |
| (f) | 公司董事於2024年9月27日出具一份證書，關於某些事實。 （ 董事證書); |
| (g) | 我們於2024年9月26日查閱開曼群島法院書記辦公室登記的文書登記冊（ 仲裁登記簿); |
| (h) | 對公司在註冊處進行的開曼線上登記信息服務搜索 於2024年9月26日（周 CORIS搜尋); |
| (i) | 公司董事會於2021年8月20日通過的書面一致決議副本，其中包括批准採納計劃等內容 ESOP董事會決議公司董事於2023年11月8日通過的書面一致決議副本，其中包括批准公司提交註冊聲明等事項 所有板塊的決議); |
| (j) | 公司股東於2021年8月20日通過書面一致決議的副本，其中批准了採納該計畫等事項（ 股東決議，以及董事會決議，決議); |
| (k) | 該計劃；以及 |
| (l) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設。 |
在未進行任何獨立調查或核實上述假設的情況下，我們基於第2段所述的假設發表本意見:
| (a) | 我們檢查過的所有文件副本（無論是傳真、電子或其他形式）均符合原件，而這些原文件均為真實完整的。 |
| (b) | 所有簽名、印章、日期、印記（無論在原件還是副本文件上）均爲真實的。 |
| (c) | 每份良好信用證書、登記簿和董事證書在此意見書日期時均準確完整。 |
| (d) | 我們所檢視的CORIS Search是準確的，CORIS Search所披露的信息是真實完整的，並且該信息自那時以來未被更改； |
| (e) | 所有板塊中的註冊聲明副本均爲真實、準確的副本，並且該註冊聲明在每個重要方面與我們提供的最新草稿相符，如果該註冊聲明以連續的標記草稿提供給我們以表明所做的更改，則所有此類更改均已進行標註； |
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| (f) | 決議仍然完全有效，公司的每位董事均本著對公司最佳利益的立場誠實行事，並已行使他或她在批准計劃和登記聲明時所需的標準注意、勤勉和技能，並且沒有任何董事對計劃和/或登記聲明中所構想的交易有財務利益或其他關係，而這些關係未在任何董事會決議中得到適當披露。 |
| (g) | 該計劃已獲得適當授權，並已由公司代表或代表公司無條件按照所有相關法律（開曼群島法律除外）進行了適當執行和無條件交付。 |
| (h) | 該計劃在適用法律下，以其條款對所有相關方具有合法、有效、約束力並可強制執行（除了關於公司的部分，不適用開曼群島法律）。 |
| (i) | 普通股份應以超過面值的發行價格發行; |
| (j) | 根據所有相關法律和法規，該公司具有進入、執行、無條件交付和履行計劃下義務的容量、權力、授權和合法權利（但不包括開曼群島法律）。 |
| (k) | 根據《犯罪所得法案（修訂版）》和《恐怖主義法案（修訂版）》的定義，計劃中支付給任何一方的款項不構成或將不構成犯罪財產或恐怖主義財產。 |
| (l) | 公司已經或即將收到貨幣或以貨幣價值（公司已經或即將收到貨幣或以貨幣價值）作爲發行普通股的考慮，並且沒有任何一股普通股以低於其面值發行； (1)(2)作爲普通股發行的對價 對普通股的每股面值以下未發行或不會發行； |
| (m) | 公司的董事或股東尚未採取任何行動任命清盤人 ，公司的任何財產或資產均未指定接收人或重整主任；並且 |
| (n) | 除開曼群島之外的任何地區的法律都沒有對此處所表達的觀點產生任何影響，而我們爲此意見書沒有就任何其他司法轄區的法律進行調查，並且對於2015年股權激勵計劃中對任何管轄區的法規、規則、條例、規範性文件或司法機構的參考的含義、有效性或影響，我們不表達任何意見。 |
| 3 | 意見 |
基於上述審查和假設，並受以下第4段中規定的限制和限定條件的約束，我們的意見是：
普通股有效發行
| (a) | 公司根據計畫條款擬提供及發行的普通股已獲得適當授權，並在公司發行後： |
| (i) | 根據計劃的規定，並按照計劃、現行備忘錄和現行文章、決議的規定全額支付代價。 |
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| (ii) | 這些普通股份在公司成員登記簿上的完全支付入口， |
應當合法發行，已全額支付且不可評估。
| 4 | 限制和保留 |
| 4.1 | 我們不提供意見： |
| (a) | 對於除了開曼群島法律之外的任何法律，我們並未就此意見的目的進行過任何其他司法轄區法律的調查，並對計劃書和/或登記申明中對開曼群島以外司法管轄區的法例、規則、法規、條例或司法權威的引用的意義、有效性或影響不表達任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有規定，關於商業條款、註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的實現、條件的履行、違約事件或終止事件的發生、以及註冊聲明與公司可能已經簽訂的任何其他協議或文件之間的衝突或不一致性。 |
| 4.2 | 根據開曼群島修訂的《公司法》，開曼群島公司的成員登記簿被法律視爲指導或授權其中插入的任何事項的證據 根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。，開曼群島公司成員登記簿被法律視爲指導或授權其中插入的任何事項的證據 乍一看 。成員登記簿中的條目可能會對修正（例如，在欺詐或明顯錯誤事件發生時）的法院命令讓步 |
| 4.3 | 在此意見中，「免評估」一詞指的是，關於公司的普通股，股東僅憑其股東身份，不會因爲公司或其債權人要求對普通股進行額外的評估或追加按金（除非在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等其他情況下，法庭願意揭示公司面紗或解除公司實體責任的情況除外）。 |
| 4.4 | 我們對仲裁登記簿的審查不能最終確定是否存在： |
| (a) | 開曼群島是否有任何針對公司正在進行中或即將進行的訴訟；或 |
| (b) | 針對公司的清盤或解散，或任何清盤人、破產受託人或重組主管在公司或其資產中的任何任命之申請。 |
靈魂·高新萬達
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| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見爲 |
| (a) | 受開曼群島法律管轄並應按照該法律進行解釋； |
| (b) | 僅適用於其中明確說明的事項；並且 |
| (c) | 本意見所依據的是開曼群島法律和實踐，以其所在之日期爲基礎。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則任何對開曼群島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交。在給予此等同意時，我們並不認可我們屬於根據法案第7條或委員會規定的人員類別，其同意被要求。
該意見僅可在普通股發行時並且註冊聲明有效期內使用。
艾衛公司
| / s / Ogier |