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附件（a）（1）（A）

提议以现金购买

持有人在美国和

所有美国存托股份，每股代表两股普通股，发给位于任何地方的持有人

的

陆法克斯控股有限公司

为

1.127美金每股普通股，或

每份ADS 2.254美金，

通过

安科科技有限公司，

中国平安海外保险（控股）有限公司，以及

中国平安保险（集团）公司

此报价和提款权于凌晨4：00到期，纽约时间

2024年10月28日，除非此优惠被延长。

安科科技有限公司（「安珂科技」）和中国平安保险海外（控股）有限公司（「平安保险海外控股、」并与安科科技共同推出的「联合要约人」），均为中国平安保险（集团）株式会社的全资子公司。 (中国平安保险(集团)股份有限公司) (“平安组」，并与联合要约人一起， 「要约人集团」），是《香港收购及合并守则》（「「《收购及合并守则》）所规定的收购守则」）（1）无条件强制全面要约（i）收购所有已发行和发行普通股，每股面值0.00001美金（「普通股」）和美国存托股份，每股代表两股普通股（「ADSs」）的卢法克斯控股有限公司（「Lufax」），以及根据Lufax于2014年12月通过并于2023年4月12日最近修订和重述的第一阶段股份激励计划将发行的普通股和美国存托凭证（「2014年卢克斯股份奖励计划」）以及Lufax于2019年9月通过并于2023年4月12日最近修订和重述的2019年业绩份额单位计划（「Lufax 2019年绩效份额单位计划“)(除已由要约人集团拥有的期权)，及(Ii)取消所有尚未行使的期权(“选项“)根据陆金所控股2014年股票激励计划授予；及(2)对所有未获授权的业绩作出适当安排共享单位(“个psu“)根据陆金所控股2019年业绩分享单位计划授予取消所有未归属PSU。为了满足对身为美国居民的普通股持有人的这一要求 (“美国股东)，以及就美国存托凭证持有人而言，不论位于何处(“美国存托股份持有者“)，联合要约人为提供此报价(此“提供“)向该等人士购买每一份普通股美国存托股份每股1.127美元，美国存托股份每股2.254美元，按照本文档(本文件)规定的条款和条件，每种情况下均不计利息报价文档“)，以及美国的承兑和随同本要约档案的普通股转让(“蓝色承兑表格“)和随附本美国存托凭证报价档案的递送函(”意见书”).

此要约的结构符合适用于根据规则有资格获得“第二级”豁免的投标要约的要求14 d-1（d）以及根据修订后的1934年美国证券交易法制定的相关规则(交易法“)，但证券交易委员会提供的某些豁免宽免除外 (“SEC“)。单独的、同时的要约(“非美国报盘，“连同这项提议，”提供“)就普通股而言，根据《收购守则》进行的收购要约不允许对美国存托凭证进行投标，对所有香港或香港以外的股东(包括美国股东)开放，不允许投标持有人退出，要求不迟于收到正式填妥和有效的承诺之日起七(7)个香港营业日内支付对价(如果较早，则在本要约中提供要约价格的同一时间之前支付)，以及在其他重要方面与这一报价不同。请参阅“The非美国要约。“

美国存托凭证已在《纽约时报》上列出纽约证券交易所(“纽约证券交易所)，编号“Lu”，普通股于香港联合交易所有限公司上市(香港交易所)，证券代号为“6623”。9月24日，截至2024年，美国存托凭证在纽约证券交易所的收市价为每股美国存托股份2.52美元，而普通股在香港联交所的收市价为每股普通股9.19港元(相当于约1.18美元)。要约价格(AS 以下定义)低于这些价格。

联合要约人认为，从财务角度来看，这一要约对非关联方是不公平的陆金所控股的安全持有者。见“特殊因素--11.要约人集团对此要约的公正性的立场”。

要约人集团如果不是因为收购守则的要求，就不会提出要约，而且感觉到这些提议不是自愿的。要约人集团提出要约并非为了，且彼等不相信要约将有合理的可能性导致美国存托凭证或普通股有资格被撤销注册或导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市。要约人集团打算采取必要和适当的步骤，确保陆金所控股继续在纽约证券交易所上市，并在美国上市。尽管如此根据要约人的目的、信念及意图，要约人集团并不能完全控制要约是否会产生上述效果。

投标你的普通股或 ADS在此报价中，您必须遵循本报价档案中标题为“要采取的行动”一节中规定的程式。

你才是鼓励在决定是否接受和投标此报价之前，请仔细阅读整个报价档案。我们鼓励您在决定是否投标前咨询您的个人财务、法律、税务或其他顾问。这个提议。

在某些方面，这份要约档案包括了香港强制性全面要约的惯例内容。例如，这样的要约一般根据一份“综合档案”进行，该档案列出有关要约的资讯和各方关于要约的信件，包括要约人及其财务顾问、董事会。其证券受要约收购的公司的独立董事会委员会，以及其证券受要约收购的公司的独立财务顾问。至确保向此要约中的美国持有人提供此资讯，此类信函将以非美国要约的综合档案中使用的格式包含在此要约档案中(复合文档“)，可在以下网址下载 Https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0927/2024092700547.pdf.

摩根士丹利亚洲有限公司(“摩根史坦利“)，即由香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)授权及规管证监会“)，担任联合要约人的财务顾问。摩根士丹利将代表联合要约人作出非美国根据收购守则提出要约及认购权要约，并根据收购守则确认其信纳联合要约人有足够财政资源可用于全面接纳股份要约(包括本要约)、购股权要约及PSU安排后，支付联合要约人应付的最高现金代价。摩根士丹利不会与其进行做市活动关于提出股份要约、认股权要约和PSU安排。除联合要约人外，摩根士丹利不对向摩根士丹利的客户提供保护或提供建议的任何人负责与联合要约或本文件的内容有关。

就本报价档案中所指的报价而言，在美国，它们是由联合要约人单独提出的。本要约档案中提及摩根士丹利代表联合要约人提出的要约，应据此理解。

在香港、开曼群岛和美国适用法律或法规允许的范围内，并按照正常市场在香港的惯例，摩根士丹利或其联属公司可不时直接或间接购买普通股或任何可立即兑换、可交换的普通股或任何证券，或可行使普通股，但依据要约，在要约继续接受之前、期间或之后。此类购买或购买安排可在当时的公开市场进行并将遵守香港(包括收购守则)、开曼群岛和美国的所有适用规则(包括规则的适用豁免14e-5根据《交易法》)。有关此类购买的任何资讯都将按照香港和开曼群岛的法律或法规的要求进行披露。这一资讯将在美国披露透过修订提交予美国证券交易委员会的附表，并可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅，惟该等资料须根据收购守则或上市规则在香港公开。尽管有上述规定，该等购买或购买安排均不构成有关作出股份要约、购股权要约及PSU安排的任何做市活动。

无论是美国证券交易委员会还是任何其他监管机构，都没有批准、反对或传递这一提议的优点或公平性，或充分性或准确性此报价档案中包含的资讯。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年9月27日

内容


			页面

应采取的行动				2

术语摘要表				4

问题和答案				6

预期时间表				10

重要通知				12

摩根·斯坦利和要约集团的来信				14

来自卢卡斯董事会的来信				24

LUVX董事会独立董事会委员会的来信				30

LUFX独立财务顾问的来信				32

特殊因素				64

的非美国提供				94

附录I	—	接受要约的进一步条款和程式		97

附录二	—	路法克斯集团的财务信息		102

附录III	—	与要约人集团相关的一般信息		108

附录IV	—	与LUFX集团相关的一般信息		[*]

随附文件-接受形式				[*]

须采取的行动

接受这个提议

如果你以美国股东的身分持有普通股，要接受这一要约，你应该填写蓝色承兑表格根据《公约》列印在上面的说明，构成此优惠的条款和条件的一部分。

如果您是美国存托凭证的记录保持者(无论您身在何处)，请发送至接受这项有关你的美国存托凭证相关普通股的要约，你应填写意见书按照本要约档案上的说明随附，并尽快退还已填妥的递交书(连同您的美国存托收据(S)，证明您的美国存托凭证是美国存托凭证)。招标代理”).

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构持有美国存托凭证，您必须联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构，并由该等证券仲介机构透过存托信托公司(“直接转矩“)。为了使登记转让构成有效的投标在本次要约中您的美国存托凭证中，美国存托凭证必须由您的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构在2024年10月28日(“失效日期“)，除非该要约已经之前已扩展。此外，在到期日之前，投标代理必须收到(A)美国存托凭证的这种招标的确认书和(B)由DTC发送的电文，该电文是登记确认书的一部分，并说明DTC 已收到投标美国存托凭证的参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意遵守本要约的条款和，并且联合要约人可以对该参与者(和“代理的消息“)。DTC、DTC的参与者和其他证券仲介机构可能会建立截止早于收到美国存托凭证招标指示的到期日的时间和日期。请注意，如果您的美国存托凭证是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构持有的证券仲介和您的证券仲介按照您的指示投标您的美国存托凭证，您的证券仲介可能会向您收取交易费或服务费。你应该咨询你的证券仲介机构，以确定截止适用于您的时间和日期，以及您是否会被收取任何交易费或服务费。

如果你是一个如果您是DTC参与者，并且作为DTC参与者在DTC账户中持有ADS，您必须通过DTC的自动投标要约计划投标ADS（「在顶上」）并通过使DLC执行簿记转移程式将您的参与者账户中的ADS转移到投标代理。代理人的消息必须由DTC传输并由投标代理在投标日期凌晨4：00（纽约时间）之前收到，以根据对此报价。

须采取的行动

美国存托股份持有者愿意接受非美国要约可选择通过注销其美国存托凭证并提取美国存托凭证相关普通股成为股东(定义如下)，但须遵守陆金所控股、花旗银行、 N.A.(作为美国存托凭证的开户银行，“保存人)，以及经修订和补充的美国存托凭证的持有人和实益拥有人(“存款协定“)，包括向美国存托凭证(包括每100个美国存托凭证收取5美元的美国存托股份注销手续费，外加15美元的电报费)，以及任何其他适用的费用和税费。美国存托股份持有者通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构持有美国存托凭证证券仲介机构如需注销其美国存托凭证，应按经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构的程式办理，并通知经纪、交易商、商业银行、信托公司等证券仲介人安排从中央结算及交收系统的托管户口注销美国存托凭证及转移相关普通股(“CCASS“)、建立和运作由香港交易所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司(“香港结算公司“)，存入美国存托股份持有人的香港股票账户。如果美国存托股份的持有者更愿意接受普通股在中央结算系统以外，他或她必须先收到中央结算系统的普通股，然后安排从中央结算系统提取普通股。该美国存托股份持有人随后可获得由香港中央结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格并登记以其本人名义向注册处登记的普通股(定义见下文)。对于在美国存托凭证注销时收到CCASS的普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两(2)个美国工作日，从托管人收到待注销的美国存托凭证以及有效的注销指示和支付注销费用的日期。对于在美国存托凭证注销时在中央结算系统以外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成。在美国存托股份注销普通股的提现程式完成之前，美国存托股份持有人将无法在香港交易所接收或交易普通股。请请注意，可能会出现临时延迟。例如，在美国存托凭证被注销和从美国存托股份计划中退出时，存托凭证的转让账簿可能会不时关闭。

美国存托股份持有者选择接受非美国通过注销其美国存托凭证和撤回普通股的要约相关的美国存托凭证将被视为非美并且将不能从股东的非美国要约，除非规则规定有这种权利收购守则19.2条。

美国存托股份持有者(无论该美国存托股份持有者位于何处)只能参与本次报价，除非该美国存托股份持有者选择接受非美国通过取消其美国存托凭证并撤回相关普通股并成为股东（定义如下）来提出要约。美国股东可以选择接受本要约或非美国报价.选择接受的美国股东非美国报价将被视为非美股东（「非美国股东」以及与美国股东一起称为「股东」），并且将无法撤回接受非美国报价，除非收购守则第19.2条规定了该权利。如果您已收到本文件且不是美国股东或ADS持有人，请联系卓佳投资者服务有限公司（Lufax的股份登记分处和转让办事处） (the「注册处」）位于香港，位于香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

摘要学期表

本摘要条款表重点介绍了本报价文档中包含的选定资讯，旨在这只是一个概述。建议您仔细阅读整个文档，包括附录。我们提供了一些参考，以便您可以访问本报价文档的其他部分，这些部分包含对主题的更完整描述包含在本摘要中。

•

此报价：联合要约人是向美国股东和美国存托股份持有者发出这一要约根据本要约档案及相关函件所载条件，每股普通股作价1.127美元，美国存托股份每股作价2.254美元，每种情况下均不加利息。

•

付款方式：参与此次要约投标的美国股东将获得每股普通股1.127美元的现金投标及美国存托股份持有人每投标一项美国存托股份(统称为“美国存托股份”)，将获支付2.254美元现金报价“)。联合要约人不承担与美国存托凭证相关的任何费用或开支(美国存托股份费用除外以及联合要约人作为本次要约收购的美国存托凭证的拥有人应支付的费用)。见“摩根士丹利和要约人集团的信--要约”。

•

提供：根据本次要约，每股普通股1.127美元和美国存托股份每股2.254美元的发行价指过去六个月内多次在纽交所报价的美国存托凭证价格及在香港联交所多次报价的普通股的折让。例如，这样的价格代表大约折扣；

•

40.9%，较普通股在香港联交所报价的收市价14.9港元低40.9%(尽管较美国存托股份宣布拟派发特别股息，每股普通股1.21美元，或美国存托股份每股2.42美元( 陆金所控股特别股息)及根据收购守则第3.7条作出的强制性全面要约收购(“初步公告”)；

•

每股普通股在香港联交所报价的收市价12.3港元及30.9% 美国存托股份在纽约证券交易所的报价为每股2.95美元，日期为2024年7月3日，也就是要约人集团和陆金所控股就根据收购守则第3.5条提出的要约联合发布的公告之日(“联合公告”)；以及

•

4.8%，较普通股在香港联交所报价的收市价每股9.19港元低4.8%；美国存托股份于2024年9月24日(“最迟可行日期”)在纽约证券交易所报价为2.52美元。见“摩根士丹利和要约人小组的信函-要约的要约价”。我们建议您比较一下出价在本次要约以当前市场价格的普通股和美国存托凭证之前，您再做出投标决定。

•

失效日期除非此报盘延期，否则所有接受此报盘的人必须在4：00前收到上午2024年10月28日(纽约时间)，到期日期。除非在非常特殊的情况下或有管辖权的政府机构提出要求，否则联合要约人不打算延长这一要约。见标题部分本报价档案附录I下的“3.承诺期和修订”。

•

提款权：您可以在凌晨4点之前撤回承兑。2024年10月28日(纽约时间)。见本要约档案附录I中标题为“6.本要约项下的退出权”一节。

•

结算：付款将立即（预计在两（2）个美国工作日内）限用日期参见「附录I - 2。和解」。

•

此报价的公平性： 联席要约人和独立委员会（「独立董事委员会」）Lufax董事会（「陆金所控股董事会「）从财务角度来看，不相信此报价对Lufax的无关联证券持有人是公平的。请参阅「特殊因素-11。要约人集团关于本次要约公平性的立场」。

摘要学期表

•

对美国股东和美国存托股份持有者的税收后果：收到现金以换取普通股和/或根据此报价的美国存托凭证将是美国联盟所得税的应税交易，也可能根据适用的州、当地、外国或其他税法征税。一般来说，美国持有者(定义如下)将确认收益或就上述目的而言，亏损相当于收到的现金金额与其于投标普通股及/或美国存托凭证的经调整课税基准之间的差额。此外，美国联盟所得税的某些不利后果可根据被动型外商投资公司(“PFIC“)规则。有关美国联盟收入的详细讨论，请参阅“特殊因素--10.税收后果--美国联盟所得税后果” 这一提议对美国持有者的税收后果。

税务事宜非常复杂，对你的税务后果是否接受这一提议将取决于你自己的情况。建议您咨询您的税务顾问，以充分了解这些内容。

•

联合要约人的意向：要约人集团不会提出要约，除非收购守则的要求，从这个意义上说，要约不是自愿的。要约人集团提出要约的目的不是，且他们认为要约不会有合理的可能性导致美国存托凭证或普通股根据《交易所法案》，股票有资格被取消注册，或导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市。要约人集团打算采取必要和适当的步骤，确保陆金所控股继续在纽约证券交易所上市和公开上市美国的一家公司。

•

无评估权： 这一要约不是根据公司法的规定提出的 (经修订)开曼群岛及任何法定修订或重演其中(“公司法“)，因此美国股东在以下方面没有明示的评估权根据《公司法》这一要约。见“特殊因素--11.要约人集团对此要约的公正性的立场”。

问题和答案

以下是作为美国股东或美国存托股份持有者可能会有的一些问题以及答案这些问题。建议您仔细阅读本报价档案的其余部分。

谁提出要买我的普通股？

要约人集团由(I)深圳平安直接全资拥有的在香港注册成立的有限责任公司安珂科技组成金融科技咨询有限公司(深圳平安金融科技咨询有限公司) (“平安金融科技“)，一家根据中国法律成立的有限责任公司，而平安集团则由平安集团全资拥有，平安集团是一家成立于《中华人民共和国Republic of China法》规定的股份公司中国“)在上海证券交易所(股份代号：601318)及香港联交所(股份代号：2318(港币柜台)及82318(人民币柜台))上市；。(Ii)平安。海外控股，一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安集团直接全资拥有；及(Iii)平安集团。就本报价档案而言，“陆金所控股控股股东“具有上市规则(定义见下文)赋予该词的涵义，除文意另有所指外，指平安集团、安珂科技、平安海外控股及平安金融科技。

这个优惠是什么？

《关节》根据收购守则(1)，要约人须无条件提出强制性全面要约，以(I)收购所有已发行及已发行的普通股及美国存托凭证，以及将于2014年陆金所控股股份项下发行的普通股及美国存托凭证激励计划及陆金所控股2019年绩效股份单位计划(要约人集团已拥有的业绩股份单位计划除外)，以及(Ii)取消根据陆金所控股2014年股份激励计划授予的所有未行使购股权；及(2)作出适当根据陆金所控股2019年业绩分享单位计划授予的所有未归属PSU的安排，以取消所有未归属PSU。此要约构成上述无条件强制性全面要约的一部分。

只有美国股东和美国存托股份持有者(无论美国存托股份持有者位于何处)才能接受这一要约。美国存托股份持有者只能参与此次报价，美国股东可以参与这一要约或非美国要约，尽管鼓励美国股东考虑参与非美国要约的风险。见“非美国报价”。普通股及美国存托凭证将由联合要约人全额支付且无任何产权负担。

这个报价有没有什么条件？

这个提议是无条件的。本次要约没有融资、最低投标或其他实质性条件。因此，如果持有者正确遵循在到期日之前投标(而不是撤回)其证券的程式结束后，联合要约人必须在到期日之后立即向这些持有人支付款项。

谁可以参与这一优惠？

这一报价是向所有美国股东和所有美国存托股份持有者开放，无论这些美国存托股份持有者位于何处。如果您是美国存托股份的持有者，无论您身在何处，您都只能将您的美国存托凭证提交到此优惠中。美国股东可以在此要约或非美国要约中提出要约，尽管鼓励美国股东考虑参与非美国要约的风险。见“非美国报价”。如果您已收到此要约档案，并且您不是美国股东或美国存托股份持有者，请联系注册处，地址为香港夏？道16号远东金融中心17楼。

我怎么才能接受这个提议呢？

如果你持有普通股，要接受这一要约，你应该填写蓝色承兑表格随附本要约文件符合上面印刷的说明，构成本优惠条款和条件的一部分。

问题和答案

如果您是美国存托凭证的记录保持者(无论您身在何处)，要接受关于您的美国存托凭证的这一提议，你应该填写意见书根据本报价档案上的说明随附此报价档案，并尽快将完整的递送函(连同您的美国存托凭证)退还给招标代理。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构持有美国存托凭证，您必须联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构，并由该等证券仲介机构通过DTC代表您投标您的美国存托凭证。为了使登记转让在此报价中构成您的美国存托凭证的有效投标，美国存托凭证必须在到期日之前由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介投标，除非此要约已提前延期。此外，在到期日之前，投标代理必须收到 (A)签署美国存托凭证的这种招标的确认书；和(B)签署代理人的资讯。DTC、DTC的参与者和其他证券仲介机构可能会建立截止时间和日期是早于收到招标美国存托凭证指示的到期日。请注意，如果您的美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构持有，而您的证券仲介机构投标您的根据您的指示，您的证券仲介机构可能会向您收取交易费或服务费。你应该咨询你的证券仲介机构，以确定截止适用于您的时间和日期，以及您是否会被收取任何交易费或服务费。

如果您是DTC参与者，并且以DTC参与者的身分在DTC账户中持有ADS，则您必须通过TOP提交您的美国存托凭证，并通过DTC将您参与者账户中的美国存托凭证转给投标代理人，从而遵循登记转账的程式。代理的消息必须由DTC传输并由招标代理时间在凌晨4点前。(纽约时间)根据本要约有效投标美国存托凭证。

他的立场是什么？独立董事委员会对这一要约有什么看法？

独立董事委员会，经考虑此项要约及考虑英中公司财务有限公司的意见及建议陆金所控股独立财务顾问“)，从财务角度来看，我不认为这个报价对无关联证券持有人是公平的陆金所控股。

我必须接受这个提议多长时间？

除非此提议之前已延期，否则所有接受必须在凌晨4：00之前收到。2024年10月28日(纽约时间)就此报价，此报价将于2024年10月28日(星期一)(纽约时间)截止。此报价可自本报价档案之日起接受。

这个报价可以延期吗？在什么情况下？

联合要约人不打算延长这一要约，但他们保留根据适用的法律、法规和规则这样做的权利。因此，如果有管辖权的政府机构要求，联合要约人可以延长这一要约。见本报价档案附录I中标题为“3.接受期限和修订”的章节。

如果此优惠延期，我将如何收到通知？

如果要约人集团延长要约，他们将通知投标代理，并于不迟于晚上7点通过香港联交所公布延长要约。香港时间2024年10月28日，该公告将注明下一个到期日或声明，表示此要约将继续有效，直至另行通知。联合要约人必须将此要约延长最短期限。美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场，或纽约证券交易所的任何规则、法规或立场或任何适用的美国联盟证券法所要求的。联合要约人不会提供后续发售按照规则规定的期间14d-11根据《交易法》颁布。

问题和答案

我可以撤回承兑吗？

只有在此要约中投标的美国存托凭证持有人和美国股东才能撤回对此要约的接受。通常没有退出的能力来自非美国报价的接受。

参与此次要约投标的美国股东和美国存托股份持有人的截止时间为凌晨4：00。2024年10月28日(纽约时间) 撤回他们对这一提议的接受。对于通过向经纪或银行发出指示来投标普通股和/或美国存托凭证的美国股东和美国存托股份持有人，他们必须指示银行或经纪安排普通股和/或美国存托凭证的退出。股票和/或美国存托凭证。

根据这一提议，我如何撤回我的承诺？

要撤回与此报价有关的承诺，您必须向招标代理递交一份书面撤回通知，并提供所需资讯。这就任何普通股或美国存托凭证接纳已被有效撤回之任何普通股或美国存托凭证而言，要约将被视为未被有效接纳。然而，对于任何撤回的普通股或美国存托凭证，这一要约可能会再次被接受在本要约期满前的任何时间，按照本要约档案附录I“9.退出权”一节中所述的程式之一。

如果这些要约付诸实施，陆金所控股将会发生什么？这些要约之后会不会出现强制收购？

要约结束后，要约人集团拟将陆金所控股及其附属公司及可变权益实体及其附属公司根据陆金所控股集团订立的合同安排，其财务业绩已作为陆金所控股的子公司进行综合和核算合并的附属实体“)(统称为 “陆法克斯集团“)将继续担任陆金所控股集团的主营业务。要约人集团无意重新部署陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的日常及惯常业务除外) 或停止雇用陆金所控股集团的员工。

要约人集团无意，并认为没有合理的有可能，将陆金所控股私有化。此外，要约人集团有意维持普通股在香港联交所上市及美国存托凭证在纽约证券交易所上市。要约人集团不打算利用任何强制收购任何在要约结束后发行的普通股。

见#年标题为“要约人集团对陆金所控股集团的意向”的章节《摩根士丹利与要约人集团的信》。

持有者接受要约是否会导致陆金所控股无法满足上市要求香港联交所的标准是不少于25%的已发行普通股由公众股东持有，纽约证券交易所的标准是至少有400名轮批持有人，还是其他上市标准？

要约人集团董事已共同及个别向香港联交所承诺采取适当步骤，以确保于普通股、足够的圆形地段持有人持有美国存托凭证，以及在其他方面符合适用的上市标准。特别是，如果陆金所控股的公开流通股在本交易日收盘后低于上市规则要求要约收购后，联合要约人可于香港联交所规定的时限内配售其中任何一方持有的普通股，或促使配售新普通股。鉴于要约人集团连同陆金所控股承诺合理使用鉴于要约集团致力维持普通股在香港联交所及美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，要约集团预期要约不会导致不符合适用的上市标准。

问题和答案

如果我决定不接受，这一报价将如何影响我的普通股和美国存托凭证？

如果没有收到您对此要约的接受，您将继续是美国存托股份的美国股东或持有者(视情况而定)。

我可以选择支付普通股和/或美国存托凭证的货币吗？

不，您将收到以美元计算的普通股和/或美国存托凭证的对价。这一报价和非美国报价都将以美元支付。

联合要约人是否有财力支付本次要约的对价？

联合要约人拟通过安珂科技和平安的内部现金来源，以现金支付本次要约项下的应付款项海外控股。关于非美国要约、购股权要约及PSU安排，联合要约人的财务顾问摩根士丹利信纳，联合要约人有足够的财政资源，直至满足联合要约人在完全接受要约后应支付的最高现金对价。

美国联邦政府的物质收入是多少？对参与此要约的美国持有者的税收后果？

根据本次要约，收到现金以换取普通股和/或美国存托凭证将就美国联盟所得税而言是一项应税交易，也可能根据适用的州、地方、外国或其他税法征税。见“特殊因素--10.税收后果--美国联盟所得税后果” 更详细地讨论这一要约对美国持有者的美国联盟所得税后果。税务问题非常复杂，这一提议对您的税收后果将取决于您自己的情况。建议您请咨询您的税务顾问，以充分了解此提议对您的税收后果。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您普通股的登记拥有人，并且您接受了这一要约，您将不必支付经纪费或类似的费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有普通股和/或美国存托凭证，您应咨询您的经纪人或代名人，以确定是否收取任何费用。

预期时间表

以下列出的时间表仅为指示性的，可能会更改。时间表的任何变化都将由要约集团和陆法克斯联合宣布。除非另有明确说明，否则本要约文件中包含的所有时间和日期均指香港时间和日期，除非另有说明。


综合文件和随附的接受表格的发送日期和要约开始日期 (Note 1）		星期五， 2024年9月27日

截止日期接受非美国要约的最新时间和日期（注2、5和 6）		周一下午4：00 2024年10月28日

撤回此优惠的最新时间和日期 (Note 6和7）		周一凌晨4：00 2024年10月28日 (New York 时间）

截止日期接受本报价的最后时间和日期（注6和 7）		周一凌晨4：00 2024年10月28日 (New York 时间）

到期日（注3和5）		星期一, 2024年10月28日

公布截至截止日期的要约结果（注2和 5）		到周一晚上7点， 2024年10月28日

就收到的有效承兑汇票应支付的金额过帐汇款的最迟日期在报价下（注4和5）		星期三, 2024年10月30日

注：

1.	非美国报价是无条件的，自2024年9月27日(星期五)起开放接受，即此报价档案的张贴日期，至下午4：00。于届满日期或联合要约人经行政人员同意及根据收购守则厘定及公布的较后时间及/或日期。这报价也是无条件的，自2024年9月27日星期五(美国报价档案张贴之日)起开放接受，截止时间为凌晨4：00。(纽约时间)在到期日或联合协定的较晚时间和/或日期要约人可决定并宣布，在此情况下，联合要约人须将本要约延长至美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、条例、解释或职位所要求的最短期限，或任何规则、条例或纽约证券交易所的头寸或任何适用的美国联盟证券法。

2.	以投资者身分直接持有中央结算系统普通股的普通股实益拥有人参与者或间接通过经纪或托管参与者应注意按照CCASS的一般规则向CCASS发出指示的时间要求(如本要约档案附录I所述)以及中央结算系统的运作程式。

根据收购守则，收购要约最初必须至少在此报价档案张贴日期后二十一(21)天。由于收购要约除了遵守收购守则外，还将根据适用的美国收购要约规则在美国提出，优惠必须在此优惠档案发布之日起至少二十(20)个美国工作日内保持有效。因此，非美国的报价最初将一直开放接受，直到下午4点。二零二四年十月二十八日(星期一) 香港时间)，此报价最初将接受接受，直到凌晨4点。2024年10月28日星期一(纽约时间)，除非联合要约人根据收购守则或适用条款要求修改或延长要约法律。联合要约人不打算延长要约，除非在完全特殊的情况下，如收购守则第18.2条所规定，或在主管司法管辖权的政府机构要求下。如果联合要约人要延长要约，他们必须将要约延长到美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或职位所要求的最短时间，或纽约证券交易所的任何规则、法规或职位或任何适用的美国联邦政府证券法。要约人集团和陆金所控股将不迟于晚上7点联合发布公告。于2024年10月28日(星期一)(香港时间)与要约的任何延期有关，其中公告将述明下一次截止日期或报价将继续有效，直至另行通知。在后一种情况下，陆金所控股独立股东和美国存托股份将在要约结束前至少十四(14)天以公告形式发出通知尚未接受报价的持有者。

预期时间表

4.	有关交收详情，请参阅年内“2.交收”一节此报价档案的附录I。对要约的接受是不可撤销的，也不能撤回，除非在本要约附录一标题为“6.本要约项下的退出权”一节所列的情况下报价档案。

5.	如有八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告信号，或在香港生效并于上述任何一日中午12时仍然生效的极端情况警告，有关日期及时间将移至下一个香港营业日(如适用)的同一时间，而下一个营业日并无其中在中午12点后生效的警告。

6.	请注意，尽管此优惠于凌晨4：00正式到期。(纽约时间)10月28日，星期一， 2024，招标代理的营业时间从上午9点开始。下午5点。(纽约时间)。

7.	如欲撤回与此要约有关的承诺，您必须递交书面撤回通知，连同向招标代理提供所需资讯。就任何已被有效撤回接纳的普通股或美国存托凭证而言，此项要约将被视为未获有效接纳。然而，这一提议可能会在以下方面再次被接受任何已撤回的普通股或美国存托凭证，可于本要约届满前任何时间按照“附录一-接纳要约的进一步条款及程式”所述的程式处理。非美国报价下的接受度是不可撤销的，取款是不允许的。

除非如上所述，如果承兑的最晚时间为上述优惠不会于上述日期及时间生效，其他日期可能会受影响。要约人集团及陆金所控股将以公告形式通知股东及美国存托股份持有人(S)预期股份的任何变动在可行的情况下尽快制定时间表。

重要通知

给美国股东和美国存托股份持有者的资讯

这份报价档案包括某些“前瞻性陈述”。这些陈述是基于要约人集团的当前预期和自然会受到环境的不确定性和变化的影响。本文包含的前瞻性陈述包括有关财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务以及与要约对陆金所控股的预期影响、预期的要约时间、条件和范围有关的前瞻性表述，以及本要约档案中除历史事实以外的所有其他表述。前瞻性陈述包括但不限于通常含有诸如“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“设想”等词语以及类似含义词语的陈述。通过他们的由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。未来可能会发生一些无法准确预测的事件，或者陆金所控股和联合要约人没有控制权。陆金所控股截至2023年12月31日的年度报告中列出的风险因素20-F向美国证券交易委员会备案并随后提交的资讯陆金所控股以表格形式寄给美国证券交易委员会6-K以及本报价档案中的任何其他警示性语言，提供可能导致陆金所控股实际结果或与要约有关的事项的时机或成功与否与前瞻性陈述中描述的预期存在实质性差异。这些风险因素和下文描述的风险因素中描述的事件的发生可能具有对陆金所控股的业务、经营业绩或财务状况或要约的时机或成功造成重大不利影响。有许多因素可能会导致实际结果和发展与那些这类前瞻性陈述明示或暗示的。这些因素包括但不限于要约的结果、可能对陆金所控股和与要约相关的其他人提起的任何法律诉讼的结果、收购要约的宣布对陆金所控股客户关系、经营业绩和业务的总体影响，拟议交易扰乱现有计划和运营的风险，以及成本、费用、支出和与陆金所控股必须承担的要约相关的费用以及其他因素，如经济状况的变化、资本投资水准的变化、业务和运营举措的成功以及重组目标的变化在监管环境中，利率和汇率的波动、诉讼结果、政府行动和洪水、地震和飓风等自然现象。其他未知或不可预测的因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。有关可能导致实际结果与预期不同的因素的进一步讨论，你应该阅读陆金所控股提交给美国证券交易委员会的档案和提交的档案，包括陆金所控股2023年年报出炉20-F和其他以表格形式提交给美国证券交易委员会的材料6-K.

陆金所控股2023年年报中识别的上述因素和反映的风险20-F和资讯其后由陆金所控股以表格形式呈交美国证券交易委员会6-K不应被解释为包罗万象。要约人集团认为本要约档案中的前瞻性陈述是合理的；然而，不能保证前瞻性陈述中的任何行为、事件或结果会发生，或者如果其中任何行为、事件或结果发生了，它们将对陆金所控股的业绩或运营、财务状况或要约产生什么影响。在……里面此外，由于完成要约的时间不同，与要约相关的实际结果或事项可能与本要约档案中包含的前瞻性陈述大不相同。鉴于这些不明朗因素，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。

所有随后的书面和口头前瞻性陈述可归因于要约人集团或代表其行事的人士完全符合上述警告性声明的规定。本文中包含的前瞻性陈述仅在本要约档案发布之日作出。

重要通知

美国证券交易委员会备案档案

本要约档案包含符合《交易所法案》(要约收购声明)附表的披露。要约人集团将同时提交附表(包括附表所要求的资料13E-3项下)向美国证券交易委员会提交本报价档案作为附件，公司将提交进度表14D-9这也包含了这份报价档案作为展品。附表及附表所规定的披露14D-9包含重要资讯和美国股东美国存托股份持有者请阅读本报价档案、时间表和时间表14D-9小心点。

这要约档案将分发给美国股东和Georgeson LLC(“资讯代理“)将安排向美国存托股份持有者分发本要约档案的副本，而他们不承担任何费用。此外，您还可以获得此报价档案、时间表和时间表的免费副本14D-9在美国证券交易委员会维护的网站(http://www.sec.gov).

财务资料

某些财务资料本要约档案所指的“特殊因素”根据交易所法案予以披露，并根据收购守则第10条构成盈利预测。然而，这样的财务资讯和利润预测并不符合收购守则第10条要求的标准，且未经陆金所控股的任何财务顾问、报告会计师或审计师报告。然而，鉴于《交易法》的披露要求，执行机构董事(“The”)执行香港证券及期货事务监察委员会企业融资部)或执行委员会的任何代表，准备准许在本要约中公布该等财务资料文档。详情请参阅“特殊因素-9.联合要约人财务资料”。

美国存托股份的美国股东建议持股人及潜在投资者在买卖普通股及美国存托凭证时，应根据本要约档案所载资料谨慎行事。

摩根士丹利和要约人小组的来信

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2024年9月27日

安科科技株式会社

(在香港注册成立为有限责任公司)

中国中国平安海外(控股)有限公司

(在香港注册成立为有限责任公司)

附注：联席要约人及摩根士丹利亚洲有限公司为联席要约人的财务顾问摩根士丹利)准备了以下说明要约的函件(“摩根士丹利与要约集团的函件”)，该函件包含于要约集团与陆金所控股于 2024年9月27日。在此要约档案中提供此信只是为了向美国股东和美国存托股份持有者提供与向参与非美国出价。摩根士丹利函件及要约人集团函件中未作定义的大写术语于综合档案中定义。

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

(1)强制性摩根士丹利向联合要约人及代表联合要约人提出无条件现金要约(由选择陆金所控股特别股息触发)：(I)收购所有已发行的陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证及将根据陆金所控股发行的陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证 2014年股票激励计划和陆金所控股2019年业绩股单位计划(要约人集团已拥有的除外)和(Ii)同意注销所有未行使的陆金所控股期权；

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

居间

请参阅陆金所控股与要约人集团于2024年8月26日就以下事项发出的联合公告及联合公告的满足感前提条件陆金所控股的优惠。

这封信是本复合体的一部分该等档案并载列(其中包括)陆金所控股收购建议的主要条款，连同有关联合要约人的资料及要约人集团对陆金所控股集团的意向。陆金所控股条款的进一步细节要约亦载于本综合档案附录一及随附的接纳表格。除非上下文另有要求，本信函中使用的术语应与本综合档案中定义的术语具有相同的含义。

陆金所控股提供了

Lufax股票报价，根据适用法规的规定，是收购所有Lufax发售股份和Lufax ADS的无条件全面要约。根据Lufax股份要约的条款，Lufax发售股份和Lufax ADS已正式有效地提出联合要约人将全额支付并不附带任何负担以及截至综合文件之日或随后附于综合文件之日附带的所有权利和利益，获得接受。

摩根士丹利和要约人小组的来信

陆金所控股股票要约被构建为两个独立的要约-陆金所控股非美国陆金所控股美国优惠和陆金所控股美国优惠-以符合美国和香港在提款权和结算方面的法律和监管要求的差异。陆金所控股非美国要约可被所有独立陆金所控股股东接受，不论该股东是否居于香港或香港以外。陆金所控股的可用性非美国优惠，陆金所控股向注册地址位于香港以外司法管辖区的人士提供购股权优惠及陆金所控股购股权单位安排，可能会受有关司法管辖区法律影响。这是海外陆金所控股股东和/或海外股东的责任陆金所控股期权持有人和/或海外陆金所控股PSU持有人，属于香港以外司法管辖区的公民或居民或国民，并希望接受陆金所控股非美国优惠、陆金所控股选项优惠和根据《陆金所控股特别行政区安排》，缔约国应充分遵守相关司法管辖区与此相关的法律和法规。陆金所控股美国要约可能只被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者接受，并且陆金所控股美国存托股份持有者(无论陆金所控股美国存托股份持有者位于何处)只能在陆金所控股美国报价中投标。根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人有权撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(作为视情况而定)至凌晨4点。2024年10月28日(纽约时间)，鉴于陆金所控股股票在陆金所控股招标非美国除非另有规定，要约是不可撤销的且不能撤回根据收购守则第19.2条，详情请参阅本综合文件附录一“9.退出权”一节。此外，那些竞标陆金所控股美国报价的公司预计将收到付款截至预计最后付款日期，而竞标陆金所控股的人非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排(参与陆金所控股投标的锁定陆金所控股PSU的持有者除外 PSU安排，取消价款将在各自的陆金所控股PSU解锁后支付给PSU)将不迟于收到正式完成和有效的承兑，或在预期最后付款日期之前，以较早者为准。

摩根士丹利担任联合要约人的财务顾问为并代表联合要约人，正在制作陆金所控股非美国根据收购守则规则26.1提出的要约及根据收购守则第13.5条就以下事项提出的陆金所控股购股权要约依据：

陆金所控股的股票报价

每个陆金所控股每股现金1.127美元(仅作说明，约合港币8.803元)

每个陆金所控股美国存托股份2.254美元(出于说明性目的，相等于约港币17.606元)现金

陆金所控股选项优惠

用于取消每份行使价为人民币8.0元的尚未行使的陆法克斯期权

(135，092 Lufax期权总计）现金人民币0.0345元（仅供说明，相当于约0.0378港元）

用于取消行使价为人民币50.0元的每份未行使的陆法克斯期权

（总计2，939，386份陆富期权）现金0.00001港元

摩根士丹利和要约人小组的来信

注销每一份行权价为人民币98.06元的未偿还陆金所控股期权

(共6,248,894个陆金所控股选项)现金0.00001港元

为取消每一份未偿还陆金所控股期权，行权价为人民币118.0元

(共2149,618个陆金所控股选项)现金0.00001港元

陆金所控股股票要约为每股陆金所控股1.127美元和陆金所控股美国存托股份每股2.254美元的要约价格等于陆金所控股的参考价根据陆金所控股债券分红计划，分别为陆金所控股股票和每股陆金所控股。更多细节，请参阅陆金所控股Scrip分红通函。根据《收购守则》第13条及《收购守则》实务备注6，未偿还陆金所控股期权的注销价格通常代表陆金所控股期权的行权价与陆金所控股的发行价之间的差额非美国出价。陆金所控股下的期权要约，行权价高于陆金所控股发行价的未偿还陆金所控股期权非美国优惠，这样未平仓的陆金所控股期权都是出钱和取消价取消的每个此类未偿还陆金所控股期权的名义金额为0.00001港元。于接纳陆金所控股购股权要约后，相关陆金所控股购股权及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。杰出的没有根据陆金所控股期权要约进行投标接受的陆金所控股期权可以按照各自的原始条款和条件行使。

陆金所控股合作伙伴关系安排

截至截至最后可行日期，未转归的陆金所控股买卖单位共有1,405,644个，其中包括221,594个未锁定的陆金所控股买卖单位及1,184,050个锁定的陆金所控股买卖单位。陆金所控股2019年业绩分享单位计划细则未明确未授权者待遇陆金所控股PSU在一般报价的情况下。因此，根据收购守则第13条及收购守则实务备注6，联合要约人建议对未归属的陆金所控股PSU的处理如下：

(A)取消每个解锁的陆金所控股PSU……………………1.127美元(用于说明目的，等值于约港币8.803元)现金

(B)取消每个锁定的陆金所控股PSU……………………1.127美元(仅供参考用途，相等于约港币8.803元)现金，须受下列条款及条件规限：

•

解锁条件：被锁定的陆金所控股PSU应继续按照并受陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有授予时间表和条件。

•

和解：解锁后，将向锁定的陆金所控股PSU的持有者支付取消价款各自的陆金所控股PSU。

在接受陆金所控股服务单位安排后，相关的陆金所控股服务单位与所有与之相关的权利都将被完全取消和放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未归属的陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件归属。

摩根士丹利和要约人小组的来信

Lufax股票要约的发行价

陆金所控股的出价非美每陆金所控股1.127美元(相当于约8.803港元)的报价股份(包括代表陆金所控股美国存托凭证的陆金所控股股份)代表：

(i)	较陆金所控股在联交所所报每股14.9港元的收市价折让约40.92% 于首次公布日期前的香港营业日进行交易所买卖；

(ii)	较陆金所控股在联交所所报的收市价每股12.3港元折让约28.43% 在联合公告之日进行交流；

(iii)

较陆金所控股在联交所所报每股9.19港元的收市价折让约4.21% 在实际可行的最后日期进行交换；

(iv)	较陆金所控股股价每股平均收市价10.0港元折让约11.97% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的证券交易所；

(v)	较陆金所控股股价每股9.5港元的平均收市价折让约6.93% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日的证券交易所；

(vi)	每股陆金所控股资产净值约58.25港元折让约84. 2023年12月31日，根据陆金所控股集团截至2023年12月31日经审计的陆金所控股所有者应占权益总额人民币921.42亿元(相当于约港币10095900元)计算，除以扣除1,733,286,7股，即紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后已发行的股份总数；及

(vii)

每股资产净值约51.22港元的陆金所控股于 2024年6月30日，按陆金所控股集团截至2024年6月30日未经审计的陆金所控股所有者应占权益总额人民币8103,300元(相当于约8878700港元万)计算，除以 1,733,286,7股，为紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后已发行股份总数。

陆金所控股美国报价为每陆金所控股2.254美元，美国存托股份的出价为：

(i)	较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股3.370美元的收盘价折让约33.12% 最初公告日期前的美国营业日；

(ii)	较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报的每股2.950美元的收盘价折让约23.59% 联合公告的日期；

(iii)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所报价的收市价每股2.300美元折让约2.00% 2024年9月23日(纽约时间)(凌晨4：00在实际可行的最后日期(香港时间)；

摩根士丹利和要约人小组的来信

(iv)	较陆金所控股美国存托股份在网上报价的平均收盘价每股2.584美元折让约12.77% 截至联合公告日期(包括该日)的连续五(5)个交易日的纽约证券交易所；以及

(v)	较陆金所控股美国存托股份在上日报价的平均收市价每股2.431美元折让约7.28% 截至联合公告日期(包括该日)的连续十(10)个交易日。

最高和最低陆金证券和陆金证券的价格

期间 有关期间，陆法克斯股份于2013年报价的最高收盘价 2024年5月8日，在证券交易所报价格为19.26港元，而2024年6月5日，在证券交易所报价格为8.04港元。

证券交易所是Lufax股份的主要交易市场，该等股份并未在境内或境外的任何其他交易所上市。美国（Lufax ADS在纽约证券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在证券交易所上市以来，Lufax股票每个完整季度在证券交易所的最高和最低收盘价如下：


	最高		最低
2023
二季度		HK$38.00		HK$20.35
三季度		HK$28.30		17.22港元
四季度		17.98港元		11.40港元
2024
一季度		18.60港元		8.5港元
二季度		19.26港元		HK$8.04

纽约证券交易所是Lufax ADS的主要交易市场，该公司并未在任何其他交易所上市。美国境外。过去两年每个完整季度，Lufax ADS在纽约证券交易所的最高和最低收盘价如下：


	最高		最低
2022
三季度		23.96美金		10.08美金
四季度		10.48美金		5.60美金
2023
一季度		13.16美金		7.36美金
二季度		8.44美金		5.12美金
三季度		7.28美金		4.20美金
四季度		4.52美金		2.79美金
2024
一季度		4.91美金		2.15美金
二季度		4.76美金		2.03美金

陆金所控股的价值所在

假设自最后实际可行日期至截止日期，Lufax的股本不会发生变化，并基于 Lufax股份的要约价格为每股Lufax股份1.127美金和1，733，319，204股Lufax股份，Lufax的已发行股本总额将约为1，953百万美金。

摩根士丹利和要约人小组的来信

以748,533,947股陆金所控股股份(代表除已由要约人集团拥有的股份)，倘若(I)将不会行使未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股承销单位；(Ii)陆金所控股的股本自最后实际可行日期至 (Iii)若陆金所控股收购建议将获悉数接纳，则联合要约人应付的现金代价总额约为845,182,5美元：

陆金所控股股票发售的价值约为843,597,759美元；

陆金所控股期权要约的价值约为669美元；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

以748,533,947股陆金所控股股份(代表除要约人集团已拥有的股份外的所有已发行陆金所控股股份)计算，倘若(I)所有11,472,990份已行使的陆金所控股购股权悉数行使；(Ii)陆金所控股的股本自最后可行日期至截止日期不变；及(Iii)陆金所控股的股份要约及陆金所控股的PSU安排将被全部接受，联合要约人应付的现金代价总额约为858,111,979美元：

陆金所控股股票发售的价值约为856,527,818美元；

根据陆金所控股期权要约，联合要约人将不会支付任何款项；以及

陆金所控股合作协定的价值约为1,584,161美元。

因此，联合要约人应付的潜在总现金代价总额约为858,111,979美元。

联合要约人之间的分配比例和顺序

联合要约人将分配其在安珂科技与平安之间招标接受的陆金所控股要约项下的付款义务按以下比例和顺序持有海外股份，不涉及任何零星的陆金所控股股份、陆金所控股美国存托股份、陆金所控股期权或陆金所控股PSU：


分配比例和分配顺序		负责任的要约人

A.陆金所控股股份要约项下的付款义务

A-1。支付首期251,100,000股陆金所控股发售股份(包括由陆金所控股美国存托凭证代表并将根据2014年陆金所控股股票激励计划及2019年陆金所控股发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约		安珂科技

A-2。支付随后发行的201,000,000股陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并将根据2014年陆金所控股股权激励计划及陆金所控股2019年发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约		平安海外控股

摩根士丹利和要约人小组的来信


A-3。支付其后发行的171,000,000股陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并根据2014年陆金所控股股权激励计划及陆金所控股2019年发行的陆金所控股发售股份)的代价业绩股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约		安珂科技

A-4。支付剩余陆金所控股发售股份(包括以陆金所控股美国存托凭证为代表并将根据陆金所控股2014年股票激励计划及陆金所控股2019年业绩发行的陆金所控股发售股份)的代价股份单位计划)投标接纳陆金所控股股份要约		平安海外控股

B.陆金所控股期权要约下的付款义务以及根据陆金所控股付款单位安排下的未锁定陆金所控股付款单位的付款义务		安珂科技

C.根据陆金所控股服务单位安排，锁定陆金所控股服务单位的付款义务		平安海外控股

联合要约人可获得的财政资源

联合要约人拟通过安珂的内部现金来源，以现金方式融资和满足陆金所控股要约项下的应付款项科技和平安海外控股。摩根士丹利是联合要约人就陆金所控股非美国要约、陆金所控股购股权要约及陆金所控股PSU安排的财务顾问，他信纳足够的财务资源于全面接纳陆金所控股收购建议后，联合要约人将可支付予联合要约人的最高现金代价。

陆金所控股报价的条款

在.之下陆金所控股股份要约条款、陆金所控股要约股份及陆金所控股美国存托凭证经正式及有效投标接纳后，将由联合要约人悉数支付及不受任何产权负担以及附带的所有权利及利益收购在综合档案发布之日或之后成为附件的档案。

根据陆金所控股期权要约，对于未偿还的行权价高于陆金所控股非美国要约发行价的陆金所控股期权，此类未偿还陆金所控股期权已告罄，注销每个此类未偿还陆金所控股期权的注销价格象征性地为 0.00001港元。于接纳陆金所控股购股权要约后，相关陆金所控股购股权及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。尚未偿还的陆金所控股期权没有根据陆金所控股期权进行投标接受要约可以按照各自的原始条款和条件执行。

在接受陆金所控股服务单位之后如作出上述安排，有关陆金所控股个人售卖单位及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者，他们不接受本安排为如上所述，在截止日期或之前，该等未归属陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并将根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件归属。

接受陆金所控股要约的效果

通过接受陆金所控股股份要约，相关陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人将被视为保证该人士根据陆金所控股股份要约出售的所有陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证均已缴足股款，且不受任何产权负担，以及在综合档案发表之日或其后附属于产权负担的所有权利和利益，包括但不限于获得所有股息、分派和任何可于陆金所控股股份要约提出日期(即综合档案寄发日期)或之后就该等股份或有关事项支付、作出或声明或同意作出或支付的资本退还(如有)。

通过接受陆金所控股期权要约，相关陆金所控股期权持有人将被视为同意取消陆金所控股期权由该人士根据陆金所控股购股权要约及其附带的一切权利投标，自提出陆金所控股购股权要约之日起生效，即综合档案的寄发日期。

摩根士丹利和要约人小组的来信

通过接受陆金所控股PSU安排，相关陆金所控股PSU持有人将被视为同意取消该人将根据陆金所控股PSU安排投标的陆金所控股PSU及附带的所有权利，自陆金所控股PSU安排作出之日起生效，即综合材料的发货日期文档。

接受陆金所控股非美国要约、陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排将是不可撤销的，也不会可以撤回，除非收购守则允许。

关于陆金所控股集团的资讯

此外，请留意标题为“陆金所控股”一节所载有关陆金所控股集团的资料。陆金所控股相关资讯集团化“在”中“陆金所控股董事会来函“和本综合档案所载的附录II和IV。

信息要约人集团

平安集团

平安集团是一家于1988年3月21日根据中华人民共和国法律成立的股份公司。平安集团业务其子公司涵盖保险、银行、投资、金融科技、医疗科技等领域。在上海证券交易所（股票代码：601318）和证券交易所（股票代码：2318（港元柜台）和82318）上市 (RMb柜台））并且是陆金克斯控股股东之一。

安珂科技

安科科技是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安直接全资拥有金融科技它是陆法克斯控股股东之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安集团它是陆法克斯控股股东之一。

要约人集团相对于陆金所控股集团的意图

于陆金所控股要约结束后，要约人集团有意让陆金所控股集团继续经营陆金所控股的主要业务组。要约人集团无意重新部署陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的正常及惯常业务过程除外)或终止聘用陆金所控股集团的员工。

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团打算维护陆金所控股股票在联交所的上市和陆金所控股美国存托凭证在纽约证券交易所的上市。要约人集团无意行使任何权力强制收购陆金所控股于陆金所控股结束后已发行的任何股份出价。

要约人集团董事已共同及个别向联交所承诺采取适当步骤确保陆金所控股股票有足够的公众流通股。特别是，如果陆金所控股的公开流通股在陆金所控股要约结束后降至上市规则要求以下，联合要约人可以减持任何或促致于联交所规定的时限内配售陆金所控股新股。要约人集团将与陆金所控股一道，尽合理努力维持陆金所控股股份在联交所的上市地位，并根据上市规则，陆金所控股美国存托凭证将于纽约证券交易所上市，并促使公众根据上市规则持有不少于总已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)的25%。

证券交易所已表示，如果在Lufax要约结束时，低于适用于Lufax的最低规定百分比，占已发行的Lufax股份（不包括库藏股）的25%，由公众持有，或者如果证券交易所认为（a）Lufax股份的交易中存在或可能存在虚假市场;或（b）没有足够的为维持市场有序，陆法克斯股份将考虑行使酌情权暂停陆法克斯股份交易。要约人集团有意将Lufax股份保留在证券交易所上市，并将继续将Lufax ADS保留在纽约证券交易所上市。要约人集团董事将共同及个别向证券交易所承诺采取适当步骤，确保Lufax股份有足够的公众持股量。

摩根士丹利和要约人小组的来信

要约的接受和结算

请注意有关接受和结算陆金所控股报价的程式详情，详情载于附录I至本综合档案及随附的承兑表格。

强制征收

要约人集团无意行使任何权力强制收购收市后已发行的任何陆金所控股股份在陆金所控股的优惠中。

一般

至确保平等对待所有独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人，以及那些持有陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人代表多于一名实益拥有人持有股份、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股购股权及陆金所控股认购单位为代名人，应在可行范围内将该实益拥有人的持股分开处理。这对陆金所控股的受益者至关重要投资登记在被提名人名下的股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权和陆金所控股PSU，向其被提名人提供关于陆金所控股要约的意向的指示。

所有档案和汇款将发送给陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人以普通邮递方式邮寄，风险自负。该等档案及汇款将寄往陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人，按有关表格上所列明的各自地址寄出。接受，或如果没有注明地址，如出现在陆金所控股的成员或期权持有人或PSU的登记册上，或如为陆金所控股的联合独立股东、陆金所控股的联名持有人、陆金所控股的联名持有人或陆金所控股的联名PSU 指陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股购股权单位持有人，而该等股东的姓名列于陆金所控股的会员或购股权持有人或出售单位名单上首位。陆金所控股、联合要约人、摩根士丹利、陆金所控股注册处或彼等各自的任何最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人或联系人士或参与陆金所控股提议的任何其他各方将对传输中的任何损失或延迟或任何其他责任负责。因此而可能产生的或与此相关的责任。

建议和补充信息

强烈建议独立Lufax股东、Lufax ADS持有人、Lufax期权持有人和Lufax NSO持有人仔细考虑「中包含的建议和信息陆金所控股董事会来函」，该「Lufax独立董事委员会的信“和”陆法克斯独立财务顾问的信”, 以及随附的《接受表格》和本综合文件中所包含的信息，如果有疑问，请咨询其专业顾问，然后再决定是否接受 Lufax报价。

摩根士丹利和要约人小组的来信


你忠实的，并代摩根士丹利亚洲有限 ********		根据董事会的命令中国平安保险（集团）公司盛瑞生

董事总经理		公司秘书

		根据董事会的命令安科科技株式会社王时雍主任

		根据董事会的命令中国中国平安海外(控股)有限公司东海主任

来自卢卡斯董事会的来信

LOGO

陆金所控股

陆金所控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任）

（股票代码：6623）

(NYSE股票代码：LU）

执行董事：

Yong Suk先生 CHO（赵容奭)

（董事长兼执行长官员）

格雷戈里·迪恩·吉伯先生（计葵生)

（联席主任执行官）

非执行董事：

谢永林先生（谢永林)

付辛女士（付欣)

黄玉强先生（黄玉强)

独立非执行董事：

杨如生先生（杨如生)

李伟东先生（李伟东)

张旭东先生（张旭东)

李祥林先生（李祥林)

注册办事处：

Maples Corporate 登记有限

邮政信箱309，Ugland House

大开曼岛， KY1-1104

开曼群岛

中国总部及主要营运地点：

2777弄6号楼

锦绣东路

浦东新区

中国上海

香港主要营运地点：

宏利广场5楼

九楼官塘道348号

Hong Kong

2024年9月27日

解释性说明：Lufax董事会准备了这封信函（「Lufax董事会的信函」），以提供与要约人相关的进一步信息小组，该小组包含在综合文档中。本要约文件中提供的这封信仅为向美国股东和ADS持有人提供与向参与者提供的相同信息非美报价.合并文件中定义的Lufax董事会信函中包含的大写术语未定义。

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

(1)强制性 Morgan Stanley为并代表联合发行人（I）提供无条件现金要约（由选择LUFX特别股息触发）以收购所有已发行的LUFX股份和LUFX美国凭证以及将根据LUFX发行的LUFX股份和LUFX美国凭证 2014年共享激励计划和LUFX 2019年绩效共享单位计划（其他

来自卢卡斯董事会的来信

超过要约人集团已拥有的期权)以及(Ii)取消所有未偿还的陆金所控股期权；

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

居间

请参阅陆金所控股与要约人集团于2024年8月26日就满意事项发出的联合公告及联合公告的前提条件陆金所控股的优惠。

这封信的目的是向您提供进一步的与陆金所控股集团相关的资讯。

强制性无条件现金要约

由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息，联合要约人为根据收购守则第26条，对所有陆金所控股发售股份及陆金所控股美国存托凭证提出强制性全面要约，并根据收购守则第13条，就所有未偿还陆金所控股购股权及未归属陆金所控股服务供应商提出适当要约收购代码，取消所有未偿还的陆金所控股期权和未归属的陆金所控股PSU。陆金所控股股票要约向独立陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有人提出，陆金所控股期权要约向陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU提出对陆金所控股PSU持有者做出了安排。

摩根士丹利作为联合要约人的财务顾问以及联合要约人的代表，正在打造陆金所控股非美根据收购守则规则26.1提出要约及根据收购守则规则13.5提出陆金所控股购股权要约，其基准如下：

陆金所控股的股票报价


每一份陆金所控股股票		1.127美元现金
		(仅作说明，约合港币8.803元)

每个陆金所控股美国存托股份		2.254美元现金
		(仅作说明，约合港币17.606元)

出价陆金所控股股份要约每股1.127美元及陆金所控股美国存托股份每股2.254美元的价格，分别等于陆金所控股每股及陆金所控股美国存托股份根据陆金所控股红利计划的参考价。有关更多详情，请参阅陆金所控股Scrip派息通函。

陆金所控股股票要约被安排为两个独立的要约-陆金所控股非美国要约和陆金所控股美国要约优惠-以符合美国和香港在提款权利和结算方面的法律和监管要求的差异。陆金所控股的非美国要约可能会被所有独立的陆金所控股股东接受，无论他们是否居住在香港香港或香港以外的地区。陆金所控股美国要约只能被陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人接受，而陆金所控股美国存托股份持有人(无论陆金所控股美国存托股份持有人位于何处)只能在陆金所控股美国要约中进行投标。陆金所控股下的美国根据要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人有权在凌晨4：00之前撤回其投标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证(视情况而定)。2024年10月28日(纽约时间)。相比之下，在陆金所控股的非美国报价下，没有这样的提款权。此外，参与陆金所控股美国报价的投标者将在预期最后付款日期前收到付款，而参与陆金所控股非美国报价的投标者将不迟于七(7)香港收到付款在收到正式完成且有效的承兑汇票之日后的工作日内，或在预期的最后付款日之前，以较早的日期为准。

陆金所控股美国要约将按照美国联盟证券法进行，包括根据《交易所法案》的第14D条和第14E条，但美国证券交易委员会给予的任何不采取行动的救济除外。陆金所控股的非美国报价将是按照收购守则及其他适用的香港规则及规例的规定进行。

陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人接受陆金所控股美国要约将获得每股正式接受的陆金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陆金所控股美国存托股份2.254美元。联名要约人将不负责与陆金所控股美国存托凭证相关的任何费用或开支(费用除外作为在陆金所控股股份要约中收购的陆金所控股美国存托凭证的持有人而支付)。见《摩根士丹利和要约人集团的信：陆金所控股的要约》。

以现金换取陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证将是美国联盟所得税的一种应税交易，也可能是应税的根据适用的州、当地、外国或其他税法。通常，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有者将就这些目的确认收益或亏损，相当于收到的现金金额与其调整后的纳税基础之间的差额在投标的陆金所控股股票和/或陆金所控股美国存托凭证中。就美国联盟所得税而言，如果陆金所控股股票作为资本资产持有，这种收益或损失通常将是资本收益或损失。见“美国特殊因素；12.税收后果“。


*陆金所控股选项优惠*

取消每一份行权价为人民币8.0元的未平仓陆金所控股期权

(总计135,092个陆金所控股选项)		RMB0.0345
		(仅作说明，相等于约港币0.0378元)现金

取消每一份行权价为人民币50.0元的陆金所控股未平仓期权

(总共2939,386个陆金所控股选项)		港币0.00001元现金

注销每一份行权价为人民币98.06元的未偿还陆金所控股期权

(总计6248,4个陆金所控股选项)		港币0.00001元现金

注销每一份行权价为人民币118.0元的陆金所控股未平仓期权

(总共2149,618个陆金所控股选项)		港币0.00001元现金

来自卢卡斯董事会的来信

根据收购守则第13条及收购守则实务备注6，注销价格因为未偿还的陆金所控股期权通常代表陆金所控股期权的行权价与陆金所控股的发行价之间的差额非美出价。根据陆金所控股选项要约，行权价高于陆金所控股发行价的未偿还陆金所控股期权非美优惠，这样未完成的陆金所控股选项都是出钱的，取消每一个这样的取消价格未偿还陆金所控股期权的名义金额为0.00001港元。于接纳陆金所控股购股权要约后，相关陆金所控股购股权及其附带的所有权利将被完全取消及放弃。未完成的陆金所控股选项未根据陆金所控股购股权要约进行投标接受的，可按照各自的原始条款及条件行使。

这个陆金所控股电源供应单位安排

截至最后实际可行日期，共有1，405，644个未投资的Lufax PSU，其中包括221，594个未锁定的Lufax PSU和 1，184，050锁定的Lufax PSU。Lufax 2019年绩效股份单位计划的规则并未具体说明在全面收购的情况下未归属Lufax PSU的处理方式。因此，根据收购守则规则13和应用指引根据《收购守则》第6条，联合收购人提议未归属的Lufax PSU将被处理如下：


(c)	用于取消每个解锁的陆金所控股PSU	1.127美元
		(仅作说明，相等于约港币8.803元)现金

(d)	用于取消每个Locked Lufax NSO	1.127美元
		现金(相当于约港币8.803元)，并受下列条款及条件规限：

•

解锁条件：被锁定的陆金所控股PSU应继续按照并受陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的现有授予时间表和条件。

•

和解：解锁后，将向锁定的陆金所控股PSU的持有者支付取消价款各自的陆金所控股PSU。

在接受陆金所控股PSU安排后，相关陆金所控股PSU及其所有权利附加到它将被完全取消和放弃。对于未归属陆金所控股PSU(包括未锁定的陆金所控股PSU和锁定的陆金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，陆金所控股PSU将被解锁(如果有)，并根据其各自在陆金所控股2019年业绩分享单位计划下的原始条款和条件授予。

关于陆金所控股集团的资讯

陆金所控股成立于开曼群岛是一家有限责任公司，在纽约证券交易所(纽约证券交易所股票代码：Lu)和证券交易所(股票代码：6623)上市。陆金所控股集团是中国SBO的领先金融服务推动者，提供主要设计的融资产品以满足SBO的需求。

Lufax的公开持股量和持股量

下文载列了Lufax于最后实际可行日期的股权结构。截至最后实际可行日期，Lufax的公开募股量为约25.40%。

来自卢卡斯董事会的来信


陆法克斯股东	陆法克斯股份数量举行于最新实际可行日期		百分比持股陆法克斯发行总数最新股票实际可行日期 (%) *^{(Note 6）}*
共同要约人
- 安科科技 ^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ^（注 1）		393,795,905		22.72
小计联合要约人：		984,785,257		56.81
要约董事
-Huang菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
--张志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陆法克斯董事
-格雷戈里·迪恩·吉布先生		31,083		0.00
敦公股份有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股东		440,284,218		25.40

总		1,733,319,204		100.00

注：

1.	安珂科技为平安金融科技的全资附属公司，而平安金融科技则为全资拥有由平安集团提供。平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。因此，根据证券及期货条例，于最后实际可行日期，平安金融科技被视为于所持有的590,9,352股陆金所控股股份中拥有权益。由安珂科技持有，平安集团被视为于安珂科技持有的590,9,352股陆金所控股股份及平安海外控股持有的393,795,905股陆金所控股股份中拥有权益。

于最后实际可行日期，平安可换股本票的未偿还本金金额为976.9美元其中向平安海外控股发行的可转换本票为50798.8美元万，向安珂科技发行的可转换本票为461.2美元万。根据Ping的条款和条件作为可转换本票，平安可转换本票的兑换期将于2026年4月30日开始。

2.	Huang先生，安珂科技的董事股东，实益拥有7,125份陆金所控股美国存托凭证，代表 14,250股陆金所控股。张志春女士为平安海外控股的董事持有人，实益拥有3,111张陆金所控股美国存托凭证，相当于6,222股陆金所控股股份。

3.	兰邦投资有限公司(“兰邦”)兰邦“)和通骏投资香港中信实业有限公司(“通军“)持有敦公股份有限公司已发行及已发行股本的56.37%及43.63%(”敦公“)。根据有关表格披露权益，(I)兰邦由施景奎先生及杨学莲先生直接持有，分别占50%及50%；及(Ii)同军由窦文伟先生及王文军女士直接持有，占50%及50%。陈文伟先生窦文军女士及王文君女士担任代名股东，代表受益人持有通骏股份，受益人为平安集团及其附属公司或联营公司的高级雇员。

石景奎先生和杨学莲先生已分别授予安珂科技一项选择权，以购买其于兰邦(“兰邦离岸看涨期权“)。兰邦投资有限公司的每位股东有权在安珂科技之前在兰邦投资有限公司享有投票权和其他权利行使兰邦离岸看涨期权。兰邦还向安珂科技授予了一项选择权，可以购买其持有的屯贡(Tun Kung)最多100%的股份。屯贡离岸看涨期权“，与兰邦离岸看涨期权，“离岸看涨期权“)。于安珂科技行使屯贡离岸认购期权前，蓝邦有权于屯贡享有投票权及其他权利。石景奎先生和杨学联先生亦持有上海蓝邦投资有限责任公司全部股权(上海兰邦“)，持有两间综合联营公司18.29%的股权实体，上海雄国集团管理有限公司(上海雄国企业管理有限公司)和深圳陆金所控股企业管理有限公司(深圳市陆控企业管理有限公司)。石景奎先生和陈学莲先生杨致远已向平安金融科技授予一项选择权，以购买他在上海兰邦的最多100%股权。陆上看涨期权“)，连同离岸看涨期权， “看涨期权“)。据敦公所知，除认购期权外，于最后实际可行日期，施敬奎先生及杨学联先生各自与要约人集团并无其他关系。没有合唱团演出敦公(包括其股东)与要约人集团之间的安排，敦公亦不代表要约人集团持有陆金所控股股份要约人集团。在2024年11月1日至2034年10月31日结束的期间内，看涨期权可同时全部或部分行使。是这样的十年段可以是由安科科技或平安金融科技（如适用）通过书面通知延长。

有关看涨期权的详细信息，请参阅Lufax 2023年4月11日上市文件中标题为「历史和公司结构-我们的公司结构」小节的注释（2）。

来自卢卡斯董事会的来信

4.	敦公实益拥有308,198,174股陆金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陆金所控股股份 (Ii)16,497,372份陆金所控股美国存托凭证，相当于32,994,744股陆金所控股股份，由记录在高盛国际的抵押品账户和以Tun Kung名义持有的托管账户代表，该等抵押品账户及托管账户根据若干敦贡、高盛国际及高盛(亚洲)有限公司于2023年6月至9月期间作出备兑催缴安排；及(Iii)28,652,716股陆金所控股股份透过中央结算系统持有。由香港中央结算有限公司(香港中央结算)成立及营运。

摩根士丹利是联合要约人关于陆金所控股的财务顾问非美国要约、陆金所控股选项要约和陆金所控股PSU安排。据此，摩根士丹利及以自有账户持有陆金所控股股份或管理陆金所控股的摩根士丹利集团相关成员根据收购守则下“一致行动”定义第(5)类规定，酌情决定的股份被推定为与联合要约人就陆金所控股一致行动(就由获豁免主要交易商或获豁免基金经理的摩根士丹利集团成员所持有的陆金所控股股份(就收购守则而言，获执行董事认可为主要交易商或基金经理)。摩根士丹利组合的成员获豁免的主要交易商及获豁免的基金经理，而关连的唯一原因是彼等控制、受摩根士丹利控制或受同一控制，则不会推定为与联席要约人一致行动。AS 于最后实际可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集团相关成员并无拥有或控制陆金所控股股份的任何投票权(但以豁免身份可能拥有或控制的股份除外) 主要交易者或获豁免的基金经理，在每种情况下均获行政人员就收购守则的目的承认为主要交易者)。

本综合文件中有关持有、借用或借出陆金所控股股份或进行任何其他相关交易的陈述由要约人集团及与其一致行动的各方持有、借入、借出或交易(如有)陆金所控股的证券(定义见收购守则第22条附注4) 斯坦利集团被推定为与联合要约人一致行动。

6.	该计算是根据截至年底已发行和已发行的陆金所控股股票总数1,733,319,204股计算得出的。最后实际可行日期(不包括陆金所控股持有的库存股，包括陆金所控股根据股份回购计划回购的陆金所控股美国存托凭证相关股份及向陆金所控股托管机构大量发行的陆金所控股股份发行陆金所控股美国存托凭证，以备日后行使或归属根据陆金所控股股份激励计划授出的购股权或奖励时发行)。

陆金所控股证券

于最后实际可行日期，平安可转换本票的未偿还本金金额为976.9亿美元，包括向平安海外控股发行的可转换本票507.988亿美元和468.912亿美元。为向安珂科技发行的可转换本票。根据平安可转换本票的条款和条件，平安可转换本票的兑换期将于4月30日开始， 2026年。

于最后实际可行日期，陆金所控股并无未偿还股息或其他尚未支付的分派。陆金所控股无意声明在要约期内派发任何股息或作出其他分配。

于最后实际可行日期，除未偿还的11,472,990个陆金所控股方案外， 1,405,644个未归属陆金所控股认购单位及平安可转换本票、陆金所控股并无任何未偿还期权、衍生工具、认股权证或其他相关证券(定义见收购守则第22条附注4) 可转换或可交换为陆金所控股股份，或授予权利要求发行陆金所控股股份，且未就发行该等可转换或可交换的期权、衍生品、权证或证券订立任何协议转换为陆金所控股股票或授予权利要求发行陆金所控股股票的公司。

附加信息

建议阁下阅读本综合文件附录I及本综合文件的《摩根士丹利及要约人小组函件》随附的陆金所控股要约接受表(S)，要求提供与陆金所控股要约有关的信息以及陆金所控股要约的接受和结算程序。请注意本文件的其他附录中包含的其他信息复合文档。

来自卢卡斯董事会的来信

请注意标题为“要约人集团的意向”一节与陆金所控股集团的关系“载于本综合档案的”摩根士丹利及要约人集团的函件“。陆金所控股董事会(非执行董事谢永林先生、傅欣福女士及Huang先生除外) 陆金所控股董事(彼等于平安集团担任若干职位，因此被视为与陆金所控股收购要约有利益冲突)注意到要约人集团的意图，并愿意与要约人集团合作并以陆金所控股和陆金所控股股东的整体最佳利益为行动。陆金所控股董事会(谢永林先生、傅䜣䜣女士及Huang先生除外)认为，要约人集团就陆金所控股集团及其员工是合理的，因为这将确保陆金所控股集团业务运营的连续性和稳定性。预计要约人集团的此类意向不会对陆金所控股集团的现有业务。

建议

陆金所控股独立财务顾问向陆金所控股独立董事委员会建议，尽管要约人集团遵守根据收购守则，并考虑到其提出强制性全面收购要约的责任只因联合要约人选择陆金所控股Scrip股息计划的结果而产生，陆金所控股独立财务顾问认为陆金所控股股份要约下的要约价格不具吸引力，使得陆金所控股股份要约对陆金所控股独立股东和陆金所控股美国存托股份持有人来说不公平和不合理；董事会认为取消它认为陆金所控股期权要约下的价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的；它认为根据陆金所控股电力供应单位安排下的取消价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的陆金所控股的持有者对此感到担忧。因此，它建议陆金所控股独立董事委员会推荐独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人不接受陆金所控股出价。陆金所控股独立董事委员会获告知后，认为陆金所控股股份要约项下的要约价、陆金所控股购股权要约项下的注销价及陆金所控股PSU安排下的注销价不为对于陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人来说，这是公平和不合理的，据此，建议陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股持有者和陆金所控股PSU持有者不接受陆金所控股的提议。

您的注意力将被吸引到来自陆金所控股独立董事委员会及陆金所控股独立财务顾问，分别阐述彼等就陆金所控股要约提出的建议及意见，以及彼等在得出其建议前考虑的主要因素建议。

更多资讯

在考虑对陆金所控股要约采取什么行动时，陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人应考虑自己的纳税立场，如果他们有疑问，应咨询自己的专业顾问。

建议您阅读《摩根士丹利和要约人集团的信“在本综合档案和附录中列出的其他资讯构成了本综合档案的一部分。

陆金所控股独立董事委员会的信

LOGO

（在开曼群岛注册成立的有限责任）

（股票代码：6623）

(纽约证券交易所股票行情：Lu)

2024年9月27日

解释性说明：Lufax独立董事委员会准备了这封信函（「独立董事委员会的信函」），以提供其对报价的建议。本要约文件中提供的这封信仅为向美国股东和ADS持有人提供与向参与者提供的相同信息非美报价.独立董事委员会信函中包含的大写术语（本文未定义）在综合文件中定义。

致陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

和

(2)陆金所控股专业服务单元关于所有未归属的陆金所控股PSU的安排

居间

我们指的是由Lufax和要约人集团联合发布的综合要约和回应文件（「综合文件」） 2024年9月27日，这封信是其中的一部分。除非文意另有所指，否则本信中使用的术语应与综合文件中定义的术语具有相同的含义。

我们已受陆金所控股董事会委任成立陆金所控股独立董事委员会，以考虑陆金所控股的收购要约并提出向陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股PSU持有人推荐我们认为陆金所控股要约是否公平合理，并就以下事项提出建议接受它。我们已声明我们是独立的，在陆金所控股的要约中没有直接或间接的利益，因此能够考虑陆金所控股的要约并向独立的陆金所控股股东提出建议。陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股期权持有者和陆金所控股PSU持有者。

陆金所控股独立董事委员会的信

英美资源集团有限公司被任命为陆金所控股独立董事在财务顾问的批准下，我们会就陆金所控股的要约，特别是陆金所控股要约是否公平合理，向我们提出建议，并就陆金所控股要约的接受程度提出建议。委员会的意见和建议的详情，以及在作出这些建议之前所考虑的主要因素和理由，载于《陆金所控股独立财务顾问的函件》，详情如下复合文档。我们亦谨请阁下留意“陆金所控股董事局函件”及本综合文件附录所载的补充资料。

建议

在考虑了陆金所控股在考虑本综合文件所载资料及陆金所控股独立财务顾问的意见后，特别是考虑到《陆金所控股的函件》所载的因素、理由及建议后，提出收购建议独立财务顾问“，我们同意陆金所控股独立财务顾问的观点，并认为强制性全面要约只因联席会议通过陆金所控股红利计划的结果而产生根据收购守则，吾等认为陆金所控股股份要约下的要约价格并不具吸引力，令陆金所控股股份要约就陆金所控股独立股东及陆金所控股而言并不公平合理美国存托股份持有人关注；我们认为陆金所控股期权要约下的注销价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的；我们认为陆金所控股PSU下的注销价格对于陆金所控股PSU持有人来说，这种安排也是不公平和不合理的。因此，我们推荐独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有者、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有者不至接受陆金所控股的提议。

尽管我们提出了建议，但陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股强烈建议期权持有人和陆金所控股PSU持有人，变现或持有其投资的决定取决于个人情况和投资目标。如果有疑问，陆金所控股的独立股东、陆金所控股美国存托股份陆金所控股持有者、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有者应咨询各自的专业顾问。此外，陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股的期权持有人和希望要接受陆金所控股要约，建议您仔细阅读本综合文件附录I中详细说明的接受陆金所控股要约的程序以及随附的接受表格。

的独立董事委员会

陆金所控股控股有限公司


杨如生先生		王卫东Li先生
独立的非执行董事董事		独立的非执行董事董事

张旭东先生		David祥林Li先生
独立的非执行董事董事		独立的非执行董事董事

LUFX独立财务顾问的来信

解释性说明：陆金所控股独立财务顾问准备了本函件(《陆金所控股独立财务顾问的函件》) 独立财务顾问“)就收购要约提出建议。在此要约档案中提供此信只是为了向美国股东和美国存托股份持有者提供与提供给参赛者：非美国出价。独立财务顾问函件中未予定义的大写术语在综合档案中作了定义。

以下为陆金所控股独立财务顾问英中企业融资有限公司致陆金所控股独立董事的建议函这份档案是为列入本综合档案而编写的。

LOGO

陆金所控股独立董事委员会

2024年9月27日

尊敬的先生们或女士们：

(1)摩根士丹利强制无条件现金要约(陆金所控股特别股息选择触发) 要约人(I)同意收购所有已发行的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证以及陆金所控股股份和陆金所控股美国存托凭证将根据陆金所控股2014年股票激励计划和陆金所控股2019年业绩股单位计划发行的股份(要约人集团已拥有的股份除外) 以及(Ii)取消所有未偿还的陆金所控股期权；

和

(2)关于所有未归属陆金所控股PSU的陆金所控股PSU安排

居间

我们被任命为陆金所控股独立财务顾问，就陆金所控股的相关事宜向陆金所控股独立董事委员会提供建议该等委任已获陆金所控股独立董事委员会根据收购守则第2.1条批准。日期为2024年9月27日的陆金所控股综合档案中定义的术语，本函件构成除文意另有所指外，该部分在本函件中具有相同的含义。

陆金所控股独立财务顾问的信

由杨汝生先生组成的陆金所控股独立董事委员会，现已成立对陆金所控股要约并无兴趣的Li先生、张旭东先生和David祥林Li先生，以便(I)向陆金所控股独立股东及陆金所控股美国存托股份持有人提供有关以下事宜的建议：陆金所控股股份要约是否公平合理及其接受度；(Ii)陆金所控股购股权要约是否公平合理及其接受度；及(Iii)陆金所控股购股权持有人是否根据收购守则第2.1条的规定，陆金所控股的收购安排是否公平合理，以及收购方是否接受。谢永林先生，A非执行董事，也是陆金所控股的一名高管董事、总裁和联席首席执行官平安集团；傅䜣䜣女士，一位非执行陆金所控股的董事，也是平安集团的高级副总裁；以及陈玉强Huang先生，A非执行董事，陆金所控股，是平安集团审计监察部总经理，因此被认为不是独立的成员陆金所控股独立董事委员会，并已相应向陆金所控股董事会申报各自的利益。

在制定我们的为提供意见及建议，我们已审阅(I)已刊发有关陆金所控股集团的资料，包括其最近三个财政年度的经审核年度财务报表，而最近三个财政年度截至截至2023年12月31日及截至2024年3月31日止三个月及截至2023年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月的未经审计财务报表；(Ii)综合档案所载资料；及(Iii)过去陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证的表现。我们认为我们审查的资讯足以得出本函所载的结论，没有理由怀疑这些资讯的真实性、准确性或完整性。，且陆金所控股董事已告知，就彼等所知，向我们提供的资讯或所提及的与陆金所控股有关的资讯并无遗漏或隐瞒任何重大资讯在复合文档中。但是，我们没有对陆金所控股向我们提供的资讯进行任何独立核实，也没有进行任何形式的深入对该业务的调查以及陆金所控股集团的事务和前景。陆金所控股董事将通知陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人及陆金所控股特别服务单位持有人所包含或根据《收购守则》第9.1条的规定，尽快在综合档案中提及。独立陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人也将被告知我们的在实际可行的情况下，尽快就此类变更发表意见。

我们没有考虑到税收和监管方面的影响至于陆金所控股的报价，要视具体情况而定。特别是陆金所控股的独立股东、陆金所控股的美国存托股份持有人、陆金所控股的期权持有人和陆金所控股的海外居民或受制于海外的PSU持有人证券交易的税务或香港税务应考虑其本身的税务立场，如有任何疑问，应征询其专业顾问的意见。

请注意，我们作为独立财务顾问的角色及我们所提供的服务均受收购代码。我们的意见可能只在收购守则所要求的范围内由各方信赖，而我们的责任则严格局限于各方。我们不应对无权作出的决定负责。相信我们的意见。

除了我们向陆金所控股提供与上述接洽相关的正常专业费用外，我们不存在从陆金所控股、其子公司、董事、首席执行官或大股东或他们中任何人的任何联系人那里收取任何费用或利益的安排。截至最后实际可行日期，我们没有与陆金所控股、要约人集团或可能被合理地视为与我们的独立性相关的任何其他各方的关系或在其中的权益。于最后实际可行日期前两年内，吾等此前并无担任陆金所控股其他交易的独立财务顾问。因此，根据收购守则第2.1条，吾等认为适合就陆金所控股收购要约向陆金所控股独立董事委员会提供独立意见。及上市规则第13.84条。

陆金所控股独立财务顾问的信

II.

陆金所控股报价的主要条款

陆金所控股优惠和陆金所控股Scrip股息计划的背景

由于安珂科技和平安海外控股根据陆金所控股Scrip股息计划选择派发股息，向安珂科技和平安海外控股分别配发和发行了305,989,352股陆金所控股股份和203,890,905股陆金所控股股份。因此，由联合要约人控制的陆金所控股股份总数由474,905,000股增加陆金所控股股份(占紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息前已发行股份总数约41.40%)至984,785,257股陆金所控股股份(占陆金所控股特别股息约56.82%) 道达尔在配发和发行陆金所控股新股后立即发行陆金所控股股份作为陆金所控股特别股息)。因此，联合要约人根据陆金所控股发售股份规则第26条，对所有股份提出强制性全面要约收购根据收购守则第13条，就所有未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股PSU发出适当要约，以注销所有尚未行使的陆金所控股购股权及未归属的陆金所控股PSU。

股份发行价为每股陆金所控股1.127美元(相等于约8.803港元)及2.254美元(相等于约每股陆金所控股每股17.606港元，分别等于每股陆金所控股股份及每股陆金所控股美国存托股份根据陆金所控股债券派息计划的参考价。

参考陆金所控股指认股息通函，陆金所控股指认股息计划下的每名陆金所控股指导价美国存托股份计算如下相当于一个陆金所控股美国存托凭证自美国存托凭证交易第一天起连续五个交易日在纽约证交所报价的陆金所控股收盘价除股息外在纽约证交所，来自 2024年6月4日星期二至2024年6月10日星期一(纽约时间每天包括在内)，每陆金所控股美国存托股份2.254美元。陆金所控股Scrip股息计划下的陆金所控股每股参考价计算如下一半陆金所控股美国存托股份的参考价(2.254美元)，即1.127美元。陆金所控股美国存托凭证派发股息通函列明，由于陆金所控股美国存托凭证的交易流动资金大幅高于陆金所控股股份和大部分陆金所控股的投资者基础不包括陆金所控股的大股东和陆金所控股的控股股东完全以美国存托凭证的形式持有陆金所控股股份，陆金所控股认为美国存托股份的价格提供了更多目前和更公平地代表陆金所控股市值，因此陆金所控股股票分红计划下的参考价格是根据陆金所控股美国存托凭证的平均收盘价确定的，以确保一致和公平陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有人的待遇。

陆金所控股的报价是无条件的

陆金所控股要约在所有方面都是无条件的，于2024年9月27日，也就是综合文件的日期提出，并且有能力在截止日期或之前的承兑。

陆金所控股报价条款和接受程序的进一步细节陆金所控股要约的交收载于综合文件附录I及随附的接纳表格。陆金所控股报价的更多细节也载于“摩根士丹利和要约人的信集团化“和”陆金所控股董事会来函《综合文件》的。

陆金所控股独立财务顾问的信

接受陆金所控股要约的效力和退出权

根据标题为“10.接受陆金所控股报价的效力“在综合文件附录一下，由接受陆金所控股非美国要约，有关陆金所控股股东将被视为保证该人士根据陆金所控股出售的所有陆金所控股股份非美国报盘全额支付且无任何产权负担，以及在综合文件发布之日或随后与之相关联的所有权利和福利，包括但不限于获得所有可在以下日期或之后就其支付、作出或宣布或同意支付的股息、分配及任何资本返还(如有)非美国报盘即综合文件的发出日期。

在符合下文讨论的提款权的前提下，接受陆金所控股美国相关陆金所控股美国股东或陆金所控股美国存托股份持有人根据陆金所控股美国要约出售的所有陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证将被视为已全额支付且不存在任何产权负担以及所有权利以及在美国要约文件发布之日或之后附加的利益，包括但不限于获得可能支付的所有股息、分配和任何资本返还的权利，在陆金所控股美国要约发出之日或之后，即美国要约文件发出之日或之后，就该等要约作出、声明或同意作出或就其作出或支付。

通过接受陆金所控股期权要约，相关陆金所控股期权持有人将被视为同意取消陆金所控股期权由该人士根据陆金所控股购股权要约及其附带的一切权利投标，自提出陆金所控股购股权要约之日起生效，即综合文件的寄发日期。

通过接受陆金所控股PSU安排，相关陆金所控股PSU持有人将被视为同意将陆金所控股PSU取消为由该人士根据“陆金所控股”特别服务单位安排提交的综合文件及附带的一切权利，自“陆金所控股”特别服务单位安排作出之日起生效，即综合文件的发出日期。

陆金所控股股东在陆金所控股项下提交的承诺书非美国要约，陆金所控股的持有者根据陆金所控股期权要约和陆金所控股PSU安排下的陆金所控股PSU持有人将是不可撤销和不能撤回的，除非在标题为9.退出权“在附录I下添加到复合文档。陆金所控股美国要约的接受者可通过递交由接受者(或其正式书面指定的代理人，其委任证据一并出示)签署的书面通知撤回其接受连同通知)，连同所需资料送交招标代理。

但是，规则14D-7(A)(1)的《交易法》规定，投标证券持有人有权在投标要约公开期间撤回任何投标证券。因此，根据陆金所控股美国要约，陆金所控股美国股东和陆金所控股美国存托股份持有人将能够在要约期内的任何时间撤回他们的接受。就任何已有效撤回陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证接纳的股份或陆金所控股美国存托凭证而言，陆金所控股美国要约将被视为未获有效接纳。然而，对于任何撤回的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，可通过以下一节中描述的程序之一再次接受陆金所控股美国要约：9.退出权“根据综合方案附录I 在陆金所控股美国报价到期之前的任何时间。尽管有上述规定，已注销其陆金所控股美国存托凭证并撤回以陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股票并已接受陆金所控股非美国对该等陆金所控股股份的要约不能撤回这种接受，这种接受是不可撤销的，除非出现标题为“9. 退出权“在综合文件附录一下。

陆金所控股独立财务顾问的信

III.

陆金所控股集团和要约人集团的背景

陆金所控股集团资讯

主营业务陆金所控股集团的

陆金所控股集团是中国领先的小企业主金融服务推动者，并为融资产品主要是为满足这些小企业主的需求而设计的。陆金所控股集团还通过其持牌的消费金融子公司从事消费金融业务。

陆金所控股独立财务顾问的信

陆法克斯集团的财务表现

下表显示了陆法克斯集团自2021年以来的部分财务表现摘要。

表1 -陆法克斯集团年财务业绩摘要

截至2023年12月31日的三个财政年度以及六个财政年度

截至2023年6月30日和2024年6月30日的月份


				年度年12月31日终						六个月截至6月30日
	2021 （「2021财年」）			2022 （「2022财年」）			2023 （「2023财年」）			2023 (“1H2023”)			2024 (“1H2024”)
(RMB' 000）
技术平台型收入		38,294,317			29,218,432			15,325,826			9,086,070			4,551,892
净利息收入		14,174,231			18,981,376			12,348,357			6,715,547			5,560,940
担保收入		4,370,342			7,372,509			4,392,376			2,565,405			1,775,400
其他收入		3,875,407			1,238,004			1,143,770			537,632			636,783
投资收益		1,151,753			1,305,625			1,050,453			445,007			415,657
使用权益法核算的投资净损失份额		(31,143	)		(218	)		(5,416	)		(1,587	)		(691	)

总收入		61,834,907			58,115,728			34,255,366			19,348,074			12,939,981
销售和营销费用		(17,993,072	)		(15,756,916	)		(9,867,488	)		(5,570,120	)		(2,889,635	)
运营和服务费用		(6,557,595	)		(6,429,862	)		(6,118,635	)		(3,134,026	)		(2,654,672	)
信用减值损失		(6,643,727	)		(16,550,465	)		(12,697,308	)		(6,129,506	)		(5,421,572	)
其他费用		(7,240,335	)		(6,365,214	)		(3,926,823	)		(2,086,464	)		(1,891,327	)

总支出		(38,434,729	)		(45,102,457	)		(32,610,254	)		(16,920,116	)		(12,857,206	)
所得税费用前利润		23,400,178			13,013,271			1,645,112			2,427,958			82,775
所得税开支		(6,691,118	)		(4,238,232	)		(610,626	)		(691,970	)		(1,642,727	)
净利润/（亏损）		16,709,060			8,775,039			1,034,486			1,735,988			(1,559,952	)

资料来源：陆法克斯相关年度或期间的年度报告和中期业绩公告

陆金所控股独立财务顾问的信

总收入

2024年上半年与2023年上半年

的总收入陆金所控股集团于2024年上半年的收入约为人民币12,940,000,000元，较2023年上半年的约人民币19,348,000,000元减少约33%。这一减少的主要原因是：(一) 约50%的基于技术平台的收入，原因是零售信贷服务费因贷款余额减少而下降，以及推荐和其他基于技术平台的收入因陆金所控股退出陆金通商业(陆金通)是陆金所控股集团于2019年推出的平台，旨在帮助其金融机构合作伙伴通过在全国范围内分散的采购直接获取借款人。陆金所控股集团缩减了 (2)因贷款余额减少而净利息收入减少约17%，但因净额增加而部分抵销来自消费金融业务的利息收入；及(Iii)由于贷款余额减少及平均费率下降，担保收入减少约31%。

2023财年与2022财年

的总收入陆金所控股集团于2023财年的收入约为人民币34,255,000,000元，较2022财年的约人民币58,116,000,000元减少约41%。这一减少的主要原因是：(一) 由于新贷款销售和余额减少以及交易量减少，基于技术平台的收入减少约48%；(2)由于贷款余额减少，净利息收入减少约35% 这部分被来自消费金融业务的净利息收入增加所抵销；及(Iii)由于贷款余额减少及平均费率下降，担保收入减少约40%。

2022财年与2021财年

的总收入陆金所控股集团于2022财年的收入约为人民币58,116,000,000元，较2021财年的约人民币61,835,000,000元减少约6%。这一减少主要是由于大约基于技术平台的收入增长24%，原因是外由银行和未合并信托计划提供资金的资产负债表贷款，由(一)增加净利息收入增加约34%，这是由于综合信托计划的贷款平均余额增加和陆金所控股集团消费金融业务的扩张所致；以及(Ii) 担保收入，原因是陆金所控股集团为其提供增信的贷款比例增加。

总费用

2024年上半年与2023年上半年

这个陆金所控股集团于2024年上半年的总开支约为人民币128.57亿元，较2023年上半年的约人民币169.20亿元减少约24%。减少的主要原因是 (I)销售和营销费用减少约48%，主要原因是：(A)由于新贷款销售减少，佣金减少；(B)平台服务转介费用减少，原因是陆金所控股退出此前进行的陆金通业务，以及(C)陆金所控股销售团队优化导致薪酬下降导致一般销售和营销费用减少；以及 (2)主要由于陆金所控股的费用控制措施和贷款余额减少，运营和服务费用减少约15%，但因收款改善而增加的佣金部分抵消了这一减少额性能。

陆金所控股独立财务顾问的信

2023财年与2022财年

陆金所控股集团在2023财年的总支出约为人民币326.1亿元，同比下降约28% 相比之下，2022财年约为人民币451.02亿元。减少的主要原因是：(I)由于新贷款销售及交易量减少，销售及市场推广开支减少约37%，以及销售和营销人员的员工成本减少；及(Ii)贷款余额减少导致信贷减值损失减少约23%，但实际亏损的增加部分抵消了这一影响。

2022财年与2021财年

总费用陆金所控股集团于2022财年的收益约为人民币45,102,000,000元，较2021财年的约人民币38,435,000,000元增加约17%。这一增长主要是由于大幅增长。约149%的信贷减值损失，原因是拨备增加和赔偿损失增加，风险敞口增加，以及由于连续几年的影响导致信贷表现恶化 COVID-19中国经济的爆发。

净利润/(亏损)

2024年上半年与2023年上半年

的净损失陆金所控股集团2024年上半年的净利润约为人民币15.60亿元，而2023年上半年的净利润约为人民币17.36亿元。这主要是由于：(一)如所述，总收入和支出总额发生变化增加的预提税金10.5亿元人民币。一次性的陆金所控股中国子公司为支持陆金所控股分销而支付的股息于2024年5月30日举行的股东周年大会上批准的特别股息。

2023财年与2022财年

陆金所控股集团于2023财年的净利约为人民币10.34亿元，较上年同期下降约88% 至2022财年约人民币87.75亿元。如上所述，减少的主要原因是总收入和支出总额的变化。

2022财年与2021财年

的净利润陆金所控股集团于2022财年的收入约为人民币8,775,000,000元，较2021财年的约人民币16,709,000,000,000,000元减少约47%。这一减少的主要原因是：(一) 总收入约6%或约人民币3719百万元；及(Ii)2022财年总开支较2021财年增加约17%或约人民币6668百万元。

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陆金所控股集团财务状况

下表显示了陆金所控股集团截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日以及截至 2024年6月30日。

表2 -陆法克斯集团的财务信息


	截至12月31日						截至6月30日
	2021		2022		2023		2024
(RMB' 000）
银行现金		34,743,188		43,882,127		39,598,785		37,113,898
受限制现金		30,453,539		26,508,631		11,145,838		10,683,924
按公允价值计提损益的金融资产		31,023,211		29,089,447		28,892,604		29,249,592
按公允价值计入其他全面收益的金融资产		—		—		—		1,739,416
按摊销成本计量的金融资产		3,784,613		4,716,448		3,011,570		2,918,120
根据逆回购协定购买的金融资产		5,527,177		—		—		—
应收账款和其他应收款及合同资产		22,344,773		15,758,135		7,293,671		5,410,456
对客户的贷款		214,972,110		211,446,645		129,693,954		112,708,888
递延税项资产		4,873,370		4,990,352		5,572,042		5,476,280
物业及设备		380,081		322,499		180,310		162,426
使用权益法核算的投资		459,496		39,271		2,609		—

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	截至12月31日									截至6月30日
	2021			2022			2023			2024
无形资产		899,406			885,056			874,919			1,016,210
使用权资产		804,990			754,010			400,900			349,884
商誉		8,918,108			8,911,445			8,911,445			9,171,729
其他资产		1,249,424			1,958,741			1,444,362			929,279

总资产		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102
支付给平台投资者		2,747,891			1,569,367			985,761			781,083
借贷		25,927,417			36,915,513			38,823,284			41,002,213
客户存款		—			—			—			3,126,937
应付债券		—			2,143,348			—			—
当期所得税负债		8,222,684			1,987,443			782,096			447,523
帐款和其他应付帐款和合同负债		8,814,255			12,198,654			6,977,118			15,188,201
应付合并结构化实体的投资者		195,446,140			177,147,726			83,264,738			61,693,369
融资担保责任		2,697,109			5,763,369			4,185,532			3,507,405
递延税项负债		833,694			694,090			524,064			427,332
租赁负债		794,544			748,807			386,694			342,671
应付可转换商业本票		10,669,498			5,164,139			5,650,268			5,898,783
可选择性转换的商业本票		7,405,103			8,142,908			—			—
其他负债		2,315,948			2,000,768			1,759,672			1,838,182

总负债		265,874,283			254,476,132			143,339,227			134,253,699
股本		75			75			75			75
股份溢价		33,365,786			32,073,874			32,142,233			22,306,417
库存股份		(5,560,104	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,768	)
其他储备		9,304,995			2,158,432			155,849			544,621
留存收益		55,942,943			64,600,234			65,487,099			63,824,564

陆法克斯所有者应占总权益		93,053,695			93,189,846			92,142,488			81,032,909
非控股利益		1,505,508			1,596,829			1,541,294			1,643,494

权益总额		94,559,203			94,786,675			93,683,782			82,676,403
负债和权益总额		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102

资料来源：陆金克斯相关年度或期间的年度报告和中期业绩公告

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截至2024年6月30日，陆金所控股集团总资产约为人民币2169.3亿元，其中(一)客户贷款约人民币1127.09亿元；(二)银行现金约人民币371.14亿元；(三)通过利润或利润按公允价值计入金融资产亏损合共约人民币292.5亿元，约占陆金所控股集团总资产的83%。

截至2024年6月30日，陆金所控股集团总负债约人民币1342.54亿元，其中(I)应付合并结构性实体的投资者合共约人民币616.93亿元；及(Ii)累计借款约人民币410.02亿元，约占陆金所控股集团总借款的76% 负债。

截至2024年6月30日，陆金所控股集团的杠杆率约为57%，以银行的总和计算借款和应付可转换本票除以总股本，而截至2023年12月31日的负债比率为47%。

上述结余及比率并未反映陆金所控股特别股息的现金股息支付，总额约为 7.27亿美元(折合人民币约51.85万元万)。这是根据现金股息选择的陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证的数量，乘以每股陆金所控股1.21美元的股息计算出来的，并支付给持有人分别于2024年7月30日和2024年8月6日向陆金所控股美国存托股份持有人出售陆金所控股股票。

中国的宏观经济环境和前景陆金所控股集团

根据国家统计局中国于2024年7月15日发布的一份报告，该报告总结了中国国民经济表现2024年上半年，中国经济目前正处于恢复期，但继续面临需求不足的挑战，2024年中国消费物价指数 2024年上半年仅微幅增长0.1%与去年同期相比。这种需求不足导致中国的整体金融需求放缓。特别是在获得新的融资方面。人民中国银行最新发布的数据显示，对实体经济的总量融资(流向) (社会融资规模增量)2024年上半年为人民币18.1元兆，即人民币3.45元比2023年同期下降16.0%。2024年上半年新增人民币贷款13.27元兆，较2023年同期减少2.46元兆或15.6%。

因此，陆金所控股集团在2024年上半年发起的新增贷款为933亿元人民币，而去年同期为人民币1105亿元。 2023年同期，下降15.6%。

为了应对这些挑战，据媒体披露，发布题为《陆金所控股2023年第四季度和全年财务业绩报告》，陆金所控股集团重资产质量重数量，成功完成五大降低风险和多样化举措，包括四个“混合”变化和一个商业模式调整：

•

通过使产品种类多样化来战略性调整陆金所控股的细分市场和产品结构，包括商业和消费贷款，扩大其偿还贷款的选择，并瞄准小企业主群体中风险状况较好的客户；

•

认识到各地区信贷和经济表现的显著差异，并优化其地理足迹，并相应地将重点放在更高质量、更具弹性的地点；

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•

进一步精简和优化陆金所控股直销团队，提高工作效率，降低风险在陆金所控股的直销渠道内；

•

更加重视考虑陆金所控股框架内每个行业的经济周期阶段评估行业组合时的模型；以及

•

成功完成向100%担保模式的过渡，减少信贷的负面影响保证保险(“CGI“)保费。在单一账户基础上，根据100%担保模式启用的新贷款预计将实现终身盈利，但可能会在第一个历年录得净会计亏损，原因是根据陆金所控股集团的数据，与现有CGI模式下的贷款相比，更高的前期拨备。

在……下面作为100%担保模式，陆金所控股将为其实现的所有新贷款提供担保，从而允许其为其担保服务收取额外费用。这一过渡消除了对信用增强合作伙伴提供这保证和缓解了这些合作伙伴收取的CGI保费不断增加的压力。陆金所控股提供的担保由其持牌担保子公司提供支持。

根据未经审核的中期业绩中的披露半年截至6月30日的期间 2024年，陆金所控股集团，结合四个“混合”变化，陆金所控股集团预计，向100%担保模式的转变将对其接受率产生积极影响，从而增加其收入，缓解第三方担保人收取的CGI保费增加的压力(收费率是将贷款启用服务费、发起后服务费、净利息收入、担保收入和罚款的总和计算出来的费用和账户管理费按每一期间允许的平均未偿还贷款余额计算)。这一战略变化强调了陆金所控股集团对风险管理的重视，预计将带来更加一致和稳定的收入为陆金所控股集团启动的每笔较长期贷款。由于这一战略变化，自2023年第四季度以来，陆金所控股集团(不包括消费金融子公司)已启用的新贷款100%承担了风险。对于 2024年第二季度，陆金所控股集团基于贷款余额的接受率提高到9.3%。

除了100%的保证外模型方面，正如陆金所控股于日期为2024年8月22日至2024年6月30日的季度未经审计财务业绩的内幕资讯公告中披露的那样，陆金所控股继续执行获得和利用额外的牌照以支持其业务。陆金所控股预计，这些牌照将有助于降低融资成本、实现产品多元化，并提高资本管理效率。为了促进这一战略，陆金所控股获得虚拟银行牌照和全国小额贷款牌照，具体如下：

(a)

陆金所控股收购宝宝银行有限公司(前身为平安通银行(香港)有限公司) (“PAO银行“)2024年4月。根据《香港银行业条例》(第章)获授权根据香港法律第155条)，PAObank是一家在香港的持牌虚拟银行，于2020年开始营业。这一战略收购使陆金所控股集团能够利用PAObank的银行牌照，在未来提供更广泛的多元化银行服务；以及

(b)

陆金所控股最近利用其全国性的小贷牌照开展了小额贷款业务并利用其自身的财政资源，以期进一步优化其业务运营。陆金所控股认为，其有足够的营运资金开展小贷业务。

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尽管中国经济持续复苏面临挑战，但陆金所控股集团采取如上所述的商业行动，以适应市场的变化和波动。然而，鉴于宏观经济形势的复杂性，以及考虑到陆金所控股通过PAO银行和小型银行的扩张贷款贷款业务仍处于早期阶段，我们对陆金所控股集团的前景持谨慎看法，因为仍需要时间来充分评估这些行动的影响，以应对其当前面临的挑战。因此，我们建议陆金所控股独立董事委员会在形成其建议时，不应仅依赖本节所介绍的对陆金所控股集团宏观经济环境和前景的分析。相反，我们建议参考我们的综合分析，包括本信中详述的其他因素，在标题为“七、结论和建议”.

要约人集团资讯

平安集团

平安集团是根据中国法律于1988年3月21日成立的股份公司，在上海证券交易所(股份代号：601318)及联交所(股份代号：2318(港币柜台)及82318(人民币柜台))。平安集团及其子公司的业务涵盖保险、银行、投资、金融科技、医疗科技和其他行业。平安集团间接全资拥有安珂科技及直接全资拥有平安海外控股，因此根据证券及期货条例被视为拥有陆金所控股已发行股份总额的56.81%，并根据证券及期货条例于最后实际可行日期，陆金所控股的控股股东。

安珂科技

安珂科技是一家在香港注册成立的投资控股公司，由平安金融直接全资拥有。于最后实际可行日期，本公司持有陆金所控股已发行股份总数的34.10%。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港注册成立的有限责任投资控股公司，由平安直接全资拥有。于最后可行日期，本公司持有陆金所控股集团全部已发行股份之22.72%权益。

要约人集团对以下事项的意向陆金所控股集团

在陆金所控股要约结束后，要约人集团打算陆金所控股集团将继续担任主要陆金所控股集团的业务。要约人集团无意重新调配陆金所控股集团的任何固定资产(陆金所控股集团的日常及惯常业务除外)或终止雇用陆金所控股的员工陆金所控股集团。

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。另外，要约人本集团拟维持陆金所控股股份于联交所上市及陆金所控股美国存托凭证于纽交所上市。要约人集团无意行使任何强制收购陆金所控股股份的权力陆金所控股报价结束。

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要约人集团董事已共同及个别对股票承诺交易所将采取适当措施，确保陆法克斯股份有足够的公众持股量。特别是，如果Lufax收购要约结束后Lufax的公众持股量降至低于上市规则要求，联合收购人可能在证券交易所规定的时间范围内，配股其中任何一人持有的陆法克斯股份或促使配股新的陆法克斯股份。

IV.

意见的基础和考虑的因素

以下是我们在评估陆金所控股报价的公平性和合理性时考虑的主要因素，以及以下是我们对陆金所控股独立董事委员会的建议：

陆金所控股股价

价值比较

该份额发行价为现金1.127美元(约合港币8.803元)，代表：

(a)

陆金所控股股份于联交所所报收市价每股9.19港元折让约4.21% 在实际可行的最后日期进行交换；

(b)

陆金所控股股份在联交所所报收市价每股14.9港元折让约40.92% 在最初公告日期的前一个营业日进行交易；

(c)

陆金所控股股份于联交所所报收市价每股12.3港元折让约28.43% 在联合公告之日进行交流；

(d)

陆金所控股每股平均收市价约10.00港元折让约11.97% 截至联合公告日期(包括该日)连续5个交易日在联交所挂牌交易；

(e)

陆金所控股每股平均收市价约9.46港元折让约6.95% 截至联合公告日期(包括该日)连续10个交易日在联交所挂牌交易；

(f)

每股陆金所控股平均收市价约11.65港元折让约24.44% 截至联合公告日期(包括该日)连续30个交易日在联交所挂牌交易；

(g)

陆金所控股每股平均收市价约14.8港元折让约40.52% 截至联合公告日期(包括该日)连续60个交易日在联交所挂牌交易；

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(h)

陆金所控股股价较每股平均收市价约14.21港元折让约38.05% 截至联合公告日期(包括该日)连续90个交易日在联交所挂牌交易；

(i)

每股陆金所控股平均收市价约13.09港元折让约32.75% 截至联合公告日期(包括该日)连续120个交易日在联交所挂牌交易；

(j)

每股陆金所控股平均收市价约13.72港元折让约35.84% 截至联合公告日期(包括该日)连续180个交易日在联交所挂牌交易；

(k)

较经审核的陆金所控股综合资产净值折让约84.% 于2023年12月31日每股陆金所控股股东约58.25港元，按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核后的陆金所控股拥有人应占权益总额人民币921.42亿元计算 (相等于约港币10095900元万)，除以1,733,286,7股，即因陆金所控股特别股息而紧接配发及发行陆金所控股新股后已发行的股份总数；

(l)

较陆金所控股的未经审核综合资产净值折让约82.81% 于2024年6月30日每股陆金所控股股东约51.22港元，按陆金所控股集团截至2024年6月30日未经审核的综合陆金所控股拥有人应占权益总额人民币810.33亿元计算 (相等于约港币8878700元万)除以1,733,319,204股，即截至最后实际可行日期已发行陆金所控股股份总数；

(m)

相对于经审计的陆金所控股综合资产净值约83.99%的折让于2023年12月31日每股陆金所控股股东约54.97港元，按陆金所控股集团于2023年12月31日经审核后的陆金所控股拥有人应占权益总额人民币921.42亿元计算 (相等于约10095900港元万)，并经陆金所控股特别股息项下派发约7.27亿美元现金股息(相等于约568200港元万)的影响除以1,733,286,7，指因陆金所控股特别股息而于紧接配发及发行陆金所控股新股后已发行的股份总数；及

(n)

较陆金所控股的未经审核综合资产净值折让约81.% 于2024年6月30日每股陆金所控股股东约47.95港元，按陆金所控股集团于截至2024年6月30日未经审核的综合陆金所控股拥有人应占权益总额人民币810.33亿元计算 (相等于约8878700港元万)，并经陆金所控股特别股息项下派发约7.27亿美元现金股息(相等于约568200港元万)的影响除以1,733,319,204，指于最后实际可行日期已发行的陆金所控股股份总数。

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陆金所控股美国存托股份的价格

价值比较

该份额每支陆金所控股美国存托股份的发行价为现金2.254美元(约合港币17.606元)，代表：

(a)

较23日纽约证券交易所报每股Lufax ADS收盘价2.30美金折扣约2.00% 2024年9月（纽约时间）（最后实际可行日期（香港时间）凌晨4：00）;

(b)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所上市的收市价每股3.37美元折让约33.11% 最初公告日期之前的营业日；

(c)

较陆金所控股美国存托股份在纽约证券交易所上市的收市价每股2.95美元折让约23.59% 联合公告日期；

(d)

较陆金所控股美国存托股份每股约2.58美元的平均收盘价折让约12.% 截至联合公告日期(包括该日)连续5个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(e)

较陆金所控股美国存托股份报出的平均收盘价约2.43美元折让约7.24% 截至联合公告日期(包括该日)为止的连续10个交易日在纽约证券交易所上市；

(f)

较陆金所控股美国存托股份每股约2.95美元的平均收盘价折让约23.59% 截至联合公告日期(包括该日)连续30个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(g)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.71美元的平均收盘价折让约39.25% 截至联合公告日期(包括该日)连续60个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(h)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.美元的平均收盘价折让约38.08% 截至联合公告日期(包括该日)的连续90个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；

(i)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.33美元的平均收盘价折让约32.31% 截至联合公告日期(包括该日)为止的连续120个交易日在纽约证券交易所挂牌交易；以及

(j)

较陆金所控股美国存托股份每股约3.39美元的平均收盘价折让约33.51% 截至联合公告日期(包括该日)的连续180个交易日在纽约证券交易所挂牌交易。

作为上文所示，股份发售价代表（i）Lufax股份及Lufax ADS于联合公告日期各自收盘价的折让;及（ii）Lufax各自平均收盘价的折让股票和陆法克斯美国托凭证的间隔不同。

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因此，考虑到(I)于首次公布日期，要约人集团持有474,905,000股陆金所控股股份，约占同日已发行陆金所控股股份总数的41.40%，从而已拥有陆金所控股集团的控制权(定义见收购守则)；(Ii)股份要约价为相当于陆金所控股Scrip股息计划下的参考价，该参考价是根据2024年至2024年6月10日(包括该日)在纽约证券交易所交易的陆金所控股美国存托凭证的平均收盘价得出的，并代表上文讨论的有关收市价及平均收市价；及(Iii)要约人集团无意，亦不相信其合理可能需要将陆金所控股私有化，并有意维持陆金所控股股票在联交所上市和陆金所控股美国存托凭证在纽交所上市，对于陆金所控股独立股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股购股权持有人和陆金所控股PSU持有人，在对陆金所控股的评估中具有重要意义要约，要知道，要约的价格不会带来任何溢价，这通常是为了诱使持有人投标其证券，即使强制性的全面要约是由要约人的增加触发的集团的持股权益由约41.40%增至约56.82%(紧接配发及发行陆金所控股新股作为陆金所控股特别股息后)，这是根据陆金所控股票据选择派发股息所致股息计划。

陆金所控股股票的历史价格表现

在评估股份发行价的合理性时，我们已考虑陆金所控股股份自4月14日起的相对表现 2023年，即陆金所控股股份于联交所开始买卖的日期，截至最后可行日期(“陆金所控股股票评审期“)，与陆金所控股股份项下每股陆金所控股股份的股份收购价比较要约及恒生指数(“HSI“)，我们认为这代表了一段足够的时间来提供陆金所控股股票近期市场表现的总体概览，以便进行本分析。这张图表以下是陆金所控股股票收盘价的大趋势和变动情况。

图表1-相对历史价格陆金所控股股票在陆金所控股股评期内的表现

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资料来源：彭博社和证券交易所

注：	恒生指数的收市价已参考2023年4月14日的收市价重新厘定。作为对比的陆金所控股股票的首日交易。

如上图1所示，在陆金所控股分享期间回顾期内，陆金所控股股份最高收市价为2023年4月17日的每股38.00港元，最低收市价为2024年6月5日的8.04港元。陆金所控股股评议期内陆金所控股股票平均收盘价每股约16.48港元。

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陆金所控股股票的收盘价在首次公开募股后的2023年4月17日达到顶峰 2023年4月14日陆金所控股股票发行。之后，陆金所控股股票的收盘价普遍呈下降趋势，并在周一陆金所控股股份检讨期内首次跌破招股价。 2024年1月22日至每股8.50港元。陆金所控股股票的收盘价从2024年2月开始呈上升趋势，然后在2024年6月3日经历了大幅下跌，即除股息外之后略有回升，直至2024年8月22日公布中期业绩。中期业绩公布后，陆金所控股股票的市场交易价格下跌。陆金所控股的收盘价直至最后实际可行日期，股份于股份发行价上下浮动。于最后实际可行日期，陆金所控股股份收市价为9.19港元，较陆金所控股招股价高约4.4% 根据陆金所控股股票要约设定的股票。

陆金所控股美国存托凭证的历史价格表现

在评估陆金所控股美国存托凭证根据陆金所控股股份要约的股份要约价是否合理时，我们已考虑以下表现陆金所控股美国存托凭证由2022年7月5日至2022年7月2日(即联合公布日期前最后一个交易日(“最后交易日”)前两年)至2024年9月23日(纽约时间)(上午4时)止。在最后实际可行日期(香港时间))(“陆金所控股美国存托股份评论期)，相比之下，陆金所控股美国存托凭证和标准普尔500指数的股票发行价S&P 500“)，我们认为表示有足够的时间概括介绍陆金所控股美国存托凭证近期的市场表现，以便进行本分析。以下图表说明了陆金所控股收盘价的大趋势和变动美国存托凭证。

图表2-陆金所控股美国存托凭证在陆金所控股美国存托股份评论期内的相对历史价格表现

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资料来源：彭博社和纽约证券交易所笔记：

1.	为了便于比较，S 500指数的收盘价已经调整了基数。

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2.	在2023年12月15日之前，每两个陆金所控股美国存托凭证代表一个陆金所控股股票。自2023年12月15日起生效，陆金所控股调整了这一比例，现在一股陆金所控股美国存托股份代表两股陆金所控股股票。因此，2023年12月15日之前在纽约证券交易所报价的陆金所控股美国存托凭证的历史收盘价已进行了相应调整，以反映这一比率的变化。

如上图2所示，陆金所控股美国存托股份点评期间，陆金所控股收盘价最高和最低 2022年7月5日和2024年6月4日的美国存托凭证分别为23.96美元/美国存托股份和2.03美元/美国存托股份。陆金所控股美国存托凭证于陆金所控股美国存托股份审查期内的平均收市价约为每美国存托股份6.62美元。

陆金所控股美国存托凭证的收盘价在陆金所控股美国存托股份评论期内的表现逊于S指数，并一直处于下跌趋势一般情况下，陆金所控股美国存托凭证的收盘价峰值在2022年7月5日，也就是陆金所控股美国存托股份评论期的第一天。

尽管陆金所控股美国存托凭证的收盘价逊于S指数，但在《陆金所控股美国存托股份评论》期间，美国存托凭证总体处于下跌趋势于本报告期内，于陆金所控股审查期内，大部分时间陆金所控股美国存托凭证的股份发行价均高于陆金所控股股份要约项下的陆金所控股美国存托凭证的股份收购价。

在陆金所控股于2024年8月22日公布中期业绩后的一段时间内，陆金所控股美国存托凭证的市场交易价格有所下降。截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4点)，陆金所控股美国存托凭证的收盘价在股票发行价上下浮动。在切实可行的最后日期(香港时间))。截至2024年9月23日(纽约时间)，收盘陆金所控股美国存托凭证的价格为2.3美元，较陆金所控股股份要约所设定的陆金所控股美国存托凭证招股价高约2.0%。

如“价值比较”和陆金所控股股票历史价格表现分析部分所示以上陆金所控股美国存托凭证，可以观察到：

•

股份要约价较(I)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托股份于联合公告日期；及(Ii)陆金所控股股份及陆金所控股美国存托股份于不同时段的各自平均收市价；

•

陆金所控股股份的股份要约价低于陆金所控股大部分股份的收盘价。该时间为陆金所控股股份检讨期内，较陆金所控股股份最高收市价38.00港元及陆金所控股股份于陆金所控股股份期间平均收市价16.48港元折让约76.8%及46.6% 分别于审核期内，并自联合公告之日起至陆金所控股集团公布中期业绩之日止，一直低于陆金所控股股份的收市价；

•

陆金所控股美国存托凭证的股份发行价低于陆金所控股美国存托股份大部分时间的收市价陆金所控股美国存托股份点评期内时间，较陆金所控股美国存托股份点评期内最高收盘价23.96美元和陆金所控股美国存托股份点评期内平均收盘价6.62美元折让约90.6%和65.9%，并自联合公告之日起至陆金所控股集团于2024年8月22日中期业绩公告之日止，一直低于陆金所控股收市价；及

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•

中期业绩公布后，陆金所控股股份及联交所的市场交易价格陆金所控股美国存托凭证下跌。陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价在股份发行价上下浮动，直至最后可行日期为止。于最后可行日期，陆金所控股股份的收市价为9.19港元，即陆金所控股股份较截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4：00)的股份发行价高出约4.4%。于最后可行日期(香港时间)，陆金所控股美国存托凭证的收市价为2.3美元，即较陆金所控股美国存托凭证的招股价高出约2.0%。

陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证的交易流动性

我们亦已考虑陆金所控股股份审查期内陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的交易流动性。这张桌子以下列出(一)陆金所控股股票及陆金所控股美国存托凭证的日均成交量；(二)陆金所控股及陆金所控股美国存托凭证日均成交量分别占陆金所控股已发行股份总额的百分比； (三)陆金所控股股票审查期内日均交易量占陆金所控股公众流通股的百分比：

表3-陆金所控股股份审查期内陆金所控股股票及陆金所控股美国存托凭证成交量


		平均每日现金交易的音量陆金所控股股价开盘美国证券交易所交换		中国平均水准的5% 每日现金交易的音量陆金所控股分享至全部已发行陆金所控股股票 (包括陆法克斯股份潜在的陆法克斯ADS）			平均日交易体积 Lufax 股份所依据陆法克斯美国证券交易所上市纽交所		平均值的% 每日交易陆法克斯的成交量 ADS占总数发布陆法克斯股份（包括陆法克斯股份所依据陆法克斯ADS）			% 组合平均日交易体积与全部已发行 Lufax 股份（包括陆法克斯股份所依据陆法克斯ADS）			% 组合平均日交易体积与全部已发行 Lufax 股份（包括陆法克斯股份所依据陆法克斯ADS）持有公共
							(Note 1）		(Note 1）			(Note 2）			(Note 3）
2023	4月（2023年4月14日起）		131,595		0.0115	%		4,069,553		0.3551	%		0.3666	%		1.0824	%
	可以		22,369		0.0020	%		5,431,724		0.4739	%		0.4759	%		1.5902	%
	六月		8,881		0.0008	%		4,496,104		0.3922	%		0.3930	%		1.3130	%
	七月		6,920		0.0006	%		5,532,020		0.4826	%		0.4832	%		1.6143	%
	八月		6,922		0.0006	%		4,289,555		0.3742	%		0.3748	%		1.2116	%
	九月		7,432		0.0006	%		4,214,466		0.3677	%		0.3683	%		1.1905	%
	十月		2,640		0.0002	%		6,980,077		0.6089	%		0.6092	%		1.9653	%
	十一月		6,745		0.0006	%		18,305,515		1.5969	%		1.5975	%		5.1538	%
	十二月		11,337		0.0010	%		17,174,487		1.4982	%		1.4992	%		4.8366	%
2024	一月		18,423		0.0016	%		7,828,170		0.6829	%		0.6845	%		2.2082	%
	二月		10,531		0.0009	%		9,517,462		0.8303	%		0.8312	%		2.6814	%
	三月		182,730		0.0159	%		16,651,240		1.4523	%		1.4682	%		4.7342	%
	四月		49,875		0.0043	%		6,050,673		0.5276	%		0.5320	%		1.7145	%
	可以		142,393		0.0124	%		5,371,922		0.4683	%		0.4807	%		1.5486	%
	六月		207,558		0.0181	%		11,479,308		1.0007	%		1.0188	%		3.2818	%
	七月		259,100		0.0149	%		8,311,251		0.4795	%		0.4945	%		1.9820	%
	八月		139,802		0.0081	%		4,137,755		0.2387	%		0.2468	%		0.9892	%
	九月（截至陆法克斯股份的最后实际可行日期及陆法克斯美国存托凭证的2024年9月23日（纽约时间）（即最后实际可行日期（香港时间）凌晨4：00））		112,993		0.0065	%		4,649,637		0.2683	%		0.2748	%		1.1013	%
	平均		73,791		0.0056	%		8,027,273		0.6721	%		0.6777	%		2.2333	%

资料来源：彭博社注释：

1.	该金额代表了纽约证券交易所陆法克斯美国存托凭证的日均交易量，见相关Lufax股份的各自数量。本演示文稿考虑了Lufax ADS与Lufax股份比例从2023年12月15日之前的2支Lufax ADS比1支Lufax股份改为1支Lufax股份的影响自2023年12月15日起生效。

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2.	该计算是根据陆金所控股美国存托凭证的日均交易量之和计算的，详情见表及陆金所控股股份在联交所(“联交所”)的每日平均成交量综合日均成交量“)除以已发行的陆金所控股股份总数(包括陆金所控股美国存托凭证相关的陆金所控股股份)为在相应的月份结束时或在实际可行的最后日期。

3.	计算方法是综合日均交易量除以陆金所控股总发行量 (包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)由公众根据陆金所控股提供的资料于相应月底或最后可行日期持有。

如上表所示，综合平均每日成交量约占陆金所控股总发行量的0.2468至1.5975 于陆金所控股股份检讨期内持有的股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)。综合日均成交量约占全部已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股股份)的0.92至5.1538 相关陆金所控股美国存托凭证)由公众于陆金所控股股份检讨期内持有数月。

综合日均交易量于陆金所控股股份审查期内，成交量占总已发行陆金所控股股份(包括陆金所控股美国存托凭证相关股份)及公众流通股的百分比平均分别为0.6777%及2.2333%。值得注意的是，综合起来 2023年11月和2023年12月，公众持有的已发行陆金所控股股票(包括陆金所控股美国存托凭证相关股票)的日平均成交量约为5.1538%和4.8366%，均高于要约期于2024年3月开始后数月的相应百分比。

综合日均交易量主要由纽约证券交易所陆金所控股美国存托凭证的交易量贡献。相比之下，交易在陆金所控股股份检讨期内，联交所的陆金所控股股份普遍清淡。然而，这并不一定意味著变现大量陆金所控股股票可能比变现陆金所控股美国存托凭证更难从交易流动性的角度来看，由于陆金所控股股票和陆金所控股美国存托凭证均可相互转换，因此遵循标题为“上市、登记、交易及交收“在列表中陆金所控股日期为2023年4月11日的档案。然而，转换受陆金所控股美国存托凭证托管机构花旗银行的要求，转换成本将由请求转换的持有者承担。根据上市档案的同一部分，包括陆金所控股香港股份登记处就陆金所控股股份从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人每次转让收取的费用，根据服务速度的不同，收费在2.5港元至20港元之间由其注销或发行的陆金所控股股票，以及在香港使用的股份过户表格中所述的任何适用费用，以及每次发行和注销陆金所控股美国存托凭证时，陆金所控股陆金所控股美国存托凭证的每笔0.05美元陆金所控股股票加入陆金所控股美国存托凭证计划或从陆金所控股美国存托凭证计划中撤出陆金所控股股份。

可比公司

Lufax Group是一家为中国小企业主提供以技术为中心的金融服务推动者，通过线下到线上模型利用其技术平台，Lufax Group提供融资产品，主要旨在满足小企业主的需求，这些企业主经常拥有和经营多家小微企业。为此，截至最后可行日期，陆法克斯集团已与中国85家金融机构建立了关系，作为融资合作伙伴。陆法克斯集团还从事通过其持牌消费金融子公司进行消费金融业务。

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因此，在评估股份要约价的公平性及合理性时，吾等我试图搜索一份详尽的可比公司名单，这些公司的业务与陆金所控股集团大体相似，都是以技术为动力的非传统金融服务提供商参与在香港和/或美国上市的中国小微企业贷款市场。

但是我们注意到，陆金所控股主要竞争对手是非传统中国相对集中的小微企业贷款市场中的金融服务商，即网银、微众银行、度小满金融、京东科技 (如陆金所控股于2023年4月11日的上市档案中“行业概述”一节所述，该部分参考了中国洞察产业咨询有限公司编制的市场研究报告，该报告是一家市场研究和咨询公司)，它们的商业模式与陆金所控股类似。除了陆金所控股集团，其他四家可比公司都是母公司的独立部门，分别是阿里巴巴、腾讯控股、百度和京东，而不是个别上市，使其不适合在本分析中被视为同业公司。它们的母公司也不是有意义的可比公司，因为它们主要从事的业务不是陆金所控股。

因此，我们扩大了选择范围，将在香港和/或美国上市的以科技为动力的同行公司包括在内重点是通过在线平台提供贷款，这主要与陆金所控股的业务相一致。搜索结果进一步细化，仅包括以下公司：(I)主要从在线小型和微型企业或消费金融行业或为个人和企业提供金融科技网上融资解决方案；(Ii)在各自最近的财政年度内，其收入的80%以上来自中国或彼等于其最新年报中明确表示，彼等几乎所有收入均来自中国；及(Iii)其市值与陆金所控股相若。然而，即使在将范围扩大到包括公司之后截至最后一个交易日，市值高于或低于陆金所控股50%的公司，只有两家类似的公司，即奇富科技有限公司和信也科技集团，符合(I)和(Ii)符合上述标准的标准尺码范围。

因此，为了为有意义的比较分析提供更大的样本量，市值标准是扩大至包括市值超过20亿港元或于最后交易日在各自交易所报价的同等金额的可比公司。

我们认为该方法具有参考价值，并为评估股份发行价提供了依据。我们还预计，列出的这一领域的公司为类似市场中的类似客户提供服务，将在大体相似的基础上进行估值。

基于前面提到的根据遴选标准，我们已确定了一份详尽的六家公司名单(“可比公司”).

我们还有考虑到并非所有可比公司都是贷款推动者，主要侧重于小微企业贷款。然而，我们在这里的分析是为了根据标准提供一份详尽的可比公司名单如上所述。因此，吾等认为，总的来说，就比较而言，可比公司代表公平样本，并为评估股份发行价提供有用的可比参考价值。

在评估股份要约价的公平性及合理性时，我们已考虑市净率比率(“P/b比」）和本益比比率(“本益比」）的可比公司，这是比较公司股票估值时最常用的两个估值基准。鉴于（i）P/B比率分析是金融服务估值的常用方法依赖资产负债表来确定盈利能力的公司，以及（ii）根据未经审计的数据，Lufax的盈利能力一直在恶化，截至2024年6月30日止六个月已扭亏为盈根据Lufax Group披露的数据，本公司已采用市净率作为我们的主要基准，本公司认为本公司的市净率不适合本分析。

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表4 -可比公司的市净率

股份代号

公司描述

截至
最后交易日

截至
最后可行日期
对于香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New约克时间）
（4：00 上午上
最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

市场
资本化

P/B比

市场
资本化

P/B比

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

齐富科技株式会社

3660.HK/

QFIN.US

提供套件技术服务，协助金融机构、消费者和中小企业贷款生命周期，包括借款人获取、初步信用评估、资金匹配和后期便利服务。

24,960

1.03x

31,949

1.29x

FinVolution集团

FINV.US

开发在线消费金融平台。它提供信用风险评估、欺诈检测、大型数据、自动化贷款交易和人工智慧解决方案。它为中国和海外的客户提供服务。

9,824

0.66x

11,082

0.72x

Linklogis Inc

9959.HK

作为技术解决方案提供商运营。它开发云原生解决方案和供应链金融技术解决方案，优化供应链交易的支付周期并实现供应链金融的整个工作流程数位化。它在香港各地提供服务。

4,410

0.44x

2,993

0.32x

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股份代号

公司描述

截至
最后交易日

截至
最后可行日期
对于香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New约克时间）
（4：00 上午上
最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

市场
资本化

P/B比

市场
资本化

P/B比

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

益信集团有限公司

2858.HK

提供在线汽车金融交易平台。它提供贷款便利、汽车租赁和其他服务。它在中国运营。

4,241

0.25x

4,763

0.27x

嘉印集团株式会社

JFIN.US

运营在线金融市场。它专注于便利中长期消费者贷款它为中国的科技和金融行业提供服务。

2,610

0.95x

2,328

0.77x

莱信金融科技控股有限公司

LX.US

提供在线消费金融服务。它提供分期付款、货币贷款、财富管理，和其他金融服务。它为中国的客户提供服务。

2,093

0.19x

2,145

0.19x

可比公司：

平均

0.59x

0.60x

中值

0.55x

0.52x

最大

1.03x

1.29x

最小

0.19x

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股份代号

公司描述

截至
最后交易日

截至
最后可行日期
对于香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New约克时间）
（4：00 上午上
最后可行日期
(Hong孔时间））对于
美国上市公司
公司

公司

市场
资本化

P/B比

市场
资本化

P/B比

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百万美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

Lufax

6623.HK/

LU.US

根据现金影响调整后的股票发行价和每股资产净值隐含陆法克斯特别股息的股息支付以及完成新陆法克斯股份的配发和发行

15,259

（注 4

)

0.16x

15,259

（注 5

)

0.18x

基于证券交易所每股Lufax股份的价格和调整后的每股资产净值陆法克斯特别股息的现金股息支付以及完成配发和发行新陆法克斯股份的影响

16,882

（注 6

)

0.18x

15,929

（注 7

)

0.19x

资料来源：彭博社、可比公司的年度、第一季度和第二季度业绩、第一季度和中期业绩陆法克斯的公告

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注：

1.	在美国上市的可比公司的美元市值转换为港元按1美元兑7.8113港元的汇率计算，该汇率与编制综合档案时采用的汇率相同。

2.	可比公司的本益比是通过市值除以截至最后交易日最新公布的有关公司股东应占权益总额。

3.	可比公司的本益比是通过将截至香港上市公司的最后可行日期和2024年9月23日(纽约时间)(上午4时美国上市公司按最新公布的应占股本总额计算的最后实际可行日期(香港时间) 于最后实际可行日期向有关公司的股东支付。

4.	按(I)陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价计算及(Ii)陆金所控股于截至2024年3月31日的股权持有人应占权益，每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映陆金所控股派发现金股息的影响。陆金所控股特别分红及陆金所控股新股配发发行完成。

5.	按(I)陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价计算及(Ii)陆金所控股于截至2024年6月30日的权益持有人应占权益每股陆金所控股股份约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元，以反映陆金所控股派发现金股息的影响。陆金所控股特别红利。

6.	按(I)陆金所控股于上一个交易日在联交所的股价9.74港元计算，及 (Ii)陆金所控股于截至2024年3月31日的股权持有人应占权益每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映陆金所控股派发现金股息的影响陆金所控股特别分红及完成陆金所控股新股的配发和发行。

7.	按(I)陆金所控股于联交所之最后实际可行日期之股价9.19港元计算，及(Ii)陆金所控股于截至2024年6月30日的权益持有人应占权益每股陆金所控股股份约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元，以反映陆金所控股派发现金股息的影响。陆金所控股特别红利。

从上表可以看出，

(1)

(I)每股陆金所控股股份的股份收购价所隐含的于最后交易日的本益比 1.127美元(相等于约8.803港元)及(Ii)陆金所控股于2024年3月31日的股权持有人应占权益，每股陆金所控股股份约87.153港元，已进一步调整至约54.401港元至反映陆金所控股派发现金股息特别股息及完成配发及发行陆金所控股新股的效果约为0.16倍；及

(2)

(I)陆金所控股每股股份的股份收购价所指于最后可行日期的本益比 1.127美元(相等于约8.803港元)及(Ii)陆金所控股于2024年6月30日的股权持有人应占权益，每股陆金所控股股份约51.223港元，已进一步调整至约47.946港元至反映现金股利支付效果的陆金所控股特别股利约为0.18倍；

这些值低于：

(a)

可比公司价格区间的低端；

(b)

于最后交易日之本益比以(I)陆金所控股于联交所之股价计算最后交易日，及(Ii)陆金所控股于2024年3月31日的股权持有人应占权益，每股陆金所控股约87.153港元，现已进一步调整至约54.401港元，以反映现金的影响派发陆金所控股特别股息及完成陆金所控股新股约0.18倍的配发及发行；及

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(c)

于最后实际可行日期之本益比以(I)陆金所控股股份于联交所之价格计算于最后实际可行日期，及(Ii)陆金所控股于2024年6月30日至2024年6月30日的权益持有人应占权益每股陆金所控股股份约51.223港元，现已进一步调整至约47.946港元，以反映现金股利支付效果约为陆金所控股特别股息的0.19倍。

这表明，该份额出价不具吸引力。

V.	陆金所控股选项优惠

吾等注意到陆金所控股购股权要约项下的注销价格乃根据收购守则第13条计算，以及收购守则的实务备注6，并代表“透明”价格，即陆金所控股购股权的股份发行价与各自行使价之间的差额。

于最后实际可行日期，陆金所控股拥有11,472,990份未行使的陆金所控股期权，包括(I)135,092份行权价的陆金所控股期权行权价为人民币8.00元；(Ii)2,939,386份陆金所控股期权，行权价为人民币50.00元；(Iii)6,248,4份陆金所控股期权，行权价为人民币98.06元；及(Iv)2,149,618份陆金所控股期权，行权价为人民币118.00元。

由于陆金所控股每股1.127美元(相等于约8.803港元)的股份要约价高于行使价人民币8，00元，135,092个未偿还陆金所控股期权，a“透明”陆金所控股期权行权价为人民币8.00元，行权价为人民币0.0345元。鉴于行权价格在剩余的人民币50.00元至人民币118.00元的未偿还陆金所控股期权中，其中每一项的陆金所控股期权要约下的注销价格显著高于股份发行价，因此严重缺钱钱花光了陆金所控股期权的名义金额设定为0.00001港元。

陆金所控股股份要约将扩大至因行使陆金所控股购股权而发行的任何陆金所控股股份，如果此类陆金所控股股票在陆金所控股股票发售截止之日或之前发行。陆金所控股期权要约将于陆金所控股期权要约发出之日起扩大至所有未行使的陆金所控股期权，亦即综合股价指数的发出日期文档。

基于我们认为股份要约价格不公平和不合理，详情见“七、结论和建议以下，我们认为陆金所控股期权要约下的注销价格对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的。这是因为取消陆金所控股期权报价下的价格代表“透明”基于股票发行价的价格，由于前面讨论的原因，我们认为这是不公平和不合理的这封信的一节。

我们进一步观察到，没有钱的陆金所控股期权的取消价格是象征性的金额为港币0.00001元。「看穿」价格将导致此类Lufax期权的取消价格为负。名义金额，尽管符合收购规定代码，不考虑此类Lufax期权的时间值。时间值代表期权在到期日之前价格上涨的可能性。影响时间价值的一些因素包括基础资产以及期权到期前剩余的时间。

陆金所控股独立财务顾问的信

因此，在考虑超出中国国情的陆金所控股选项时，我们的观点得到了进一步强化钱。如果陆金所控股股票的市场交易价格长期走势有利，如果市场交易价格高于其行权价，不接受陆金所控股的期权报价将使持有者能够抓住潜在收益。相反，如果陆金所控股股票的市场交易价格变动不利，持有人的头寸不会恶化，因为他们的损失将被限制在每个陆金所控股期权0.00001港元的名义金额，相当于不接受陆金所控股的期权报价。

我们希望强调，正如联合公告中披露的那样，要约人集团无意拟将陆金所控股私有化，相信并无采取该行动的合理可能性，并拟维持陆金所控股股份于联交所上市及陆金所控股美国存托凭证于纽交所上市。因此，没有根据以下条款进行投标的陆金所控股选项陆金所控股期权要约不会在陆金所控股期权要约结束后失效。因此，陆金所控股期权持有人在决定何时以及是否行使陆金所控股期权时，仍有时间监控陆金所控股股票的市场交易价格而不是象征性地接受陆金所控股的期权报价。

VI.

陆金所控股合作伙伴关系安排

我们注意到，由于陆金所控股2019年业绩分享单位计划的规则没有规定在以下情况下如何处理未归属的陆金所控股PSU 除一般要约外，陆金所控股PSU安排项下的注销价格乃根据收购守则第13条及收购守则实务备注6计算，并代表 “透明”价格。于最后实际可行日期，陆金所控股拥有1,405,4个未归属的陆金所控股出售单位，包括(I)221,594个未锁定的陆金所控股出售单位；及(Ii)1,184,050个上锁的陆金所控股出售单位。

基于吾等认为股份要约价格不公平及不合理，详见“vii”一节。结论和建议“以下，我们认为陆金所控股预付款安排下的取消价格对陆金所控股预付费服务持有人来说也是不公平和不合理的。这是因为取消价格项下的陆金所控股PSU的安排代表了“透明”基于股票发行价的价格，出于本部分上一节讨论的原因，我们认为这是不公平和不合理的信件。

然而，正如在《公开信》中披露的那样来自陆金所控股董事会的意见在这份综合文档中，锁定了陆金所控股根据陆金所控股业绩股安排投标的业绩股应继续按照并受现有时间表和陆金所控股2019年业绩股计划下的授予条件的约束。如陆金所控股上市档案中所述日期为2023年4月11日，根据陆金所控股2019绩效分享单位计划授予的陆金所控股PSU将在四年内解锁(I)，每年解锁的绩效分享单位最大数量为每批授予的绩效份额单位总数；以及(Ii)受每批授予的绩效目标(即受赠者在最近一次评估中的表现以及受赠者的绩效排名)的约束。

尽管如果持有者接受陆金所控股PSU安排，锁定的陆金所控股PSU的解锁条件保持不变，但这接受有效地将其单位的价值锁定在陆金所控股PSU安排中指定的注销价格，即1.127美元。这可能有助于持有者降低其下行风险敞口。例如，如果市场交易价格陆金所控股股价波动至1.127美元以下(相当于约8.803港元)解锁后，陆金所控股PSU锁定的持有人如果接受这一安排，他们的财务状况可能会更好。

陆金所控股独立财务顾问的信

因此，尽管我们建议取消陆金所控股电源股安排下的价格不公平也不合理，对于锁定陆金所控股PSU的持有者，我们也考虑了以下因素：

(i)

解锁的最长期限可能是四年，在此期间可能存在关于标的陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证的市场价格波动；

(ii)

在解锁条件达到之前，持有者可能无法自由变现他们在市场上的投资满足感。因此，这限制了他们根据市场价格波动及时做出投资决定的能力；以及

(iii)

不同的持有者有不同的风险偏好和特征。

鉴于这些考虑，我们建议陆金所控股独立董事委员会向锁定的陆金所控股PSU的持有人明确传达，尤其是那些规避风险的人，一个关键的考虑因素：接受陆金所控股的PSU安排，将PSU的价值锁定在1.127美元的注销价格。虽然这个价格被认为是不公平和不合理的，但它可能会掩盖在解锁期内相关陆金所控股股票未来的任何价格波动所带来的PSU价值。然而，重要的是要注意到，这种接受也意味著如果市场交易价格在解锁期内，陆金所控股的股价要么保持在当前水准，要么增加到高于注销价格。

VII.

结论和建议

在提出建议时，我们考虑了上述情况，特别是以下主要原因：

(i)

每股陆金所控股股份的股份要约价低于陆金所控股大部分股份的收盘价该时间为陆金所控股股份检讨期内的收市价，较陆金所控股股份于陆金所控股股份期间的最高收市价38.00港元及陆金所控股股份于陆金所控股股份期间的平均收市价16.48港元折让约76.8%及46.6% 审查期分别为；

(ii)

每股陆金所控股美国存托股份的股份发行价低于陆金所控股美国存托股份大部分时间的收盘价陆金所控股美国存托股份点评期间的时间，较陆金所控股美国存托股份点评期间的最高收盘价23.96美元和陆金所控股美国存托股份点评期间的平均收盘价6.62美元折让约90.6%和65.9% 分别为时期；

(iii)

陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的市场交易价格一直高于陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证于联合公布后大部分时间内，直至陆金所控股集团于2024年8月22日公布中期业绩之日止。中期业绩公布后，市场截至最后可行日期，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的交易价均下跌，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价于股份发行价上下浮动。于最后实际可行日期，陆金所控股股份的收市价为9.19港元，较陆金所控股股份的股份发行价高出约4.4%；截至2024年9月23日(纽约时间)(美国东部时间上午4时)。在实际可行的最后日期(香港时间)，陆金所控股美国存托凭证的收盘价为2.3美元，比陆金所控股美国存托凭证的发行价高出约2.0%；

陆金所控股独立财务顾问的信

(iv)

陆金所控股美国存托凭证的交易在陆金所控股美国存托股份审查期内一直相对流动性较好为希望出售全部或部分投资的陆金所控股美国存托股份持有者提供便利，而无需依赖要约期内可用于大额交易的高流动性。此外，陆金所控股共享可以改用陆金所控股美国存托凭证以实现同样的目的，尽管这可能会产生额外的成本；

(v)

陆金所控股集团基于股票发行价的隐含市盈率相对于市盈率相对较低可比公司的比率；以及

(vi)

陆金所控股推出了战略和计划，以适应经济的变化和波动。然而，鉴于宏观经济形势的复杂性，仍需要时间来评估陆金所控股集团是否能够驾驭当前中国经济形势的困难。

正如在“陆金所控股要约的主要条款”一节中讨论的那样，股票发行价为1.127美元(相当于每股陆金所控股股份约港币8.803元及每股陆金所控股美国存托股份港币2.254元(相等于约港币17.606元)分别等于陆金所控股股份股息计划下陆金所控股每股股份及陆金所控股每股陆金所控股的参考价。

根据收购守则第26.3条，根据第26条提出的要约必须以现金形式提出，或附有不少于要约人或者与要约人一致行动的人在要约期内和要约开始前六个月内为受要约公司的这类股票支付的最高价格。正如标题为“”的部分所讨论的那样3. 陆金所控股证券的安排和交易“根据综合文件附录三，除安珂科技及平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息外，要约人集团、敦公及其各自一致行动方于年内并无买卖陆金所控股股份或陆金所控股的其他证券六个月紧接最新日期之前、之前及之前的期间切实可行的日期。此外，作为陆金所控股要约的触发事件，要约人集团的强制性全面要约义务仅因联合要约人根据陆金所控股红利计划选择派发股息而产生，其中他们获得的代发股息是陆金所控股宣布并派发的现金股利。因此，要约人集团根据收购守则的相关要求，提出陆金所控股要约，要约价格为相当于及不低于陆金所控股特别股息计划项下分别配发陆金所控股新股及陆金所控股美国存托股份的参考价，作为陆金所控股特别股息项下现金股息的替代方案。

尽管要约人集团遵守收购守则，吾等认为股份要约价并不具吸引力，因为 (I)、(Ii)及(Iv)至(Vi)项所载的考虑因素，令陆金所控股股份要约对陆金所控股独立股东及陆金所控股美国存托股份持有人而言不公平及不合理，并建议陆金所控股独立董事委员会建议独立陆金所控股股东及陆金所控股美国存托股份持有人不接受陆金所控股股份要约。

陆金所控股独立财务顾问的信

对于陆金所控股的选项报价，我们认为陆金所控股下的取消价格期权要约对陆金所控股期权持有人来说也是不公平和不合理的，原因如下：五、陆金所控股选项“在这封信中，并因此建议陆金所控股独立董事会委员会建议陆金所控股购股权持有人不接受陆金所控股的期权要约。

对于陆金所控股PSU安排，我们基于标题一节所述的理由，我认为陆金所控股计划取消价格对陆金所控股计划持有人来说也是不公平和不合理的六、陆金所控股行动小组布置并因此建议陆金所控股独立董事委员会建议陆金所控股专用股持有人不要接受陆金所控股专用股安排。

此外，如上文第(Iii)项所述，陆金所控股股份及陆金所控股美国存托凭证的收市价围绕股份上下波动。报价截止日期为最后可行日期。因此，尽管我们建议股票发行价和注销价格不公平和不合理，但受陆金所控股要约约束的证券持有人对考虑到陆金所控股集团的前景和未来前景，并希望实现其投资，可考虑以下方式：

•

对于陆金所控股股东和陆金所控股美国存托股份持有者来说，他们可以考虑密切关注市场价格走势和在公开市场出售其持有的陆金所控股股份或陆金所控股美国存托凭证，但出售所得款项(扣除所有交易成本)超过陆金所控股股份要约项下的应收金额者。然而，如果市场价格跌破股票发行价，要约期结束时，如果他们仍然希望将所持股份变现，他们可以考虑将所持股份的全部或部分转让给陆金所控股股票要约；

•

对于持有陆金所控股期权的陆金所控股期权持有人和解锁的陆金所控股PSU持有人，他们可以考虑密切监测市场价格走势，评估是否行使陆金所控股期权或将解锁的陆金所控股美国存托凭证转换为陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证，然后公开出售这些陆金所控股股票或陆金所控股美国存托凭证除陆金所控股购股权的所有交易成本及行使价外，按市价计算，出售所得款项将超过陆金所控股购股权要约或陆金所控股供电商安排下的应收款项。然而，如果市场价格跌破股票要约价要约期结束时，如欲变现投资，彼等可考虑将所持全部或部分股权作价予陆金所控股期权要约或陆金所控股供电商安排；以及

•

对于锁定的陆金所控股PSU的持有者，因为他们可能无法在市场上自由变现在解锁条件满足之前，他们通过接受陆金所控股PSU安排可以更有效地实现其全部或部分投资的意图，但锁定的陆金所控股PSU的解锁条件保持不变保持不变。

这种接受实际上将其单位的价值锁定在陆金所控股中指定的注销价格 PSU安排，为1.127美元。正如标题为“”的部分所讨论的那样六、陆金所控股合作共建单位安排在这封信中，虽然这个价格被认为是不公平和不合理的，但它可以保护陆金所控股PSU的价值不受在解锁期内标的陆金所控股股票未来的任何价格波动。然而，重要的是要注意到，这种接受也意味著，如果陆金所控股股票的市场交易价格保持不变，那么它将失去任何潜在收益维持于最后实际可行日期的当前水准，或在锁定的陆金所控股PSU解锁完成后进一步增加。

陆金所控股独立财务顾问的信

作为陆金所控股股票、陆金所控股美国存托凭证、陆金所控股期权和陆金所控股PSU的不同持有者不同的投资标准、目标、风险偏好和概况，我们建议陆金所控股独立董事委员会提醒陆金所控股股东、陆金所控股美国存托股份持有人、陆金所控股期权持有人和陆金所控股PSU持有人，他们可能需要在以下方面提供建议关于综合档案的任何方面或将采取的行动，咨询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师、税务顾问或其他专业顾问。

你忠实的，

用于和继续代表

英美资源集团企业财务有限公司


斯蒂芬·克拉克		亚历克斯·王
董事总经理		董事助手

1.	Mr Stephen Clark是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为负责执行证券及期货条例下的第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)的受规管活动。他拥有超过35年的企业融资经验。

2.	*Alex Wang先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人，以进行第6类(就企业融资提供意见)《证券及期货条例》所指的受规管活动。他在企业融资方面有5年以上的经验。

特殊因素

1.主题公司信息

本要约文件相关的标的公司和证券发行人的名称为Lufax Holding Ltd，一家在开曼群岛注册成立的公司岛屿有限责任。陆法克斯主要执行办公室位于中华人民共和国上海市浦东新城锦秀东路2777弄6号楼，电话号码为+86 21-38632121. 截至2024年9月24日，已发行和发行普通股为1，733，319，204股。这些ADS在纽约证券交易所交易，代码为「LU」。普通股在香港证券交易所交易股票代码为「6623」。

香港交易所是普通股的主要交易市场，该等股并未在任何其他交易所上市美国境外（美国存托凭证在纽约证券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在香港交易所上市以来，香港交易所普通股每个完整季度的最高和最低收盘价如下：


	高		低
2023
二季度	港币$	38.00	港币$	20.35
三季度	港币$	28.30	港币$	17.22
四季度	港币$	17.98	港币$	11.40
2024
一季度	港币$	18.60	港币$	8.5
二季度	港币$	19.26	港币$	8.04
第三季度（至9月）24）	港币$	12.30	港币$	8.55

纽约证券交易所是美国存托凭证的主要交易市场，美国存托凭证未在美国境内或境外的任何其他交易所上市 States.过去两年每个季度纽约证券交易所美国存托凭证的最高和最低收盘价如下：


	高		低
2022
三季度	美金	24.84	美金	10.08
四季度	美金	10.48	美金	5.60
2023
一季度	美金	13.16	美金	7.36
二季度	美金	8.44	美金	5.12
三季度	美金	7.28	美金	4.20
四季度	美金	4.52	美金	2.79
2024
一季度	美金	4.91	美金	2.15
二季度	美金	4.76	美金	2.03
第三季度（至9月）24）	美金	2.97	美金	2.17

2.要约人集团的业务

平安集团

平安集团是一家综合金融、医疗保健和老年护理服务提供商。平安集团是标的公司陆法克斯控股有限公司的控股股东，平安集团主要执行办公室地址为47、48、108、109、110、111、112 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心楼层。平安集团主要执行办公室电话：+86 400 8866 338。

特殊因素

在过去五年中，平安集团从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)也不是任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)的一方，导致判决、法令或最终命令禁止平安集团未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联盟或州证券法的行为。

平安集团的董事和高管及其各自的职位如下：


姓名及现任职位与平安集团合作	公民权的国家名称	过去五年的业务经验年份
马明哲先生平安集团创始人董事长(执行董事)	中国	马明哲先生自1988年3月起出任平安集团董事董事。自平安集团成立以来，马云先生一直全面参与平安集团的运营和管理，直到2020年6月他不再担任首席执行官一职。他现在是平安集团的核心领导，负责平安集团的战略、人力资源、文化和重大问题的决策。马云先生先后担任总裁律师、董事律师、平安集团董事长兼首席执行官。在创立平安集团之前，马云先生曾任招商证券蛇口工业区社会保险公司副经理。他拥有中南经济大学货币与银行专业博士学位，法学(前身为中南财经大学)。

谢永林先生执行主任总裁兼联席首席执行官	中国	谢永林先生于1994年加入平安集团，2020年4月起被任命为董事总裁。他也是平安资产管理有限公司旗下董事--平安银行股份有限公司的董事长，也是非执行董事董事的陆金所控股。谢先生于2005年6月至2006年3月任平安集团战略发展改革中心董事副主任。他曾担任运营董事、人力资源董事和副总裁总裁，2006年3月至2013年11月，平安银行董事长特别助理；2013年11月至2016年11月，连续担任平安证券董事长、总裁、首席执行官特别助理、董事长。 2016年9月至2019年12月，平安集团高级副总裁。此前曾任中国‘S’公司平安财产保险公司副总经理。分支机构，中国分公司平安人寿保险公司副总经理、总经理S，平安人寿市场部总经理中国先生拥有南京大学理学硕士学位和南京大学企业管理博士学位。

特殊因素


郭美美女士执行主任联席首席执行官兼高级副总裁	澳大利亚	郭德纲先生于2019年加入平安集团，2024年9月被任命为董事高管。他是中国股份有限公司平安人寿保险公司和中国平安财产保险公司的董事成员中国先生以及董事有限公司和平安好医生股份有限公司的非执行董事。郭先生先后担任副人力资源官和人力资源总监 2022年8月至2023年9月担任平安集团资源官。在此之前，他曾担任中国股份有限公司平安财产保险公司董事长特别助理、常务副总裁。在加入平安集团之前，郭广昌曾担任波士顿咨询公司合伙人兼董事董事总经理、屈臣氏资本市场全球联席首席执行官。他拥有澳大利亚新南威尔士大学的MBA学位。

蔡芳芳女士执行主任高级副总裁	中国	蔡芳芳女士于2007年加入平安集团，并于2014年7月被任命为董事总裁。她是平安集团旗下多家控股子公司的董事，包括中国的平安人寿保险公司，彼亦为中国股份有限公司、平安财产保险股份有限公司及平安银行股份有限公司之非执行董事，亦为董事有限公司之非执行董事。 2009年10月至2012年2月，平安集团人力资源中心薪酬规划管理部总经理兼总经理，担任公司副首席财务官兼总经理平安集团规划部，2012年2月至2013年9月，平安集团副首席人力资源官，2013年9月至2015年3月，平安集团首席人力资源官，2015年3月至4月 2023年。在加入平安集团之前，蔡女士曾担任屈臣惠悦咨询(上海)有限公司的董事咨询和英国标准机构管理体系认证公司的金融行业审计董事，她拥有澳大利亚新南威尔士大学会计硕士学位。

特殊因素


符新先生执行主任高级副总裁	中国	符新女士于2017年加入平安集团，2024年9月被任命为董事高管。她是中国股份有限公司平安人寿保险公司、平安银行股份有限公司、平安资产管理有限公司的董事会员。她也是金融壹账通股份有限公司、陆金所控股和平安好医生股份有限公司的非执行董事。此前，她曾担任平安集团规划部总经理 2017年10月至2023年1月，并于2020年3月至2022年3月担任平安集团副首席财务官，2022年3月至2023年9月担任平安集团首席运营官。在加入平安集团之前，傅女士曾担任罗兰贝格国际管理咨询公司的金融服务合伙人和普华永道会计师事务所的董事高管。傅园慧拥有上海交通大学工商管理硕士学位。

Soopakij Chearavanon先生非执行主任	泰国	Soopakij Chearavanont先生自2013年6月起被任命为董事首席执行官。*Chearavanont先生为正大集团有限公司主席、董事执行董事及C.P.莲花股份有限公司董事长。非执行董事及正大企业国际有限公司主席及董事执行董事兼C.P.Pokphand Co.Ltd.主席兼正大集团主席正大食品有限公司和正大食品有限公司(均在泰国上市)。Chearavanont先生曾担任True Corporation Public Company Limited(在泰国上市)的董事董事和Ct Bright Holdings Limited的董事长。他拥有纽约大学商业与公共管理学院的理学学士学位。

杨晓平先生非执行主任	香港	杨晓平先生自2013年6月起被任命为董事首席执行官。杨先生为正大集团有限公司高级副董事长、正大海外有限公司副董事长兼行政总裁。彼亦为多间香港上市公司之独立非执行董事，包括董事有限公司董事、C.P.莲花股份公司副董事长、星展控股有限公司行政总裁，以及中信股份及本间高尔夫有限公司之非执行董事董事。杨扬先生也是中国农村研究所副院长清华大学教授、清华大学全球发展研究院管委会副董事、北京市外商投资企业协会总裁、外商投资顾问北京市政府。曾任中国人第十二届全国政协委员、中国分部经理、北京市首席代表日立株式会社陈杨先生是一名非执行天津滨海泰达物流(集团)有限公司和奇瑞控股集团有限公司的董事，a 非执行 True Corporation Public Company Limited董事、副董事长，中国民生投资株式会社董事会副董事长，有限公司拥有学士学位来自昌德大学（原名：江西理工学院）。他有在日本留学的经历，并在清华大学完成了博士学位。

特殊因素


何剑锋先生非执行主任	中国	车和剑锋先生自2022年7月起被任命为董事。李贺先生现任深圳投资控股有限公司党委书记、董事长，清华研究院总裁深圳的一所大学。曾任深圳市农产品集团有限公司党委书记、董事长，深圳市食品物资集团有限公司党委书记、董事长，总经济师深圳市人民政府国资委党委委员、深圳市经济特区建设发展集团有限公司总裁副主任等。他手持一张武汉大学国际法学士学位，高级经济师。他在中国取得执业资格，成为一名合格律师。

蔡迅女士非执行主任	中国	蔡迅女士于2022年7月被任命为董事。蔡女士现任董事员工、深业集团有限公司党委副书记、深市投资有限公司高管董事，以及一个非执行路王基建有限公司的董事。蔡青女士曾任我师干部董事科研宣处董事科室她拥有中南大学的经济学学士学位中南理工大学(前称中南理工大学)。

特殊因素


吴成业先生独立的非执行董事主任	香港	吴成业先生自2019年7月起获委任为董事。吴氏先生现为香港大学亚洲国际金融法律研究所专业顾问委员会成员。现任汇丰银行越南有限公司监事会主席及汇丰银行澳大利亚有限公司独立非执行董事。吴先生曾在香港律政署担任检察官，之后进入私人诊所。吴氏先生于1987年6月加入汇丰银行担任助理集团法律顾问，其后被委任为法律及合规部副主管及亚太区法律及合规部主管，并担任非执行董事彼为汇丰银行(中国)有限公司之独立非执行董事、董事有限公司之独立非执行董事，以及香港总商会法律委员会副主席。他拥有法学学士学位和硕士学位(L.L.B.和L.L.M.)从伦敦大学获得法学学士学位(L.L.B.)来自北京大学。他是英国香港最高法院的律师，澳大利亚的维多利亚州。

朱一云先生独立的非执行董事董事	中华人民共和国	2019年7月起，楚一云先生被任命为董事。杨楚先生的原名是楚亦云(儲禕昀)。他是一名教授和博士。上海财经大学会计学院监事，人文学科重点研究机构上海财经大学会计金融研究所专职研究员教育部科学与社会科学部第一、二届高级会计职业资格评审委员会委员，董事第九届理事会委员中国会计学会理事，财政部指定的著名会计专家。朱先生也是一名独立人士非执行董事河北银行股份有限公司的董事和一位独立人士中国银行监事，财政部第一届会计准则咨询委员会委员，中国会计学会会计教育分会常务秘书长非执行董事环球科学工业（上海）有限公司董事，有限公司和泰豪科技公司，有限公司拥有博士学位，上海财经大学会计学硕士和学士学位。

特殊因素


刘宏先生独立的非执行董事董事	中华人民共和国	刘宏先生自2019年7月起被任命为董事。刘先生现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能协会总裁副理事长，中国人工智能学会会员国家十三五重点研发计划《智能机器人》项目领导专家组、国家高层次人才专项支持计划首批专家之一。刘强东先生曾任深圳市晶泉华电子有限公司独立董事董事，哈尔滨工业大学工学博士学位。他还在北京大学完成了博士后研究。

吴江平先生独立的非执行董事董事	香港和澳大利亚	吴孔平先生自2021年8月起获委任为董事。吴先生现任香港中国商会总裁、香港商业会计师公会名誉顾问，以及香港中文大学会计学院顾问委员会成员。吴氏为深圳香港中文大学审计委员会委员及深圳教育基金会理事会成员。香港中文大学，深圳。吴先生亦为董事有限公司及瑞安置业有限公司之独立非执行董事，以及阿里巴巴集团控股有限公司之独立董事。吴小晖先生曾担任安永董事长中国、安永大中华区执行合伙人中国及安永全球执行董事。他在会计行业拥有超过30年的专业经验。香港和中国大陆。在加入安永会计师事务所之前，吴昌俊是责任合伙人安达信有限责任公司在伟大的中国，责任合伙人罗兵咸永道中国业务董事总经理，以及花旗集团中国投资银行业务董事总经理。吴氏先生担任首届及中华人民共和国财政部第二会计准则咨询委员会委员，北京艾多克科技有限公司董事独立非执行董事，拥有商学学士和硕士学位来自香港中文大学的行政管理。他亦是香港会计师公会、澳新银行、CPAA及ACCA的成员。

特殊因素


王进Li先生独立非执行主任	中国	Li先生自2021年8月起被任命为董事。王进先生现任总裁副校长、南方科技大学讲座教授、14日经济委员会委员全国政协委员，九三学社中央委员，全球公司治理论坛董事会、学术委员会成员，中国管理科学社副理事长。陈进先生也是一名独立人士非执行王进先生曾任北京大学光华管理学院副院长、终身教授、牛津大学赛德商学院金融系博士生导师，哈佛商学院金融系副教授。他也是一名无党派人士非执行英大国际信托有限公司、北京金融控股集团有限公司、大成基金管理有限公司和中信股份爱银行股份有限公司的董事，以及独立董事先生，S.F.控股有限公司，拥有美国麻省理工学院金融学博士学位。

王广谦先生独立非执行主任	中国	王广谦先生自2023年7月起被任命为董事。王毅先生现任中央财经大学金融学院教授，中国金融学会副会长总裁银行业，中国现代金融学会副会长总裁。王毅曾任中央金融学院(现中央财经大学)副院长，后任中央财经大学总裁、总裁副院长。财经。他拥有中国人民大学的金融学博士学位。

特殊因素


孙建义先生监事会主席委员会(员工代表主管)	中国	孙建义先生1990年加入平安集团，2020年8月起任监事。自1990年7月加入平安集团以来，孙伟先生一直担任管理部总经理、高级副总裁总裁，常务副行长总裁，平安集团副首席执行官兼副董事长，平安银行股份有限公司董事局主席。在加入平安集团之前，孙中山先生是人民保险武汉分公司副总经理中国银行、人民保险公司武汉分公司副总经理中国、武汉证券公司总经理孙中山先生也是一位非执行万科企业股份有限公司的董事，A非执行中国保险保障基金有限公司的董事和一位独立人士非执行董事，海昌海洋公园控股有限公司，持有中南财经政法大学(前身为中南财经大学)金融学文凭。经济学)。

朱欣荣女士独立的主管	中国	朱欣荣女士自2022年7月起被任命为监事。朱莉女士现任中南财经政法大学金融学二级教授、博士生导师，是一位有特殊资格的专家来自国务院的政府津贴，国家级大师教师，中南大学附属智库《产业升级与区域金融》协同创新中心的董事经济学和法学。中国银行女士还兼任中国财政银行业学会常务理事、S·中国银行货币政策委员会咨询专家库专家。杨朱女士曾任全国金融专业学位监督委员会委员，湖北省金融学会副会长总裁。朱曼玉女士担任独立董事非执行广东的董事三和桩股份有限公司、湖北咸宁农村商业银行股份有限公司和武汉信投集团有限公司。她拥有中南财经政法大学(前身为中南财经大学)货币与银行专业博士学位和经济学。

特殊因素


刘会江先生独立的主管	HK	刘会江先生自2022年7月起获委任为监事。刘先生目前担任独立董事非执行招科山东黄金股份有限公司的董事眼科有限公司、正业国际控股有限公司和中昌国际控股集团有限公司。刘先生是一名独立人士非执行宝山董事彼为中钢股份有限公司及吉尔斯顿集团有限公司(前身为中国尖峰集团有限公司)的主席，以及太平洋国际控股有限公司的主席。他拥有美国赫尔大学商学院的MBA学位英国利兹大学法学学士。他是香港董事学会资深会员、香港律师及英格兰及威尔斯律师。

洪家海先生独立监事	HK	洪家海先生自2022年7月起获委任为监事。黄洪先生原名洪育森·克莱门特(洪如心)。他目前作为一名独立人士非执行董事旗下星光健康旅游有限公司(前身为奥源健康生活集团有限公司)、中国东方教育控股有限公司、华融彼为国际金融控股有限公司、创维集团有限公司、美国宇航科技集团有限公司(前称香港航太科技集团有限公司)、JX能源有限公司及凯投宏观有限公司，以及董事非执行董事。时尚国际有限公司。洪磊先生曾任职德勤中国31年，期间担任德勤中国主席及德勤国际董事会成员。洪磊先生曾担任广州理工学院顾问。注册会计师。他还曾担任深圳市罗湖区政协委员，并被任命为人民财政部专家顾问Republic of China。黄洪先生是无党派人士非执行董事，然后是董事控股集团有限公司的非执行董事，独立非执行董事，然后是非执行董事和随后重新指定的独立非执行勒泰集团有限公司（原名Lt Commercial Real Estate Limited）董事。洪先生也是一名独立人士非执行中昌国际控股集团有限公司（原名亨利集团控股有限公司）、西藏水利有限公司董事，SY Holdings Group Limited（原名盛业资本有限公司）、以及国美金融科技有限公司，有限公司（前称信和信贷控股有限公司）。他拥有英国林肯大学（原名哈德斯菲尔德理工学院）会计学文学士学位。他是也是英格兰和威尔斯特许公证协会的终身会员。

特殊因素

王志良先生

员工代表主管

中国

王志良先生于2002年加入平安集团，并于2017年8月起被任命为监事。王先生是平安集团首席行政事务官。王先生担任行政平安集团董事、办公厅主任、平安集团上海总部副总经理、平安集团办公厅副主任、平安国际董事长金融租赁公司有限公司，曾任职于中国平安人寿保险株式会社天津分公司行政部，拥有天津财经大学经济信息管理学士学位，经济学（原名天津财经学院）。

特殊因素

Huang宝信先生

高级副总裁总裁

中国

Huang宝信先生于2015年加入平安集团。2020年4月起任总裁副秘书长。Huang先生为集团北京总部总经理。在加入平安集团之前， Huang先生曾任中华人民共和国财政部工业交通运输司董事副司长、中华人民共和国国务院办公厅第二秘书长局董事副秘书长、中华人民共和国国务院办公厅监察局董事副局长，中央宣传部纪检组副组长中共中央纪律检查委员会认可的中国共产党。毕业于中南财经政法大学(前身为中南财经大学)，获金融学学士学位。他拥有中国人民大学政治经济学硕士学位和中国财政科学研究院(前身为财政部财政科学研究所)公共财政博士学位中华人民共和国金融部)。

特殊因素


王盛瑞生先生董事会秘书，公司秘书	中国	盛瑞生先生于1997年加入平安集团，2017年4月起任董事会秘书。王胜先生担任平安集团品牌董事及代言人。王胜先生担任中国政府的助理 2002年8月至2014年1月，平安集团品牌部总经理、副总经理、总经理。他拥有南京大学的文学学士学位和中国人的MBA学位香港大学。

张志春女士首席财务官军官	中国	张志春女士于1998年加入平安集团，2023年1月起被任命为首席财务官(财务董事)。张欣女士是平安集团多家控股子公司的董事会员。包括中国股份有限公司的平安财产保险公司、平安证券股份有限公司和中国的平安年金保险公司。张欣女士先后担任首席投资官总裁助理、金融董事，中国股份有限公司平安财产保险公司董事会秘书，2017年12月至2022年12月。在此之前，她曾担任平安财产保险公司副总经理曾任中国股份有限公司规划部S副总经理，后任平安集团规划部总经理。她拥有上海金融大学精算学学士学位和经济学。她是中国精算师协会会员。

孙建平先生首席人力资源部军官	中国	孙建平先生于1988年加入平安集团。孙伟先生自2003年加入平安集团以来，先后担任平安证券股份有限公司、平安科技(深圳)有限公司、深圳市平安金融服务有限公司董事董事。 1988年，孙中山先生先后担任高级副总裁、常务副总裁、总裁、中国平安财产保险公司董事长兼首席执行官等职务，他拥有华中科技大学(前身为华中理工学院)工程学士学位和中南财经政法大学经济学硕士学位。他是一名高级经济学家。

特殊因素


首席风险官郭士邦助理总裁先生	中国	郭先生于2011年加入平安集团，自2024年3月起被任命为总裁助理兼首席风险官。郭先生曾担任高级副总裁和首席风险官，以及平安的合规董事 2014年9月至2016年10月，先后担任平安银行股份有限公司董事长特别助理、助理总裁、董事高管、总裁副行长； 2023年12月。在此之前，郭广昌曾在董事和平安银行S小微金融业务部担任S职务。在加入平安集团之前，郭先生是一名首席执行官和副科级研究员工商银行总公司财务规划部(主持)，北京上地支行经理，北京管理部党委委员、副总经理大连市分行党委书记、经理，中国民生银行总行零售管理委员会副主任委员、零售银行部总经理他在中国拥有学士学位上海交通大学工程学专业毕业，北京大学经济学硕士，北京大学经济学博士，高级经济师。

张晓路女士合规性军官	纽西兰	张晓路女士于2019年加入平安集团，并于2021年6月被任命为合规官。张欣女士于2021年8月至2024年3月担任平安集团首席风险官，首席运营官 2021年2月至2021年10月，平安集团高级职员；2019年6月至2020年8月，平安银行股份有限公司总裁特别助理。在加入平安集团之前，张女士曾担任安永会计师事务所顾问服务(咨询首席执行官)中国和国际商用机器公司保险行业咨询服务总经理。她拥有纽西兰梅西大学的MBA学位。

邓本杰明·宾先生总裁助理，首席投资官	美国	邓本彬先生于2021年加入平安集团，2022年3月起任总裁助理兼首席投资官。邓先生是平安中国人寿保险公司董事的一员。中国年金保险公司、中国保险公司、平安资产管理有限公司、平安海外控股。在加入平安集团之前，邓总曾担任中国太平洋首席投资官保险(集团)有限公司和中国太保股份有限公司(香港)友邦保险投资分析与衍生品事业部主管，以及市场风险管理(亚太区前)主管。日本和韩国)。他拥有工商管理硕士学位以及纽约市立大学巴鲁克学院的定量方法和建模硕士学位。他是特许金融分析师和金融风险经理(FRM)。

Huang余强先生负责人的审计	中国	Huang先生于2004年加入平安集团，被任命为负责人自2023年6月以来一直在审计。Huang先生担任平安集团审计监察部总经理。2004年7月加入平安集团后，Huang先生先后担任平安集团风险管理部资产监测总经理等职务。平安银行股份有限公司、平安集团风险管理部副总经理(主持)。他毕业于南京大学工商管理专业，获学士学位。

特殊因素

平安集团各董事、高管的地址分别为47、48、108、109、深圳市福田区益田路5033号平安金融中心110层、111层、112层。

在过去的五年里，没有一个上述个人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也不参与任何司法或行政诉讼(未经处罚或被驳回的事项除外)。和解)，导致判决、法令或最终命令，禁止个人今后违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反联盟或州证券的行为法律。

安珂科技

安珂科技的名字是一家科科科技有限公司(安科技术有限公司)。安珂科技是一种投资控股公司。安珂科技为标的公司陆金所控股的控股股东，安珂科技主要行政办公室地址为金融8号国际金融中心二期23楼2353室香港中环大街。安珂科技主要执行办公室的电话号码是+85237629228。

在过去五年中多年来，安珂科技从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经处罚或被驳回的事项除外)。和解)，导致判决、法令或最终命令，禁止安珂科技未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现违反美国联盟或州证券法证券。

安珂科技的董事及其各自的职位确定如下：

特殊因素


姓名和目前在安珂的职位技术	公民权的国家名称	过去五年的业务经验

王世墉先生主任	中国	王世墉先生于2020年6月被任命为安珂科技董事总裁。王伟先生于1995年加入平安集团，先后担任平安总部规划统计处董事集团，中国股份有限公司平安财产保险公司总经理助理、财务总监，深圳平安金融总经理助理、财务总监现任平安金融科技董事长兼总经理。他毕业于中南财经政法大学(前身为中南)，获得经济学硕士学位财经大学)。他是一名高级会计师、高级经济学家和国际金融经理。

Huang菲利普先生主任	HK	Huang菲利普先生于2020年6月被任命为安珂科技的董事董事。2000年5月至2008年8月，他在汇丰银行担任台湾区环球金融市场部财务主管兼高级副总裁全球金融市场部总裁，亚太区全球金融市场部金融技术支持顾问兼董事，汇丰银行全球金融市场部董事(中国)。 2008年9月至今，先后担任平安集团资金部财务助理、资产管理部主管、集团资金部副总经理等职务。Huang先生拥有工商管理硕士学位纽约州立大学布法罗分校毕业。

特殊因素

姓名及现任职位

和安珂在一起技术

国籍国

过去的业务经验

五年

张兆文先生

主任

张小文先生于2024年1月被任命为安珂科技董事董事。2007年7月加入平安集团，2007年7月至2009年10月在平安集团资金部工作，担任 2009年10月至2016年10月，平安海外控股财务部部长。自2016年10月起，担任平安海外控股国库业务董事管理人。张晓东先生拥有硕士学位北京大学金融系毕业。

平安海外控股

这个平安海外控股有限公司名称为中国中国平安海外(控股)有限公司(中国平安保险海外(控股)有限公司 )。平安海外控股是一家投资控股公司。平安海外控股是标的公司陆金所控股的控股股东。海外控股的主要行政办事处为香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2318室。平安海外控股主要执行办公室电话：+852 3762 9228。

在过去五年中，平安海外控股从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的案件除外)，导致判决、法令或最终命令禁止平安海外控股未来违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联盟或州证券法的行为。

平安海外控股的董事及他们各自的职位如下：

姓名及现任职位

和安珂在一起技术

国籍国

过去的业务经验

五年

程建新先生

主任

中国

程建新先生于2024年4月被任命为平安海外控股董事。现任中国平安人寿保险公司总经理助理兼首席投资官，有限公司，并负责投资中心。程先生于2014年10月加入平安集团，历任平安银行株式会社医疗健康文化旅游金融部行长，有限公司，一般平安银行株式会社风险管理部经理，中国平安人寿保险株式会社董事长特别助理程先生拥有哈佛大学国际贸易学士学位国际商业与经济以及北京大学MBA学位。

特殊因素


姓名及现任职位和安珂在一起技术	国籍国	过去的业务经验五年
邓本杰明·宾先生主任	美国	邓本雅斌先生于2022年6月被任命为平安海外控股的董事董事。2021年加入平安集团，2022年3月起任总裁助理兼首席投资官。邓晓东先生董事是中国股份有限公司平安人寿保险公司、中国股份有限公司平安年金保险公司、平安资产管理有限公司和平安海外控股的子公司。在加入平安集团之前，邓总担任首席执行官中国太保(集团)有限公司和中国太保有限公司(香港)投资总监友邦保险投资分析与衍生品事业部主管，以及市场风险管理(亚太区前)主管。日本和韩国)。他拥有纽约城市大学巴鲁克学院的MBA学位和定量方法与建模硕士学位。他是特许金融分析师和金融风险经理(FRM)。

董海先生董事董事长兼首席执行官	HK	董东海先生于2010年8月获委任为平安海外控股的董事董事。从2014到2016年，董海先生是联合首席资讯官以及投资委员会主席平安集团的。在此之前，2004年至2014年，董建华先生担任平安信托有限公司董事长兼首席执行官。在加入平安集团之前，董建华先生是高盛(亚洲)有限公司董事的高管，并在董建华先生拥有牛津大学Oriel学院的工程科学硕士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。

特殊因素


姓名及现任职位和安珂在一起技术	国籍国	过去的业务经验五年

张志春女士主任	中国	张志春女士于2022年11月被任命为平安海外控股的董事董事。张女士于1998年加入平安集团，自2023年1月起被任命为首席财务官。张女士是一位平安集团的多家控股子公司董事，包括中国股份有限公司的平安财产保险公司、平安证券股份有限公司和中国的平安年金保险公司。张晓红女士 2017年12月至2022年12月，先后担任平安国际金融租赁有限公司财务董事首席投资官总裁助理、董事会秘书。在此之前，她曾担任副总司令 S曾任平安国际融资租赁有限公司规划部经理、副总经理，后任平安集团规划部总经理。她拥有精算学学士学位上海财经大学理科专业毕业。她是中国精算师协会会员。

平安海外控股各董事的地址为香港国际金融中心二期23楼2318室。香港中环金融街8号。

在过去五年中，上述个人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)也不是任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或解决而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令责令个人今后不得违反或禁止受联盟或州证券法约束的活动，或发现任何违反联盟或州证券法的行为。

3.	过去的合同、交易、谈判和协议

以下是对要约人集团和要约人集团在过去两年中进行的谈判、交易或重大合同的描述陆金所控股或其联属公司对陆金所控股任何类别证券的任何合并、合并、收购、要约收购或其他收购，陆金所控股董事的选举，或出售或以其他方式转让陆金所控股：

特殊因素

(a)

股份购买协议和可转换本票的修改和补充协议陆金所控股、平安海外控股及安珂科技于2022年12月6日订立，据此(I)订约方同意将到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日及开始生效 2023年4月30日至2026年4月30日剩余的50%未偿还平安可转换本票的兑换期日期及(Ii)平安可转换本票未偿还本金的50%为视为自修订及补充协议生效日期起赎回，作为代价，陆金所控股同意向平安海外控股及安珂科技支付合共10.711亿美元，连同截至修订及补充协议生效日期(包括该日)为止，赎回票据应计未付利息。第一批总金额为535.5美元的对价已于2022年12月支付第二批总金额约为535.6美元的对价已于2023年3月支付。“平安可转换本票“是指陆金所控股发行至平安海外控股于2015年10月，初始本金总额19.538亿美元，其中部分其后转让予安珂科技，目前未偿还本金到期日为其中，于最后实际可行日期，平安可换股本票的未偿还本金金额为976.9,000,000美元，包括由平安海外控股和安珂科技持有的可转换本票468.912美元。

(b)

兰邦投资有限公司的每名股东(“兰邦“)，即王敬奎先生史(“先生。王石“)和杨学莲先生(”先生。王洋)，已向安珂科技授予购买其持有的兰邦股份的选择权(即兰邦近海看涨期权“)。蓝邦及通骏投资有限公司为敦公股份有限公司(“敦公“)，并分别拥有敦公52.8%及47.2%的股权。敦公实益截至2024年3月31日，持有陆金所控股308,198,174股普通股。于安珂科技行使兰邦离岸认购股权前，兰邦各股东均有权于兰邦享有投票权及其他权利。兰邦也有授予安珂科技一项选择权，以购买其于屯贡的最多100%股份(“屯贡离岸看涨期权与兰邦离岸看涨期权一起，离岸看涨期权”).兰邦是在An Ke Technology行使Tun Kung离岸看涨期权之前，有权在Tun Kung享有投票权和其他权利。施先生和杨先生还持有上海兰邦投资有限责任公司的全部股权公司（”上海兰邦”），该公司持有Lufax两家合并附属实体的股权。施先生和杨先生均向深圳平安金融科技咨询有限公司授予期权。公司(“Paft安珂科技的母公司)，购买其在上海蓝邦的100%股权(陆上看涨期权与离岸看涨期权一起，看涨选项“)。2021年8月，安珂科技和帕夫特修改了看涨期权的行权期。经修订后，认购期权可于以下期间同时全部或部分同时行使 2024年11月1日至2034年10月31日。

4.	交易目的以及计划或提案

收购要约结束后，要约人集团有意让Lufax集团继续经营Lufax集团的主要业务。要约人集团无意重新部署陆法克斯集团的任何固定资产（陆法克斯集团的日常业务过程除外）或停止雇用陆法克斯集团的员工。

特殊因素

要约人集团无意，亦认为没有合理的可能性将陆金所控股私有化。此外，要约人集团有意维持普通股在香港联交所上市及美国存托凭证在纽约证券交易所上市。要约人集团无意行使任何强制收购任何已发行普通股的权力报价结束。联合要约人提出要约纯粹是为了遵守收购守则的适用规则，因此，提出要约并非联合要约人的自愿行为。在不限制上述规定的情况下，联合要约人提出要约的目的不是为了，且他们不认为要约将有合理的可能性导致美国存托凭证或普通股有资格根据交易法注销注册，或导致美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。联合要约人拟采取必要及适当步骤，确保陆金所控股继续在香港及美国两地上市。由于要约的提出不是自愿行为就联合要约人而言，联合要约人将不会考虑任何其他行动，例如公开市场购买或私下协商交易，以收购任何美国存托凭证或普通股。

要约人集团将与陆金所控股承诺尽合理努力维持普通股于香港联交所及美国存托凭证的上市地位。纽约证券交易所并取得不少于已发行普通股总数的25%(包括美国存托凭证相关普通股)。陆金所控股董事将共同及各别向联交所承诺于期满后采取适当步骤以确保公众在指定时间内持有联交所可能要求的数目的普通股。

5.	资金来源和数额或其他对价

根据748,533,947股普通股(代表除要约人集团已拥有的普通股以外的所有已发行普通股)，如果 (I)若不会行使尚未行使的购股权及未归属的出售单位；。(Ii)若陆金所控股的股本自最后可行日期至届满日期不变；及。(Iii)若收购建议将获悉数接纳，联合要约人应付的现金代价总额约为845,182,5美元：

报价的价值约为843,597,759美元；

期权要约的价值约为669美元；以及

PSU安排的价值约为1,584,161美元。

根据748,533,947股普通股(代表除要约人集团已拥有的普通股以外的所有已发行普通股)，如果 (I)所有11,472,990份未行使购股权已悉数行使；。(Ii)陆金所控股的股本自最后可行日期至届满日期不变；及。(Iii)普通股要约及PSU。安排将被全部接受，联合要约人应付的现金代价总额约为858,111,979美元：

报价的价值约为856,527,818美元；

根据购股权要约，联合要约人将不会支付任何金额；以及

PSU安排的价值约为1,584,161美元。

因此，联合要约人应付的潜在总现金代价总额约为858,111,979美元。

特殊因素

要约人集团拟通过内部融资，以现金支付本要约项下的应付款项安珂科技和平安海外控股的现金来源。联合要约人的财务顾问摩根士丹利信纳要约人集团有足够的财务资源支付最高现金联合要约人在完全接受此要约后支付对价。

就本报价档案而言，将港币兑换成人民币及美元兑换人民币的汇率分别为人民中国银行于联合公告前最后一个营业日公布的港币1元=人民币0.91267元及美元=人民币7.1291元，美元兑换港币为以1美元=7.8113港元的汇率计算，以供参考。

收费和开支

截至本要约档案日期，要约人集团与本次要约相关的费用和支出估计如下：

•

申请费：125,000.00美元

•

律师费和开支：1,865,000.00美元

•

印刷和邮寄费用：145,700.00美元

•

其他专业费用：$2350000.00

•

总计：4,485,700.00美元

要约人集团已支付或将负责支付所有这些费用和开支。这些费用和支出不会减少现金对价受到陆金所控股股东和美国存托股份持有者的欢迎。陆金所控股将不承担与此报价相关的任何费用。

7.	标的公司的证券权益

由于安珂科技和平安海外控股根据董事会建议的股息计划选择派发股息陆金所控股董事向美国存托凭证的股东及持有人提供代息股息方案，有关详情载于陆金所控股于2024年6月12日发出的关于陆金所控股代收股息计划的通函 “陆金所控股Scrip分红通告“)(”陆金所控股Scrip分红计划“)，其结果意味由联合要约人控制的普通股总数由474,905,000股增加 984,785,257股普通股(约占紧接陆金所控股特别股息配发及发行前已发行普通股总数的41.4%)至984,785,257股普通股(约占已发行普通股总数的56.8% 紧接配发及发行后的新普通股为陆金所控股特别股息)。

下面列出的是持股情况陆金所控股于最后实际可行日期之架构。

特殊因素


股东	普通股数量举行的最新情况实际可行日期		百分比持股已发行总普通最新股票实际日期（%） *^(注6)*
共同要约人
- 安科科技*^1,2*		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ¹		393,795,905		22.72
小计联合要约人：		984,785,257		56.81
要约董事
-Huang菲利普先生²		14,250		0.00
--张志春女士²		6,222		0.00
陆法克斯董事
-格雷戈里·迪恩·吉布先生		31,083		0.00
敦公股份有限公司^3, 4		308,198,174		17.78
其他股东		440,284,218		25.40

总		1,733,319,204		100.00

备注：

1.	安珂科技为平安金融科技的全资附属公司，而平安金融科技则为全资拥有由平安集团提供。平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。因此，根据证券及期货条例，于最后实际可行日期，平安金融科技被视为于590,989,352股普通股中拥有权益由安珂科技持有，而平安集团被视为于安珂科技持有的590,989,352股普通股及平安海外控股持有的393,795,905股普通股中拥有权益。

于最后实际可行日期，平安可换股本票的未偿还本金金额为976.9美元其中向平安海外控股发行的可转换本票为50798.8美元万，向安珂科技发行的可转换本票为46891.2美元万。根据Ping的条款和条件作为可转换本票，平安可转换本票的兑换期将于2026年4月30日开始。

2.	Huang先生，安珂科技董事的一员，实益拥有7,125份美国存托凭证，相当于14,250份普通股。张志春女士为平安海外控股的董事持有人，实益拥有3,111股美国存托凭证，相当于6,222股普通股。

3.	兰邦投资有限公司(“兰邦”)兰邦“)和通骏投资香港中信实业有限公司(“通军“)分别持有屯贡有限公司已发行股本及已发行股本的52.8%及47.2%(”敦公“)。根据有关表格披露权益，(I)兰邦由施景奎先生及杨学莲先生直接持有，分别占50%及50%；及(Ii)同军由窦文伟先生及王文军女士直接持有，占50%及50%。陈文伟先生窦文军女士及王文君女士担任代名股东，代表受益人持有通骏股份，受益人为平安集团及其附属公司或联营公司的高级雇员。

施景奎先生和杨学联先生均已向安科科技授予购买各自最多100%股份的选择权兰邦股份（“兰邦离岸看涨期权“)。在安珂之前，兰邦投资有限公司的每位股东有权享有其在兰邦投资有限公司的投票权和其他权利科技公司行使兰邦离岸看涨期权。兰邦还向安珂科技授予了一项选择权，可以购买其持有的屯贡(Tun Kung)最多100%的股份。屯贡离岸看涨期权“，连同兰邦离岸看涨期权，“离岸看涨期权“)。于安珂科技行使屯贡离岸认购期权前，蓝邦有权于屯贡享有投票权及其他权利。施景奎先生及杨学联先生亦持有上海蓝邦投资有限公司全部股权(“上海兰邦“)，持有其中两间公司18.29%的股权合并关联实体，上海雄国集团管理有限公司(上海雄國企業管理有限公司)和深圳市陆金所控股企业管理有限公司(深圳市陸控企業管理有限公司)。石景奎先生每人杨学联先生已授予平安金融科技一项选择权，以购买其持有的上海蓝邦(上海蓝邦)最多100%股权。陆上看涨期权“)，并与离岸召唤一起选项，“看涨期权“)。据Tun Kung所知，除认购期权外，于最后可行日期，施敬奎先生及杨学联先生各自与要约人集团并无其他关系日期，而且没有合唱团演出Tun Kung(包括其股东)与要约人集团之间的安排，Tun Kung亦不持有代表要约人集团。在2024年11月1日至2034年10月31日结束的期间内，看涨期权可同时全部或部分行使。是这样的十年期间可由安珂科技或平安金融科技(视情况而定)以书面通知予以延期。

有关通话的详细信息，请参阅选项，见陆金所控股于2023年4月11日的上市文件中标题为“历史与公司结构--我们的公司结构”小节的附注(2)。

特殊因素

4.	敦公实益拥有308,198,174股普通股，包括(I)持有的246,550,714股普通股 (Ii)16,497,372张美国存托凭证，相当于32,994,744股普通股，记录在抵押品户口及以敦公名义持有的高盛国际托管户口内，并由该等户口代表。敦贡、高盛国际及高盛(亚洲)有限公司于2023年6月至9月期间作出备兑催缴安排；及(Iii)透过中央结算及交收系统持有28,652,716股普通股。由香港中央结算有限公司(香港中央结算)成立及营运。

摩根士丹利为联合要约人有关要约的财务顾问。因此，摩根士丹利及摩根士丹利集团有关成员以本身账目基准持有普通股或酌情管理普通股，被推定为与联合要约人于年就陆金所控股一致行动。按照收购守则中“一致行动”的定义类别(摩根士丹利集团成员持有的获豁免主要交易商或获豁免基金的普通股除外) 管理人员，在每一种情况下，都是由执行人员为收购守则的目的而承认的)。摩根士丹利集团的成员，他们是豁免主要交易商和豁免基金经理的成员，而这些基金经理之所以相连，唯一的原因是他们 (B)联名要约人、由摩根士丹利控制或由其控制的股东不得推定为与联席要约人一致行动。于最后实际可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集团有关成员不拥有或控制普通股的任何投票权(但以获豁免的主要交易商或获豁免的基金经理的身分而拥有或控制的投票权除外，在每种情况下均获行政人员承认为收购守则的目的)。

本要约档案中有关持有、借入或借出的陈述，要约人集团及与其一致行动人士对陆金所控股普通股或任何其他相关证券(定义见收购守则第22条附注4)的持有、借用、借出或交易，须受被推定为与联合要约人一致行动的摩根士丹利集团相关成员的交易(如有)。

6.	这项计算是根据截至最后实际可行日期(不包括陆金所控股持有的库藏股，包括陆金所控股根据股份回购计划回购的美国存托凭证相关普通股及向陆金所控股托管银行大宗发行的普通股发行预留于行使或归属根据陆金所控股股份激励计划授出的购股权或奖励时日后发行的美国存托凭证)。

8.保留、受雇、补偿或使用的人员/资产

股份购买协定和日期为2022年12月6日的可转换本票的修改和补充协定陆金所控股、平安海外控股和安珂科技。

联席要约人已聘请摩根士丹利担任其财务顾问本公司根据收购守则向摩根士丹利支付非美国要约及购股权要约及PSU安排，并同意向摩根士丹利支付类似性质及规模交易惯常收取的固定费用。联合要约人还同意赔偿摩根士丹利及相关人员的各种责任，但该等责任主要是由于该等人员的故意违约、过失或恶意所致的除外。

联合要约人已聘请Georgeson LLC作为他们的资讯代理，并聘请北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company担任投标代理带著这个提议。每个资讯代理和招标代理都将获得合理的和惯例的服务补偿，并在一定的合理范围内获得补偿自掏腰包并就与其服务或任命有关的某些责任予以赔偿，除非此类责任是由欺诈行为引起的，恶意、重大过失或故意不当行为，或者因欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为而实质性违约的。

联合要约人不会向任何经纪人或交易商或其他个人或实体支付与招标有关的任何费用或佣金根据本次要约发行的美国存托凭证或普通股。

9.联合要约人的财务资讯

有关联合要约人的财务资料并不重要，因为(A)要约代价只包括现金；(B) 要约不受任何融资条件的约束；及(C)(X)联合要约人是交易所法案第13(A)和15(D)节下的一家公开报告公司，以电子方式提交有关Edgar和(Y)要约的报告，要约面向所有人已发行普通股和美国存托凭证。

特殊因素

10.税务后果

美国联盟所得税后果

本节居间此优惠对美国联邦所得税的重大影响。只有当您是美国持有人（定义如下），并且您将普通股或美国存托凭证作为《国税法》第1221条含义内的资产持有时，它才适用于您 1986年修订版（「代码”).本节不涉及州、地方或外国法律或美国联邦法律（例如遗产税或赠送税法）下的任何税务考虑，但与美国联邦所得税相关的法律除外。这该部分并未涉及根据美国持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。如果您是受特殊约束的特殊持有人类别的成员，则本节不适用于您规则，包括：

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

证券交易员选择使用按市值计价您持有的证券的会计方法;

•

a 非美股东;

•

金融机构；

•

共同基金；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体，适用于美国联盟所得税；

•

a 免税组织;

•

人寿保险公司；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

实际或推定拥有Lufax 10%或以上投票权股份的人;

•

持有普通股作为跨境或套期保值或转换交易的一部分的人；或

•

功能货币不是美元的人。

你是一个“美国持有者“如果您是普通股或美国存托凭证的实益拥有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民；

•

为美国联盟所得税的目的而作为公司征税的公司或其他实体，创建或组织的在或根据美国法律、美国境内的任何州或哥伦比亚特区；

•

其收入应缴纳美国联盟所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或更多的美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)如果根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，将被视为美国人。

如果合伙企业或其他流通实体持有普通股或美国存托凭证，美国联盟所得税对合伙人或其他所有者的待遇通常将取决于合伙人或其他所有者的状态以及合伙企业或其他流动实体的活动。建议作为合伙企业的合伙人或另一个流通实体的所有者的美国持股人股票或美国存托凭证咨询自己的税务顾问。

建议您就美国联盟、州、地方和其他税种咨询您自己的税务顾问此报价在您的特殊情况下的后果。

参与此优惠的税务后果

如果您是美国持有者，您将确认美国联盟所得税的损益等于您收到的全部对价之间的差额以根据本要约交换您的普通股或美国存托凭证，以及您的普通股或美国存托凭证的经调整税基(以美元厘定)。根据下面对PFIC规则的讨论，收益或损失将是长期资本如果美国持有者持有此类普通股或美国存托凭证超过一年，收益或亏损。一年的长期资本收益非公司美国持有者通常有资格享受美国联盟所得税的减税税收。根据《守则》，资本损失的扣除额受到某些限制。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。

特殊因素

被动型外商投资公司应注意的问题

A 非美国在进行某些审查后，公司将在任何应税年度被归类为PFIC 规则，要么：

•

至少75%的总收入是被动收入（例如利息收入）;或

•

至少50%的总资产（根据季度平均值确定）归因于资产产生被动收入或持有以产生被动收入（包括现金）。

特殊因素

为此，现金是一种被动资产，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在活跃的贸易或商业活动中产生的，而不是来自相关人士。就此测试而言，陆金所控股将被视为拥有其按比例持有的资产份额并在任何其他公司的收入中赚取其按比例分配的份额，该公司直接或间接拥有该公司25%或以上的股权(按价值计算)。

陆金所控股是否为私募股权投资公司的认定是每年一次的事实密集型认定，适用的法律可能会有所不同释义。特别是，其资产的构成可能在一定程度上取决于其当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就本课税年度及未来课税年度而言，其资产，包括商誉和其他用于PFIC测试的未登记无形资产，可部分参考普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会有相当大的波动。在收入审查下，其 PFC的地位取决于其收入的构成，而收入的构成将取决于各种不确定因素，包括它未来进行的交易。因此，它的美国律师没有表达尊重的意见至上一课税年度、本课税年度或未来课税年度的PFIC地位。

如果陆金所控股在任何一年被归类为私人投资公司，而美国持有者与之有关拥有普通股，则在美国持有者拥有普通股的所有后续年度中，它将继续被视为对该美国持有者的PFIC，无论它是否继续符合上述测试除非(1)它不再是PFIC，而美国持有人已根据PFIC规则作出“当作出售”的选择，或(2)美国持有人(A)作出“QEF选举”(定义见下文)或(B)有资格作出和作出一个按市值计价选举(如下所述)，关于该美国持有者持有期间内的所有纳税年度，在此期间，陆金所控股为私人资本投资公司。如果这样一种被视为如作出出售选择，则美国持有人将被视为已按美国持有人于该等被视为出售当日的公平市价出售其持有的普通股，而该等被视为出售的任何收益将受下述规则所规限。在被视为出售选择后，只要陆金所控股在下一个课税年度没有成为私人股本投资公司，作出这种选择的美国持有人的普通股将不被视为私人股本投资公司的股份，而美国股东将美国股东从陆金所控股获得的任何“超额分派”或从实际出售或其他处置普通股中获得的任何收益，不受下文所述规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税收如果陆金所控股成为(或即将成为)一家私人投资公司，然后不再是一家私人资本投资公司，并且这样的选择可用，那么做出视为出售选择的可能性和后果的顾问。

对于每个纳税年度，对于美国持有者来说，陆金所控股被视为PFIC，美国持有者将受到关于以下方面的特别税收规则的约束 “超额分派”该美国持有者从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的收益以及该美国持有者确认的任何收益，除非(1)这样的美国持有者进行了一次“合格的选举” 基金“选举，或优质教育基金选举，就我们是PFIC的美国持有人持有期间内的所有应课税年度，或(2)普通股构成“流通股”，这样的美国持有者使按市值计价选举(如下所述)。美国持有者在纳税年度收到的分派超过美国持有者平均年分派的125% 在之前三个应课税年度或美国持有人持有普通股期间较短的期间收到的普通股将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间内按比例分配股份；

•

分配给本课税年度和第一个课税年度之前的任何课税年度的陆金所控股成为PFIC，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他年度的金额将适用该年度的最高税率和一般适用于少缴税款的利息费用，将对每一年应归因于少缴税款的税款征收。

特殊因素

对在处置年度或“超额”前几年分配的款项的纳税义务分派“不能被这些年的任何净营业亏损所抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有者持有普通股作为资本资产。

如果陆金所控股是私人股本投资公司，美国持有人通常将遵守类似的规则，关于陆金所控股从以下方面获得的分配，以及其处置陆金所控股可能持有股权的任何外国实体的股份，这些外国实体也是PFIC或较低级别的PFIC，犹如此类分配是由以下各方间接接收和/或处置的：这样的美国持有者。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者一个有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的总收入中包括，无论我们是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在我们净资本利得中的比例，并作为普通收入，如美国持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例分配的股份。然而，美国持有者只有在该公司同意向美国持有者提供某些税收的情况下，才能就该公司的普通股进行QEF选举每年提供资讯。陆金所控股目前预计不会在被归类为私人资本投资公司的情况下提供此类资讯。

美国持有者可以避免对与普通股有关的超额分配或收益收取利息费用，方法是按市值计价关于普通股的选择权，但条件是普通股是“流通股”。如果普通股在某些美国证券交易所(如纽约证券交易所)或其他证券交易所“定期交易”，那么它们就是可交易的股票。非美国满足一定条件的证券交易所。为此目的，普通股将被视为在其交易的任何日历年度内定期交易，但数量极少，在每个日历年度内至少有15天。日历季度。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，了解是否有按市值计价对于普通股，可以选择或建议选择。

一位美国持有者按市值计价选举必须包括在普通每一年度的收入相当于在纳税年度结束时普通股的公允市值超过美国持有者调整后的普通股纳税基础的部分(如有)。选举持有人亦可申领在课税年度结束时，美国持有者在普通股中的调整基准超出普通股公平市值的普通损失扣除，但这一扣除仅限于以下范围任意网按市值计价前几年的收益。实际出售或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通收入因出售或以其他方式处置普通股而产生的损失，在任何净额范围内将被视为普通亏损。按市值计价前几年的收益。一次除非普通股不再是流通股，否则在未经美国国税局同意的情况下，不能撤销选择。

然而，a按市值计价通常不能选择Lufax拥有的任何较低级别PFIC的股权，除非该较低级别PFIC的股份本身「有市场的股票。」因此，即使美国持有人有效地做出了按市值计价美国持有人可能会就普通股进行选举就其在我们的任何投资中的间接权益而言，就美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权而言，继续遵守PFIC规则（如上所述）。美国持有人应咨询其税务关于一个的可用性和可取性的顾问按市值计价选举，以及此类选举对任何较低级别PFIC利益的影响。

特殊因素

除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的资讯的年度报告。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联盟所得税申报单的诉讼时效保持开放状态关于在美国持有者提交年度报告后三年之前必须包括在此类报告中的专案，以及，除非这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，否则美国的诉讼时效在此期间，霍尔德的整个美国联盟所得税申报单将保持开放。美国持有者应就根据本规则提交此类资讯申报单的要求咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和资讯报告

如果你是一个非公司美国持股人，资讯报告要求一般将适用于在美国办事处交换您的普通股或美国存托凭证向您支付的对价经纪人。

此外，如果您是非公司美国持有者：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

接到美国国税局的通知，你没有上报所需的所有利息和股息显示在您的美国联盟所得税申报单上；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

备份预扣不是附加税，您通常可以获得根据备份预扣规则预扣的任何金额的退款或抵免，如果你已经及时向美国国税局提供了所需的资讯，你就可以超过你的所得税纳税义务。

税收事情非常复杂，报价给你的税收后果将取决于你自己的情况。建议您咨询您的税务顾问，以充分了解向您提供的优惠的税收后果。

11.要约人集团对此要约的公正性的立场

根据包括《美国证券交易委员会》在内的《关于私有化交易的规则》，13e-3在交易所下根据该法案，要约人集团的每个成员都是陆金所控股的“联属公司”，因此，要约人集团必须向陆金所控股的“非关联证券持有人”披露其对此要约是否公平的看法在规则下13e-3《交易所法案》。要约人集团在本要约的这一部分中所作的陈述完全是为了遵守规则的要求13e-3以及《交易法》下的其他规则。要约人集团不会就陆金所控股的美国股东或美国存托股份持有人是否应提交其普通股或美国存托凭证，以及要约人集团对交易公平性的意见，不应解释为向陆金所控股的任何非关联证券持有人建议陆金所控股的非关联证券持有人是否应投标其普通股或美国存托凭证。

特殊因素

要约人集团认为，从财务角度来看，这一要约对非关联方是不公平的陆金所控股的安全持有者。联合要约人在形成此信念时所考虑的负面因素是，每股普通股1.127美元及每股美国存托股份2.254美元的要约价代表较美国存托凭证现行价格的折让，如在在过去的六个月中，纽约证券交易所和普通股多次在香港联交所上市。例如，这样的价格代表著大约以下折扣：

•

40.9%，较普通股在香港联交所报价的收市价14.9港元低40.9%(尽管较 2024年3月21日，即最初宣布的前一天，美国存托股份在纽约证券交易所的收盘价为每股2.1972美元；

•

较普通股在香港联交所报价的收市价每股12.3港元低28.4%；联合公告日期，即2024年7月3日，美国存托股份在纽约证券交易所的报价为2.95美元；以及

•

4.8%，较普通股在香港联交所报价的收市价每股9.19港元低4.8%； 2024年9月24日，美国存托股份在纽约证券交易所的报价为2.52美元。

其他价格资讯见标题为“来函”一节摩根士丹利和要约人集团-要约价“和”摩根士丹利和要约人集团的信-普通股和美国存托凭证的最高和最低价格。

此外，下表列出了成交量加权平均价格(“VWAP“)香港联交所每股普通股及根据纽约证券交易所的美国存托凭证，以及该等价格相对于发行价的相关折扣：


	广告 (折扣为出价)			普通分享 (折扣为出价)
30天成交量加权平均价截至9月24日，二零二四年	$	2.36 (4.5	%)	$	9.478 (7.6	%)
60天成交量加权平均价截至9月24日，二零二四年	$	2.60 (13.4	%)	$	10.603 (16.3	%)

陆金所控股曾有过当前交易价格低于发行价的历史时期。然而，要约人该集团认为，从财务角度来看，这些历史数据与目前对陆金所控股的非关联证券持有人公平的做法基本无关，因为在最近的时间里，陆金所控股的非关联证券持有人将获得在公开市场上出售他们的证券比在这次要约中投标他们的证券更有代价。

要约人集团尚未作出任何购买普通股或美国存托凭证自陆金所控股首次公开发售前，要约人集团并未获得任何与要约事项有重大关联的外部人士的报告、意见或评估，要约人集团亦无知道在过去两年里有任何公司提出收购陆金所控股。因此，要约集团没有可比交易、贴现现金流分析或其他估值模型，表明每股普通股或美国存托股份的要约价为从金融角度来看，对陆金所控股的非关联安全持有人来说是公平的。

此报价不是根据公司的规定提出的因此，根据公司法，陆金所控股股东并不享有与本次要约相关的明示评估权。

12.报告，意见，或评价

要约人集团及其各自联属公司(陆金所控股除外)均未对以下事项的公平性进行正式评估这笔交易是卖给陆金所控股的非关联证券持有人。概无财务顾问向要约人集团或其任何联属公司(陆金所控股除外)就要约价对陆金所控股的非关联安全持有人。要约人集团并无从任何第三方收到任何与交易有关的独立报告、意见或评估，而该等报告、意见或评估与要约价或向陆金所控股的非关联证券持有人提供的要约价格或向陆金所控股或其关联公司或陆金所控股的非关联证券持有人提出的要约的公平性，因此不考虑确定要约价格对陆金所控股非关联证券持有人的实体公平和程式公平。

的非美国报盘

根据《收购守则》(1)，联合要约人必须无条件强制全面收购提出(I)收购所有已发行及已发行普通股及美国存托凭证，以及将根据陆金所控股2014年股份激励计划及陆金所控股2019年业绩单位计划发行的普通股及美国存托凭证(不包括陆金所控股已拥有的股份要约人集团)，以及(Ii)取消所有根据2014年陆金所控股股票激励计划授予的未行使购股权；及(2)为取消根据陆金所控股2019年业绩分享单位计划授予的所有未归属PSU作出适当安排所有未授权的PSU。此要约构成上述无条件强制性全面要约的一部分。虽然这一要约满足了关于美国股东和美国存托凭证持有人的这一要求，但联合要约人提出非美国要约作为单独的同时要约，向所有股东、所有未偿还期权持有人和所有未偿还PSU持有人开放。

符合条件的参与者

所有未清偿债券持有人普通股、期权和PSU可以参与非美国出价。既得期权的持有人可以行使期权并作为股东参与，以及在到期前结算的任何PSU的持有者可以作为股东参与要约。

而当非美国要约不是针对美国股东的，而是根据收购守则，不可能将美国股东排除在非美国出价。试图参与的美国股东非美国优惠是警告说，非美国要约符合收购守则及香港惯常法律及惯例，并在若干重大方面与适用的美国法律及本要约的保障有所不同。

到期

的非美国与本次报价同时开始的报价也将与本次报价同时失效。报价以香港当地时间表示，将于下午4点到期。2024年10月28日。而当收购代码允许延长非美国要约在某些情况下，联合要约人预计不需要延长非美国报价，并在如果它这样做了，不太可能导致到期日与这一报价相同。

报价

对于普通股，以非美国投标持有人向联合公司出售的出价为每股1.127美元要约人。这是与本次要约相同的每股价格。

至于期权和PSU，向持有者提供的价格将被支付给不购买他们的证券，但取消期权和PSU。对于期权，向持有者提供的取消期权的价格取决于期权是否是“现金”的，行权价低于每股1.127美元(等值当地货币)。有“现金”期权，可按每股8.0元人民币的行使价购买135,092股股票，取消认购价为每股被注销标的股票0.0345元。所有其他未完成的选项由于行权价格高于每股1.127美元的发行价，这些期权的持有者被取消了每股标的股票0.00001港元的名义价格。截至2024年9月24日，货币“期权包括以每股人民币50.0元的行权价购买2,939,386股普通股的期权，以每股人民币98.06元的行权价购买6,248,4股普通股，以及以行权价每股人民币2,149,618股的普通股价格为每股人民币118.0元，共计11,337,8股标的“走出钱”期权。

对于PSU，向持有者提供的价格注销他们的PSU是在PSU结算时可发行的普通股每股1.127美元。截至2024年9月24日，陆金所控股有1,405,4个未授予的PSU，包括1,184,050个锁定的PSU，它们仍受现有的时间表和授予条件的限制命令“解锁”。这些被锁定的PSU将继续按照其时间表和授予条件解锁，并在解锁该等PSU时支付取消价格。如果他们不接受这一提议持有者、未归属的PSU(无论是否“锁定”)将被“解锁”，并根据PSU的原始条款和条件归属。

的非美国报盘

投标的不可撤销性

如果持票人按规定填写并交付承兑非美国要约，它已经不可撤销地接受了非美国出价吧。即使情况发生变化，持票人也没有撤回承兑的机会。相比之下，这一要约为所有持有者提供了在整个投标要约公开接受的期限。

安置点

根据收购守则，联合要约人必须将要约价格交付投标持有人非美国要约不迟于收到正式填妥的承诺之日起七(7)个香港营业日内(或如较早，则在本要约交付要约价的同一时间)。因此，有可能在#年结算投标。非美国要约可能发生在要约到期之前。相比之下，这一要约规定，在要约到期后立即(预计在美国两(2)个工作日内)，不得向持有者支付任何款项。

美国持有者参与该计划的风险非美国报盘

的非美国要约收购符合收购守则和香港惯常法律及惯例，并在以下几个方面有所不同从这一报价中获得实质性的尊重。因此，参与的美国股东非美国要约将面临本次要约参与者没有面临的重大风险，包括：

•

在非美国的报价中，接受是不可撤销的，并且没有撤销权。美国股东在非美国报价中正确填写和交付他们的接受将不会被授予此报价中规定的撤销权。

•

向非美国报价中的投标人支付对价必须不迟于7点 (7)在收到正式填妥的承诺之日起计的香港营业日内(或如较早，则在本要约中的要约价交付的同一时间内)，而本要约中的要约将迅速发生(预计在两个工作日内 (2)此优惠到期后(美国工作日)。因此，非美国要约的投标可能会比这次要约更早收到收益，这可能会加速出售的税收效果。

•

在非美国报价中，美国存托凭证可能不会被投标。美国存托凭证持有人(包括美国持有人)参与如果是在非美国发行，他们将需要将所持美国存托凭证转换为普通股，并将这些股票反映在陆金所控股的股票登记册上，这很耗时，而且需要持有人向托管人支付一定的费用。

•

非美国要约的投标代理人为香港的注册处，而本要约的投标代理人总部设在美国。对于此次要约中的美国股东来说，投标材料的交付可能会更快、更可靠。

参与非美国要约还有其他重要后果。我们鼓励您咨询您的个人财务、法律、税务或其他方面顾问。

继续在香港联交所上市

这个如果没有收购守则的要求，联合要约人就不会提出要约，从这个意义上说，要约不是自愿的。联合要约人提出要约的目的不是，他们不相信要约将导致普通股从香港联交所退市或美国存托凭证从纽交所退市的合理可能性。联合要约人拟采取必要及适当步骤，以确保陆金所控股继续在香港联交所上市，并纽约证券交易所。

的非美国报盘

承兑程式

要接受非美国要约，持有人必须：

直接以持有人名义持有的普通股：

•

正确填写并签署随附的接受非美国报价的表格(“白色表格承兑“)按照印制在其上的指示；及

•

退回承兑表格，连同相关普通股证书(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(和/或与此有关的任何令人满意的赔偿或赔偿)，不少于持有人接受的普通股数量非美国将股份过户登记档案邮寄予卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏？道16号远东金融中心17楼，为陆金所控股在香港的股份登记及过户分处孔令辉，装在一个信封里，上面写著“陆金所控股--陆金所控股非美国出价。”

对于以代名人的名义持有的普通股，请与您的代名人联系，以提供指示代表你完成第(1)项所述的步骤，或安排你的代名人与注册处联络，以你的名义登记普通股，以便你可以采取第(1)项的步骤。

通过设立的中央结算系统交存于证券交易商、机构或托管人的普通股由香港中央结算有限公司全资附属公司香港中央结算有限公司营运。香港结算公司，联系您的交易商、机构或托管人，授权香港结算代理人接受非美国报价代表您在香港结算指定人设定的截止日期或之前提交，该截止日期将为之前届满的非美国报价.

如果您的普通股已存入您在中央结算系统维持的投资者参与者账户，在香港结算指定人设定的截止日期前，通过中央结算系统电话系统或中央结算系统网际网路系统授权您的指示。

接受的非美国除非注册商在到期日下午4：00（香港时间）或之前收到要约，否则要约无效非美国报价.

有关参与程式的更多信息非美国报价，见附录I。

附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

1.	美国存托股份持有者和美国股东的程式

美国股东选择接受这一要约

如果您是美国股东，要接受关于您的普通股的要约，您应该填写蓝色承兑表格本报盘是按照印制在报盘上的说明进行的，这是报盘条款和条件的一部分。

已完成的蓝色然后，承兑表格应连同相关普通股和/或任何其他所有权档案(和/或与之有关的任何令人满意的弥偿或赔偿)一起寄送，金额不少于阁下拟就其接受本要约的普通股，邮寄或亲手送交投标代理人ComputerShare Trust Company，N.A.，C/o Volative Corporation Actions，P.O.Box 43011，Providence，RI 02940，或以快递方式于ComputerShare 信托公司，N.A.，C/o自愿企业行动，150Royall Street，Canon，MA 02021，在收到蓝色接受表格，但无论如何不得迟于凌晨4：00送达招标代理。在……上面 2024年10月28日(纽约时间)或联合要约人可能确定和宣布的较后日期。

美国股东选择接受非美国报价

如欲接纳非美国公司的要约，并接受所有在香港或香港以外的股东的要约，你应填写并签署随附的白色根据其上列印的说明接受非美国报价的表格，这些说明构成非美国报价条款的一部分。你应该填上普通的接受非美国报价的股票。如在“拟转让的普通股数目”栏内没有填入任何数位，或插入的普通股数目多于您持有的普通股数目或超过接受非美国要约的普通股认购证书所代表的普通股数目，表格将交回阁下更正及重新提交。任何更正后的表格必须重新提交并由注册处在接受非美国报价的最后时间或之前收到。以接受非美国要约的方式出售给联合要约人的普通股将登记在联合要约人的名下或其被提名人。

通过签署并退还白色非美方报价接受表，你方向联合报价人摩根士丹利保证，陆金所控股及与其中任何一方一致行动的各方或其各自的最终实益拥有人、董事、高级管理人员、员工、代理人或联系人或参与您未接受或未接受的要约的任何其他人将会或可能导致联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利或与其中任何一方或其各自的任何最终实益拥有人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或联系人士或任何其他人士一致行动的任何行动参与要约的人违反任何地区与非美国要约或您接受要约有关的法律或法规要求。

如果股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(S)(和/或任何令人满意的赔偿或赔偿 )，而你希望接受有关你的普通股的非美国要约(不论是全部或部分)，你必须将妥为填妥及签署的白色接受非美国要约的表格，连同有关股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(S)(和/或与此有关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求) 阁下拟接受非美国要约的普通股，可寄交或以邮递或专人方式送交登记处，地址为远东陆金所控股在香港的股份登记及过户分处卓佳证券登记有限公司请尽快用标有“陆金所控股-非美国报价”的信封，寄往香港夏法院道16号金融中心，无论如何最迟不得迟于下午4点。在到期日(香港时间)或该较后时间及/或联合要约人经行政人员同意后可决定并宣布的日期。

附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

如果股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(S) (及/或与此有关的任何令人满意的弥偿)是以代名公司的名义或并非以贵公司的名义提出的，而阁下希望接受全部或部分非美国的要约，必须满足以下任一条件：

(a)

递交您的股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(S)(和/或任何所要求的令人满意的赔偿或赔偿)，并向被指定公司或其他被指定人发出指示，授权其代表您接受非美国报价，并要求其交付正式填写和签署的白色接受非美国要约的格式以及相关股票(S)和/或转让收据(S)和/或其他所有权档案(S)(和/或与此相关的任何令人满意的赔偿或赔偿) 对于您打算接受向注册处提出的非美国要约的普通股数量；或

(b)

安排陆金所控股通过注册处在您的名下登记，并将正式的填写并签署白色接受非美国要约的表格，连同相关股票(S)和/或转让收据(S)和/或任何其他所有权档案(S)(和/或任何令人满意的赔偿或赔偿就该等档案而规定)；或

(c)

如你的普通股已于证券/托管银行透过中央结算系统，指示你的证券/托管银行持牌证券交易商/注册机构授权香港结算的被提名人在香港结算设定的最后期限或之前，代表阁下接受非美国的要约。提名者。为赶及香港结算公司提名人设定的截止日期，你应向你所在证券/托管银行的持牌证券交易商/注册机构查询处理你的指示的时间，并将你的指示递交至你的持牌证券交易商/注册机构按其要求在证券/托管银行；或

(d)

如果您的普通股已存入您的投资者参与者在中央结算系统开立的账户，中央结算系统电话系统或中央结算系统互联网系统将于香港中央结算公司提名者设定的截止日期前授权你的授课。

如果股票中显示的普通股(S)的号码没有被您完全接受，代表该号码的新股票普通股(S)的转让，如白色必须申请接受非美国报价的表格。

如果共享与您的普通股有关的证书(S)和/或过户收据(S)和/或任何其他所有权档案(S)(和/或与此有关的任何令人满意的弥偿或弥偿)不是现成的和/或丢失的，因为情况可能是这样的，而您希望接受关于您的普通股的非美国要约，白色尽管如此，接受非美国报价的表格仍应正式填写并签署，并与信函一起交付给注册官声明您已遗失一张或多张与您的普通股有关的股票和/或转让收据(S)和/或其他所有权档案(和/或与此有关的任何令人满意的弥偿或弥偿)，或它/它们/它们不容易买到。如果你找到这样的档案(S)或如果它/他们有了(S)，它/他们应该在之后尽快转发给书记官长。

如果您的股票(S)和/或过户收据(S)和/或其他所有权档案(S)(和/或任何令人满意的赔偿或所需的弥偿)，你亦应致函注册处处长，要求发出弥偿函件，而该函件在按照指示填妥后，应交回司法常务主任。

如果您已将您的任何普通股转让(S)登记在您的名下，但尚未收到您的股票证书(S)，而你希望接受有关你的普通股的非美国要约，你仍应填写并签署白色接受非美国要约的表格，并将其与转让一起交付注册官收据(S)由您正式签署。该等行动将被视为摩根士丹利及/或联合要约人或其各自代理人(S)代表阁下向陆金所控股或登记处收取有关股票(S)的不可撤销授权。于发行时并将该股票(S)交付注册处处长，并授权及指示注册处处长在符合非美国要约的条款及条件下持有该股票(S)，犹如该股票已交付予注册主任白色接受非美国报价的形式。

接受非美国报价可能不被视为有效除非：

(a)

书记官长在下午4时或之前收到。到期日(香港时间)或该时间和/或联合要约人根据《收购守则》决定和宣布的日期，且注册官已记录已如此收到该接受和下述(B)段所要求的任何有关文件；和

附录I

进一步的条款和程式

接受LUFX优惠

(b)

的白色已正式填写并签署了接受非美国报价的表格，其内容如下：

(i)

连同相关股票(S)和/或转让收据(S)和/或其他档案(S) 所有权(及/或与此有关的任何令人满意的弥偿或弥偿)，以及，如该等股票(S)不在你名下，则该等其他档案(例如，加盖适当印花的有关普通股的空白或空白转让) 对登记持有人签立的接受者有利)，以确立您成为相关普通股的登记持有人的权利；或

(ii)

来自登记的非美国股东或其遗产代理人(但最高不得超过登记持股，且仅在接受涉及本款(B)项其他分段不考虑的普通股的范围内)；或

(iii)

由注册处处长或联交所核证。

如果白色接受非美国要约的表格由注册非美国股东以外的人签署，适当必须出示令书记官长满意的授权档案证据(例如，授予遗嘱认证或授权书的核证副本)。

未确认收到任何白色非美国要约接受表、股票(S)和/或转让收据(S) 和/或任何其他所有权档案(S)(和/或与此有关的任何令人满意的弥偿要求)。

美国存托股份持有者

如果您以记录的形式持有美国存托凭证(无论您位于何处)，接受有关您的根据美国存托凭证，您应按照本报价档案所附的说明填写递交函，并尽快将填妥的递交函(连同您的美国存托凭证)退还给投标代理。广告持有者(无论这些美国存托股份持有者位于何处)只能参与此次报价。

如果你通过经纪商、交易商、商业机构持有美国存托凭证银行、信托公司或其他证券仲介机构，您必须与您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构联系，并让这些证券仲介机构通过DTC代表您投标您的美国存托凭证。按顺序为使账簿登记转让成为本要约中您的美国存托凭证的有效投标，您的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构必须在到期日之前投标该美国存托凭证。此外，在在到期日之前，投标代理必须收到(A)美国存托凭证的此类投标确认，以及(B)由DTC发送的资讯，该资讯构成登记确认的一部分，并说明DTC已收到来自提交作为登记确认标的的美国存托凭证的参与者，声明该参与者已收到并同意受本要约条款和附函的约束，并且联合要约人可以对该参与者强制执行该协定。DTC、DTC的参与者和其他证券仲介机构可能会建立截止早于的到期日期的时间和日期从客户那里收到投标美国存托凭证的指示。请注意，如果您的美国存托凭证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构持有，而您的证券仲介机构按照指示投标您的美国存托凭证。您的证券仲介可能会向您收取交易费或服务费。你应该咨询你的证券仲介机构，以确定截止适用于您的时间和日期，以及您是否愿意收取任何交易费或服务费。

如果您是DTC参与者，并且以DTC参与者的身分在DTC账户中持有ADS，则您必须通过DTC的TOP投标您的美国存托凭证，并通过使DTC将您参与者账户中的美国存托凭证转移到投标代理来遵循登记转账的程式。代理的消息必须由DTC传输并由招标代理在凌晨4：00之前。(纽约时间)，根据要约有效投标美国存托凭证。

美国存托股份持有者 (无论这些美国存托股份持有人位于何处)只能参与要约投标，除非该美国存托股份持有人选择接受非美国要约，取消其美国存托凭证，并从美国存托股份计划中撤回相关陆金所控股要约股票，成为陆金所控股股东。陆金所控股美国股东可以选择接受要约，也可以选择接受非美国要约。选择接受非美国要约的美国股东将被视为非美国股东，并且不能撤回非美国股东的接受要约收购要约，除非收购守则第19.2条规定有此权利。

附录I

进一步的条款和程式

接受要约

美国存托股份持有者愿意接受非美国报盘可选择以注销其美国存托凭证及提取该等美国存托凭证相关普通股成为股东，惟须遵守《存款协定》的条款，包括向托管人支付适用费用(包括取消费用为每100个美国存托凭证5.00美元，外加15.00美元电报费)，以及任何其他适用的费用和税费。美国存托股份持有者通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介持有美国存托凭证，并希望注销其美国存托凭证应按照经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构的程式进行，并责成经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他证券仲介机构安排注销美国存托凭证及将相关普通股从中央结算系统之托管户口提取及转移至美国存托股份持有人之香港股票户口。如果美国存托股份的持有者更愿意从外部获得普通股就中央结算系统而言，他或她必须先取得中央结算系统的普通股，然后再安排退出中央结算系统。该美国存托股份持有人随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为出让人)签署的转让表格，并在其名下登记普通股在注册主任处使用自己的名字。对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述取消美国存托凭证和提取普通股的步骤通常需要自收到普通股之日起两(2)个美国营业日存管待注销的美国存托凭证以及有效的注销指示和支付注销费用。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤取消美国存托凭证并退出普通股股票可能需要十四(14)个美国工作日或更长时间才能完成。在注销美国存托凭证和提取普通股的程式完成之前，美国存托股份持有人将无法在香港交易所接收或交易普通股。请注意可能会出现暂时的延误。例如，在美国存托凭证被注销和从美国存托股份计划中退出时，存托凭证的转让账簿可能会不时关闭。

美国存托股份持有者选择接受非美国通过注销其美国存托凭证和撤回普通股的要约相关的美国存托凭证将被视为非美国并且将不能从股东的非美国要约，除非规则规定有这种权利收购守则19.2条。未收到任何形式的接受书(S)、传送函、普通股、美国存托股份、美国存托凭证、转让收据(S)或其他所有权档案(S)的收据确认(和/或尊重)(如果有)将给予。

未收到任何形式的确认书(S)，普通将提供股份、美国存托股份、美国存托凭证、转让收据(S)或其他所有权档案(和/或与此相关的任何令人满意的赔偿或赔偿要求)(如果有)。

投标代理必须在不迟于凌晨4：00收到接受此报价的通知。2024年10月28日(纽约时间)或更晚日期由联合要约人决定和宣布。

聚落

非美国的报价

如果您接受非美国要约，接受非美国要约的非美国股东应支付的接受非美国要约的代价的现金支付(减去卖方的从价印花税(如适用))，其进一步细节于本要约档案附录I“8.香港印花税”一节中列明)将于收到妥为填妥及有效的承兑日期后七(7)个香港营业日内作出非美国报价，或在到期日期后预计两(2)个美国工作日内(以较早者为准)。联合要约人或其代表必须收到相关所有权档案，以表示对非美国要约的每次接受完整有效。每张支票将被普通邮寄给出现在陆金所控股会员名册上的美国股东各自的地址，或者如果是联合持有人，则分发给名字出现在上述会员名册，除非随附的白色登记处填妥、寄回及收到的承兑表格，寄往有关美国股东的白色承兑表格非美国报价的风险自负。

这一报价

如果您接受此要约，则以现金支付接受此要约的对价(不包括任何适用的费用、开支和税金)将在到期日期后立即支付(预计在两(2)个美国工作日内)。联合要约人或其代表必须收到有关的所有权档案，以完成对本要约的每次接受，并有效。每张支票将以普通邮寄方式寄往相关美国股东的蓝色接受表格或相关美国存托股份记录持有人对此要约的意见书，风险自负。

由于《交易法》第14e-1(C)条规定，标的证券必须在终止后立即支付对价在收购要约中，根据要约向美国股东和美国存托股份持有人支付的对价将不迟于收到正式填妥和有效的承诺之日起七(7)个香港工作日内完成根据收购守则第20.1(A)条的规定。联合要约人已向执行人员申请豁免严格遵守收购守则第20.1(A)条的规定，以便根据要约向美国股东及陆金所控股美国存托股份持有人进行和解根据《交易所法案》，在到期日后预计两(2)个美国工作日内完成。

额外的沉降报价的条款和程式

相关的所有权档案必须由联合要约人或其代表收到，以提交每次接受要约(S)完整且有效。

一分钱的零头都不需要支付，代价的金额是将被四舍五入到最接近的美分。

100

附录I

进一步的条款和程式

接受要约

3.	验收期限和修订

根据《收购守则》第15.1条和适用的美国要约收购规则，此要约至少在自发布此报价档案之日起二十(20)个美国工作日。除非本报盘先前经执行机构同意已修改或延长，否则，蓝色的接受表格和/或投标人必须在凌晨4：00前按照标书上的说明收到投标书。2024年10月28日(纽约时间)。

联合要约人不打算延长陆金所控股要约，除非在完全特殊的情况下，根据规则第18.2条的规定收购守则，或在有管辖权的政府机构要求的情况下。但是，如果报价被延长或修改，则此类延期或修改的公告将说明下一个到期日或报价将在另行通知之前继续营业。如果联合要约人要延长要约，他们必须将要约延长到美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或职位或任何规则所要求的最短期限，纽约证券交易所的法规或立场或任何适用的美国联盟证券法。

如果在要约过程中，联合要约人修改报价条款，无论您是否已经接受报价，您都有权根据修改后的条款接受修改后的报价。修订后的优惠必须在以下日期后至少十四(14)天内保持有效发布修改后的报价档案的日期，且截止日期不得早于截止日期。

如果过期日期为除文意另有所指外，本要约档案及承诺表格中对到期日的任何提及，应被视为指随后的到期日。

公告

到下午6：00失效日期(或行政长官在特殊情况下可能允许的较后时间和/或日期)的香港时间，联合要约人必须将其有关要约期满、修订及延期的决定通知行政人员及香港联交所。联合要约人必须根据《上市规则》在联交所的网站在晚上7：00之前于截止日期的香港时间，列明收购建议的结果及收购建议是否已修订、延长或届满。公告将声明以下内容：

(a)

普通股和普通股的期权和权利及其期权的总数已收到对要约的接受；

(b)

持有、控制或持有的普通股、认购权及认购权的总数在要约期前由联合要约人指示；

(c)

获得或协定的普通股和期权以及普通股和期权的权利总数在要约期内由联合要约人收购；以及

(d)

任何成员持有的任何有关证券的详情(定义见收购守则第22条附注4) 联名要约人已借入或借出，但任何借入的普通股除外借出也不是卖了。

公告将具体说明这些数量的普通股(普通股)所代表的投票权百分比为视情况而定)和选项。

在计算接受所代表的普通股和期权的总数时，只有有效的接受已完成、完好无损并符合本附录一所列要求，书记官长最迟于下午4时收到。香港时间于到期日或投标代理不迟于凌晨4时发出新的应包括到期日的纽约时间，这是接受要约的最后时间和日期。

根据以下规定根据收购守则，所有与要约事项有关的公告将按照上市规则的规定作出。

5.	被提名人登记

为确保所有股东的平等待遇，代表多个股东作为提名人持有普通股的股东受益所有人应在可行的情况下单独对待每位受益所有人的持股。为了让投资以提名人名义登记的普通股受益所有人接受非美国要约，他们必须向提名人提供有关非美国要约的意图的指示。

101

附录I

进一步的条款和程式

接受要约

6.	本要约项下的退出权

股东根据非美国要约、购股权持有人根据购股权要约及PSU持有人根据PSU提出的接纳除下一款所列情形外，该安排应不可撤销且不能撤销。本要约的接受者可以通过提交由接受者(或他/她)签署的书面通知来撤回其接受以书面形式正式任命的代理人，其任命的证据与通知一起出示)，并向投标代理人提供所需的资讯。

根据收购守则第19.2条，如果要约人集团不能遵守就下列事项作出公告的任何要求对于本附录I第4节所列的要约，执行机构可要求给予接受者以执行机构可接受的条件撤回的权利，直至这些要求得到满足为止。

在这种情况下，当任何股东、期权持有人和PSU持有人(S)撤回接受非美国要约、期权要约和根据PSU安排，联合要约人应尽快(但无论如何在十(10)日内)以普通邮递方式将有关的股份证书(S)、认股权证书(S)(如适用)及/或其他所有权档案(S)(及/或与此有关的令人满意的弥偿或弥偿要求)，连同接纳表格(S)送交有关股东， OptionHolder和PSU Holder。

然而，《交易法》第14d-7(A)(1)条规定，投标证券持有人有权在要约收购公开期间撤回任何投标的证券。因此，根据这一要约，美国股东和美国存托股份持有人将能够在要约期内随时撤回他们的接受。这一报价将是被视为就任何普通股或美国存托凭证接纳已被有效撤回之任何普通股或美国存托凭证被视为未获有效接纳。然而，对于任何撤回的普通股或美国存托凭证，这一要约可能再次被接受。在此要约到期前的任何时间，遵循下述程式之一。尽管如此，已取消美国存托凭证并撤回美国存托凭证相关普通股并已接受有关该等普通股的非美国要约并不能撤回该项不可撤销的承诺，除非在本条第6条第二段所述的情况下除外。

为了生效，最初接受接受的投标代理人必须及时收到书面撤回通知寄往其各自的地址，并必须指明已提交普通股或美国存托凭证的人的姓名或名称、拟撤回的普通股或美国存托凭证的数目，以及如已提交美国存托凭证，则必须指明登记持有人的姓名或名称与其承兑被撤回的人的姓名不同。“书面通知”(包括任命书、指示或授权)是指带有有关接受人签名原件(S)的书面通知。以书面形式正式委任的普通股或美国存托凭证持有人或其代理人(S)(其委任令联席要约人满意的证据已随通知一并出示)。传真或其他电子传输不足以满足美国构成书面通知。如果您是DTC参与者，并以DTC参与者的身分在DTC账户中持有美国存托凭证，您可以通过您的证券仲介机构向DTC提交代理人的资讯来退出。

联合要约人已向行政人员申请豁免严格遵守收购守则第17条，以批准根据《交易所法案》，根据此次要约，美国股东和美国存托股份持有者享有撤资权利。

7.	接受本要约的效力

通过接受非美国要约，相关陆金所控股股东将被视为保证该人将根据非美国要约是全额支付的，没有任何产权负担，以及在本要约档案之日或之后附加的所有权利和利益，包括但不限于以下权利收取所有股息、分派及任何资本回报(如有的话)，而该等股息、分派及任何资本回报，如有的话，可在非美国要约提出之日(即发货日期)当日或之后支付、作出或宣布或同意作出或支付这份报价档案的。

接受此要约后，相关美国股东或美国存托股份持有人将被视为保证所有普通股此人根据本要约出售的股份或美国存托凭证是全额支付的，不存在任何产权负担，以及在本要约档案之日或随后与之相关联的所有权利和利益，包括但不限于收取在本要约日期或之后可能支付、作出或宣布或同意作出或支付的所有股息、分派及任何资本回报(如有)的权利即本报盘档案发出之日。

接受非美国的报价将是不可撤销的，也不能被撤回，但收购守则允许的除外。

102

附录I

进一步的条款和程式

接受要约

香港印花税

卖方的香港从价印花税(如适用)，由接受非美国要约的股东支付，按 (I)普通股市值；或(Ii)联合要约人就有关接受非美国要约而支付的代价(使用由货币基金厘定的汇率)的0.1%的比率根据《印花税条例》(香港法例第117章)第18(2)条(香港法例第117章)向该人支付的有关款项，将从联合要约人于接纳该非美国要约时须付予该人的款项中扣除。

联合要约人将代表有关股东安排支付卖方的从价印花税(如适用) 接受非美国报价，并就接受非美国报价支付买方的香港从价印花税(如适用)。

税务建议

股东及购股权持有人及PSU持有人如有任何疑问，请咨询其专业顾问。接受或拒绝陆金所控股提议的税收影响(S)。要约人集团、陆金所控股、摩根士丹利及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级管理人员、雇员、代理或联营公司或任何其他涉案人士在要约中(S)对于任何人因接受或拒绝要约而对其造成的任何税收影响或其责任承担责任(S)。

10.

一般

(A)所有通讯、通知、承兑表格、股票、认股权证书、转让收据、其他所有权档案(及/或任何令人满意的弥偿或与此有关的弥偿要求)，以及由美国股东和美国存托股份持有人递送或寄往或寄往美国股东和支付宝持有人的汇款，将由他们或他们的指定代理人通过邮递方式送达或寄往风险自担，且无任何联合要约人、陆金所控股、摩根士丹利、转让代理、注册人或与彼等任何一方或其各自的任何最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人、联营公司或任何参与此要约的其他人士接受任何邮资损失或因此而可能产生的任何其他责任。

(B) 意见书和接受表格中的规定构成要约条款的一部分。

(C)妥为签立递交或接受表格(S)将构成联合要约人及/或摩根士丹利(或彼等各自的任何最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)填写、并代表接受要约的美国股东或美国存托股份持有人签立任何档案，并作出为归属联合要约人(或其指示的一人或多于一人)而属必要或合宜的任何其他作为该人已接受要约的普通股或美国存托凭证。

(D)意外遗漏发送本要约档案，我们的要约档案、意见书和/或接受表格或其中任何一种形式发给任何接受要约的人，均不会以任何方式使要约无效。

(E)在允许的范围内，要约和对要约的所有接受将受美国联盟证券法的管辖和解释。

(F)任何股东或美国存托股份持有人根据要约有权获得的代价的结算将按照要约条款不考虑任何留置权，权利衬托，联合要约人本来有权或声称有权对抗该股东或美国存托股份的反索偿或其他类似权利霍尔德。

(G)任何接受要约的股东或美国存托股份持有人将负责支付任何转让或取消或其他税款或关税须就该等人士在有关司法管辖区到期应付的款项。

(H)股东和美国存托股份持有者在作出决定时必须依靠自己审查陆金所控股集团和要约条款，包括所涉及的优点和风险。本报价档案和美国报价档案的内容，包括本文中包含的任何一般建议或建议，以及要约人集团、陆金所控股、摩根士丹利或其各自的专业顾问之间的任何法律或商业建议，不得解释为要约人集团、陆金所控股、摩根士丹利或其各自的专业顾问之间的任何法律或商业建议。股东美国存托股份持有者应该咨询自己的专业顾问，寻求专业建议。

(I)在本报盘档案中提及本报盘，即美国报盘档案、传送函和验收形式应包括对其进行的任何延期和/或修订。

(j)招标代理， Computer share Trust Company，N.A.，位于自愿企业行动公司，PO Box 43011，Providence，RI 02940。

(k)此报价文件已为遵守适用于根据《交易法》注册的证券的美国要约收购规则而准备。

103



附录二		路法克斯集团的财务信息

1.	LUVX集团财务信息摘要

下文载列了Lufax集团截至12月31日止各年度的经审核综合财务信息摘要， 2021年、2022年及2023年摘录自陆法克斯上市文件及相关年度报告以及陆法克斯集团截至2023年及2024年6月30日止六个月的未经审计合并财务信息摘录自中期陆费克斯业绩公告：

合并损益和其他全面收益表


	截至6月30日的六个月里，						截至12月31日的一年，
	2024			2023			2023			2022			2021
	千元			千元			千元			千元			千元
	（未经审计）			（未经审计）			（已审核）			（已审核）			（已审核）
技术平台型收入		4,551,892			9,086,070			15,325,826			29,218,432			38,294,317
净利息收入		5,560,940			6,715,547			12,348,357			18,981,376			14,174,231
担保收入		1,775,400			2,565,405			4,392,376			7,372,509			4,370,342
其他收入		636,783			537,632			1,143,770			1,238,004			3,875,407
投资收益		415,657			445,007			1,050,453			1,305,625			1,151,753
使用权益法核算的投资净利润/（损失）份额		(691	)		(1,587	)		(5,416	)		(218	)		(31,143	)
总收入		12,939,981			19,348,074			34,255,366			58,115,728			61,834,907
销售和营销费用		(2,889,635	)		(5,570,120	)		(9,867,488	)		(15,756,916	)		(17,993,072	)
一般及行政开支		(993,199	)		(1,249,416	)		(2,304,835	)		(2,830,119	)		(3,559,323	)
运营和服务费用		(2,654,672	)		(3,134,026	)		(6,118,635	)		(6,429,862	)		(6,557,595	)
技术和分析费用		(527,733	)		(685,616	)		(1,387,055	)		(1,872,454	)		(2,083,994	)
信用减值损失		(5,421,572	)		(6,129,506	)		(12,697,308	)		(16,550,465	)		(6,643,727	)
资产减值损失		—			—			(31,246	)		(427,108	)		(1,100,882	)
融资成本		(71,405	)		(324,288	)		(414,023	)		(1,238,992	)		(995,515	)
其他收益/（损失）-净额		(298,990	)		172,856			210,336			3,459			499,379
总支出		(12,857,206	)		(16,920,116	)		(32,610,254	)		(45,102,457	)		(38,434,729	)
所得税费用前利润		82,775			2,427,958			1,645,112			13,013,271			23,400,178
减：所得税费用		(1,642,727	)		(691,970	)		(610,626	)		(4,238,232	)		(6,691,118	)
本期/年度净利润/（亏损）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060
应占净利润：
本公司拥有人		(1,662,535	)		1,637,325			886,865			8,699,369			16,804,380
非控股利益		102,583			98,663			147,621			75,670			(95,320	)
本期净利润/（亏损）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060

104



附录二		路法克斯集团的财务信息


其他全面收益/（亏损），扣除税后：
可能重新分类至损益的项目
- 按公允价值计入全面收益的债务工具公允价值变化	(2,511	)	—		—		—		—
- 海外业务转换的价位差异	(426	)	(126,043	)	(54,409	)	(289,599	)	66,501
不会重新分类至损益的项目
- 海外业务兑换为呈列货币的价位差异	(71,732	)	(550,592	)	(410,572	)	(1,291,250	)	(38,219	)
全面收益总额	(1,634,621	)	1,059,353		569,505		7,194,190		16,737,342
归因于：	(1,736,911	)	959,564		421,275		7,118,117		16,832,782
本公司拥有人非控股利益	102,290		99,789		148,230		76,073		(95,440	)
每股收益（以每股人民币表示）
- 每股基本盈利	(1.45	)	1.43		0.77		7.60		14.22
- 每股摊薄盈利	(1.45	)	1.43		0.77		7.58		13.38
- 每份ADS的基本收益	(2.90	)	2.86		1.54		15.20		28.44
- 每股美国存托凭证摊薄收益	(2.90	)	2.86		1.54		15.16		26.76

2022年3月7日，Lufax董事会批准并宣布向股东派发每股普通股0.68美金的现金股息截至2022年4月8日纽约证券交易所收盘，创下纪录，总计1，144，226，418股普通股。该年度股息于2022年4月支付。

2022年8月3日，Lufax董事会批准向其派发每股普通股0.34美金的中期现金股息半年截至2022年6月30日的期间，截至2022年10月13日纽约证券交易所收盘时登记在册的股东，相当于1,145,926,797股普通股。中期股息于2022年10月支付。

2023年3月13日，陆金所控股董事会批准派发中期现金股息，每股普通股0.1美元。半年截至2022年12月31日的期间，截至2023年4月7日纽约证券交易所收盘时登记在册的股东，相当于1,146,108,3股普通股。中期股息于2023年4月支付。

2023年8月22日，陆金所控股董事会批准派发中期现金股息，每股普通股0.078美元。半年截至2023年6月30日的期间，截至2023年10月12日纽约证券交易所收盘时登记在册的股东，相当于1,146,282,721股普通股。中期股息为支付日期为2023年10月。

2024年3月21日，陆金所控股董事会决议从陆金所控股年度准备金项下的股份溢价账户中拨出特别股息。每股普通股1.21美元或每股美国存托股份2.42美元，该特别股息于2024年7月支付给股东，2024年8月支付给美国存托股份持有人。

105



附录二		路法克斯集团的财务信息

综合财务状况表


	截至6月30日，						截至12月31日,
	2024			2023			2023			2022			2021
	千元			千元			千元			千元			千元
	（未经审计）			（未经审计）			（已审核）			（已审核）			（已审核）
资产
银行现金		37,113,898			46,927,978			39,598,785			43,882,127			34,743,188
受限制现金		10,683,924			16,525,118			11,145,838			26,508,631			30,453,539
按公允价值计提损益的金融资产		29,249,592			23,174,613			28,892,604			29,089,447			31,023,211
按公允价值计入其他全面收益的金融资产		1,739,416			—			—			—			—
按摊销成本计量的金融资产		2,918,120			3,628,947			3,011,570			4,716,448			3,784,613
根据逆回购协定购买的金融资产		—			—			—			—			5,527,177
应收账款和其他应收款及合同资产		5,410,456			10,245,741			7,293,671			15,758,135			22,344,773
对客户的贷款		112,708,888			163,236,747			129,693,954			211,446,645			214,972,110
递延税项资产		5,476,280			4,991,199			5,572,042			4,990,352			4,873,370
物业及设备		162,426			248,284			180,310			322,499			380,081
使用权益法核算的投资		—			37,684			2,609			39,271			459,496
无形资产		1,016,210			879,258			874,919			885,056			899,406
使用权资产		349,884			557,225			400,900			754,010			804,990
商誉		9,171,729			8,911,445			8,911,445			8,911,445			8,918,108
其他资产		929,279			1,517,147			1,444,362			1,958,741			1,249,424
总资产		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486
负债
支付给平台投资者		781,083			1,436,543			985,761			1,569,367			2,747,891
借贷		41,002,213			31,813,817			38,823,284			36,915,513			25,927,417
客户存款		3,126,937			—			—			—			—
应付债券		—			1,151,921			—			2,143,348			—
当期所得税负债		447,523			544,309			782,096			1,987,443			8,222,684
帐款和其他应付帐款和合同负债		15,188,201			7,558,070			6,977,118			12,198,654			8,814,255
应付合并结构化实体的投资者		61,693,369			121,523,513			83,264,738			177,147,726			195,446,140
融资担保责任		3,507,405			4,720,097			4,185,532			5,763,369			2,697,109
递延税项负债		427,332			648,329			524,064			694,090			833,694
租赁负债		342,671			545,060			386,694			748,807			794,544
应付可转换商业本票		5,898,783			5,556,909			5,650,268			5,164,139			10,669,498
可选择性转换的商业本票		—			8,726,033			—			8,142,908			7,405,103
其他负债		1,838,182			1,839,112			1,759,672			2,000,768			2,315,948
总负债		134,253,699			186,063,713			143,339,227			254,476,132			265,874,283
股权
股本		75			75			75			75			75
股份溢价		22,306,417			31,290,230			32,142,233			32,073,874			33,365,786
库存股份		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,560,104	)
其他储备		544,621			1,439,763			155,849			2,158,432			9,304,995
留存收益		63,824,564			66,237,559			65,487,099			64,600,234			55,942,943
公司所有者应占总权益		81,032,909			93,324,858			92,142,488			93,189,846			93,053,695
非控股利益		1,643,494			1,492,815			1,541,294			1,596,829			1,505,508
权益总额		82,676,403			94,817,673			93,683,782			94,786,675			94,559,203
负债和权益总额		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486

106



附录二		路法克斯集团的财务信息

陆金所控股集团截至2021年12月31日各年度合并财务报表， 2022年和2023年由普华永道审计。陆金所控股集团截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表并无任何保留或修改意见，亦无任何强调事项或与持续经营相关的重大不确定性。

除上文所披露者外，并无任何重大收入或支出专案关于陆金所控股截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的综合财务业绩。

2.	本集团综合财务报表

陆金所控股须在本要约档案中列载或参考综合全面收益表、综合全面收益表及陆金所控股截至2021年12月31日经审计年度的财务状况、综合权益变动表、综合现金流量表及任何其他主要报表以及陆金所控股截至2023年6月30日止六个月的未经审计财务报表，以及与上述财务报表的增值有重大关联的相关已刊发财务报表的附注资讯

陆金所控股截至2024年6月30日止六个月未经审计的综合财务业绩载于第20页至2024年8月22日陆金所控股刊登的中期业绩公告中的56(《2024年中期业绩“)于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，美国证券交易委员会(http://www.sec.gov/)及陆金所控股)(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)并可通过以下超链接访问：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0822/2024082200013.pdf)

陆金所控股截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于陆金所控股2023年4月23日发布2023年年报(《2023年年报“)于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，美国证券交易委员会(http://www.sec.gov/)及陆金所控股) (https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)并可通过以下超链接访问：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301440.pdf)

陆金所控股截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于陆金所控股于香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)，http://www.sec.gov/)及陆金所控股)刊载日期为2023年4月11日的上市档案(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)并可通过以下是超链接：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0411/2023041100011.pdf)

或有负债

此前，陆金所控股通过利用陆金所控股特许融资担保的组合，与融资伙伴分担信用风险子公司和与第三方信用增强提供商的合作。2023年第四季度，陆金所控股成功完成了业务向100%担保商业模式的转型，在这种模式下，陆金所控股的融资担保子公司为每笔新的贷款交易提供担保，而不使用第三方增信。截至2024年6月30日，陆金所控股在融资担保合同下剩余承诺余额为其中陆金所控股未合并的标的贷款共计人民币532.94万元万。

除上述外，陆金所控股没有任何截至2024年6月30日的重大或有负债。

债务声明

截至2024年6月30日，即本文件印制前负债报表的最后实际可行日期在要约档案中，陆金所控股集团有以下未偿债务：

107



附录二		路法克斯集团的财务信息


	截至 6月30日， 2024 (人民币‘000元)
借款		41,002,213
可转换应付本票		5,898,783
租赁负债		342,671

总		47,243,667

借款

陆法克斯集团的借款为无抵押银行借款，截至2024年6月30日，无抵押借款。

下表载列截至所示日期的借款细目：


	截至6月30日， 2024 (人民币‘000元)
无抵押银行借贷		40,762,258
应付利息		239,955

借款总额		41,002,213

下表列出了截至所示日期的借款利率范围：


	截至6月30日， 2024
银行借款-固定利率		2.60%-4.20%
银行借款-浮动利率		6.33%-7.27%

可转换应付本票

2015年10月，陆金所控股向平安发行了本金总额为195380美元的平安可转换本票万海外控股和安珂科技。截至2024年6月30日，平安可转换本票未偿还本金的50%已赎回，剩余50%未赎回的平安可转换本票未赎回的可于2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五(5)个营业日的任何时间全部或部分转换为普通股(或美国存托凭证)。截至6月30日，截至2024年6月30日，平安可转换本票可转换为76,559,561股普通股，约占截至2024年6月30日已发行和已发行普通股总数的6.67%。

租赁负债

截至6月30日，于2024年，陆金所控股集团的租赁负债约为人民币34,300元万。

除前述或以其他方式在此披露外，并分开董事从集团内负债确认，于二零二四年六月三十日营业时间结束时，陆金所控股集团并无任何银行透支或贷款，或其他类似债务、按揭、押记或担保或其他材料或有负债。

108



附录二		路法克斯集团的财务信息

材料变化

董事确认，除以下各项外，财务或贸易状况或前景并无重大变化自2023年12月31日(即陆金所控股集团最新刊发经审核综合财务报表的编制日期)起至(包括该日在内)陆金所控股集团的最后实际可行日期为止。

(1)

截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期业绩公告所披露的日期截至2024年8月22日，陆金所控股集团于截至2024年6月30日止六个月录得净亏损约人民币15.6万元万，而截至二零零零年六月底止六个月则录得盈利约人民币17.36亿元 2023年6月30日，主要原因是：(一)贷款余额减少，转介和其他业务减少，零售信贷服务费减少，基于技术平台的收入减少约49.9% 陆金所控股退出陆金通业务带来的基于科技平台的收入；(Ii)净利息收入因贷款余额减少而减少约17.2%，但因净利息收入增加而部分抵消来自消费金融业务；以及(Iii)因以下原因增加的10.5亿元预提税金一次性的陆金所控股中国子公司支付的股息，以支持 2024年3月21日宣布的陆金所控股特别股息分配；

(2)

正如陆金所控股关于年内未经审计财务业绩的内幕消息公告所披露的截至2024年6月30日的季度，日期为2024年8月22日的陆金所控股继续执行其获得和利用强大许可证的战略，以支持其业务。

(3)

作为强势牌照战略的一部分，陆金所控股最近开始了小额贷款业务通过利用其全国范围内的小额贷款许可证和利用其自身的财务资源，进一步优化其业务运营。按照相关会计准则，向小额贷款机构发放贷款的活动贷款客户将被归类为陆金所控股的经营活动。因此，发放贷款和收回还款都将反映在陆金所控股合并现金表中的经营活动现金流量中流动。考虑到业务尚处于早期阶段，陆金所控股预计，在偿还开始之前，由于发放小额贷款，其用于经营活动的现金流将在短期内受到初步负面影响周而复始。尽管如此，对陆金所控股集团的业务运营不会产生任何重大影响。

陆金所控股认为有充足营运资金开展小贷业务并期待相信其“强牌”战略将有助陆金所控股集团降低融资成本，提升产品多元化和资金管理效率。

109

附录III

与以下内容相关的一般信息这个

要约人小组

责任书

文件(与陆金所控股集团有关的资料除外)，并在作出一切合理查询后，确认就彼等所知，本要约文件中表达的意见(陆金所控股董事所表达的意见除外) 陆金所控股、安珂科技及平安海外控股)乃经审慎考虑后达成，且本要约文件并无遗漏任何其他事实致使本要约文件作出任何陈述误导性的。

安珂科技董事连带承担信息准确性的全部责任 (有关陆金所控股集团、平安集团及平安海外控股的资料除外)，并经作出一切合理查询后，确认就彼等所知，在本要约文件中表达的意见要约文件(陆金所控股、平安集团及平安海外控股董事所表达者除外)乃经审慎考虑后订立，且本要约文件内并无其他事实未载于遗漏这些信息将使本要约文件中的任何陈述产生误导。

平安海外控股董事联名及各自对本要约文件中包含的信息(与陆金所控股集团、平安集团和安珂科技有关的信息除外)的准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，据彼等所知，本要约文件中所表达的意见(陆金所控股、平安集团和安珂科技的董事所表达的意见除外)是经慎重考虑后得出的，且没有其他

利益的披露

普通股、相关普通股及其他有关证券的权益详情(定义见由要约人集团、屯贡及各自一致行动各方持有或控制的陆金所控股收购守则)，请参阅“陆金所控股董事会函件-陆金所控股集团资料-公众”一节陆金所控股的流通股和持股情况“。

3.	陆金所控股证券的安排和交易

除安珂科技及平安海外控股根据陆金所控股纸股派息计划选择派发股息外，要约人本集团、屯贡及其各自一致行动人士于年内并无买卖陆金所控股之普通股、可换股证券、认股权证、期权或衍生工具六个月时间段立即于要约期前及直至(包括)最后实际可行日期为止。

要约人集团确认，于最后实际可行日期：

(a)

除“陆金所控股董事会来函--陆金所控股集团情况”一节所披露的信息外 -陆金所控股的公众流通股及持股“，要约人集团、屯贡及彼等各自一致行动的各方并不拥有或控制或指挥陆金所控股的任何投票权或普通股的可转换权利陆金所控股的证券、认股权证、期权或衍生产品；

(b)

除“陆金所控股董事会来函--关于陆金所控股的信息”一节所披露的信息外集团-陆金所控股的公众流通股及持股“，要约人集团、屯贡或彼等各自一致行动的各方并无就该等普通股持有任何可换股证券、认股权证或购股权；

110

附录III

与以下内容相关的一般资讯这个

报价集团

(c)

要约人集团、屯贡或其各自一致行动的各方均未订立任何与陆金所控股证券有关的未偿还衍生品；

(d)

本公司并无协定、安排或理解根据要约收购的任何证券会转让、押记或质押给任何其他人；

(e)

并无附注8所述的任何安排(不论是以选择权、弥偿或其他方式) 收购守则第22条有关要约人集团的股份或要约人集团、屯贡或其各自一致行动的各方与可能对要约有重大影响的任何其他人士之间的普通股；

(f)

双方之间不存在任何协定、安排或谅解(包括任何补偿安排) 联合要约人、屯贡及其各自一致行动的各方以及陆金所控股的任何董事或近期董事、股东或与要约有任何联系或依赖的近期股东；

(g)

(1)与要约人集团、屯贡或其各自当事人之间没有任何协定或安排一致行动；及(2)与要约人集团可能或不可能援引或寻求援引前提条件或其要约的条件及其后果它这样做的可能性；

(h)

要约人集团、屯贡及其各自的一致行动方均未借入或借出任何陆金所控股中的相关证券(定义见收购守则第22条附注4)；以及

(i)

双方之间没有任何谅解、安排或协定或特殊交易：(1)与陆金所控股的任何股东；及(2)要约人集团、屯贡及其各自一致行动的各方。

专家和同意

以下是在此报价中包含或提及其信件、意见或建议的专家的姓名和资格文档：


名称		资格
摩根史坦利		获发牌经营第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就公司财务提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动的法团根据《证券及期货条例》

于最后实际可行日期，摩根士丹利已给予且并无撤回其对本要约档案的发布，包括其信件、意见或建议，以及本要约档案中所包含的名称、徽标和/或其资格的引用，以及它们出现的形式和上下文。

111

附录III

与以下内容相关的一般信息这个

要约人小组

其他

于最后实际可行日期，

(i)

要约人集团的注册地址为：

(a)平安集团：福田区益田路5033号平安金融中心47楼、48楼、109楼、110楼、111楼、112楼深圳;

(b)安科科技：香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2353室;及

(c)平安海外控股：香港中环金融街8号国际金融中心二期23楼2318室。

(ii)

安珂科技是平安金融科技的全资子公司，平安金融科技则由平安集团。平安海外控股是平安集团的直接全资子公司。平安集团没有控股股东。

(a)

平安集团执行董事为马明哲、谢永林、郭迈克尔、蔡方方、付欣; 的非执行董事平安集团董事为Soopakaj Chhearavanont、杨小平、何剑峰和蔡迅;独立人士非执行董事平安集团董事包括吴成业、朱亦云、刘洪、吴Kong Ping Albert、Jin Li及Wang光谦;

(b)

安珂科技的董事为王世墉、Huang、菲利普和张兆文；以及

(c)

平安海外控股的董事为程建新、邓本杰明斌、董海和张志春。

(iii)

摩根士丹利的主要营业地址为 30-32, 35-42 & 45-47 楼层和3楼部分， 8-9, 香港西九龙柯士甸道1号国际贸易中心。

6.	收件箱上提供的文件

以下文件的副本刊登在香港证券及期货事务监察委员会的网站（ “证监会”）（www.sfc.hk）和Lufax （https：//ir-hk.lufaxholding.com/）自本要约文件之日起至（含）投标日期：

(a)

要约人小组每一成员的组织章程大纲和章程细则；

(b)

平安集团截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度经审计综合账目；

(c)

摩根士丹利和要约人集团的信函，其文本载于本要约文件中;和

(d)

本附录标题为“4.专家和同意”一段所指的书面同意三.

112

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

责任说明书

陆金所控股董事连带及各别对本要约文件所载资料的准确性负全部责任。 (有关要约人集团的资料除外)，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所知，本要约文件所表达的意见(要约人董事所表达的意见除外) 本要约文件内并无遗漏任何其他事实，令本要约文件内的任何陈述产生误导。

股本

截至最后可行日期，陆金所控股每股0.00001美元的法定已发行股本如下：

(一)截至2023年12月31日


授权		美元
10,000,000,000	股份		100,000
已发布
1,146,319,171	股份		11,463.19171

(Ii)截至最后切实可行日期


授权		美元
10,000,000,000	股份		100,000
已发布
1,733,319,204	股份		17,333.19204

于最后实际可行日期，除陆金所控股特别股息已派发予普通股持有人外 2024年7月30日的股票和2024年8月6日的美国存托股份持有者，陆金所控股没有其他未支付的未偿还股息或其他分配。陆金所控股无意在要约期间宣布任何股息或进行其他分配与要约有关的期限。

截至最后实际可行日期，除11，472，990份未行使期权外，还有1，405，644份未归属的PSU 以及平安可转换票据，陆金证券没有任何可转换或交换为普通股的未行使期权、衍生品、认购证或其他相关证券（定义见收购守则第22条注释4）股份或赋予要求发行普通股权利的股份，但尚未就发行该等可转换或交换为普通股或授予要求发行普通股的权利。

附录四

与以下内容相关的一般资讯这个

陆法克斯集团

所有已发行普通股排名 同等权益 在各个方面相互影响，包括，特别是在股息、投票权和资本返还方面。

市场价格

下表载列普通股于（1）每个日历月最后一个交易日在香港交易所的收盘价在相关期间;（2）初始公告日期之前的最后一个交易日期，（3）联合公告日期;及（4）最后实际可行日期：


日期	每股普通股的收盘价
	(HK$)
2023年9月29日		17.22
2023年10月31日		15.92
2023年11月30日		13.8
2023年12月29日		12.2
2024年1月31日		8.5
2024年2月29日		11.58
2024年3月20日（初始公告日期前的最后交易日）		14.90
2024年3月28日		17.38
2024年4月30日		18.32
2024年5月31日		18.04
2024年6月28日		9.23
2024年7月3日 (“《联合声明》发布日期”)		12.3
2024年7月31日		11.2
2024年8月30日		9.02
2024年9月24日(“最后可行日期”)		9.19

于有关期间内，普通股在联交所报价的最高收市价为 2024年5月8日为19.26港元，2024年6月5日普通股在香港联交所报价的最低收市价为8.04港元。

利益的披露

董事及行政总裁于陆金所控股及其联营公司的证券权益

除下文披露者外，于最后实际可行日期，据陆金所控股董事所知，该等权益及/或陆金所控股董事及行政总裁于陆金所控股及其相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的普通股、相关普通股及债权证的淡仓(视何者适用而定) 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须通知陆金所控股及香港联交所的权益及/或淡仓(包括根据证券及期货条例该等条文被当作或当作拥有的权益及/或淡仓(视何者适用而定))，或根据《证券及期货条例》第352条须记入该条例所指的登记册内，或根据附录C3至在本要约档案中，根据收购守则须予知会或规定须披露的上市规则如下：

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群


董事姓名或名称	容量/ 的权益性质	数量普通股及/或相关普通股未偿期权和/或授予的未归属的PSU⁽¹⁾	近似百分比：持股权益⁽¹⁾	多头/ 淡仓
赵永锡先生	实益权益	527,150⁽²⁾	0.03%	多头头寸
格雷戈里·迪恩·吉伯先生	实益权益	604,741.5⁽³⁾	0.03%	多头头寸

备注：

(1)

这项计算是根据截至最后实际可行日期(不包括陆金所控股持有的库藏股，包括陆金所控股根据股份回购计划回购的美国存托凭证相关普通股及向陆金所控股托管银行大宗发行的普通股发行预留于行使或归属根据陆金所控股股份激励计划授出的购股权或奖励时日后发行的美国存托凭证)。

(2)

这是指(I)归属未归属主营业务单位时将发行的27,150股普通股的总额于最后实际可行日期，将发行500,000股将于行使刘永锡先生持有之购股权后发行之普通股。

(3)

这是指(I)格里高利院长吉布先生持有的31,083股普通股，(Ii)27,151股于最后实际可行日期，将于归属Gregory Dean Gibb先生所持未归属PSU时发行的普通股及(Iii)将于行使Gregory Dean Gibb先生所持购股权后发行的546,507.5股普通股。

陆金所控股董事并无打算就其实益权益接受要约如上所述。

披露大股东的权益

有关普通股和相关普通股的权益详情，将根据以下条款向陆金所控股披露有关证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文，或记录于根据《证券及期货条例》第336条须备存的注册纪录册的条文，或以其他方式通知陆金所控股及香港联交所的条文，请参阅《证券及期货条例》第陆金所控股董事会-陆金所控股集团信息-陆金所控股的公众流通股和持股情况“。

其他利益

(a)

于最后实际可行日期，除标题为“4.披露权益-董事及行政总裁于陆金所控股及其联营公司的证券的权益“，陆金所控股的董事概无于普通股、衍生工具、期权、认股权证及兑换拥有任何权益可转换或可交换为普通股的权利或其他类似权利。于有关期间内，除下文所披露者外，陆金所控股董事概无进行任何普通股、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为普通股的转换权或其他类似权利。

陆金所控股董事名单

日期

交易

平均价格

Gregory Dean Gibb先生

2024年5月7日

行权价10,702份陆金所控股期权(行权价人民币8.0元)

26,866个陆金所控股PSU归属

出售37,568股陆金所控股股票

每个陆金所控股选项8.0元人民币

无

陆金所控股每股2.295美元

注：

2024年5月7日， Gregory Dean Gibb先生(下称“Gibb先生”)行使10,702项购股权及归属26,866股认购股，并于同日透过公开市场约86,219美元(“交易”)。同一天，吉布以144表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份拟出售证券的通知。随后，Gibb先生在8月份提交了权益披露表格3A 及于2024年9月根据收购守则第22条披露陆金所控股股份的交易。未能及时披露交易是由于疏忽和无意的疏忽，以及责任人人力资源工作人员对相关收购守则的要求缺乏认识和敏感度，而且他们不知道根据收购守则，这些交易构成了第22条披露义务。为了为防止类似事件发生，陆金所控股将(I)检讨、加强及继续监察要约期内有关披露交易的相关内部控制措施，包括但不限于确保潜在的交易将迅速报告给陆金所控股的负责部门，该部门应确保拟议的交易将以符合收购守则的必要要求的方式进行；以及(Ii)安排对陆金所控股的董事、高级管理人员和负责人员进行有关《收购守则》下的监管和合规事项的培训(如有必要，可在网上进行)，特别是有关第22条交易披露的培训，提高他们对收购守则的认识和知识。

附录四

与以下内容相关的一般资讯这个

陆法克斯集团

(b)

截至最后实际可行日期，除下文披露者外，Lufax及其董事均无任何收购方集团股份的权益或收购方集团股份的可转换证券、期权或衍生品。

陆法克斯董事姓名

容量/

性质

兴趣

数量
股份及/或
相关股份
平安集团⁽¹⁾

近似
百分比
股份权益
平安集团⁽¹⁾

多头头寸/

淡仓

谢永林先生

实益拥有人

1，320，296股A股

0.00725

多头头寸

其他⁽²⁾

1，223，278股A股

0.00672

多头头寸

452，992股H股

0.00249

多头头寸

付欣女士

实益拥有人

78，509股A股

0.00043

多头头寸

其他⁽³⁾

139，893股A股

0.00077

多头头寸

241，596股H股

0.00133

多头头寸

黄玉强先生

实益拥有人

4，518股A股

0.00002

多头头寸

其他⁽⁴⁾

23，499股A股

0.00013

多头头寸

30，199股H股

0.00017

多头头寸

注：

(1)

计算基于平安集团已发行股份总数18，210，234，607股截至2024年8月31日尚未偿还。

(2)

谢永林先生授予平安集团1，223，278股A股和452，992股H股，作为其股权的一部分平安集团长期服务计划下的薪资。该等股份由信托持有，并将在他退休后归属，但须遵守某些条件。

(3)

付欣女士被授予平安集团139，893股A股和241，596股H股，作为其薪津的一部分平安集团长期服务计划。该等股份由信托持有，并将在她退休后归属，但须遵守某些条件。

(4)

23，499股平安集团A股和30，199股H股授予黄玉强先生，作为其股权的一部分平安集团长期服务计划下的薪资。该等股份由信托持有，并将在他退休后归属，但须遵守某些条件

(c)

于相关期间，除下文披露者外，Lufax及Lufax董事并无任何交易任何股份、衍生品、期权、认购权和转换权或可转换或交换为要约人集团股份的其他类似权利的价值。

陆法克斯董事姓名

日期

交易

最高
价格每
分享

（人民币）

平均
价格每
分享

（人民币）

谢永林先生

2024年6月21日

归属平安集团377，529股A股⁽¹⁾

73.13

52.8858

付欣女士

2024年6月21日

归属平安集团36,035股A股⁽²⁾

73.13

49.7418

黄玉强先生

2024年6月21日

归属平安集团4,518股A股⁽³⁾

47.56

46.9102

注：

(5)

377，529股平安集团A股，平均价格为52.8858元，归属于谢永林先生根据平安集团重点员工股份购买计划，该计划包括以每股人民币73.13元、人民币47.56元和人民币46.13元的价格购买平安集团87，059股、139，802股和150，668股A股。

(6)

36，035股平安集团A股，平均价格为人民币49.7418元，归属于付欣女士平安集团重点员工股份购买计划，包括以每股人民币73.13元、人民币47.56元和人民币46.13元的价格购买4，327股、9，315股和22，393股平安集团A股。

(7)

4，518股平安集团A股，平均价格为46.9102元，归属于黄玉强先生根据平安集团重点员工股份购买计划，该计划包括分别以每股人民币47.56元和人民币46.13元的价格购买2，465股和2，053股平安集团A股。

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(d)

于最后实际可行日期，除下文所披露者外，陆金所控股并无附属公司陆金所控股或陆金所控股的附属公司，或凭藉一致行动定义类别(5)推定为与陆金所控股一致行事的人，或凭藉联系人定义类别(2)而被推定为陆金所控股的联系人的人 (但不包括获豁免主要交易商及获豁免基金经理)于可转换或可交换为普通股的普通股、衍生工具、期权、认股权证及转换权或其他类似权利中拥有任何权益。于有关期间内，该等人士并无以任何普通股、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为普通股的其他类似权利进行价值交易；

(e)

于最后实际可行日期，并无规则第22条附注8所指之安排任何人与陆金所控股之间存在收购守则，或任何因收购守则下“一致行动”的定义而被推定为与陆金所控股一致行动的人或谁根据收购守则下“联营公司”定义的第(2)、(3)或(4)类，彼为陆金所控股的联营公司。在有关期间内，该等人士并无拥有、控制或以任何普通可转换或可交换为普通股的股份、衍生产品、期权、认股权证及转换权或其他类似权利。

(f)

于最后实际可行日期，并无普通股、衍生工具、期权、认股权证及兑换。可转换或可交换为普通股的权利或其他类似权利，由与陆金所控股有关的基金经理(获豁免基金经理除外)酌情管理。于有关期间内，并无任何人士拥有、控制或按价值处理任何普通股、衍生工具、期权、认股权证及可转换或可交换为普通股的其他类似权利。

(g)

于最后可行日期，陆金所控股及陆金所控股董事概无借入或借出(不包括任何借入的普通股借出或出售)任何普通股、衍生工具、期权、认股权证及转换权或其他类似权利，而该等权利可转换或可交换为普通股。

(h)

于最后实际可行日期，除“陆金所控股董事会函件”一节披露外 -关于陆金所控股集团的信息-陆金所控股的公众流通股和持股情况“，双方之间没有任何谅解、安排或协议或特殊交易：(1)陆金所控股的任何股东；及(2)陆金所控股、其子公司或联营公司。

6.	影响陆金所控股董事的安排

于最后实际可行日期：

(a)

董事的任何成员不会或不会获得任何利益(法定赔偿除外)作为赔偿因失去职位或与要约有关的其他原因；

(b)

董事的任何人与陆金所控股的任何其他人之间并无有条件的协议或安排取决于或取决于要约的结果，或与要约有关；以及

(c)

于要约人集团订立之任何重大合同中，董事并无涉及任何重大事项个人利益。

诉讼

于最后实际可行日期，陆金所控股及其任何附属公司并无就重大事项进行任何诉讼或仲裁陆金所控股及其任何子公司均不存在重大诉讼或索赔悬而未决，也不存在针对这些诉讼或索赔的威胁。

材料合同

陆金所控股成员已签订下列合同(非在正常业务过程中签订的合同) 在要约期开始之日之前的两年内至最后实际可行日期(包括该日在内)内的集团，且属重大事项：

(a)

本公司登记股东于2023年2月1日订立的终止协议合并的附属实体(“登记股东”）、上海雄果企业管理有限公司、公司 (上海雄國企業管理有限公司) (“上海雄果”）、上海慧康信息技术有限公司（上海惠康信息技術有限公司) (“上海惠康”）、上海陆法克斯信息技术有限公司、有限公司（上海陸金所信息科技股份有限公司）（原名上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司有限公司（上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司)) (“上海陆法克斯”）、西双板纳商品交易所有限公司、公司(西雙版納商品交易中心股份有限公司) (“XSBN商业”）和威坤（上海）技术服务有限公司，有限公司（未鯤(上海)科技服務有限公司）（原名上海汇源管理咨询有限公司（上海惠苑管理諮詢有限公司)) (“伟坤（上海）科技”），据此，陆法克斯的某些合同安排被终止，包括日期为2015年3月23日的独家业务合作协议、独家股权期权日期为2015年3月23日的协议、日期为2015年3月23日的独家资产期权协议、日期为2015年3月23日的投票信托协议和日期为2015年3月23日的股份质押协议;

(b)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协议科技与上海汇康，据此，上海汇康同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询及其他服务的独家供应商，以支付协定服务费；

附录四

与以下内容相关的一般资讯这个

陆法克斯集团

(c)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定科技、上海雄国、上海汇康、新疆通骏股权投资有限合伙企业、上海蓝邦投资有限责任公司、林芝金盛注册股东及个人股东投资管理有限公司合伙企业(“个人股东」），据此，威坤（上海）科技被授予不可撤销的独家选择权，以购买或指定一名或多名人士购买上海雄国随后以规定价格持有上海惠康的股权;

(d)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协定科技、上海雄国、上海汇康、注册股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一个或多个被收购人，当时上海汇康以规定价格持有的资产；

(e)

上海雄国、维坤(上海)于2023年2月1日签订的投票委托书科技、上海惠康、登记股东及个人股东，据此，上海雄国授权威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使与其股东在上海汇康的股权相关的所有投票权和其他权利；

(f)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协定，上海雄国、上海惠康、登记股东及个人股东，据此，上海雄国及个人股东将上海雄国持有的上海惠康全部股权质押为为上海雄国、上海汇康及个人股东履行独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定、个人股东的独家业务合作协定和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

(g)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

(h)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权代理协定及股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人士；

(i)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有投票权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海汇康持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

附录四

与以下内容相关的一般资讯这个

陆法克斯集团

(j)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协定、独家股权期权协定、独家资产期权协定、有表决权的委托书协定和股份质押协定项下的义务或全部转让在死亡、意外、离婚或其他情况下，他在上海汇康向威坤(上海)科技或其指定人持有的股权和所有与此相关的权利；

(k)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的上海惠康股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(l)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士于上海汇康持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(m)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海汇康持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(n)

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生于上海汇康持有的任何股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

(o)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协定与上海陆金所控股达成协定，据此，上海陆金所控股同意聘请威坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

(p)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协定伟坤科技、上海雄国、上海慧康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，上海雄国、上海惠康按约定价格持有的上海陆金所控股股权；

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(q)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协议伟坤科技、上海雄国、上海慧康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，当时上海陆金所控股以规定价格持有的资产；

(r)

2023年2月1日上海雄国、上海惠康、威坤(上海)科技、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此上海雄国、上海汇康授权威坤(上海)科技及威坤指定的人员 (上海)技术代表他们行使他们在上海陆金所控股的所有投票权和与其股东股权相关的其他权利；

(s)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协议，上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股、登记股东及个人股东，据此上海雄国、上海汇康及个人股东质押上海全部股权雄国及上海汇康持有上海陆金所控股作为担保，以履行上海雄国、上海汇康、上海陆金所控股及个人股东根据独家股权选择权承担的任何及全部义务协议、独家资产期权协议、有表决权的代理协议、独家业务合作协议和个人股东的承诺书，以及他们各自因任何违规行为；

(t)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(u)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权代理协议及股份质押协议项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技或其指定人士；

(v)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海陆金所控股持有的全部股权及相关权利转让给威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(w)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有表决权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或全部转让在死亡、意外、离婚或其他情况下，他在上海陆金所控股向威坤(上海)科技或其指定人持有的股权和所有与此相关的权利；

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(x)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署董事会授权杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会就该股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(y)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(z)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海陆金所控股持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(Aa)

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书郭文伟先生不可撤销地承诺放弃郭文伟先生持有的上海陆金所控股股权的任何权利或权利，且不会就该等股权的任何权利作出任何主张。配偶同意及承诺不会采取任何违反合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的代理协议及股份质押协议；

(Bb)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协议技术和上海雄国，据此，上海雄国同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

(cc)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协议科技、注册股东、上海雄国及个人股东，据此，威坤(上海)科技获授予不可撤销及排他性选择权，可购买或指定一名或多名人士购买登记股东按规定价格持有的上海雄国股权；

(Dd)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协议科技、注册股东、上海雄国及个人股东，据此，威坤(上海)科技获授予不可撤销及排他性选择权，可购买或指定一名或多名人士购买当时上海雄国以规定价格持有的资产；

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(EE)

上海雄国、维坤(上海)于2023年2月1日签订的投票委托书科技、登记股东及个人股东，据此登记股东授权威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使与其股东在上海雄国的股权相关的所有投票权和其他权利；

(FF)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协议，登记股东、上海雄国和个人股东，据此，登记股东和个人股东将登记股东在上海雄国持有的全部股权质押为履行登记股东、上海雄国及个人股东根据独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票委托书所承担的任何及所有义务的担保个人股东的协议、独家业务合作协议和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

(GG)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海雄国持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

(HH)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权代理协议及股份质押协议项下的义务或在发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其在上海雄国持有的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人士；

(ii)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或发生死亡、意外、离婚等情况时，将其在上海雄国持有的全部股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定人；

(JJ)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有表决权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或全部转让死亡、意外、离婚或其他情况下，其在上海雄国向伟坤(上海)科技或其指定人所持有的股权及与股权相关的一切权利；

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(KK)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生于上海雄国持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(Ll)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士于上海雄国持有之股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(mm)

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书董事会授权施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于上海雄国持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(NN)

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生于上海雄国持有的股权的任何权利或权利，且不会就该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

(面向对象)

伟坤(上海)于2023年2月1日签订的独家业务合作协议技术和XSBN Mercantile，据此XSBN Mercantile同意聘请伟坤(上海)科技作为其技术、咨询和其他服务的独家提供商，以支付商定的服务费；

(PP)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家股权期权协议科技、上海雄国、上海汇康、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，上海雄国、上海惠康按规定价格持有的XSBN商业股权；

(QQ)

伟坤(上海)于2023年2月1日订立的独家资产期权协议科技、上海雄国、上海汇康、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，伟坤(上海)科技被授予不可撤销的独家选择权，可购买或指定一人或多人购买，当时XSBN Mercantile以规定的价格持有的资产；

(RR)

2023年2月1日上海雄国、上海惠康、伟坤(上海)科技、XSBN商业、登记股东及个人股东，据此，上海雄国、上海汇康授权伟坤(上海)科技及伟坤指定的人员 (上海)科技代表他们行使与其股东在XSBN Mercantile的股权相关的所有投票权和其他权利；

附录四

与以下内容相关的一般信息这个

陆金所控股群

(SS)

伟坤(上海)科技于2023年2月1日订立的股权质押协议，上海雄国、上海汇康、XSBN商业、注册股东及个人股东，据此，注册股东及个人股东质押上海雄国及个人全部股权。上海汇康持有XSBN Mercantile作为履行上海雄国、上海汇康、XSBN Mercantile及个人股东根据独家股权期权协议承担的任何及所有义务的担保，个人股东的独家资产期权协议、表决权代理协议、独家业务合作协议和承诺书，以及各自因违约而产生的责任；

(TT)

2023年2月1日杨学莲先生签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或在死亡、意外、离婚或其他情况下，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技有限公司或其指定人员；

(UU)

王文军女士于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权代理协议及股份质押协议项下的义务或在发生死亡、意外、离婚或其他情况时，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技或其指定的人；

(VV)

石景奎先生于2023年2月1日签署的不可撤销的承诺书承诺将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有投票权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或在死亡、意外、离婚或其他情况下，将其持有的XSBN Mercantile的所有股权及相关权利转让给伟坤(上海)科技有限公司或其指定人员；

(全球)

2023年2月1日窦文伟先生签署的不可撤销的承诺书他将遵守独家业务合作协议、独家股权期权协议、独家资产期权协议、有表决权的委托书协议和股份质押协议项下的义务或全部转让在死亡、事故、离婚或其他情况下，其在伟坤(上海)科技有限公司或其指定人持有的XSBN Mercantile to weikun(Shanghai)Technology或其指定人的股权及所有与此相关的权利；

(xx)

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由张宏江的配偶Li女士签署杨学莲先生不可撤销地承诺放弃杨学莲先生持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协议、独家资产期权协议、投票权代理协议及股权质押协议；

附录四

与以下内容相关的一般资讯这个

陆法克斯集团

（yy）

这份日期为2023年2月1日的配偶同意书由冯小智先生签署王文军女士不可撤销地承诺放弃王文军女士持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的任何权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（zz）

2023年2月1日的配偶陈训琪女士签署的同意书施景奎先生不可撤销地承诺放弃施敬奎先生于XSBN Mercantile持有之任何股权之任何权利或权利，且不会就该等股权之权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（）

2023年2月1日的配偶孙增杰女士签署的同意书杜文伟先生不可撤销地承诺放弃杜文伟先生持有的XSBN Mercantile股权的任何权利或权利，且不会对该等股权的权利作出任何主张。这个配偶同意并承诺不会采取任何违反妥善履行合约安排的行动，包括独家股权期权协定、独家资产期权协定、投票权代理协定及股权质押协定；

（bnb）

股份购买协定和可转换本票的修改和补充协定陆金所控股、平安海外控股和安珂科技于2022年12月6日订立；以及

(ccc)

Lufax、J.P. Morgan Securities（远东）于2023年4月11日签署了发起人协议有限公司、摩根史坦利亚洲有限公司及瑞银证券香港有限公司就普通股在香港交易所上市事宜聘请他们作为联席发起人。

9.	专家和同意书

以下是本报价中包含或提及的信件、意见或建议的专家的姓名和资格文件：


名称		资格
英汉两国		根据《证券及期货条例》获牌照进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的法团

瑞银集团		根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）、第7类（提供自动化交易服务）和第9类（资产管理）条例规管业务

附录四

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陆法克斯集团

于最后实际可行日期，瑞银集团及英美资源集团各自已作出及尚未作出撤回对发出本要约档案的书面同意，并在此档案中包括其信件、意见或建议(视情况而定)，并在表格和上下文中提及其名称、徽标和/或其资格在他们出现的地方。

10.

董事服务合同

于最后可行日期，陆金所控股已与本公司董事订立以下服务协定及聘书陆金所控股：

陆金所控股的每一位执行董事，即赵勇锡先生和Gregory Dean Gibb先生，都订立了一份董事与陆金所控股达成协定。任期最初为三年，由上市日期起计或至上市日期后陆金所控股第三届股东周年大会为止(以较早者为准)(以退任及轮值为准)。当陆金所控股的公司章程和上市规则要求时)。任何一方均可在不少于三十(30)天或双方商定的较短期限内发出书面通知，终止协定。每个陆金所控股的执行董事并不享有任何有关其出任董事执行董事的酬金。根据陆金所控股的薪酬政策，陆金所控股执行董事的薪酬包括基本工资、住房公积金、津贴和实物福利、雇主对退休福利计划的供款和酌情奖金。陆金所控股的执行董事还可能获得普通期权和待授予的PSU 根据陆金所控股2014年股票激励计划和陆金所控股2019年绩效股票单位计划。

每一位非执行陆金所控股董事谢永林先生、傅䜣䜣女士及Huang先生已与陆金所控股订立董事协定。对于谢永林先生来说，任期初始任期为三年，自二零二三年八月八日起生效(视乎陆金所控股的组织章程细则及上市规则的规定而退任及轮值)。献给傅新福女士和陈玉强先生 Huang，任期三年，自上市之日起计或上市日后陆金所控股第三届股东周年大会止，两者以较早者为准(视需要退任及轮换) 根据陆金所控股的公司章程及上市规则)。任何一方均可在不少于三十(30)天或双方商定的较短期限内发出书面通知，终止协定。每一位非执行陆金所控股董事无权获得董事与其委任为董事有关的任何费用或报酬非执行董事的陆金所控股。

每个独立的非执行尊敬的陆金所控股董事杨汝生先生，王卫东Li先生、张旭东先生、David祥林Li先生与董事签订陆金所控股协定。任期最初为三年，自上市之日起或至第三届年度会员大会为止。陆金所控股于上市日期后举行股东大会，以较早者为准(视乎陆金所控股之组织章程细则及上市规则之规定退任及轮值)。任何一方均可通过不少于以下的方式终止协定三十(30)天的书面通知，或双方可能商定的较短期限。每名独立人士的薪酬非执行陆金所控股董事每季度12.5万元。

除上文所披露者外，陆金所控股董事的酬金(如有)概不涉及浮动薪酬。

11.

杂项

(a)

Lufax的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO邮政信箱309，Ugland House 大开曼岛， KY1-1104，开曼群岛。

(b)

陆金所控股根据《公司条例》第16部在香港注册的主要营业地点为位于香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。

附录四

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陆法克斯集团

(c)

陆金所控股在中国的总部和主要营业地点位于弄堂6号楼。中国上海市浦东新区锦绣东路2777号。

(d)

截至最后实际可行日期，Lufax董事会由Yong Suk CHO先生和Gregory Dean先生组成 GIBb担任Lufax的执行董事，谢永林先生、付新女士和黄玉强先生担任非执行陆法克斯董事、杨如生先生、李伟东先生、先生张旭东和李翔林先生作为独立人士非执行陆法克斯的董事。

(e)

瑞银在香港的注册地址为金融8号国际金融中心2号52楼香港中环大街。

(f)

英中集团的主要营业地址位于诺诺市8号交易广场二期40楼4001室。香港中环广场。

12.

展出的档案

以下文件的复本已刊登于香港证券交易委员会网站（http：www.sfc.hk）;及Lufax (https://ir-hk.lufaxholding.com/)，) 自本要约文件之日起至（含）投标日期：

(a)陆法克斯的章程大纲和章程;

(b)陆法克斯2023年4月11日的上市文件、2023年年度报告和2024年中期业绩;

(c)Lufax董事会的信函，其文本载于本要约文件中;

(d)Lufax独立董事委员会的信函，其文本载于本要约文件中;

(e)Lufax独立财务顾问的信函，其文本载于本要约文件中;

(f)标题为「8.」的段落中提到的重大合同本附录中的材料合同」;

(g)标题为「9.」的段落中提到的书面同意本附录中的专家和同意」;和

(h)标题为「10.」的段落中提到的服务合同本附录中的董事服务合同」。