第99.1展示文本

RADCOm有限公司。

2024年股东年度大会修订和重述通知

2024年8月21日，radcom有限公司（“RADCOM”）宣布，将于2024年9月25日星期三召开2024年股东大会（“原大会”）的radcom会议，延期至2024年10月15日下午4:00（以色列时间）在以色列特拉维夫Raoul Wallenberg Street 24号RADCOM办公室举行（“Meeting”).

本修订和重新发布的2024年股东年度大会通知（以下简称“本通知”）的目的是向radcom股东更新原始会议相关联的代理材料的某些更改。A&R通知本通知是为了向radcom的股东更新最初公布的有关原始会议的代理材料的某些变更。

在进行了讨论之后 由公司与某些主要股东共同作出，在最初的会议上对拟议的决议进行了进一步内部审查之后， 我们的董事会决定，对代理材料进行某些修改符合RadCom及其股东的最大利益。 已于 2024 年 8 月 21 日发布并提交给美国证券交易委员会，用于最初的会议（”原创 代理材料”) 为了 (i) 修改公司薪酬政策的拟议变更（定义见下文） 并删除经修订和重述的会议代理材料第 2 项中反映的对其第 13.2 节的拟议修改 （”A&R 代理材料”），以及（ii）修改先前向我们董事提出的拟议薪酬条款 按照 A&R 代理材料第 3 项的提议，在原始代理材料中。

会议议程 以及决议的措辞与原会议相比并未发生变化。此外，已经提交的任何投票将继续有效，并纳入会议的投票计数，除非持有这些股份的股东将再次投票，在这种情况下，最后一次投票将计入会议投票的最终统计中。关于会议，将不会再寄出新的代理卡，股东可以继续使用原会议代理材料中包含的代理卡进行投票。

在本 A&R 通知书和附附的修订后并重订的代理声明（“A&R代理声明”中，我们使用“RADCOm”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”来指代 RADCOm 有限公司，使用“您”和“您的”来指代我们的股东。

会议议程， 保持不变，因此反映了原始代理材料中概述的决议，将如下：

这些提议已在附上的A&R代理声明中详细描述，请您完整阅读。如在A&R代理声明中更详细描述，某些股东可提交提案至公司，参与股东大会的讨论，提交截止日期为2024年8月28日。如果我们判断股东的提案已经被适时合理地收到，我们将按照代理声明中规定的方式发布修订后的议程。我们目前尚不知道将要在会议上讨论的其他事项。如果会议上出现任何其他事项或推迟会议，代表人拟根据自己的判断投票。

董事会建议投票" "，批准所有提议事项。

2024年8月26日营业结束时持股人（“股权登记日”）有权收到会议通知，并有权出席会议及任何会议的休会或延期。诚邀您亲临会议现场。

无论您是否计划参加会议，我们建议您立即填写、签署附上的代理书，并将其放入附带的信封中寄出，在美国境内寄出无需邮资，或者通过电话或通过互联网在代理卡上列出的地址进行投票。提交您的代理书不会剥夺您出席会议、撤销代理书或亲自投票的权利。

股份联名持有人需注意，根据我们修订后的公司章程第32(d)条的规定，提交投票的联名持有股份的高级持有人（无论是亲自投票还是通过委托代理投票）的投票将排除其他联名持有人的投票。高级性将由在我们的股东名册中记录姓名的顺序确定。

日期:2024年9月27日

我们审计过的截至2023年12月31日的财务报表不包括在本次会议邀请中，但已与我们于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的年度20-F报告一起提交，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上获取。SEC，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上获取。

RADCOm有限公司。

24 RAOUL WALLENBERG STREET

以色列，特拉维夫6971920

修订和重新制订的代理声明

2024年股东年度大会通知和信息通告

这份修订后的代理声明（“A&R代理声明CorpBLAC股东会议”）已提交给我们普通股股东，面值0.20新谢克尔（“普通股”），与我们的董事会（“董事会董事会拟作为股东2024年股东大会（以下简称“本次会议”）的代理Meeting，或者在任何会议休会期间，根据附带的修订版和重述版本的2024年股东大会通知书提案。 会议将于2024年10月15日星期二下午4:00（以色列时间）在我们的办公室，位于以色列特拉维夫的拉乌尔·瓦伦伯格街24号举行。

2024年8月21日，我们宣布，我们的2024年股东大会（“ AGM”）将于2024年9月25日星期三举行。原大会2024年9月20日，我们宣布将原定会议推迟，并改于2024年10月15日以色列时间下午4:00，在我们位于以色列特拉维夫拉乌尔·华伦贝格街24号的办公室举行。

本A&R代理声明的目的是修改和重述最初与原始会议相关联发布的代理材料。

在与一些主要股东进行的讨论后，并经评估原始会议上拟议的决议进行了额外内部审查后，我们的董事会决定，对于已经在2024年8月21日提交给证券交易委员会的原始会议的代理材料进行某些修改，以符合radcom和其股东的最佳利益。原始代理材料以修改公司的薪酬政策（如下所定义）中提议的更改，并删除A&R代理声明中项目2中反映的第13.2节的拟议更改作为目的，以及修改原始代理材料中提议给我们董事的薪酬条款的条款，正如A&R代理声明中项目3中提议的一样。

会议议程以及拟议决议的措辞与原会议相比没有变化。此外，已经提交的任何投票将继续有效，并包括在会议的投票计数中，除非持有这些股份的股东再次投票，此时最后一次投票将计入会议投票的最终统计中。不会邮寄任何新的代理卡关于会议，并且股东可以继续通过使用涉及原会议的代理材料中包含的代理卡进行投票。

在这份A&R代理声明中，我们使用“radcom”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们的公司”等术语指代radcom有限公司，“您”和“您的”指代我们的股东。

会议议程， 保持不变，因此反映了原始代理材料中概述的决议，将如下：

这些提议在本A&R代理声明中详细描述，我们建议您全文阅读。如本A&R代理声明中更详细地描述，某些股东可以通过将提议提交给公司，最迟于2024年8月28日，提出会议的讨论。如果我们判断股东的提议已经得到合理和及时的接收，并且是适当的，我们将按照代理声明中规定的方式发布修订后的议程。我们目前并不知道会议中会有其他事项。如果会议中有其他事项被妥善提出，或者任何休会，则代理人打算根据自己的判断投票。

您可以选择通过亲自出席会议或按照以下详细方式之一，通过代理表投票您的普通股。

原始股东大会的代理表格及代理回邮信封已随原代理材料一起发送。不会另行寄送与本A&R代理声明有关的新的代理卡。已随原代理材料一起寄出的代理卡可用于在会议上投票。任何已经一般性投票过的股份，以及已经具体投票过的代理卡，将继续作为会议计票的一部分，除非股份所有者再次投票，此时最后一次投票结果将计入并覆盖先前的投票结果。若要通过电话或互联网投票，请使用代理卡上分别列出的电话号码或网址。您可以在股东行使授权之前随时通过向我们提交书面撤销通知或附有更晚日期的正式执行代理人表格来撤销授权，或者亲自参加会议进行投票。代理必须在会议举行时间之前的四十八（48）小时内收到。在会议上讨论的所有事项上，弃权和经纪人未表决权将被视为既不支持也不反对该事项的投票，尽管它们将被计入确定是否存在法定人数的计数中。

董事会正在征集股东大会代理人。只有截至2024年8月26日业务闭市时登记的股东（“股权登记日”）将有权在股东大会及任何休会或延期时进行投票。代理人委托书将于2024年8月26日前后邮寄给股东，主要通过邮件征集。但我们的某些高级管理人员、董事、员工和代理人（不会因此获得额外报酬）可能通过电话、电子邮件或其他个人方式征求代理人。我们将承担外部代理征求人（如有）和代理人征求的其他成本，包括邮资、印刷和处理费，并将报销券商和其他人向普通股受益人转递材料的合理费用。

如果你持有普通股 以“街头名称”持有，这意味着你是通过银行、券商公司或其他提名人持有股份的受益所有人， 你已经收到或将收到来自你的银行、券商公司或提名人，即记录持有你股份的持有人的指示。 你必须遵循记录持有人的指示，以便投票。

突出的表决证券和法定人数

截至2024年8月1日，我们持有15,661,841股普通股，每股有一票权，投票决定会议上的事项。持有普通股总表决权达到至少三分之一（1/3）的两名或更多股东，不论亲自出席还是代表出席且有投票权，都将构成会议的法定人数。如果在会议预定时间的一个小时内未达到法定人数，会议将延期到下周的同一天、同一时间和地点，或者由主席在会议上亲自出席或代表出席并参与表决并征得多数表决权人同意后，决定将会议延期至其他日期、时间和地点。在任何延期的会议上不得处理任何业务，除了在最初召开的会议上可能合法处理的业务。在这样的延期会议上，无论亲自出席还是代表出席的两名普通股持有人都将构成法定人数。

某些获益所有者和管理层持有的证券的有益所有权
有益所有人和管理层

下表详细列出了截至2024年8月1日我司普通股的受益所有权情况：

普通股股东的有利所有权根据SEC规定确定，通常包括任何一人行使唯一或共同投票或投资权力的普通股。对于下面的表格，我们认定截至2024年8月1日，可以行使或在60天内行使的期权的股份以及在2024年8月1日60天内完全授予的限制性股份单位（“ RSUs”），被视为已发行并由持有期权或RSUs的人所持有，以便计算该人的所有权百分比，但我们不把它们视为已发行以计算任何其他人的所有权百分比。 根据截至2024年8月1日的15661841普通股的已发行普通股的所有权百分比。RSUs支付普通股股东的有利所有权根据SEC规定确定，通常包括任何一人行使唯一或共同投票或投资权力的普通股。对于下面的表格，我们认定截至2024年8月1日，可以行使或在60天内行使的期权的股份以及在2024年8月160天内完全授予的限制性股份单位（“ RSUs”），被视为已发行并由持有期权或RSUs的人所持有，以便计算该人的所有权百分比，但我们并不把它们视为已发行以计算任何其他人的所有权百分比。

以下所呈现的信息基于董事、高级管理人员和股东向我们提供的信息，或由他们中任何一人在向SEC进行的公开文件披露中披露的信息。我们的主要股东的表决权与我们普通股的其他持有人的表决权没有不同。

我们的任何高管或董事并不持有我方1%或更多的流通普通股。

截至2024年8月1日，我们的普通股股份共有15名记录持有人，其中7名注册地址在美国。我们相信我们的股东人数远远大于记录持有人数，因为我们的普通股中有相当大部分以经纪人“街头名称”记录。

高管和董事的薪酬

有关2023年12月31日结束的五名薪酬最高的办公室持有人的相关信息，请参阅我们于2024年4月2日向SEC提交的年度报告20-F中的“项目6. 董事、高级管理人员和员工 - b. 薪酬”。

项目1 - 董事选举

我们的董事会由拉赫尔（Heli）本南（执行主席）和其他董事组成：安德烈·富埃奇，奥伦·莫斯特，雅伦·拉夫凯，大卫（Dudi）里普斯坦，拉米 施瓦茨和萨米·托塔。我们的董事是由股东在股东年度大会上选举产生的，除非在某些情况下，董事会在之后的股东首次会议之前任命董事。除里普斯坦先生和托塔先生外，我们所有董事都在2023年8月举行的股东年度大会上被重新选为我们董事会的成员，在2023年股东年度大会之后的第三次年度会议之前。2023年股东大会在2023年股东年度大会之后直至2023年股东年度大会后的第三次年会。在2024年6月，里普斯坦先生和托塔先生被我们的董事会任命填补我们董事会上的空缺职位，任期到会议时为止。

我们董事会已经确定安德烈·富奇先生、奥伦·莫斯特先生、亚伦·拉夫凯先生、大卫（迪迪）里普施坦先生、拉米·施瓦茨先生和萨米·托塔先生都符合纳斯达克证券交易所规则下独立董事的资格。

根据以色列公司法5759-1999年及其颁布的法规（下称“法律”），在以色列法律下设立的公开公司必须选举至少两名外部董事（按照公司法的定义）。公司法然而，根据以色列公司法规5760-2000（适用于在以色列以外的股票市场上市的公开公司的减免规定）第5D条规定，一家在特定外国交易所上市的公开公司，包括纳斯达克，在符合 certain conditions 条件的情况下，无需选举外部董事或遵守公司法下的审计委员会和薪酬委员会的组成要求。本次发行将根据NI 45-106第5A部分下的上市发行人融资豁免进行，豁免下提供的证券将不受适用加拿大证券法规的持有期的限制。在2019年7月，我们董事会通过了该豁免规定。

选举萨米·托塔先生为董事

在会议上，您将被要求选举萨米·托塔先生担任我们董事会成员。

Totah先生自2024年6月起担任公司董事。2024年9月6日，公司宣布我们的董事会提名Totah先生为下一任主席，任期从2025年1月1日起，须经股东大会选举确认。Totah先生曾是Viola Growth的普通合伙人，一家股权投资公司，从2008年到2023年一直从事高科技行业投资。他在监督大型信息技术项目方面具有丰富的知识和执行经验，并与客户、合作伙伴、投资者和高管建立了广泛的全球网络。Totah先生曾担任过各种公司的董事，包括Itamar Medical Ltd.（纳斯达克和以色列证券交易所：ITMR）（2017年至2021年）以及Magic Software Enterprises Ltd.（纳斯达克和以色列证券交易所：MGIC）（从2023年至今），还有私有软件公司。

要是当选，Totah先生将一直担任至跟随股东大会后的第二次年度大会，以与所有现任董事的任期保持一致。要是当选，并且假设我们的股东批准与本代理声明中包括的其他提案相关的某些修正案对我们的薪酬政策和董事薪酬，Totah先生将有资格按照下面第3项所列的方式获得报酬。

选举了David（Dudi）Ripstein先生担任董事

在会议上，您将被要求选举David（Dudi）Ripstein先生作为我们董事会成员。

Ripstein先生自2024年6月起担任公司的董事。Ripstein先生在以色列的电信行业和以色列军工股科技和情报单位担任高级管理职位已有三十年经验。自2021年起，Ripstein先生担任Ceragon Networks Ltd.的董事会成员，该公司是在纳斯达克交易的（CRNT）无线连接解决方案提供商。从2022年到2023年，Ripstein先生担任SatixFy Ltd的首席执行官。从2017年到2022年，Ripstein先生担任GreenRoad Technologies Ltd.的董事会成员兼总裁兼首席执行官，该公司是全球车队安全远程信息技术的领导者。2016年，Ripstein先生担任了fintech配套软件供应商SpotOption Technologies的首席执行官。从2000年到2015年，Ripstein先生在公司担任各种职位，先是六年担任总经理，然后九年担任总裁兼首席执行官。在加入公司之前，Ripstein先生共同创立了两家技术创业公司，并在以色列国防军情报单位的一个大型研发工程团队中担任团队领导十年。Ripstein先生毕业于以色列理工学院电气工程学士学位。

如果当选，Ripstein先生将任职直到会议后的第二次年度股东大会，与目前所有董事的任期保持一致。如果当选，并假设我们的股东批准了本代理声明中包括与赔偿政策和董事薪酬相关的其他提案，Ripstein先生将有权按照下面第3项设定的报酬收取报酬。

所需批准

股东大会需要表决遴选事项中所列每位董事候选人的选举需要出席会议的普通股股东中，以亲自或通过代理投票的多数股东投赞成票。每位候选人将分开进行投票。

拟议决议

建议在会议上通过以下决议，作为两个独立的决议：

“决议, 决定 由此决定选举Sami Totah先生作为董事会成员，直至会议后第二次年度股东大会， 立即生效。

“决议, 根据会议决定，大卫（迪迪）·里普斯坦先生被选为本公司董事会成员，任期直至会议之后的第二次年度股东大会，立即生效。

董事会建议投票“ ”批准所提议的每项决议。

批准对我们的薪酬政策进行修订

《公司法》规定，根据以色列法律设立的公司，其股票在交易所上市或已向以色列境内外公开发行，如radcom，必须制定管理“办公室持有人”薪酬的政策。 《公司法》将公司“办公室持有人”定义为董事、首席执行官、首席财务官以及直接向首席执行官下属的任何经理。我们的股东于2016年首次批准了《执行官报酬政策》（经修订，简称“政策”。薪酬政策在《公司法》规定下，我们必须每三年审查、更新（如有必要）并批准《薪酬政策》。最近，《薪酬政策》于2022年7月召开的公司年度股东大会上再次获得批准（简称“2022年股东大会”），并在我们的2023年股东大会上进一步修订。

作为由我们的薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会进行的全面流程的一部分，在本授权委托书第3项中概述的基础上，我们提议对我们的薪酬政策进行一些变更，以便让我们能够为董事和高管提供具有竞争力和激励性的条件，并与在规模和行业上与我们相似的公司提供的薪酬保持一致。因此：薪酬委员会作为由我们的薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会进行的全面流程的一部分，在本授权委托书第3项中概述的基础上，我们提议对我们的薪酬政策进行一些变更，以便让我们能够为董事和高管提供具有竞争力和激励性的条件，并与在规模和行业上与我们相似的公司提供的薪酬保持一致。因此：

我们的薪酬委员会和董事会批准了拟议的修正案，因为他们相信这将作为对我们管理团队和董事长长期激励的合适手段，以推动公司的目标，包括其长期策略，因此对我们的股东有益。薪酬政策的标记副本附于此处。附录 A.

所需批准

出席者出席并经投票表决，而且就所提议的修改事项进行投票的普通股股东中，必须有多数股权赞成才能获得通过，前提是：(i) 在对该事项进行投票的非控股股东或没有个人利益的股东中，至少一半以上的普通股股东对该事项表示赞成；或者(ii) 对该事项的投票中，非控股股东或没有个人利益的股东所持有的普通股票总数，不得超过公司已发行普通股票的百分之二的表决权。

《公司法》要求 每位在此议案上投票的股东都要表明他是否为控股股东或对该项决议有个人利益。根据《公司法》，对于这一目的，“根据于2019年2月15日提交给SEC的一则备案资料，Grande N.A.K.S有限公司的全资子公司S&T国际分销有限公司 (S&T)，该公司是敏捷的全资子公司，及其共有表决权的股份数为15,243,283股，占公司全部普通股的约%”包括任何能够指示radcom的行动的股东（除了通过成为公司的董事或公司的行政人员之外），包括任何拥有radcom 25%或更多表决权的股东，如果没有其他股东拥有超过radcom表决权50%的股份。如果股东独立或与他人共同持有或控制公司的“控制手段”中的半数或以上，就被推定为控股股东。 “控制手段”被定义为以下任一种：(i) 在公司股东大会上投票的权利，或 (ii) 在公司或其首席执行官的任命权。

根据radcom的了解，没有任何股东是控股股东。

A “个人利益股东的个人利益包括股东家庭成员（或配偶）的个人利益，或者股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的普通股权或有权指派董事或首席执行官，并且不包括仅仅基于拥有我们的普通股产生的权益。所有的董事和高管在此事项中被视为具有个人利益。

为避免混淆，通过随函附上的代理卡或投票指示表、电话或网络投票进行表决的每位股东，将被视为确认该股东为非控股股东，且不是在该决议中持有个人利益的股东。如果您是控股股东（正如上文所示，这是极不可能的）或对该决议持有个人利益的股东，请通知我们的致富金融（临时代码）官员哈达·拉哈夫女士，位于以色列特拉维夫Raoul Wallenberg街24号，邮编69719；电话：+972-77-774-5060，或通过电子邮件（hadar.rahav@radcom.com）。如果您的股份由您的经纪人、银行或其他提名人以“名义持有”，并且您是控股股东或对该决议持有个人利益的股东，您应按照上述通知公司，并且，此外，您应告知您的经纪人、银行或其他提名人您的地位，并要求他们相应地通知公司，如前述句子所述。

董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：

建议在会议上通过以下提案: 

“已解决提案修改公司的薪酬政策，附件所示 附录 A 董事委任委托人的代理声明中所附的修正案已获批准。

董事会 建议投票“ ” 批准所提议的决议。

第3项 - 董事和主席薪酬方案的批准

补偿条款 截至今日，应付给董事的款项已获得股东的批准，具体如下：（i）应付给董事的现金薪酬 是在我们于2020年7月举行的2020年年度股东大会上设定的（”2020 年股东大会”）并决定每位董事应 有权获得每年52,000新谢克尔（按代表NIS/美元计算约为13,713美元）的年度现金补偿 以色列银行于 2024 年 8 月 1 日公布的 3.792/1.00 新谢克尔的汇率（”汇率”))，每次会议一个 董事会和委员会会议的费用为2,000新谢克尔（按汇率计算约为527美元）（”每场会议 费用”）以及以书面形式代替会议通过的每项决议的每次会议费的40％，以及（ii）股权补偿 支付给董事的款项是根据我们在2022年股东大会上批准的长期董事股权补助计划确定的，该计划确定 董事有权获得如此数量的限制性股票单位（”RSU”），为期三年，反映 每年 5,200 个 RSU，解锁期为 36 个月，按月分期解锁。上面概述的现金补偿条款 自2020年股东大会以来，尚未更改或更新。

现有的补偿条款 我们的董事适用于除安德烈·富奇以外的所有非执行董事。过去，该公司没有系统地进行 研究了董事长和董事的薪酬条款与相关同行集团公司的比较。补偿 委员会聘请了怡安集团旗下的怡安人才解决方案业务（”AON”），一家国际公司，专业 在这一领域，对董事和董事长的薪酬条款进行详细的市场基准评估。这个 同行小组研究是一项薪酬和福利审查，其中包括为提供适当比较而选择的同行公司 模型, 以适当的类似方面为基础, 同时考虑到许多因素, 包括:市值, 行业类型, 证券上市地点、收入水平、雇员人数、地理考虑因素和其他考虑因素 由AON撰写的与比较有关。在适当考虑了董事和董事长薪酬的类型和价值之后 作为全额薪酬待遇，发放给在研究所涉公司、我们的薪酬委员会和董事会任职的董事 检查和评估了AON的数据和建议。我们的薪酬委员会和董事会已确定薪酬的价值 目前支付给董事的总薪酬，包括其股权奖励的价值，低于25％^th 百分位数 根据AON编写的研究报告，我们同行公司提供的董事薪酬总额占总额的百分比。在对提议的审查之后 我们的股东在原始代理材料中描述的条款，有些已经联系了我们的董事会和管理层成员， 进行了讨论。我们的一些股东就提供的适当薪酬提出了某些建议 致我们的董事和董事长。由于我们对股东的承诺并重视他们的意见，因此管理层和董事会进一步采取了行动 对股东和AON的建议进行了评估，并确定在平衡吸引需求的同时， 符合条件的个人向我们的董事会和股东反馈意见，符合公司及其股东的最大利益 修改最初在8月向美国证券交易委员会提交的委托书中提出的董事兼董事长薪酬计划 2024 年 21 月 21 日，并提出以下条款，以反映非执行董事（不包括特别董事）的总薪酬 专业知识）将达到 55^th 相反，与AON研究中包括的公司同行相比的百分位数 62.5 个中的^th AON 推荐的百分位数。

根据AON的建议，我们的薪酬委员会和董事会仍然认为，公司转向基于年度保证金的薪酬模式而不是年度保证金加每次会议的补偿模式，符合AON研究中包括的大多数同行公司在总体现金和股权之间相对市场的平衡。

在考虑所提议的董事和主席薪酬方案（如下所定义）时，我们的薪酬委员会和董事会分析了所有在我们的薪酬政策和公司法规下所需的因素和考虑，包括董事们的责任和职责，他们预期贡献的估计以及董事对公司未来增长和成功的重要性。我们的薪酬委员会和董事会认为，经修订的董事和主席薪酬方案反映了埃安（AON）建议给予我们的惯例薪酬水平和某些重要股东的反馈之间适当合理的平衡，因为：（i）公司在聘请合格人员担任董事会时存在竞争，因此需要为他们提供符合我们同行实施的普遍惯例的适当薪酬套餐，根据埃安研究；（ii）公司希望进一步吸引国际董事，这需要竞争性和有吸引力的薪酬，以吸引全球董事加入我们的董事会，以最适合为我们公司贡献和推动的方式；（iii）经修订的董事和主席薪酬方案将为董事们所需的时间、关注和专业知识提供适当的认可；以及（iv）经修订的董事和主席薪酬方案具有长期激励价值，同时考虑了公司股东及其稀释水平的利益。

根据公司法的规定，公开公司中关于董事报酬的安排需要经过该公司的薪酬委员会、董事会和股东的批准，依次为顺序。下面描述的董事长薪酬计划已经得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，并且他们也建议我们的股东批准。在作出决定时，我们的薪酬委员会和董事会各自确定，根据本代理声明中列明的提案修订我们的薪酬政策并获得股东批准后，董事长薪酬计划符合我们的薪酬政策所规定的限制。我们的薪酬委员会和董事会批准了董事长薪酬计划，因为他们相信所提议的薪酬将作为适当的长期激励和绩效激励，推动公司的目标实现，包括其长期策略。

在会议上，您将被要求批准并根据拟议的第2项修订案在这份代理声明下提出的薪酬政策修正案，即我们董事和主席薪酬计划（“董事和主席薪酬计划”），该计划由四个部分组成，每个部分都需要单独批准，具体如下：

A. 董事现金报酬

我们建议支付我们的董事 和我们的非执行主席（如有任命），自本次会议之日起，年度基本现金补偿为54,000美元。

我们建议支付我们的董事 根据董事会批准持有特殊专长的董事，从本次会议日期起开始，每年支付7万美元的现金补偿。特殊专长董事现金补偿”）而不是每年支付5.2万美元的现金补偿和每次会议费2,000美元，这反映了持有特殊专长的董事们所期望的最低补偿。我们董事会重新批准安德烈·富埃奇先生持有特殊专长，因此有权获得特殊专长董事现金补偿。

我们建议支付担任委员会成员的董事额外费用如下：

所有金额均应每季度支付，并称为“会员现金补偿”。如果董事（兼任董事和/或以上任何职务）仅在一年的部分时间内任职，而非完成整年任期，则上述补偿应按比例调整。

现有的安排 董事长先前获股东批准的，将继续沿用，不会有任何改变。

B. 董事股权报酬

我们建议每年向除主席外的董事授予6,000 RSUs，这比目前每年授予董事的5,200 RSUs略有增加，以及每年授予8,000购买普通股的期权，该授予期与董事的任命、选举或再选期限相同（或目前正在任职的董事不参加选举的情况下，从会议召开日期起）。这些授予将在董事选举或再选日或年度股东大会任命时（如果较早）开始，按月均等划分。期权的授予是为了更好地与公司及公司未来绩效的利益保持一致。任何未归属的RSUs和期权将在董事因任何原因停止职务的日期到期（出于本处所述的加速条款的限制），就期权而言，期权直到董事停止职务的日期后的180天方可行使，但受公司2023年股权激励计划（“计划”）中规定的限制。期权的行权价格应为在涉及的年度股东大会前30天内纳斯达克普通股收盘价格的平均值，或者任命的价格，以较早者为准。此外，文中第1条所列的两名新任命董事将分别获得1,590个全额归属的RSUs的一次性授予，这代表了他们将根据2022年AGM决议的服务期从任命之日起至会议结束应获得的RSUs数量。以上将被称为“普通董事授予”。Options每年，除上述理事被任命、选举或再选的期间（或现任董事不参选的情况下，从会议日起）外，我们建议授予董事的董事们一次性购买普通股的8,000个期权和每月发放的6,000个RSUs，后者比目前每年授予的5,200个RSUs略有增加。此类授予将在董事选举或重新选举时（或较早的任命日）开始均等分期归属，直到年度股东大会的选举或任命日，或者如现任董事不参加选举，则从会议召开日期起。在加入RSUs之外授予期权是为了更好地与公司和公司未来绩效的董事利益保持一致。任何未完全归属的RSUs和期权将在董事因任何原因停止任职时到期（受本处规定的加速条款的限制），对于期权，到董事停止任职日，期权有效行使期为180天，但须遵守公司2023股权激励计划（“计划”）中规定的限制。期权的行权价格将是在相关年度股东大会前30天纳斯达克普通股收盘价的平均价，或任命，视情况而定。此外，以上文中第1项所列的两名新董事将分别获得1,590 RSUs一次性授予，这代表了他们根据2022年股东大会的决议在任命时间至会议期间应获得的RSUs数量。上述内容将称为“一般董事授予”。401(k)计划的雇主贡献Nasdaq上普通股的收盘价格前30天的平均价格，或者任命时的价格。此外，文中第1项中列出的两名新任命的董事将各获得1,590个完全归属的RSUs一次性授予，代表了他们根据2022年股东大会决议的服务期内获得的RSUs数量。上述将被称为“全指导员授予”。普通董事授予”.

我们建议继续向持有特殊专业知识的董事授予期权，经董事会批准（特殊专业知识董事），反映每年7,800 RSUs，与我们以前所做的一样，此外，反映每年3,200 期权，均适用于特殊专业知识董事被任命、选举或重新选举的任期（或者有特殊专业知识的现任董事，在会议日起计算）。这些 RSUs 和 期权将从年度股东大会的选举或重新选举当日或提名当日起，按月平均分配。规管 RSUs 和 期权的其他条款应与普通董事授予的条款基本相同（“特殊专业知识董事股权授予”，与普通董事授予一起，统称为“董事授予”。我们的董事会重新批准安德烈·富奇先生拥有特殊专业知识，因此有资格获得特殊专业知识董事股权授予。

C. 董事长股权薪酬

我们提议为我们的董事会主席（无论是非执行主席还是执行主席）每年授予一份反映15,840股限制性股票单位（RSUs）和21,120期权的授予，在主席任期内这些授予按月均匀分期解限，从相关的年度股东大会召开之日开始，或者是任命之日，以较早者计算。期权的条款将与普通董事总监授予期权的条款完全相同。主席授予反映这么多数量的RSUs和期权，即普通董事总监授予的2.64倍，而不是过去执行的普通董事总监授予3倍的RSUs和期权数量，反映了12%的折扣。这是我们的薪酬委员会和董事会建议的金额，目的是（i）反映AON对董事会建议和决定增加股权授予的支持，与同行公司惯例相比，而不是向非执行主席提供溢价现金金额，同时增加期权以更好地使主席的利益与公司及公司未来业绩保持一致，以及（ii）反映某些股东就我们的董事会主席的股权报酬提议的建议。

任何未获授予的限制性股票单位和期权 将在主席停止担任主席的日期到期（受本文所载的加速规定的约束）。如果任命非主席的董事担任主席，或者主席停止担任主席但仍为董事的话，将进行适当调整（无论是增发限制性股票单位和期权或到期限制性股票单位和期权），以便在该主席或董事的权益报酬中反映上述安排。已获董事会股东批准的执行主席现有安排将继续无变化地适用。如果董事被任命为我们的主席，那么该主席将另外获得一定数量的限制性股票单位和期权，以便在术语中所载的情况下，每年作为主席预期任期的情况下，该主席总共拥有15,840股限制性股票单位和21,120期权。上述授予以及任何相关条件，将被称为“主席授权”.

D. 加速股权薪酬计划

董事格兰特和主席格兰特在发生控制权变更（如在补偿政策中提到的那样）时，该人不再担任董事，或者在该董事或主席因残疾或死亡而自动完全授予。

所需批准

董事会批准董事及主席薪酬方案，前提是上述第2项中我们薪酬政策的修订获得批准，需要出席的普通股股东中，以亲自出席或委托代理方式参与表决，对该议题进行表决，将 分别就董事及主席薪酬方案的每个组成部分单独进行表决，具体如下。

拟议决议

建议在会议上通过以下决议（前提是以上第2项中提出的薪酬政策修正获得批准），作为四项单独的决议：

“已解决 同意批准第3部分A项下会员现金补偿。

“已解决 根据第3部分b项概述，授予董事格兰特的提案获得批准。

“已解决 根据第3部分C项概述的Grant主席提案，特此获得批准。

“已解决 关于董事奖励和董事长奖励的加速条款，如第3项D部分所述，特此获得批准。

董事会建议投票“ ”批准所提议的每项决议。

项目4 – 重新聘任我们的独立审计师

在会议上，您将被要求批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer重新任命为我们的独立注册会计师，直至明年股东年度大会结束，并批准我们的审计委员会授权他们在截至2024年12月31日的财政年度确定他们的报酬。审计师的重新任命已获得我们审计委员会的推荐。这些审计师自2009年股东年度大会以来一直担任我们的审计师，并且与我们或我们的任何关联公司均没有关系，除了担任审计师。

Kost Forer Gabbay & Kasierer，作为全球的安永之一，是我们独立注册的上市会计师事务所。分别是2023年和2022年的专业服务费用：

审计费用包括与年度审计有关的费用，对我们季度基本报表的审核费用，与我们财务报告内部控制相关的审计费用，国际要求的法定审计，同意书，协助以及审阅向证券交易委员会提交的文件。

包括审计相关费用 涉及以色列创新局年度报告和有关会计咨询，涉及业务常规运作中发生的事项的会计处理，新会计准则的影响，收购和其他不时发生的会计问题。

税费包含税务合规，包括税务申报、税务规划和税务咨询，包括协助税务审计和上诉，与收购、交易、转让定价相关的建议，以及协助处理来自税务机关的裁定请求。

所需批准

出席者中，以表决方式投票的普通股的多数肯定票，需要批准重新任命我们的独立审计师并授权我们的审计委员会确定其报酬。

建议决议

本次会议提出以下决议：

“决议, 根据董事会授权，审计委员会重新委任安永全球的成员事务所科斯特Forer Gabbay和Kasierer为我们独立注册的会计师，直至股东下一届年度股东大会，并授权审计委员会根据其服务的金额和性质，确定独立审计师的报酬，截至2024年12月31日的财政年度。

董事会建议投票“ ” 批准所提议的决议。

项目5 – 复查合并财务报表
截至2023年12月31日的年度

我们基本报表已经通过审计，截至2023年12月31日的财政年度结束，不包括在代理招股文件中，但与我们在2024年4月2日与SEC提交的20-F表格一起提交，并可在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.radcom.com上获取。我们将就财务报表进行讨论。此事项不涉及股东投票。

项目6 – 其他业务

管理层知道在会议上没有其他业务可处理，除了A&R董事会年度股东大会通知中所列明的事项。然而，如果会议上有其他事项得到妥善提出，附呈的委托代理表上所列人员将根据自己的最佳判断投票。

股东提案

股东 会议提案

本公司的任何股东 谁打算在会议上提出提案 (a”提议股东”) 必须满足公司的要求 法律。只有根据《公司法》持有公司未偿还表决权最低百分比的股东才有权 要求董事会在未来的股东大会上纳入一项提案，前提是该提案适合考虑 由股东在该次会议上提出，(a”提案申请”）。这些股东可以提出提案供审议 在会议上，通过以下地址向我们的首席财务官提交书面提案：RadCom Ltd.，24 Raoul 华伦伯格街，特拉维夫6971920，以色列，收件人：首席财务官。考虑纳入股东提案 在会议中，我们的首席财务官必须不迟于2024年8月28日收到书面提案。如果我们的董事会这样决定 股东提案已按时收到，适合纳入会议议程，我们将发布修订后的提案 不迟于 2024 年 9 月 4 日的会议议程。为了让董事会考虑提案请求以及是否纳入提案请求 会议议程中提及的事项，根据任何适用的法律，提案请求通知必须及时送达，而且 证券交易所的规章制度和建议书必须遵守任何适用的法律和证券交易所的规章制度。 提案请求必须以英文和书面形式提出，由提出此类请求的所有提议股东签署，然后交付， 亲自或通过预付邮资的挂号邮件，由首席财务官接收。宣布休会 或推迟会议不应为提交提案请求开始新的期限（或延长任何期限） 如上所述。提案申请必须包括以下内容：(i) 姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）以及（如果是实体）的人的姓名 控制或管理此类实体；(ii) 提议股东直接或间接持有的普通股数量（以及， 如果有任何此类普通股是间接持有的，则说明如何持有以及由谁持有），数量应为 “否” 少于有资格成为提议股东的要求，并附有公司对持有记录感到满意的证据 截至提案申请之日，提议股东持有的此类普通股，并陈述了提议方提出的 股东打算亲自或通过代理人出席会议；（iii）要求列入会议议程的事项 会议，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交会议的原因，完整 提议股东提议在会议上表决的决议案文；(iv) 对所有安排的描述 或提议股东与任何其他人士（点名此类人士）之间就此事达成的谅解 要求将其纳入议程，并由所有提议股东签署一份声明，说明他们中是否有人拥有个人 对此事的利益，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；(v) 对所有衍生品交易的描述 每位提议股东在过去十二 (12) 个月期间（包括交易日期）（定义见下文） 以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；以及 (vi) 声明《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则所要求的所有信息 并已向公司提供了与该事项有关的法规（如果有）。

董事会可以酌情要求提议股东提供必要的额外信息，以便将某一事项纳入会议议程，如董事会合理要求的那样。衍生交易“”指的是任何由提议股东或其关联企业、附属公司或代表其或为其利益而签订的协议、安排、利益或谅解，不论是记录上还是受益方面：(i)其价值全部或部分源自公司的任何股类或系列证券的价值，(ii)提供任何直接或间接获利或分享公司证券价值变化所带来的任何收益的机会，(iii)其效果或意图是减轻损失、管理风险或获得安全价值或价格变化的利益，或者(iv)其赋予提议股东或其关联企业或附属公司就公司的股类或其他证券，增加或减少表决权或增加或减少投票权的权利。这种协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、债券、可转换证券、掉期、股价增值权、开空头寸、利润权益、对冲、分红权、表决协议、与业绩相关的费用或借出或借入股票的安排（不论是否限于对任何这样的类别或系列支付、结算、行使或转换，以及提议股东在附属公司持有的任何公司证券中的按比例计算的权益，这些附属公司包括但不限于任何由提议股东直接或间接担任普通合伙人或管理成员的有限合伙或任何有限责任公司。

日期:2024年9月27日

附录 A

RADCOm有限公司。
修订和重新制定董事和执行官报酬政策

于2022年7月21日重新获批准 和， 如 于2023年7月20日修订，和于2024年10月15日

A. 概述 和目标

1. 介绍

本文件的目的是描述radcom有限公司的整体薪酬策略。RADCOM”或“公司公司）用于其高级管理人员和董事，并为其执行官和董事（这个“薪酬政策“”或“”政策根据1999年《公司法》的要求公司法”).

薪酬是radcom整体人力资本策略的关键组成部分，旨在吸引、留住、激励高技能个人，并增强radcom的价值，帮助radcom实现其业务和财务长期目标。因此，该政策的结构旨在将每位执行官的薪酬与radcom的目标和业绩联系起来。

根据本政策，“执行官”应指的是“（除执行主席、首席执行官以外）”表示公司法中定义的该术语，除非另有明示，不包括radcom的董事。

在任何情况下，公司不应被视为在本政策下有义务向其任何高级管理人员和/或董事提供和/或授予下文提及的任何补偿组成部分；本政策适用于在此补偿政策获得RADCOm股东批准后批准的补偿协议和安排。

董事会与radcom的薪酬委员会应根据公司法的要求定期审查和重新评估此政策的适当性。

2. 目标

radcom设定这一薪酬政策的目标和目的是为了吸引、激励和留住高技能和经验丰富的人才，他们将为radcom的成功提供领导，并增强股东价值，同时支持基于绩效的文化，区分并奖励长期优秀绩效，并认可radcom的价值观。为此，该政策旨在实现以下目标：

3. 补偿 结构和工具

4. 总体薪酬 - 固定和变量薪酬之间的比例

5. 公司间 报酬比率

b. 基本工资， 福利和津贴

6. 基本工资

7. 福利和 额外津贴

C. 现金奖金

8. 目标

可能被考虑的性能目标示例包括：

9. 年度奖金

首席执行官

根据本第9.2节规定，特别事件奖金可以以马上授予的基于奖金确定日期价值的股权形式支付。此类股权不应视为第D节中所规定的基于股权的薪酬的一部分，目的是避免第12.3节中规定的限制。

高管 除首席执行官外

D.基于股权的薪酬

E. 养老金和终止服务安排

radcom可能为执行官和执行主席提供长达六（6）个月的解雇事先通知，在此期间，该执行官和执行主席可能有权获得所有的补偿要素，并继续行使其期权和 RSUs 的授予。在事先通知期间，该执行官和执行主席可能需要继续提供服务给radcom。

radcom可能在过渡期内额外提供服务，执行官有权获得额外3个月的继续基本工资、福利和津贴，超过上述提前通知期。此外，董事会可以在董事薪酬委员会批准后，批准在过渡期内继续行使或行使执行官期权的资格。过渡期将以至少两（2）年的服务条款作为条件，不得因裁员解除执行官的雇佣关系，并将根据以下一些或全部考虑因素确定：执行官的服务或雇佣期（按上述所述，服务条款不得少于两（2）年），执行官在雇佣期间的服务或就业条款，RADCOM在此期间的表现，执行官对实现RADCOM目标和表现的贡献，以及雇佣或服务终止的特定情况。

radcom可能根据适用法律提供额外的养老 和解雇福利和支付（例如，以色列劳动法下的强制性解雇补偿金）， 或者将与惯例市场做法相当，并且在这种情况下，价值不得超过执行官的六倍（6倍）月薪的等值。

F. 豁免，赔偿和保险

除非股东另行批准，radcom不得免除其董事和执行官的注意义务。

radcom可能根据适用法律的允许范围为其董事和高管提供最充分的赔偿，以支付可能对执行官产生的任何责任和支出，如该等个人与radcom之间的赔偿协议规定的那样，所有均受制于适用法律。

G. 董事会 的 董事薪酬