如果英伟达股份有限公司普通股票在任何观察日期的收盘价低于初始指数股票价格的50％（设定在交易日期（预计为2024年9月27日）并将为当日价格或交易日期当日指数股票的收盘价之一股），您将不会在相应支付日期收到优惠券。 您的票据支付金额将根据指数股票的表现而定。票据将在规定的到期日期（预计为2026年10月1日）到期，除非在2025年3月至2026年6月之间的任何观察日期自动调用。如果在任何这样的观察日期上指数股票的收盘价等于初始指数股票价格，您的票据将自动调用。 高于 或 等于 如果您的票据被自动调用，您将在下一个支付日期（预计为本招股说明书S-页上指定的日期）收到与您的票据面额加上一张优惠券（如下所述）相等的支付。4 如果您的票据在任何观察日期上被自动调用，您将会收到一笔付款，金额为您的票据面额加上一张优惠券（如下所述）。

预计观察日期将是在此增补说明书第S-页面上指定为此类日期，从2024年12月开始，至2026年9月结束。4 若在任何观察日中，指数股票的收盘价大于或等于初始指数股票价格的50%，您将在适用付款日期收到每$1,000票面金额的票据所对应的利息，为34.75美元（每季度3.475％，或可能达到每年13.9％）。

若您的票据在到期日没有被自动召回，您将根据指数股票回报而获得支付的金额，除了最后一期利息外。指数股票回报是指指数股票在确定日（预计为2026年9月28日）的收盘价相对于初始指数股票价格的百分比增加或减少。

到期时，每1000美元面额的票据，您将收到等值现金金额：

如果指数股票回报低于-50％，您将收到的票面金额百分比将基于指数股票回报。在这种情况下，您将收到少于票面金额的50％，且没有利息券。

您应阅读此处的披露以更好地理解您的投资的条款和风险，包括GS Finance corp.和 The Goldman Sachs Group, Inc.的信用风险。请参见S页20.

您的备注在交易日期确定条款时的估计价值不低于该备注的面额。有关估计值和高盛合伙企业买入或卖出备注的价格，如果它在备注市场上做市商，请参阅下页。 注意：在交易日确定的债券期限预计在每$1,000面额之间为$925和$955。如高盛证券及Co. LLC在该债券市场有买卖，请参见下页以了解估计价值和高盛最初买入或卖出您的债券的价格。

*这包括最高达1.75%的销售佣金和最高达0.1%的结构费。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性进行过审核。任何相反陈述均属犯罪行为。 这些笔记并不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险，并且它们也不是银行的债务或保证。

上述的发行价格、承销折扣和净收益，涉及我们最初卖出的票据。我们可能决定在此增补说明书日期后，以不同于上述金额的发行价格以及承销折扣和净收益出售额外的票据。您对票据投资的回报（无论是正面还是负面）部分取决于您支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能在票券的初次出售中使用本说明书。此外，高盛跨国投资银行有限公司或任何其他GS Finance Corp.的关联公司，可能在票券的初次出售后，将本说明书用于交易市场中的做市交易。 除非GS Finance Corp.或其代理人在出售确认书中告知买方，否则本招股说明书正在市场做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP / ISIN： 40058FE33 / US40058FE332

公司(发行人): GS财务公司。

高盛集团公司。

指数股票： 英伟达公司的普通股票（当前彭博监视股票代码：“NVDA UW”），根据本文所提供的随时可能被替换或调整

票面金额： 在原始发行日期总共卖出$；如果公司自行选择于交易日期后的某日期卖出额外金额，则总面额金额可能会增加。

授权面额：$1,000或其倍数

本金额： 受公司根据下文“- 公司赎回权利 (自动看涨功能)”所提供之赎回规定的规定，于指明到期日，除了最终票面利息（如果有的话），公司将支付每1,000美元未清债额的金额，如果有的话，以现金等于现金结算金额。

现金结算金额:

公司赎回权（自动调用功能）： 如果发生赎回事件，则全部未偿面额将自动赎回，并且公司将在下个看涨支付日期支付现金金额，每1,000美元的未偿面额相等于1,000美元，另外还要支付到期的利息。

赎回事件： 如果在任何看涨观察日期测定，指数股票的收盘价是 购回事件将发生 高于 或 初始指数水平），则为1000美元。 初始指数股票价格

交易日期设定的初始指数股价： 指数股票在交易日期的盘中价格或收盘价格

最终指数股价： 指数股票在确定日期的每股收盘价格，须根据下文“市场破坏事件或非交易日的后果”和“抗稀释调整”进行调整

指数股票回报: 信息 商数 （i）最终指数股票价格 减去 初始指数股票价格 除以 （ii）初始指数股票价格，以百分比表示

触发缓冲价: 初始指数股票价格的50%

优惠券： 根据公司的赎回权，在每个优惠券付息日，对于每1,000美元未付的票面金额，公司将支付等值现金金额：

任何偿还日期支付的票息将支付给该票据注册人，在该偿还日期的收市时点上该注册名称的人。如果票息到期日不是偿还日期，则票息将支付给有权收取本票据本金的人。

优惠券触发价： 初始指数股价的50%

交易日期: 预计在2024年9月27日

原始发行日期（根据交易日期设定）： 预计为2024年10月2日

确定日（设定在交易日）： 最后一个优惠券观察日期预计为2026年9月28日，视情况进行调整，如下所述：“— 优惠券观察日期” 。

据业务日指定的到期日: 预计为2026年10月1日，除非该日非业务日，否则所述到期日将延期至后续的下一个业务日。如果根据上文“——确定日期”所述进行延期，则所述到期日将按照下文“——付息日期”所提供的进行延期。

看涨观察日期（于交易日设定）： 预计为 优惠券观察日期 指定为下文“— 优惠券支付日期”中所述的表格，在 2025 年 3 月开始，至 2026 年 6 月结束，根据下文“”中描述的调整进行调整— “付息观察日期”下述所述，可进行调整

看涨付款日期： 关于看涨观察日期，预计为该看涨观察日期之后立即的票息支付日期，如下所提供进行调整 “— 票息支付日期”如下

优惠券观察日期（设定于交易日期）： 预计为 表格下方“- 票息支付日期”中每个日期均指定为如此，除非计算代理确定当天发生或持续发生市场扰乱事件或该日不是交易日。在该情况下，票息观察日期将为计算代理确定市场扰乱事件不发生并不持续的下一个交易日。然而，在任何情况下，票息观察日期不会延后至比原定票息支付日期（根据原定票息观察日期）更晚的日期，或者如果原定票息支付日期不是业务日，则不会延后至原定票息支付日期后的第一个业务日。在适用于相关票息支付日期的最后可能的票息观察日期上，如果发生或持续发生市场扰乱事件或该日不是交易日，那天将仍然是票息观察日期。

优惠券支付日期（设定于交易日期）： 预计为 在下表中指定的每个日期， 除非该日期不是业务日，否则将会延迟至下一个业务日。如果优惠观察日期如上述“优惠观察日期”中所述被延期，则相关优惠支付日期将被延期相同数目的业务日，从原定的优惠观察日期的前一个业务日开始计算，一直到实际的优惠观察日期为止。— 如果优惠观察日期如上述“优惠观察日期”中所述被延期，则相关优惠支付日期将被延期相同数目的业务日，从原定的优惠观察日期的前一个业务日开始计算，一直到实际的优惠观察日期为止。

收盘价： 就指数股票而言，在任何交易日，以每股或其他单位基础，该指数股票的收盘价或最后报价价格通常情况下。

如果指数股票未如上述所述被上市或交易，则该指数股票在任何一天的收盘价将由计算代理人选择的尽可能多的指数股票经销商提供的买盘价的平均值确定。经销商的数量不必超过三个，可以包括计算代理人或其或公司的任何联属公司。

指数股票的收盘价将按照下文“─ 防稀释调整”所述进行调整。

交易日： 指数股票的主要证券市场开放交易的日子

指数股票发行人： 就当时生效的指数股，该指数股的发行人

市场破坏事件： 对于任何给定的交易日，以下任何一种情况将被视为市场中断事件:

而且，对于这些事件中的任何一个，在计算机构独立判断该事件可能会对公司或其任何关联方或类似处境的人撤消与本票有关的所有或实质部分抵销交易的能力产生重大干扰的情况下，计算机构可以自行决定。

以下事件不属于市场扰动事件：

为此，在指数股票交易的主要证券市场上，“没有交易”不包括该市场在正常情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因在指数股票或与指数股票相关的选择权或期货合约的主要市场中暂停或限制交易，如果有的话，则不包括在内：

将对该指数股票或该市场上的合约交易进行暂停或有重大限制。

在市场中断事件或非交易日造成的后果: 如果市场发生或持续发生市场干扰事件，而这天本应是票息观察日期或判断日期之一，或此天不是交易日，则该票息观察日期或判断日期将如上述「— 票息观察日期」或「— 判断日期」所述推迟。如果由于市场干扰事件、非交易日或其他任何原因（除上述「— 抗稀释调整」所述外），在最后可能的票息观察日期或最后可能的判断日期即将到来时，不能取得必须用来判断票息支付或现金结算金额的指数股票的收盘价，则计算机构仍将根据其唯一判断，评估该天当日的指数股票价格。

常规记录日期： 应支付的那一天的前一个预定业务日（根据需要调整的支付日）

D-拆股并股调整： 计算代理将针对需要调整的每一个事件，根据以下开头为“拆股并股”的六个小项进行指数股票的参考金额调整（而不针对任何其他事件）。 （如果发生多于一个这样的事件，计算代理将按照发生的顺序逐一为每个事件进行指示金额调整。）

(在累积基础上。) 将参考金额根据所有此类事件所提供的方式进行调整后，计算代理人应在票息观察日或确定日（如适用）判断所调整的参考金额的收盘价。 （如果根据下文的“重组事件”进行参考金额的调整，以便包括分配物业，那么在任何票息观察日或确定日上，收盘价将等于参考金额或确定日，如适用，提供的所有该等分配物业的各自收盘价或其他价值。） 经判断在任何票息观察日或确定日上的收盘价，计算代理人将使用这些价格计算票息，如果适用，赎回事件的发生，或现金结算金额。 计算代理人应于适用的票息观察日或确定日前进行所有调整。 等于 所有分配物业在该票息观察日或确定日的各自收盘价或其他值的决定。 将根据下文的“重组事件”，在任何票息观察日或确定日上，决定任何票息观察日或确定日上的收盘价，如适用，计算代理人将使用这些价格计算票息，如果适用，赎回事件的发生，或现金结算金额。 计算代理人应于适用的票息观察日或确定日前进行所有调整。

尽管本票据中的任何其他条款，均受到以下六款开始的条款的要求下所需调整的事件的影响，计算代理可以通过不同于本票据中指定的方式进行调整以及与之相关的判断和计算，以达到公正的结果。在持有人向计算代理发出书面请求后，计算代理将为该持有人提供关于这些调整的相关资讯，如该代理所判断的合适。

拆股并股股票拆股并股是一种不影响股东权益而增加公司流通股数的方式。每个流通股的价值将因为股票拆股并股而降低。如果指数股在拆股并股时，当该指数股在无权获得拆股并股的情况下开始交易的首个交易日，计算机应会将参考金额调整为相等于资料开展业务所指的值。 等于 在进行此调整之前即时生效的参考金额的一 加上 信息 产品 即(i)针对一股此类指数股票拆股而发行新股份的数量的 ；或 (ii) 在进行调整之前立即生效的参考金额。 但是，除非第一天在交易日期之后并在适用的票息观察日期或确定日期之前，否则不会调整参考金额。

拆股并股拆股并股是指公司股份总数减少而不影响股东权益的情况下进行的。每股股票的价值在拆股并股后会提升。如果指数股票进行拆股并股，一旦拆股并股生效，计算代理人会调整参考金额，使其等于... 产品 如果指数股票进行拆股并股，一旦拆股并股生效，计算代理人将调整参考金额，使其等于调整前参考金额的 商 然而，除非拆股并股在交易日期之后且在适用的票息观察日（或最后票息观察日的决定日）之前生效，否则参考金额将不会调整。 除以(ii)21(即动量测量期的动量测量天数)。以实际/360天计算的分摊的每年0.65％是从但不包括即将到来的指数业务日开始计算的。 (ii)在拆股并股生效前，即拆股并股生效之前，对于指数股票的股份数进行认股。不过，除非拆股并股生效日期在交易日期之后且在或之前的适用票息观察日期或确定日期，否则参考金额将不会进行调整。

送转股息股票股利是指一家公司根据股东所持股份的比例，向其所有持有已发行股份的股东发行额外的股份。每个持有的股份由于股票股利而变得价值较低。如果指数股票受到股票股利的影响，该股票股利将等比例分配给所有持有此类指数股票的股东，那么在除息日营业开始前，计算代理人将调整参考金额，使其等于此调整之前的参考金额。 加上 信息 产品 股票赠股发行的股份数与一股该指数股票相对应的参考金额在此调整之前不能被调整。 ；或 (ii) 调整前即时生效的参考金额。然而，除非除息日期在交易日期之后并且在适用的票息观察日期或相关确定日期之前发生，否则参考金额将不会调整。

其他分红和派息. 不会对指数股票进行除分红派息以外的其他调整，以反映分红派息或其他分配的参考金额。

指数股票的股息或其他分配，如果其每股股息或其他分配的价值超过该股息或其他分配的每股价值，则将被视为「特别股息」。

针对该指数股票的先前股息或分配（如果有的话），若非属于超常股息，则金额至少等于该指数股票在届时交易日的收盘价的10%。

如果指数股票发生特别股息，计算代理人将调整参考金额等于该 产品 如果发生指数股票的特别股息，计算代理人将调整参考金额，使其等于（a）该调整前即行生效的参考金额和（b）一个分数的乘积，其中分子是指数股票在除权前一交易日的收盘价，分母是该收盘价超过特别股息数额的金额。

有关指数股息的“非常股息金额”将等于：

在非现金支付非凡股息的情况下，非现金组成部分的价值将由计算代理确定。指数股上的一项分配，其中包括送转股、可转让权利或认股权证的发行，或者一个拆股事件，同时也构成一项非凡股息，将仅导致根据上述“送转股息”、“可转让权利和认股权证”，或者适用于下面“重组事件”的基准金额进行调整。除非非凡股息的除权日在交易日之后并在或之前的适用票息观察日或确定日，否则不会根据本分项进行基准金额调整。

可转让权利和warrants如果指数股票发行人向所有指数股票持有人发行可转让权益或权证，以较除息日前一个交易日的指数股票收盘价为行使价格，订阅或购买指数股票，则计算代理人将调整参考金额 乘以 该参考金额在此次调整之前的比例是：

然而，除非该除息日在成交日之后并且在可适用的票息观察日或确定日之前发生，否则参考金额将不会被调整。

重组事件. 就指数股票而言，如果：

然后，计算代理人将调整基准金额，使基准金额由被视为在该调整之前立即有效的指定再组织事件中分发的各类分配物的金额组成，合集在一起。

尽管如上所述，计算代理人将不会对重组事件进行任何调整，除非该事件在交易日期之后且在适用的票息观察日期或判断日期之前生效，或者如果该事件是分拆事件，除非分拆事件的除息日发生在交易日期之后且在适用的票息观察日期或判断日期之前。

计算代理将判断分布物每个元件类型的价值，使用相关日期的收盘价作为证券组成及其他元件类型的适当判断方法，在其唯一决定权之下，用于其他任何类型。 如果指数股票持有人可以选择在重组事件中收到不同类型或组合类型的分布物，则分布物将被视为包括被未做出选择的持有人分配的类型及金额，根据计算代理在其唯一决定权下的决定。 如果发生重组事件并且由于该事件致使参考金额调整为分布物，则计算代理将对影响该分布物或其任何元件类型的后续事件进行进一步调整，同样程度地进行调整，就好像指数股票仍然存在并且受到相同类型事件影响时的调整一样。 优惠观察日期或确定日期的收盘价将是由计算代理于该优惠观察日期或确定日期的交易结束时，对指数股票的所有元件的总值所确定，所有元件将按照适用于所有影响其条件的相关事件进行顺序和累计基础调整。

计算代理人可以酌情修改“重组事件”中所描述的调整，以确保公平的结果。

如果在任何时候，基准金额是分发物，由计算代理人确定，那么本注释中对“指数股票”的所有引用将被视为指该分发物，并且本注释中对“一份指数股票”的所有引用将被视为指相应的包含该分发物的每种类型财产的可比单位，由计算代理人确定。

最小调整. 尽管上述情况，就“拆股并股”、“逆向拆股并股”、“送转”、“其他分红派息及分配”和“可转让权益与认股权证”所指定的任何事件而言，除非该调整将导致该指数股票收盘价至少变动0.1％，否则不需进行任何调整。进行任何调整后产生的指数股票收盘价应向上或向下四舍五入至最接近的万分位，若为五百分之五舍五入 — 例如，0.12344将被四舍为0.1234，而0.12345将被五入为0.1235。

分配物业： 现金、证券和/或其他在任何与有关参考金额有关之重组事件中分配的财产，在分拆事件的情况下，会包括此参考金额

除权息日： 对于指数股票的任何股息或其他分配，指数股票交易的第一天不享有接收此类股息或其他分配的权利

参考金额： 对于指数股票而言，最初，一股该指数股票将由计算代理人根据上述“防稀释调整”条款提供的计算，就其组成物的数量和/或类型进行调整。

业务日： 每周一、周二、周三、周四和周五，若不是纽约市银行机构根据法律、规定或行政命令通常授权或义务关闭的日子。若在交易日期，该日预定为每周一、周二、周三、周四或周五，且不是纽约市银行机构根据法律、规定或行政命令通常授权或义务关闭的日子，则该日为预定的业务日。

计算代理： 高盛及公司 GS&Co. LLC（以下简称“高盛”）

违约金额： 如果发生违约事件，并且提前到期，公司将在到期时支付该票据本金的违约金，而不是根据之前描述的到期日支付金额。除非在“违约报价期”下文中最后一句中另有规定，否则该票据的违约金将是以美元计算的数额，等于在当日，按照下文所述的选择资格金融机构，明确地假设该机构承担了公司对该票据的支付和其他义务，就像没有发生违约或提前到期一样，或者承担与该票据相关的其他具有相当经济价值的义务。这个成本将等于：

在此票据的预设报价期间内，持票人和/或公司可以要求合格的金融机构提供报价，以评估这种承担或承诺的金额。如果任何一方获得报价，必须书面通知另一方该报价。上述第一点提到的金额将等于在预设报价期间获得的最低（或如果只有一个报价则是唯一）报价，并且在该报价中给出通知。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可以有合理且重要的理由反对提供报价的合格金融机构承担或承诺，并在预设报价期结束后两个工作日内书面通知另一方有关理由，在这种情况下，该报价将不予考虑以确定预设金额。

预设报价期间： 预设报价期间是指从预设金额首次到期之日开始，至该日后第三个业务日结束的期间，除非：

如果发生这两种情况之一，则预设的报价期将持续到第一个工作日后的第三个工作日，该报价被认为如上所述给出及时通知。然而，如果在该第一个工作日之后的五个工作日内如上所述反对该报价，则预设报价期将按照前一句和本句所述继续进行。

无论如何，若在确定日前，默认报价期与随后两个业务日的异议期还未结束，则赔偿金额将等于本票的本金金额。

合格的金融机构: 为了确定任何时间的违约金额，合格的金融机构必须是根据美国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组织的金融机构，该金融机构当时具有从发行日期起一年或更短期到期的有偿债务，其证券为评级或被评级的 任何一个:

税务性质： 持有人代表自己及任何其他对此票据有益利益的人，特此同意和公司（在没有法律变更、行政裁定或司法裁定相反的情况下）将此票据在所有美国联邦收入税的目的上视为与指数股票有关的有息预付衍生合同。

逾期本金利率与逾期票息利率美国联邦基金利率的有效利率

解除负债： 不适用

加速时的预设数量

如果发生违约事件，并且您的票据到期日提前，公司将在到期时支付默认金额，而不是早期说明的到期日应支付的金额。我们已在以上的“条款和条件”中描述了默认金额。为了确定是否有关我们的F系列中期票据（包括您的票据）的持有人有权根据信托契约采取任何行动，我们将将您票据的未付面额作为该票据的未付本金。尽管所提供票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但拥有所有F系列中期票据中主要金额的特定百分比的持有人，在某些情况下与我们的其他债务证券系列构成行动时可以影响所有F系列中期票据，包括您的票据，但对于某些F系列中期票据，如果其条款指定所有这些票据的主要金额的持有人也必须同意此类行动，则除外。此类行动可能涉及更改适用于F系列中期票据的某些条款或放弃我们在信托契约中的某些义务。此外，只影响某些债务证券的信托契约和票据所做出的某些更改，可以经由受相关受影响债务证券大多数主要金额的持有人的批准进行。我们在附随的招股书中对这些事项进行了讨论，包括“我们可能提供的债务证券描述 - 违约，救济措施和默认豁免”和“我们可能提供的债务证券 - 信托契约的修改和契约豁免的描述”。

假设性的例子

付款示例

以下示例仅供说明之用，不应视为未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明：(i) 指数股票在配息观察日的各种假想收盘价对应配息日应支付的票息，若有的话，可能产生的影响，以及 (ii) 假设所有其他变数保持恒定，指数股票在结算日的各种假想收盘价对到期时的现金结算金额可能产生的影响。

以下的例子是基于一个全是假设的指数股价区间；没有人可以预测指数股票的收盘价格将在您的票据的寿命期间的任何一天是多少，以及指数股票将在优惠观察日期或看涨观察日期上收盘价是多少，各个情况下，以及最终指数股票价格将是多少在确定日期。该指数股票在过去曾高度波动 — 意味著指数股价在相对短的时间内巨幅变动 — 且其表现不可预测对于任何未来期间。

以下例子中的信息反映出假设在原始发行日期以面额购买并持有至看涨支付日期或规定到期日时，所提供票据的理论报酬率。如果您在看涨支付日期或规定到期日之前在二级市场卖出您的票据，您的收益将取决于您的票据在出售时的市值，该市值可能受到一系列未在以下例子中反映的因素的影响，例如利率期货、指数股票的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.和作为保证人的高盛集团（The Goldman Sachs Group, Inc.）的信用评级。此外，根据GS&Co.使用的定价模型确定的交易日期设定您的票据条款时，您的票据的估值比您的票据的原始发行价格低。有关您的票据的预估值的更多信息，请参阅“特定于您的票据的额外风险因素 — 根据交易日期设定您的票据条款时的预估值（根据GS&Co.使用的定价模型确定）低于您的票据的原始发行价格）”，请参见第S-页。20 这些示例中的信息也反映了以下方框中的关键条款和假设。

此外，我们还未设定将作为确定每次票据支付日期应支付的利息基准之初始指数股票价格，若有的话，如果票据将被自动买回，我们将根据指数股票回报和您应支付的数额，在买回支付日期或到期时支付您的票据。我们将在交易日之前不会这样做。因此，实际的初始指数股票价格可能与交易日前的指数股票价格大为不同。它也可能与您购买票据时的指数股票价格大不相同。

基于这些原因，指数股票实际表现可能与下面的假设示例或本说明书补充其他地方显示的历史指数股票价格之间关联甚微，也可能实际指数股票在票据有效期内、任何看涨观察日期或票息观察日期的价格，以及如果有的话，每个票息支付日期的票息支付也可能与下面的假设示例或本说明书补充其他地方显示的历史指数股票价格之间关联甚微。有关的信息请查阅

近期指数股票价格，请参阅《指数股票-指数股票历史收盘价格》第S-页。30在投资本说明书之前，您应该查阅公开信息，以判断本说明书补充及购买票据日期间的指数股票价格。

另外，下方显示的假设案例并未考虑适用税收的影响。由于根据美国税务法适用于您的票据，税务责任可能对您的票据的税后回报率产生比指数股票的税后回报率更大幅度的影响。

假设性的优惠券支付

以下示例显示指数股票的假设表现，以及假设的优惠券，如果有的话，我们将根据该假设收盘价向每1,000美元面额的票据在每次优惠券支付日期支付的金额，假设目标促成观察日期的指数股票收盘价是所显示的初始指数股票价格的百分比。

情境1

在情景1中，指数股票的假设收盘价在每个假设的票息观察日期上升和下降不同数额。因为指数股票在第二和第四个假设票息观察日期的假设收盘价是 到期时应支付的金额将是（i）所述本金金额加上（ii）应支付的每季度条件性支付。 优惠触发价，情景1中所有票息的总和为$69.5。因为在所有其他假设的票息观察日期上，指数股票的假设收盘价都低于优惠触发价，所以在到期日，将不再支付任何额外的票息。

该证券在到期前不会自动赎回，每个标的物的最终标的指数值均高于或等于其下行防护临界点。

在情境2中，指数股票的假设收盘价格会在每个假设的票息观察日期上涨和下跌不等金额。因为在每种情况下，指数股票在相关的票息观察日期的假设收盘价格是 小于 优惠券触发价格，您将不会在适用的假设票息支付日期收到优惠券支付。由于这种情况发生在每个假设的票息观察日期上，您的票据所赚取的总体回报将低于零。因此，在情境2中的假设优惠券总额为$0。

投资者将不参与任何标的物从其初始标的指数值的升值。

在情况3中，指数股票的假设收盘价是 小于 首个假设票息观察日的初始指数股票价格相同，但在第二个假设票息观察日上涨至超过初始指数股票价格的价格。因为指数股票的假设收盘价为 大于 或 等于 首个假设看涨观察日（也是第二个假设票息观察日）时，您的票据将会被自动调用。因此，在相应的假设调用支付日，除了34.75美元的假设票息外，您将收到现金金额，每1,000美元票面金额的票据将有1,000美元。

到期时的假设支付

如果票据被 不 在任何看涨观察日期自动触发 （即，在每个看涨观察日期，指数股票的收盘价格为 小于 每个$1,000面额的票据在到期日将根据决定日期的指数股票表现所产生的现金结算金额，如下表所示。下表假定 票据的 不 在一个看涨观察日期上自动被执行。 不包括最终票息（如有），反映您在规定到期日期可能收到的假设现金结算金额。如果最终指数股价（作为初始指数股价的百分比）低于看涨触发价格，则您将在到期时不会收到最终票息。

在下表左列的价格代表假设的最终指数股票价格，并以初始指数股票价格的百分比表达。右列的金额代表根据对应的假设最终指数股票价格而计算的假设现金结算金额，并以票面金额的百分比（四舍五入至最接近的千分之一）表示。因此，假设的现金结算金额为100.000％表示，我们将在所述到期日的每1,000美元的应付票面金额中支付的现金金额的价值将等于假设的现金结算金额。百分之百，基于对应的假设最终指数股票价格和上述假设。

这些笔记未被自动呼叫。 未 尚未自动呼叫备忘录。

例如，如果在看涨观察日期上未自动赎回票据，并且最终指数股价确定为初始指数股价的25.000％，我们在您票据到期时将交付的现金结算金额将是您票据面额的25.000％，如上表所示。因此，如果您在原始发行日期以面额购买您的票据并持有至到期日，您将损失您投资的75.000％（如果您以溢价购买您的票据，您将损失相应更高比例的投资）。此外，如果最终指数股价确定为初始指数股价的200.000％，我们在您票据到期时将交付的现金结算金额将被限制在每 $1,000 面额的票据的100.000％，如上表所示。因此，如果您持有您的票据至到期日，您将无法从最终指数股价超出初始指数股价的任何增加中获益。

以上所示的现金结算金额完全是假设的；它们基于可能在确定日期达不到的指数股票的市场价格，以及可能被证明错误的假设。您的票据在指定到期日或任何其他时间的实际市值，包括您可能希望卖出票据的任何时间，可能与上述假想现金结算金额之间关系甚微，这些金额不应被视为对投资所提供票据的财务回报的指示。上述范例中持有至指定到期日的票据的假设现金结算金额假定您以票面金额购买票据，并未调整以反映您实际支付的票据发行价格。您的票据投资 (无论是正的还是负的) 受到您为票据支付的金额影响。如果您以票面金额以外的价格购买票据，则您的投资回报将与上述范例暗示的假想回报不同，而且可能明显低于其所示。请阅读位于第S-页的「特定于您的票据的额外风险因素-您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响」。22.

债券型的付款在经济上相当于其他工具组合上的款项。例如，债券型的付款在经济上相当于持有人购买的一个带有利息的债券，以及持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随著时间支付一个或多个隐含的期权保费）。本段不会修改或影响债券型的条款，也不会修改或影响债券型在美国联邦所得税处理方面的具体描述，其他描述可以在本说明书补充中找到。

反稀释调整示例

计算代理将调整指数股票的收盘价，仅在票息观察日期或确定日期时，如果符合六个以「拆股并股」开头的子项目之一下所描述的事件发生，且只在相关事件发生于适用子项目描述的期间内。根据「条款及条件 — 防稀释调整」所描述的调整并不涵盖所有可能影响票息观察日期或确定日期时指数股票收盘价的事件，例如发行人按溢价对其市价进行股份回购或交换要约，或者由第三方对该指数股票全部已发行股份中不足部分的股份进行要约或交换要约。我们在「您的票据的特定额外风险因素 — 您具有有限的防稀释保护」中描述了与稀释相关的风险。

如何进行调整？

在本说明书补充中，我们将指数股票在优惠观察日或确定日上的收盘价进行反稀释调整称为相关。关于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将通过以下步骤进行调整：

第一步。 计算代理将会调整基准金额。此术语指的是必须用于判断债券观察日期或确定日期上指数股票或其他财产的金额。例如，如果在某个时间点不需要进行「条款与条件 - 反稀释调整」下述的任何调整，该时间点的基准金额将为一股指数股票。在这种情况下，该债券观察日期或确定日期上指数股票的收盘价，将是该债券观察日期或确定日期上指数股票一股的收盘价。我们在上文「条款与条件 - 收盘价」中描述了如何确定收盘价。

如果根据「条款和条件 - 反稀释调整」中所描述的调整需要进行，因为其中一个在「条款和条件 - 反稀释调整」下以「拆股并股」开头的前五个分项描述的稀释事件发生，那么调整后的参考金额可能会是，例如，指数股票的二股或指数股票的半股，取决于事件。 在该示例中，在票息观察日期或适用的确定日期时，指数股票的收盘价（按照上述「条款和条件 - 收盘价」中指定的规定确定）将在适用的票息观察日期或确定日期的收盘时以指数股票的二股或指数股票的半股的价格确定。

如果因「条款和条件 — 反稀释调整」下所描述的调整，在某个时间点上是必要的，是因为「条款和条件 — 重组事件」下描述的某一重组事件发生，这些事件涉及就指数股发放现金、证券或其他财产，则该时间点上的参考金额将被调整如下，假设之前或之后没有任何反稀释调整：在重组事件中发放的每种类型财产金额，关于一股指数股，加上一股指数股（如果该指数股仍处于流通中）。在那种情况下，在优先观察日或确定日期上，指数股的收盘价将是该优先观察日或确定日期交易收盘时所调整参考金额的值。

第一步中，计算代理人调整参考金额的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件 - 反稀释调整”下的“拆股并股”开头的六个小节中描述。

第二步。 在调整第一步中的参考金额后，计算代理将以以下方式判断债券观察日或判断日（适用时）的指数股票收盘价。

如果适用时间的调整基准金额完全由指数股票组成，则指数股票价格将是适用日期上调整基准金额的收盘价（详述请参阅上述「条款和条件 - 收盘价」）。

另一方面，如果在适用的时点，调整后的参考金额包括除指数股票之外的任何财产，则票息观察日期或确定日期的指数股票收盘价（视情况而定）将由计算代理人按照下文“—重组事件调整”中描述的方式，以适用的时间确定的调整后参考金额的值。

第三步。 在第二步确定了指数股票的收盘价格在优惠券观察日期或确定日期，计算代理将使用该价格来计算适用的优惠券支付日期（如有）的优惠券支付金额，或现金结算金额。

如果发生多于一个需要根据「条款和条件 — 防稀释调整」进行调整的情况，则计算代理将首先按照发生事件的顺序依次调整参考金额，如上步骤描述的方式，并在累计基础上进行调整。因此，调整了第一个事件的参考金额后，计算代理将为第二个事件重复执行第一步，将必须的调整应用于已为第一个事件调整的参考金额，依此类推处理每个事件。调整了所有事件的参考金额后，计算代理将按上述程序执行剩余的适用步骤，使用已对所有相关事件进行顺序和累计调整的参考金额，来确定指数股票在票息观察日或确定日上的收盘价，适用时的计算代理将在票息观察日或确定日之前进行所有必要的确定和调整。

计算代理将根据上文「条款及条件—重组事件」所述的每个重组事件调整参考金额。然而，对于上述的任何其他稀释事件，除非调整将导致指数股价至少变化0.1％，否则不需要计算代理调整参考金额。任何调整所导致的利息观察日期或确定日期上的指数股的收盘价将四舍五入到最接近万分位数，五千万分位数将向上四舍五入—例如，0.12344将四舍五入到0.1234，0.12345将四舍五入到0.1235。

如果发生需要进行防稀释调整的事件，计算代理人将根据调整，尽可能地抵消持有方GS Finance corp作为发行人和Goldman Sachs Group Inc作为保证人，与您的债券相比，单纯由于该事件而产生的持有方经济利益的任何变动。计算代理人可酌情修改防稀释调整，以确保公正的结果。

计算代理将对防止稀释调整作出所有决定，包括决定是否发生了需要调整的事件，需要进行的调整内容及方式，以及在重组事件中分配的任何财产的价值，并将在其自行决定的情况下进行。除非存在明显错误，这些决定将对所有目的具有决定性，并将对您和我们具有约束力，计算代理将根据持有人的书面要求提供有关其所做调整的信息。

在这份说明书补充中，当我们说计算机构将调整参考金额以应对一个或多个稀释事件时，我们指的是计算机构将对这些事件采取上述所有适用步骤。

在《条款和条件 — 防稀释调整》的「拆股并股」开头的六个小节中，描述了需要调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理人在相应事件中如何调整参考金额 — 这是上面所描述的调整过程的第一步。

重组事项的调整

如果发生重组事件，则计算代理将调整参考金额，使之包括根据上文“条款和条件-重组事件”所述的每种分配财产的金额，该分配财产是为了指数股票的一股 - 或者是在重组事件中可能存在的先前参考金额 - 综合考虑的。根据上文“- 如何进行调整”中描述的三步调整过程，这样分配的分配财产将是第一步描述的调整后参考金额，在适用日期指数股票的交易结束时该财产的价值将是第二步中描述的指数股价，计算代理将判断所支付的债券

券息支付日期（如有）或如第三步所述的现金结算金额。如上所述的“— 如何进行调整”中，计算代理人可能会据其唯一裁量权修改本段所述的调整，以确保公平结果。

计算代理将在其自行判断的情况下，决定每种分配财产的价值。对于包含安防的任何分配财产，计算代理将使用该安防在适用日期的收盘价（根据本补充说明书中指定的相同计算方法计算，不包括任何抗稀释调整）。计算代理可能以其自行判断认为适当的方式，对其他类型的财产进行评估。如果指数股的持有人可以选择在重组事件中接收不同类型或组合的分配财产，则该分配财产将包括分配给未作出选择的持有人的各类型及各类型数量，由计算代理在其自行判断的情况下确定。如上文“— 如何进行调整”所述，计算代理可能在其自行判断的情况下修改本段描述的调整，以确保公平的结果。

如果发生重组事件，并且计算代理人调整参考金额以包括在重组事件中分配的分配物，如上所述，计算代理人将为后续影响分配物或分配物的任何成分（包括新的参考金额）的事件进行进一步的防稀释调整，就像指数股票仍处于未清偿状态且受到相同类型的事件影响一样。如果后续的重组事件只影响参考金额的特定组成部分，则将根据该组成部分进行所需的调整，就像它自己是参考金额一样。

例如，如果指数股票的发行人合并到另一家公司，每股指数股票都会转换为有权收到存续公司的两股普通股和一定金额的现金，那么参考金额将被调整为包括存续公司的两股普通股和指定金额的现金（相应地调整任何以前的部分股份所构成的参考金额）。计算代理将调整调整后的参考金额中的普通股分量，以反映任何以后的股票分割或其他事件，包括任何以后的重组事件，对存续公司的普通股产生影响，如同存续公司的普通股为此指数股票。在这种情况下，现金分量不会被调整，但将继续作为参考金额的一部分。因此，参考金额中的每个组成部分将根据所有需要调整的相关事件按顺序和累积的方式进行调整，直至相关日期。

计算代理人对于重组事件不会进行任何调整，除非该事件在交易日后且在适用的票息观察日或确定日之前（或如果该事件是一个分拆，除非分拆的除权日发生）生效。

对您的投资便书存在以下所描述的风险，以及随附招股书和随附招股书补充中所描述的风险和考虑事项。您应仔细审查这些风险和考虑事项，以及本文件所述的便书条款和随附招股书和随附招股书补充。您的便书比一般债务证券更具风险性。此外，您的便书与直接投资于指数股票并不相等。您应慎重考虑所提供的便书是否适合您的特定情况。

与结构、估值和次级市场销售相关的风险

交易日确定您的备忘录条款时，根据高盛使用的定价模型估算的备忘录的估值低于您的备忘录的原始发行价格。

您的票据的原始发行价格超出了交易日设定票据条款时估计的票据价值，该估计值是根据GS&Co.的定价模型和我们的信用价差来确定的。该估计值在交易日上方列出，标题为“您的票据的估计值”；在交易日之后，根据这些模型确定的估计值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的信用等级、作为保证人的The Goldman Sachs Group, Inc.的信用等级和其他相关因素的影响。假如GS&Co.市场做市的话（并非有义务这样做），GS&Co.最初买入或卖出您的票据的价格，以及GS&Co.最初用于账户结单和其他方面的价格，也超出了根据这些模型确定的您的票据的估计值。根据GS&Co.和分销参与者的协议，该过度数额（即在“您的票据的估计值”下描述的额外金额）将在从此刻至上方标题为“您的票据的估计值”之适用日期的期间内按线性方式下降至零。之后，如果GS&Co.买入或卖出您的票据，它将根据当时根据这些定价模型确定的估计值以相应价格进行。GS&Co.在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映出其当时的买盘和卖盘差价情况。

在交易日确定您的票据的条款时，估计您的票据价值，如上面所述的“您的票据的估计值”，高盛公司的定价模型考虑某些变量，主要包括我们的信贷价差、利率期货（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感分析和票据到期的时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果您向其他人出售您的票据，则在二级市场上实际接收的价值（如果有），可能因定价模型或其他人使用的假设等因素而与参照我们的模型确定的票据的估计值存在差异，可能是重大的。详见下文“-您的票据的市场价值可能受到许多不可预测的因素影响”。

您借据估值在交易日期确定交易条款时和原发行价格之间的差异，是由于某些因素造成的，包括主要是承销折扣和佣金、创建、记录和推广借据所产生的费用，以及我们支付给GS&Co.和GS&Co.支付给我们与您的借据相关的金额之间的差额的估计。我们向GS&Co.支付的金额是基于我们对一个具有相似到期日的非结构化借据持有人所支付的金额。作为这一支付的回报，GS&Co.支付给我们根据您的借据所欠的金额。

除了上述讨论的因素外，您持有的票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，且无法预测。如果GS＆Co.在票据市场上做市，GS＆Co.所报的价格将反映市场条件和其他相关因素的变化，包括我们信用状况或被认知的信用状况的恶化，以及Goldman Sachs Group, Inc.的信用状况或被认知的信用状况的变化。这些变化可能对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何市场交易中可能获得的价格。在GS＆Co.做市的范围内，报价将反映预估值

根据当时GS&Co.的定价模型，再加减其当时对于结构性票据规模类似交易的买盘和卖盘价差（也受上述递减超额金额的影响）。

此外，如果您卖出您的债券，您可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映出经销商折扣。这个佣金或折扣将进一步降低您在二级市场销售债券时所获得的收益。

不能保证GS&Co.或其他任何一方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS&Co.没有义务在票据上市交易。 请参阅下文“- 您的票据可能没有活跃的交易市场”。

该票据受发行人和保证人的信用风险影响。

虽然优惠卷（如有）和票据的回报将基于指数股票的表现，但支付票据上的任何款项取决于GS Finance corp.，作为票据发行人的信用风险，以及The Goldman Sachs Group, Inc.，作为票据担保人的信用风险。票据是我们的无抵押债务。投资者仰赖我们支付票据上的所有款项的能力，因此投资者承担我们的信用风险，并受市场对我们信用状况看法的变化影响。同样地，投资者仰赖The Goldman Sachs Group, Inc.作为票据担保人支付票据上的所有款项的能力，因此亦面对其信用风险及市场对其信用状况看法的变化。详情请参阅所附招股说明书补充的第S-5页“我们可能发行的票据描述-有关我们的中期票据，F系列计划的信息-票据相对于其他债务的排序”和所附招股说明书第67页“我们可能发行的债务证券描述-由The Goldman Sachs Group, Inc.担保”。

您可能会失去投资于这些票据的全部资金

在票据上您可能会损失整笔投资。假设您的票据未被自动赎回，在指数股票的表现下，如果有的话，在指定到期日的现金结算金额将根据从初始指数股票价格到确定日期最终指数股票价格的表现来计算。如果最终指数股票价格为 小于 触发缓冲价时，每1,000美元票面金额的损失将等于您购买票据时支付的索引股回报的 积 1,000美元的索引股票回报之 ；或 。因此，您可能会损失整笔投资在票据上，这将包括您购买票据时支付的溢价相较于票面金额。

同时，在看涨支付日期或如有情况，到期日前，您购买债券的市价可能明显低于您付款的购买价格。因此，如果在到期日前卖出您的债券，您可能只能收回部分而非全部投资金额。

您的票据的回报可能会发生显著变化，即使指数股票的价格只有微小的变化。

如果您的票据未被自动赎回，且最终指数股价低于触发缓冲价格，您将收到少于票面金额的款项，而您可能会因而损失所有或大部分票据投资。这表示，虽然最终指数股价下跌至触发缓冲价格不会导致票据本金损失，但如果最终指数股价下跌至低于触发缓冲价格，将导致票据票面金额的重大部分损失，尽管指数股价仅略微变动。

在任何优惠券支付日期，您可能不会收到任何优惠券。

如果指数股票在相关的票券观察日的收盘价格是 小于 优惠息票的触发价格，则您将在适用的票券支付日不会收到息票支付。 如果这种情况发生在每个票券观察日，您所赚取的票据整体回报将低于零，这种回报将低于您投资于以市场利率为基础的票据所能赚取的收益。

只有在相关优惠观察日期当天的指数股票收盘价大于或等于优惠触发价格时，您才会在优惠支付日期收到优惠券。您应该意识到

关于之前并未支付利息的任何偿债券观察日期，您将不会获得任何补偿，这可能涉及通货膨胀和与时间价值有关的其他因素。此外，无法保证您在任何时间都会收到有关票据的任何利息支付，您甚至可能会失去全部投资。

您的笔记将会自动赎回。

在任何看涨观察日测量，指数股票的收盘价格达到初始指数股票价格，我们将自动看涨并赎回所有，而不是部分，你的票据，日期为看涨支付日期。 大于 或 等于 因此，你的票据期限可能会缩短。在票据自动看涨后，你将不会再收到任何额外利息支付，并且如果票据在到期前自动看涨，你可能无法以类似风险水平获得可比回报来重新投资票据的收益。为避免疑义，如果您的票据被自动看涨，这里提到的任何折扣、佣金或费用将不会退还或减少。

券面不反映指数股票从交易日期到任何券观察日期，或从券观察日期到券观察日期的实际表现。

每季度票息支付日的票息券面值可能与根据指数股票在交易日与任何票息观察日或两个票息观察日之间的收盘价的百分比差异确定的票息券面值不同，而且可能更少。因此，票息（如果有的话）可能小于您在另一种连接到指数股票并根据指数股票从交易日到任何票息观察日或从票息观察日到票息观察日的表现支付票息的工具上可以获得的回报。

您的笔记市场价值可能会受到许多不可预测的因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，意味著如果你选择在到期日前在公开市场上卖出，你可以获得票据的价值。许多因素会影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制前述情况下，您的票据市值可能会受到利率期货上升的负面影响。利率期货上升可能会在到期日较长的票据中产生显著增强的负面影响，因为该类票据的市值通常对利率期货上升更为敏感。

这些因素以及许多其他因素将影响您在到期前卖出票据所得到的价格，包括在任何创造市场交易中可能获得的票据价格。如果您在票据到期之前卖出票据，您可能会收到低于面额的票据价格。

您不能根据指数股票的历史表现来预测未来的表现。指数股票在发行票据的存续期间内的实际表现、看涨付款日期或到期日支付的现金结算金额，以及每个付息日期支付的利息（如有），可能与指数股票的历史收盘价或本招股书补充中其他地方显示的假设示例关系不大或没有关系。

您的笔记可能没有活跃的交易市场。

你的笔记不会列在任何证券交易所或任何交易商市场报价系统中，并且你的笔记可能没有或只有很少的二级市场。即使有二级市场，它也可能不提供显著的流通性，而我们预期任何二级市场的交易成本将很高。因此，任何二级市场上你的笔记的买盘价和卖盘价之间的差距可能很大。

如果您以溢价购买笔记，您的投资回报率将低于以面值购买笔记的投资回报率，某些重要条款的影响也将受到负面影响。

如果您在到期日收到的支付现金解算金额（如果有的话），或者您在看涨支付日收到的支付金额不会根据您购买债券的发行价格进行调整。如果您以与债券面额不同的价格购买债券，那么您持有该债券直到看涨支付日或到期日的投资回报将会与面额相同的债券的回报不同，而且可能大幅低于其回报。如果您以高于面额购买债券并持有到看涨支付日或到期日，那么您在该债券的投资回报将低于如果您以面额或折扣价购买该债券的投资回报。

如果指数股票的市场价格变动，你的票据的市值可能不会以相同方式变动

您的票据价格可能会与指数股票的表现有所不同。指数股票市场价格的变动可能不会导致您的票据市场价值的相应变化。即使指数股票的收盘价在票据存续期间的某些时间段内高于或等于触发缓冲价格，您的票据市场价值可能不会反映此情况。我们在上文“- 您的票据市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中讨论了一些这种差异的原因。

我们不会为您的利益持有指数股票。

您的票据契约并不限制我们或我们任何联营企业卖出、抵押或以其他方式转让我们或他们所持有的指数股票股份。我们和我们的联营企业也不会为了您能够按任何情况下将您的票据兑换成股票而抵押或持有指数股票股份。因此，在我们破产、无力偿还债务或清算的情况下，我们所持有的任何指数股票股份将受到一般债权人的要求限制，并不会为您的特定利益而提供。

您没有股东权利或者接收任何指数股票的权利。

投资于您的票据并不会使您成为指数股票的持有人。 您或任何其他持有者或拥有人将不具有关于指数股票的任何权利，包括任何表决权、任何分红派息或其他分配权、对指数股票提出索赔的权利，或任何其他指数股票持有人的权利。 您的票据将以现金支付，您将无权收取任何指数股票的交付。

在某些情况下，您所获得的票据支付可能基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行者

针对指数股票的相关企业事件，如果发行人不是生存实体，到期时您所收到的金额可能基于接替该指数股票发行人的证券，或在这些企业事件中向指数股票持有人分发的现金或其他资产。这些企业事件的发生以及随之而来的调整可能会对该票证的价值产生重大和不利的影响。我们在“条款和条件 — 反稀释调整”中描述了可能导致这些调整的具体企业事件以及选择分配物业的程序。

过去的指数股票表现不代表未来的表现

指数股票的实际表现在票据寿命期间，以及到期日或任何偿还日期之应付金额，如有的话，可能与指数股票的历史收盘价或本说明书补充其他地方设定的假设例子关系不大。我们无法预测指数股票的未来表现。

作为计算代理机构，高盛集团将有权做出可能影响您的票据价值的决定。

作为您债券的计算代理人，GS＆Co.将有权酌定影响您债券的某些判断，包括判断：在任何票息观察日期上，指数股票的收盘价，我们将用来判断必要时支付的票息款项；您的债券是否将被自动看涨；决定日期上的最终指数股票价格，我们将用来确定我们必须在到期日支付的金额；是否因市场混乱事件或非交易日而延后票息观察日期或决定日期；何时以何种方式对指数股票价格进行抗稀释调整；与票息观察日期和票息支付日期；看涨观察日期和看涨支付日期；指明到期日期。请参阅上文的“条款与条件-抗稀释调整”。GS＆Co.通过行使此类酌定权，可能对您的债券价值带来不利影响，并可能使GS＆Co.面临利益冲突。我们可能在任何时候未经通知更改计算代理人，并且GS＆Co.可能在向我们发出60天书面通知后的任何时候辞去计算代理人。

如果市场扰动事件或非交易日发生或持续，计算机构可以延后优惠券观察日或确定日期。

如果计算代理判断，在本应为优惠观察日或确定日的日期上发生或持续发生市场扰乱事件，或该日非交易日，则该优惠观察日或确定日将遵照「条款及条件-优惠观察日」和「条款及条件-确定日」的规定延后。然而，在任何情况下，优惠观察日或确定日不会延后至比对应原定的优惠付款日或原定到期日更晚的日期，或者如果对应原定的优惠付款日或原定到期日非业务日，不会延后至对应原定优惠付款日或原定到期日后的第一个业务日。此外，如果某优惠观察日或确定日期应延后至最后可能的日期，但市场扰乱事件在该日未终止或当日非交易日，该日期将仍作为对应优惠付款日期或到期日的优惠观察日或确定日。在此情况下，计算代理将根据上文「条款及条件-市场扰乱事件或非交易日的后果」中描述的程序，决定该优惠观察日或确定日的指数股票适用的收盘价或最终指数股票价格。

指数股票发行人与我们之间没有任何关联。

高盛与指数股票发行人无关。正如上文所述，我们或我们的联营公司目前或将来可能与指数股票发行人进行业务往来。我们或我们的任何联营公司均未参与任何公开信息的准备 进行过“尽职调查” 与指数股票发行人进行过“尽职调查” 调查或询问与指数股票发行人有关的事宜。 作为投资者，您在投资自己的债券时应对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行人在您的票据发行过程中不参与任何方面，并且对于您的票据没有任何形式的义务。因此，指数股票发行人没有任何义务考虑您的利益，包括对于可能影响您的票据价值的任何公司行动的采取与否。

你有有限的稀释保护

作为您的票据计算代理，GS＆Co.将调整指数股价以反映拆股并股、倒拆、送转、特别分红、转让权证的发行。

重组事件和影响指数股票发行人或任何分红派息物业发行人资本结构的其他事件，仅适用于我们在上文“条款与条件-防稀释调整”中描述的情况。计算代理人不需要为可能影响指数股票的每个企业事件进行调整。例如，计算代理人不会对可能影响指数股票价格的事件进行调整，例如指数股票发行人以现金发行指数股票、指数股票发行人以高于当时市场价格的溢价向指数股票提供要约或交换要约，或者由第三方对少于所有未流通股的指数股票提出要约或交换要约。此外，计算代理人将不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理人将酌情决定是否对企业或其他事件进行调整，如上文“条款与条件-防稀释调整-重组事件”所述。指数股票发行人或第三方的这些事件或其他举措可能对一股指数股票的市价产生不利影响，因此对您的票据的市值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可能进行发行、要约或交换要约，或指数股票发行人可能采取任何其他行动，这可能对指数股票的市价和您票据的市值产生不利影响，但不会对您带来防稀释调整的利益。

我们可能以不同的发行价格出售额外的票面总金额。

根据我们的唯一选择，我们可能决定在本初始招股补充说明书之后卖出额外的票面金额的票据。 在后续销售中，票据的发行价格可能与您在本初始招股补充说明书封面上支付的发行价格大幅不同（较高或较低）。

有关利益冲突的风险：

高盛或我们的经销商进行对冲活动可能会对备注的投资者产生负面影响，并导致我们和我们客户和交易对手的利益与备注的投资者相反。

高盛通过购买股指股票、挂牌或场外期权、期货和/或其他与股指股票相关的金融工具对我们在票据项下的义务进行了套期保值或预计进行套期保值。高盛还预计将通过购买或出售任何前述金融工具，以及可能的其他与股指股票相关的金融工具等方式来调整对冲，随时可能且不时进行对冲，并在净额确定日之前出售任何前述金融工具来解除对冲。或者，高盛可能透过对我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联发行商进行对票据项下的全部或部分义务进行对冲。高盛还可能进行、调整和解除与其他票据相关的对冲交易，这些票据的回报与股指股票价格变动有关。

除了高盛本身进行此类交易，或经销商进行此类交易，高盛还可能为其客户或交易对方结构此类交易，或者在进行此类交易方面为客户或交易对方提供建议或协助。这些活动可能出于各种目的，包括：允许购买票据或其他证券的其他买家全部或部分对其投资进行对冲；为可能与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对方促成交易；通过其市场化活动或其他方式，对高盛对票据的敞口进行对冲，包括高盛作为发售过程的一部分重新收购或保留票据的任何利息；使高盛能够遵守其内部风险限制，或以其他方式管理整个公司，业务单元或产品风险；和/或使高盛能够代表自己或其客户或交易对方对相关市场采取方向性观点，而这些观点和目标与票据投资者的观点和目标不一致或相反。

任何这些对冲或其他活动都可能对指数股票的价格产生负面影响 — 直接或间接影响 — 从而影响您的票据的市值和我们将支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛或其客户、对方交易方或经销商拥有经济利益和激励措施，这些可能与票据投资者的利益不一致，并且可能直接相反。无论是高盛还是任何经销商都不承担对这些事项采取、不采取或停止采取任何行动的义务

基于对投资者的潜在影响进行交易，可能在对冲或其他活动中获取可观的回报，同时您的票据价值下降。此外，如果您购买票据的经销商在与票据相关活动中进行对冲活动，则该经销商可能会在进行这些对冲活动时以其他方式获利，任何获利都将是除了该经销商因向您卖出票据而收到的补偿之外的。您应该意识到，在进行与对冲活动相关的费用的潜力时，可能会为经销商提供进一步促使向您卖出票据的动机，除了他们将因向您卖出票据而收到的赔偿之外。

高盛自身或为客户进行的交易和投资活动可能会对备忘录的投资者构成负面影响。

高盛是一家全球金融机构，提供广泛的金融服务，包括投资银行、证券和投资管理，并服务于大量多元化的客户群，包括企业、金融机构、政府和个人。因此，高盛在投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、市场 maker、交易员、主经纪人和出借者等多种角色中活跃。在这些角色及其他情况下，高盛购买、出售或持有各种投资，积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子及其他金融工具和商品，以自己的账户或客户的账户进行交易，并在全球固收、货币、商品、股票、银行贷款等市场拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能会对您的票据市场产生负面影响，您应该预期高盛或者其客户或交易对手的利益有时将与票据投资者的利益相冲突。

高盛定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据相似的现有产品或新产品，或与指数股票相似或相关的产品。投资者应该预期高盛将提供与票据竞争的证券、金融工具和其他产品，以争取流动性、研究覆盖或其他方面的竞争。

高盛的市场做市活动可能会对笔记投资者产生负面影响。

高盛积极参与市场并为自身账户及客户账户交易金融工具。这些金融工具包括债券和股权证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子及其他产品。高盛的活动包括执行大宗交易并直接或间接地持有多仓和空仓，通过衍生工具或其他方式。高盛持有或预期持有的证券和工具包括指数股票的证券和工具、与前述相似或相关的证券和工具，或以其计价的货币。做市是高盛代表客户买卖，或为自身账户买卖，以满足客户预期的需求的活动。出于其性质，做市涉及促进市场参与者之间在证券和工具方面存在不同观点的交易。因此，您应该预期高盛将持立场，该立场与投资者对票据的投资目标不一致或相反。

如果高盛以做市商身份或其他方式成为指数股票的持有人，则其作为证券持有人所采取的任何行动，包括投票或提供同意，不一定与投资者利益一致，并可能与之不一致。

您应该预料高盛的人员将担任研究职位，或者提供建议，提供投资建议或市场情报，或鼓励可能对票据投资者产生负面影响的交易策略。

高盛及其员工，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，经常提供投资建议，提供市场信息或交易理念，或发布或表达对多个市场、发行人、证券和工具的独立观点。他们经常实施，或建议客户实施，涉及这些市场、发行人、证券和工具的各种投资策略。这些策略包括，例如，购买或出售信贷保护，以避免涉及发行人的违约或其他事件。

或金融工具。这些建议和观点中的任何一条可能会对指数股票或与前述相似或相关的其他证券或工具持负面观点，或导致对任何这些证券或工具的市场产生负面影响，特别是在流动性较差的市场。此外，您应该预计高盛交易和投资部门的人员将对指数股票、相关行业板块或其他市场趋势拥有或发展独立观点，这些观点可能与备忘录中投资者的观点和目标不一致。

高盛定期为广泛的客户群提供业务，其中可能包括指数股票的发行人或其他参与交易的实体。

高盛定期向庞大和多元化的客户群提供财务咨询、投资咨询和交易服务，您应该预设高盛目前或未来将向指数股的发行人或与之直接或间接相关的其他方提供此类服务或以其他方式从事交易。 这些服务可能包括向该些公司提供贷款或股权投资、提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研报。 您应该预料，高盛在提供此类服务、从事此类交易或代表自身进行行动时，可能采取直接或间接影响指数股的行动，并且该等行动可能对票据投资者的利益不利。 此外，关于这些活动，某些高盛人员可能会接触到这些方的机密非公开信息，这些信息不会透露给未参与此类交易的高盛员工，因为高盛已建立了旨在保护非公开信息机密性的内部信息障壁。 因此，任何此类机密非公开信息将不会与参与结构、销售或市场交易票据的高盛员工或票据投资者分享。

在本次发售以及高盛向其他任何方提供服务或交易并因此收取任何形式的费用或其他报酬的所有情况下，将不需要或不会用冲帐、抵消、支付等方式支付或弥补在本票据方面提供的任何服务的费用；高盛将有权保留所有该等费用和其他款项，且任何由任何方或票据持有人间接支付的费用或其他报酬不会因高盛收取该等费用和其他款项而减少。

备注的发行或会减少高盛或协助高盛或其他方达成其目的的交易或部位。

完成发售可能会减少高盛对该指数股票、相似或与之相关的证券和工具以及相关货币的敞口，包括通过对策略交易的预期进行抵销以获得的敞口。票据的发售将有效地将高盛的敞口（并间接将高盛对衍生或其他交易对手的敞口）转移到票据的投资者身上。

发售条款（包括指数股的选择，以及其他交易条款的设定）可能已被选择，以服务高盛或高盛的另一客户或对手方的投资或其他目标。在这种情况下，高盛通常会获得参与或对发售、由发售进行对冲的交易或相关交易感兴趣的其他各方的意见。这些其他各方的激励通常会有所不同，并在许多情况下与投资者的利益相反。

其他持有该票据的投资者可能与您的利益不同。

其他投资者在优先股中不需要考虑其他投资者的利益，行使救济权利、投票权利或其他权利，或者在作为证券持有人的身份向高盛提出其他交易条款的要求或建议。在某些情况下，其他投资者的利益可能与您的利益相左。例如，某些投资者可能对与您的优先股、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产采取空头头寸（直接或间接通过衍生交易），这可能对您的优先股市场或价值产生不利影响。

税务相关风险

保险公司和员工福利计划的特定考虑事项

对于任何保险公司或退休金计划或其他受《1974年员工退休收入安全法》修订版（我们称之为“ERISA”）或《1986年国内税收法》修订版的禁止交易规则约束的信托义务人员，包括IRA或Keogh计划（或类似禁止措施适用的政府计划），并且考虑使用保险公司的资产或该计划的资产购买所提供的票据的，应咨询其法律顾问，以了解根据上述类别中的任何购买者或持有人根据购买并持有提供票据所作出的陈述，购买或持有所提供的票据是否可能成为根据ERISA，国内税收法或任何实质上类似的禁止措施的“禁止交易”。这在下文的“员工退休收入安全法”一节中有更详细的讨论。

您的票据投资的税务后果是不确定的。

关于您购买这些票据所涉及的税务后果，无法确定其收入的时间和性质。

国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑就像您的票据这样的工具的税务处理发布指导，任何此类指导可能会对您的票据价值和税务处理造成负面影响。国税局除了其他事项外，可能决定要求持有人按照当前基准累计普通收入并在到期时支付普通收入，并且可能对非美国投资者征收扣缴税。此外，在2007年，国会提出了立法草案，如果通过，将要求自该法案通过后才收购像您的票据这样的工具的持有人在此类工具的期间中累计利息收入，即使在此类工具的期间中可能没有利息支付。无法预测未来是否会通过类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们将在“附加讨论美国联邦所得税后果—美国持有人—法律可能变更”下更详细地描述这些进展。您应就此事咨询您的税务顾问。除非法律另有规定，GS Finance corp.打算一直按照所述的当前税务处理来处理美国联邦所得税的票据，直至国会、财政部或国税局判断有更适当的处理方式为止。请还咨询您的税务顾问关于在您的特定情况下拥有您的票据可能对您产生的美国联邦所得税和任何其他适用税务后果。

海外账户税务合规法案（FATCA）扣缴可能适用于您的备忘录支付，包括由于发行您持有备忘录的银行或经纪商未向税务机构提供信息所致。

请参阅随附招股说明书中“美国税务－债券税务－海外账户税务遵循法(FATCA)代扣”下的讨论，以了解FATCA对您的备注所支付的款项的适用性。

募集款项用途

我们打算将所发售的票据净收益借出给高盛集团公司或其关联公司。高盛集团公司预计将从这些贷款中获得的收益用于我们在附带说明的招股简章中所描述的目的，详情请参阅“收益用途”部分。我们或我们的关联公司还可能将这些收益用于旨在对我们在发售票据下的义务进行避险的交易，详情如下所述。

避险

为了预期的销售，我们和/或我们的联营公司已经或预期将在交易日期之前进行风险对冲交易，包括购买指数股票和上市或场外期权、期货或其他与指数股票相关联的工具。此外，我们和/或我们的联营公司预计会不时进行其他风险对冲交易，并解除我们已经进入的风险对冲交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中部分票据的回报可能与指数股票相关。因此，对于您的票据，我们和/或我们的联营公司不时会进行以下活动：

我们和/或我们的联属公司可能会不时地在类似于您的票据的证券中建立长期或短期持仓，并且可以由我们或他们自行决定持有或转售这些证券。

未来，我们及/或我们的联属公司预期将结束与所提供的票据相关的对冲部位，也许还将结束与其他与指数股票收益相关的票据的对冲部位。我们预计这些步骤将涉及与指数股票相关的工具的销售，时间在或紧接著确定日期前。这些步骤还可能涉及指数股票的销售和/或购买，或者上市或场外期权、期货或其他与指数股票或设计用于追踪纽约证券交易所或其他美国股票市场元件的指数表现相关的工具的销售和/或购买。

上述对冲活动可能会不时对您的票据市值和到期时我们将支付的金额产生不利影响。请参阅上文的“与您的票据相关的附加风险因素”以了解这些不利影响的讨论。

指数股票

指数股票发行人是英伟达公司。根据公开的资讯，英伟达公司是一家提供数据中心规模解决方案的全栈计算基础设施公司。

可以在哪里获取关于指数股票发行人的信息

指数股票已根据1934年证券交易法注册。根据交易法注册的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。指数股发行人向SEC电子提交的信息可通过SEC维护的网站进行查看。SEC网站的地址是 sec.gov在交易法下根据SEC文件号000-23985查找指数股发行人向SEC提交的信息。

有关指数股票发行人的资讯亦可从其他来源获取，例如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

我们对上述任何材料的准确性或完整性不作任何表示 or 保证，包括指数股票发行人向美国证券交易委员会提出的任何申报。

我们从指数股发行人的公开文件中获得了有关指数股发行人的信息

此说明书补充仅涉及您的票证，并不涉及指数股票或指数股票发行人的其他证券。我们在此说明书补充中对指数股票发行人的所有信息均来自前文所述的公开可得到的信息。我们对这些文件的任何编排或“尽职调查”调查，或是为了发行您的票证而与指数股票发行人进行的任何询问都没有参与其中。此外，我们也不知道在此说明书补充的日期之前发生的一切事件，包括可能会影响上述公开可得到的文件的准确性或完整性以及指数股票的交易价格的事件，是否已经公开披露。这样的事件的随后披露，或是关于指数股票发行人的重大未来事件的披露或未披露，可能会影响您在到期时将收到的价值，从而影响您票证的市场价值。

我们和我们的任何联属公司对指数股票的表现不向您作出任何陈述。

我们或我们的联营公司目前或不时与指数股票发行人从事业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资，或提供有关指数股票发行人的咨询服务，包括并购咨询服务。在进行该业务的过程中，我们或我们的联营公司可能会获得关于指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个联营公司可能会发布有关指数股票发行人的研报。作为债券投资者，您应该根据您的判断进行独立调查，以便对投资债券做出明智的决策。

指数股的历史收盘价格

指数股的收盘价过去有波动，未来可能会经历显著的波动。 特别是，指数股票最近经历了极端而不寻常的波动。 在下面所示的期间，指数股票的收盘价是否有任何历史上的上升或下降趋势，并不意味着指数股票在您票据的寿命期间更有可能增长或下跌。

你不应该将指数股票的历史价格视为未来指数股票表现的指标，包括以上描述的最近波动。 我们无法保证指数股票未来的表现会导致您收到任何优惠券付款或在指定到期日收到票面未偿还金额。

我们和我们的任何联属公司均不向您作出关于指数股票表现的陈述。在投资于提供的债券之前，您应该查阅公开可得的信息，以判断本说明书补充稿日期和您购买债券日期之间指数股票的相关价格。 鉴于上述的最近波动，您应特别关注指数股票的最近价格。 提供的债券期间内指数股票的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与下面所示的历史价格关系不大。

下面的图表显示了2019年1月1日至2024年9月25日期间指数股票的每日历史收盘价，根据相应的公司事件进行调整。因此，下面的图表不反映自2008年开始的全球金融危机，该危机对大多数股票价格产生了实质负面影响。我们从彭博财经服务获得了下面图表中的收盘价，但未经独立核实。下面图表中的NVIDIA公司每日历史收盘价已经根据两次股票拆分进行了调整，这两次拆分分别于2021年7月20日市场开盘前生效，以及2024年6月10日市场开盘前生效。

英伟达股份有限公司的历史表现

补充讨论 美国联邦所得税后果

以下部分补充附带说明书中有关美国联邦所得税的讨论。

以下部分是Sidley Austin律师事务所代表GS Finance corp.和The Goldman Sachs Group, Inc.的意见，仅适用于您将笔记作为资本资产进行税务处理的情况。如果您是适用于特殊规则的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如： llpGS Finance Corp. 和 The Goldman Sachs Group, Inc. 的律师认为在下文中所讨论的每个安防的美国联邦所得税目的的特性，根据每个安防条款的规定，是根据现行法律的合理解释。 llp Sidley Austin律师事务所认为根据票据条款所需的美国联邦所得税目的的分类，是对当前法律的合理解释。

如果您是属于受特殊规定约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

虽然此部分基于1986年修正的美国税收法典，其立法历史、 现行和建议规定 根据美国税收法典、 发布的裁定和法院判决， 皆当前有效，但没有任何法定、司法或行政机构直接讨论您的票据应如何适用于美国联邦所得税目的，结果，您对您的票据投资的美国联邦所得税后果并不确定。此外，这些法律可能会以追溯的方式发生变化。

您应咨询您的税务顾问，以了解有关您对备注的投资所产生的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有人

本节仅适用于将票据视为资本资产用于税务目的的美国持有人。如果您是票据的受益所有人并且符合以下条件，则您是美国持有人:

税务处理根据备忘录的条款, 在缺乏法律变更、行政裁定或司法裁决的情况下, 你将有义务将你的备忘录在所有税务目的上归类为指数股票的收益型预付衍生合约。除非另有规定，下面的讨论假定将如此处理备忘录。

根据您在美国联邦所得税目的下的常规会计方法，您收到的优惠券支付应该在您收到付款或者付款应计之时纳入普通收入。

在出售、交易、赎回或到期时，您应该确认资本利得或损失，即出售、交易、赎回或到期所实现金额（不包括任何归因于应计及未支付票息支付的金额，这将按上述方式税收），与您对票据的税基之差额。您对票据的税基通常等于您购买票据的金额。如果您持有票据一年或一年以下，此等资本利得或损失通常为短期资本利得或损失，如果您持有票据超过一年，此等资本利得或损失通常为长期资本利得或损失。短期资本利得通常按适用于一般收入的边际税率课税。

我们不会试图查明指数股票发行人是否会被视为「被动型外国投资公司」（PFIC），根据《美国国内税收法典》第1297条的定义。如果指数股票发行人被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。您应该参考已向美国证券交易委员会提交的有关指数股票发行人的信息，并就您的税务顾问咨询，了解您可能面临的情况，如果指数股票发行人是或成为PFIC的话。

没有法定、司法或行政当局直接讨论您的笔记应如何在美国联邦所得税方面处理。因此，您在笔记投资方面的美国联邦所得税后果是不确定的，也有可能存在其他的替代性描述。因此，我们建议您就在您特定情况下在笔记投资的税务后果寻求您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化可能产生的可能影响。

其他治疗方法。 没有司法或行政机构讨论美国联邦所得税应如何处理您的备注。因此，美国国税局可能主张以其他方式处理，而非上述所述。例如，美国国税局可能将您的备注视为受特殊规则约束的单一债务工具。

根据这些规定，你在每个应计利息期间必须考虑的利息金额将通过构建票据的预期支付时间表并应用类似于应用于具有该预期支付时间表的假设非有条件债务工具上的原始发行折扣累算的规则来确定。 首先应用此方法是通过首先确定可比收益（即，我们将以何种收益率发行与您的票据类似条款和条件的非有条件固定利率债务工具），然后按原始发行日期的适用日期确定一个支付时间表，以产生可比收益。 这些规则可能会要求您在收到与该收入相关的现金之前就将与您的票据有关的利息纳入收入。

如果适用于有条件支付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或到期时所认可的任何收益将被视为普通利息收入。任何亏损

在该时候认识的所得将被视为对您票据相关年度收入中所包括的利息损失，随后则视为资本亏损。

如果适用于有条件付款债务工具的规则，则对以非税务目的确定的调整发行价格以外价格购买票据的人适用特殊规则。

美国国税局可能会主张，您的票据通常应该如上述描述的那样进行分类，唯有：(1)在卖出、交换、赎回或到期时，您所认识的收益应该被视为一般收入，或(2)您在收到利息支付时不应将其纳入收入，而应在您的票据中减少您的基础，金额等于您收到的利息支付金额。美国国税局也可能会试图将您的票据形容为一种导致您不同于上述所述税务后果的方式。

美国国税局可能会将您的票据归类为名义本金合约。同时，优惠金支付可能不会被视为普通收入或利息，而是以其他一些方式对待。

您应该咨询您的税务顾问，以了解可能的替代性方式，以便将您的备注用于美国联邦所得税目的。

可能改变法律

在2007年，国会提出了一项立法案，如果通过，将要求在该立法案通过后购买像您的票据等工具的持有者，在这些工具的期间内应该应计利息收入，即使在这些工具的期间内可能没有利息支付。目前无法预测将来是否会通过类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税收处理。

此外，在2007年12月7日，美国国税局发布通知，指出美国国税局和财政部正在积极考虑就类似所提供票据一样的工具的美国联邦所得税处理发布指导性意见，包括是否应要求持有人应按照当前基础计提普通收入，以及收益或损失是否应为普通收入或资本收入。目前还无法判断他们最终将发布何种指南（如果有的话）。然而，根据这样的指导，可能有可能需要持票人目前计提收入，并且这可能是以追溯的方式应用的。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括外国持有此类工具的持有人是否应对任何被视为收入计提的扣缴税收，以及国内税法第1260条「假设持有权规则」是否可以适用于此类工具。除非法律另有规定，GS Finance corp. 打算继续按照上述待遇处理这些票据，以符合美国联邦所得税要求，直到国会、财政部或国税局判定某种不同的待遇更适当为止。

无法预测任何此类立法或行政或监管指引可能提供的内容，以及任何立法或指引的生效日期是否会影响在该立法或指引发布之前发行的票据。建议您咨询您的税务顾问，以了解任何立法或行政行动可能对您的票据的税务处理方式造成不利影响的可能性。

非美国持有人

本节仅适用于非美国持有人。如果您是备注的实益所有人并且对于美国联邦所得税目的而言，您是非美国持有人：

由于对票息支付的美国联邦所得税待遇（包括扣缴的适用性）存在不确定性，在未有进一步指导的情况下，我们打算按照适用的所得税条约中的"其他所得"或类似条款，对支付给您的票息支付进行30％的扣缴，或按照更低的税率进行扣缴。我们将不支付任何额外金额。要求减免扣缴税率，通常您必须提供有效的美国国内税收局表W-8BEN，美国国内税收局表W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，并在其上以作伪可罚的方式证明您的非美国持有人身份及您有资格享受较低条约税率。只有在此种减免税率适用于支付的任何可能性性质（例如，如果票息支付被视为合同费用），支付才会以减免扣缴税率支付给您。如果符合以下情况，扣缴也可能不适用于支付给您的票息支付：(i) 票息支付与您在美国从事业务有关并且应纳入您的美国联邦所得税应课税入息内，(ii) 票息支付归因于您在美国设有的常设机构，如果根据适用税收协定需求，以及(iii) 您符合必要的认证要求（通常是通过提供美国国内税收局表W-8ECI）。如果您有资格获得美国扣缴税的降低率，您可以通过向美国国内税收局提交退税申请来获得任何多扣税额的退款。

美国国内所得中包括的「实质相关收入」通常按照适用于美国公民、居民外国人和美国国内企业的税率征税；如果您是非美国持股的公司，根据特定情况，「实质相关收入」的支付可能还要受到额外的「分支利润税」的征收。

您在您的票据上支付的款项也将受到普遍适用的信息报告和备份扣缴要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务上的债务，但我们打算对这些付款进行备份扣缴，除非您遵守避免债券的备份扣缴的要求（在这种情况下，您将不会受到此类备份扣缴的约束），详细资讯请参阅附随的说明书中的“美国税务-债券的税务 – 非美国持有人。”

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了通知2008-2，征求公众对各种问题的意见，其中包括您的债券等工具是否应该受到代扣税的适用。因此，未来可能会发布法规，可能对您的债券进行应扣税款的支付，即使您遵守了有关外国身份证明的要求。

如上所讨论，对于美国联邦所得税而言，票据的替代性特征可能存在。如果因法律的变更或澄清、通过法规或其他原因，导致票据的支付款项需缴纳扣缴税，我们将按适用的法定税率扣缴税款，并且不会支付任何额外款项。对于未来的非美国持有人而言，他们应就票据咨询税务顾问。

我们将不试图确定指数股票发行人是否将被视为「美国房地产持有公司」（USRPHC），其含义见于美国税收法内的第897条。如果指数股票发行人被视为USRPHC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有人。您应参考提交给美国证券交易委员会的资讯。

对于指数股票发行人，请尊重并咨询您的税务顾问关于可能的后果，如果指数股票发行人是或变成美国地产持有公司（USRPHC）。

此外，财政部根据所颁布的法规，有关某些金融工具（“871(m)金融工具”）上支付或被认定支付的款项（视为源自美国的股息）在情况视乎完全或部分，可视为应课税率为30%（或根据适用条约的较低税率）的“股利等效”支付，对于任何票息支付以及买入、卖出、赎回或到期予你的票据，可能会透过扣缴方式收取。如果这些法规适用于票据，我们可能需要在票据期间支付任何源自美国的股息时扣缴此等税款。我们还可能要求你提供证明文件（例如，适用美国国税局W-8表格），以避免或减少扣缴义务，并且如未收到这些证明文件或未获认可，我们将相应扣缴（视乎你可能有权向美国国税局提出退税请求）。如果需要扣缴，我们将无需支付任何额外款项以补偿已扣缴款项。这些法规一般将适用于于2027年1月1日或之后发行（或显著修改和被视为已清偿并重发行）的871(m)金融工具（或被视为互相关连进入的金融工具组合），但也将适用于具有1的德尔塔值（如适用财政部法规所定义）的某些871(m)金融工具（或被视为互相关连进入的金融工具组合）发行（或显著修改和被视为已清偿并重发行）于2017年1月1日或之后。此外，这些法规将不适用于参照“合格指数”（如法规所定义）的金融工具。我们已确定，截至发行日，你的票据不受这些规则的扣缴。然而，在某些有限情况下，你应该知道，非美国持有人可能根据这些规则对与互相联系进行的各种交易组合应课税，即使不需要扣缴。你应咨询你的税务顾问，以就这些法规、之后的官方指引和有关你的票据在美国联邦所得税用途的任何其他可能替代性性质进行咨询。 如果需要，我们将按照内部所惯例向美国国税局提出请求，以避免或尽量减少扣缴义务，并且如果未收到此等证明文件或证明文件未合乎满意，我们将相应扣缴（视乎你可能有权向美国国税局提出退税请求）。如果确实需要扣缴，我们将无需支付任何额外款项。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税

根据财政部法规，外国账户税务遵从法案（Foreign Account Tax Compliance Act，FATCA）扣缴（如在随附说明书“美国税收-债务证券税收-FATCA扣缴”中所述）通常适用于2014年7月1日或之后发行的债务，因此，票据通常将受到FATCA扣缴规则的影响。

这节仅与您有关，如果您是保险公司或是退休计划或员工福利计划（包括政府计划，IRA或Keogh计划）的受托人，并有意投资于这些债券。

1974年修订的美国雇员养老保险法（ERISA），以及1986年修订的美国内部收入法典（简称“代码”），禁止涉及适用于ERISA的受信托责任规定或代码第4975条（包括个人养老账户、Keogh计划和代码第4975（e）（1）条中描述的其他计划）的员工福利计划资产的某些交易（“禁止交易”），以及与计划有关的“利益相关方”（ERISA 意义下）或代码“不合格人士”（代码意义下）。除非豁免适用于该交易，否则政府计划可能受到类似的禁止。计划的资产可能包括视为ERISA下的“计划资产”或计划投资的某些投资工具中的资产。按照一些计划，高盛集团及其某些附属机构可能被视为与许多计划有关的“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果某个Plan通过钱票购买或代表其购买了这些票据，禁止性交易可能出现，除非这些票据是根据一项可行的豁免进行购买和持有的。通常可用的豁免包括：由“合格的专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易，涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60），涉及保险公司共同分隔账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38），以及根据ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（d）（20）节中规定，服务提供商的交易，其中计划不少于“适当报酬”，并且支付不多于“适当报酬”（这些词的意思）。在购买和持有该票据，或行使任何与之相关的权利方面，代表计划作出决定的人，将视为代表其自己和该计划，声明（a）计划在购买和持有该票据时将不少于且支付不多于根据ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（f）（10）节的“适当报酬”，（b）在购买、持有或处置该票据或行使与该票据相关的任何权利方面，不会产生根据ERISA或代码（或者就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）的非豁免禁止性交易，以及（c）高盛集团或其任何附属机构对于因相关人士在取得、处置或持有该票据时而产生的非托管人士负有“信托义务”（根据ERISA第3（21）节的含义），拥有权或者在相关票据方面行使任何权利的情况下，也不是发出投资建议，高盛集团或其任何附属机构未曾就有关的相关人士取得，处置或持有该票据提供投资建议。

如果您是保险公司或是年金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并且打算投资于这些债券，您应该咨询您的法律顾问。

GS金融公司将卖给GS&Co.，而GS&Co.将从GS金融公司购买本补充说明书封面上指定的发行票面总金额。GS&Co.首次建议以本补充说明书封面上列明的原发行价格向公众提供票据，并向特定证券经销商提供不超过票面金额1.75%的优惠。除了优惠之外，任何此类证券经销商还将从GS&Co.收取不超过每张票据面额0.1%的结构费。

未来，GS&Co.或GS Finance Corp.的其他联属公司可能在做市交易中回购和转售提供的票据，转售价格将与转售时的市价相关或是讨价还价。GS Finance Corp.估计，其在总发行费用中的份额（不包括承销折扣和佣金）将约为$ 。有关发行计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“发行计划”部分。

我们已获悉，GS&Co.将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是GS Finance corp.的附属公司间接持有少数股权的经纪商，为本次交易提供服务。

我们预期将在2024年10月2日在纽约纽约交付票据并支付相应款项。根据1934年证券交易法案第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个业务日内结算，除非交易各方明确表示同意另行安排。因此，希望在交付前一个业务日交易票据的购买者将需要指定替代结算安排，以防止交割失败。

我们已接获高盛证券的通知，该公司打算在此债券市场进行市场交易。但高盛证券或任何我们的其他分支机构并没有义务进行市场交易，并且他们中的任何一方均可以随时停止交易而不事先通知。对于债券的流动性或交易市场，无法给予任何保证。

依据欧洲经济区（“EEA”）的规定，这些票据可能不得向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。因此，在EEA境内向零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些票据时，未准备《Regulation (EU) No 1286/2014》（“PRIIPs Regulation”）要求的主要信息文件，因此可能违反PRIIPs Regulation的规定。根据此条款的目的：

该备注不得在英国提供、销售或以其他方式提供给任何零售投资者。因此，根据《欧盟）第1286/2014号条例（因欧盟退出法案而成为国内法的一部分）（即“英国PRIIPs法规”），未能为在英国提供、销售或以其他方式向零售投资者提供该备注的要求，因此，在英国提供、销售或以其他方式向任何零售投资者提供该备注可能违法。根据此条款的目的：

就说明文件的发行或出售而言，任何邀请或引诱进行投资活动（依照《金融服务与市场法》（FSMA）第21条所定义）仅能在《金融服务与市场法》第21(1)条不适用于GS金融公司或高盛集团（The Goldman Sachs Group, Inc.）的情况下被传达或引起传达。

所有涉及英国的备注，无论是在、来自还是与之相关的事项，均需遵守《金融服务市场法》的所有适用规定。

除非以 (i) 根据香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）及其下属法规所定义的「专业投资者」，或者 (ii) 不导致该文件作为香港《公司（清盘及其他相关规定）条例》（香港法律第32章）所定义的「招股章程」，或者不构成该条例所规定的「向公众发售」的其他情况以外，不得以除上述的方式以外的任何文件在香港提供或销售该票据；并且不得针对香港（不论是在香港还是其他地方）的公众发行或者发行目的是为了让香港的公众可以访问或阅读（除非根据香港的证券法律允许），只针对在香港境外或者只针对根据香港《证券及期货条例》及其下属法规所定义的「专业投资者」处处理或者打算处理的票据。

本说明补充书与附随的说明补充书和附随的说明书未按新加坡金融管理局的规定作为说明书注册。因此，本说明补充书连同附随的说明补充书和附随的说明书以及与债券发行、销售或诱因认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得在新加坡传阅或散发，债券亦不得直接或间接向新加坡以外的人士发行或销售，或成为诱因认购或购买的对象，除非符合新加坡证券及期货条例第274条第4A款所定的机构投资者，根据新加坡证券及期货条例第274条第275(2)款所定的相关人士或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)款的条件，并符合新加坡证券及期货条例第275条规定的条件，或者根据新加坡证券及期货条例的其他适用条款作出发行，并根据该条款的条件。

根据新加坡金融机构法第275条，如果具有持有投资的唯一业务并且全部股本由一个或多个被认定投资者拥有的（定义在新加坡金融机构法第4A条），并且不是被认定投资者的相关人士（定义在新加坡金融机构法第275(2)条）的公司（不是被认定投资者），则该公司取得根据新加坡金融机构法第275条下的票据后，该公司的证券（定义在新加坡金融机构法第239(1)条）在该公司取得该票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）转让给新加坡金融机构法第274条下的机构投资者或者新加坡金融机构法第275(2)条下的相关人士，（2）此类转让源于该公司根据新加坡金融机构法第275(1A)条的证券发行，（3）转让无提供或将提供代价，（4）转让根据法律运作，（5）根据新加坡金融机构法第276(7)条指定，或（6）根据新加坡《证券及期货（投资发行）（股份和债券）规例2005》第32条指定。

当具信托资格的相关人士（受限制人士信任）在证券期货法第275条下认购或购买备注，其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为受限制人士时，受益人的

该信托的权利和利益（如何描述），在该信托根据《证券和期货法》第275条收购票据后的六个月内不能转让，除非：（1）根据《证券和期货法》第274条向机构投资者转让，或者向相关人（如《证券和期货法》第275（2）条所定义的人）转让，（2）转让是由于以每笔交易不低于新币$200,000（或等值外币）的条件发出的要约而产生，无论是现金支付还是通过证券或其他资产交换支付，（3）转让不涉及或将涉及给予任何代价，（4）转让是按法律运作，（5）如《证券和期货法》第276（7）条规定，或（6）如第32条规定。

本票并未且不会根据日本金融工具交易法（1948年第25号修正法）或FIEA（Financial Instruments and Exchange Act日本金融工具及交易法）进行登记。本票可能不得直接或间接在日本境内或为了日本居民（包括日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）的利益而提供或销售，也可能不得直接或间接在日本境内或为了日本居民的利益转售，除非符合FIEA的登记要求的豁免规定，并且在日本相关法律法规的限制下遵循。

根据瑞士义务法第652a或第1156条和瑞士交易所的上市规则第32条的定义，本增补说明书和相关说明书以及招股说明书等市场营销材料不构成在瑞士公开发行的招股说明书或简介，也不构成在瑞士证券交易所或其他瑞士监管交易设施上市的招股说明书。承销商只能根据瑞士法律以私下方式向特定个人投资者转售票据。未经我们事先书面同意，本增补说明书和相关说明书和简介不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式在瑞士提供。接受本增补说明书和相关说明书和简介或订购票据的投资者被视为已经承认并同意遵守这些限制。投资者在投资票据之前应咨询他们的金融、法律或税务顾问。

该笔记录不会在任何证券交易所或经销商报价系统上列出。

利益冲突

摩根士丹利（GS）证券有限公司（GS&Co.）为GS金融企业股份有限公司（GS Finance Corp.）和高盛集团（The Goldman Sachs Group, Inc.）的子公司，因此在这个票据发行中将存在《金融行业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）规则 5121》所述的“利益冲突”。因此，这个票据发行将按照《FINRA规则 5121》的规定进行。在未事先得到账户持有人的具体书面批准之前，摩根士丹利（GS&Co.）将不得向有自主操作权限的账户出售票据。