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展示3.1

会社法人規約

継

アメリカンエキスプレスカンパニー

（ニューヨーク法人）

(2024年9月25日現在の改訂と修正による)

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会社法人規約

継

アメリカンエキスプレスカンパニー

第I条

オフィス

第1.1節本店所在地。ニューヨーク州内の法人の本店は、ニューヨーク市、ニューヨーク郡に位置します。

第1.2節その他のオフィス。法人は、法人の業務が必要とする場合、ニューヨーク州内外にその他のオフィスや事業所を有しているかもしれません。

第II条

株主

第2.1節定例株主総会。取締役の選任およびその他のビジネスの取扱いのための定例株主総会は、取締役会（以下、「理事会」という）によって随時決定された場所、ニューヨーク州内外の場所、その日付およびその時間に開催されます。取締役の選任が当該定例株主総会の指定日に行われない場合、別に規定された特別株主総会が法に定められた場合を除いて、特別株主総会の方法に従って直ちに開催されます。（b.C.L. 第602条）(1)

2.2節特別会合。株主の特別会合は、取締役会の決議、在任する取締役の過半数、または最高経営責任者によって行われたその会合の呼び出しで指定された目的または目的のために開催することができ、このセクション2.2によって要求される範囲内であれば、法人の書記（"書記"とする。）によってのみ開催することができる（b.C.L.セクション602（c）。）

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1 ニューヨーク州商法（以下「B.C.L」と称される）に言及しているこの他の参照事項は規約の一部ではなく、法令の関連部分を見つける際の便宜のためにのみ含まれています。

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本セクション2.2およびこれらの定款の全てその他の適用されるセクションの規定に従い、株主の特別会合は、法人の普通株主の記録保有者の一人または複数の書面による請求（「特別会合請求」という）に基づき、法人のすべての発行済普通株式の投票権の25％を下回る選挙権を代表する普通株式「ネット長期株式」として本セクション2.2に従って確定された権利を有している株主のSecretaryにより招集される（「必要割合」）。

本条項2.2の目的および必要な割合を決定するために、新規買株式は、1934年証券取引法のルール14e-4に定義されたように、取引所法（"取引所法"）の下で定義されたその人物の新規買ポジションを構成する、直接または間接的に所有する株主または利益を得る権利者が有すべきとされる株式の数に制限されるものとする。ただし、この定義の目的に関して、入札オファーが初めて発表された日を代わりに株主または利益を得る権利者の新規買株式を決定および/または文書化する日とし、最高入札価格に言及する部分は、その日の市場価格を指すものとし、かつ、その定義に網羅されない範囲において、その人物が投票権を持たずまたは直接または間接的にその株式の所有の経済的帰結のいずれかを全体または一部ヘッジまたは譲渡する権利を有さない株式によって減算されるものとする。さらに、依頼株主（以下定義）のいずれかの関係者が特別株主会議の開催に関して依頼株主と協力している場合、新規買株式の決定には、その関係者または関係者の新規買株式（負数を含む）を集計する効果を含める場合がある。株が「新規買株式」に該当するかどうかは、取締役会による合理的な判断によって決定されることとする。

特別株主総会の要求は、株主会社の主要執行事務所にある事務局長宛に、手渡しまたは郵送（料金支払済、返送の請求をされたもの）、または宅配便を利用して送料支払済で提出しなければならない。特別株主総会の要求は、特別株主総会の要求を提出した記名株主と、特別株主総会の要求がなされた時の利益代表者である場合があれば、その全ての記録所有者および利益代表者によって署名と日付が記入されている場合にのみ有効であり、「要請株主」と呼ばれる。そして、「要請株主」のいずれかが提案される特別株主総会の特定目的、特別株主総会で行われることが提案される事項、提案された提案やビジネスのテキスト（検討されるために提出されるいかなる決議のテキストも含まれ、もし当該ビジネスが株主総会の定款または細則を修正する提案を一部含む場合は、提案される修正のテキストも含まれる）、当該ビジネスを特別株主総会で実施する理由、そして各要請株主またはそのいずれかの関連会社が当該ビジネスに対する異議申立てにどのような利害関係を持っているかについての記載が含まれていること；（ii）当該特別株主総会で提起される理事候補の場合、これらの細則第3.11項の第2段落に要求される情報が、要請株主それぞれに関して含まれること；（iii）当該特別株主総会で実施される提案事項（理事候補以外）の場合、これらの細則第2.9項の第2段落に要求される情報が、要請株主それぞれに関して含まれること；（iv）要請株主またはその株主の代表者のいずれかが、特別株主総会に出席して当該ビジネスを提案、または特別株主総会で提案するために出席する意図があることを表明すること；（v）要請株主が提出される特別株主総会で提案またはビジネスに関して委任状を募集する意図があるか、または委任状を募集するグループに参加しているかを表明すること；（vi）要請株主が要求する特別株主総会の要求の提出後、当該要請株主が保有する純新規買株式の数が減少した場合について、要請株主が通常そのような減少が発生した時点から特別株主総会の前に秘書に速やかに通知することへの同意と、当該減少がそのような減少の範囲において当該特別株主総会の要求の取り消しとみなされることを認識すること；および（vii）特別株主総会の要求が秘書に提出された日付の時点で、要請株主が必要割合を所有していることを示す書面による証拠。ただし、特別株主総会の要求を提出した記録株主が必要割合を表す株の有益所有者でない場合は、有効とするためには、特別株主総会の要求に、当該要求が秘書に提出された日付の時点で有益所有者が必要割合を実質的に保有していることを示す書面による証拠（または、特別株主総会の要求と同時に提供されなかった場合は、特別株主総会の要求が秘書に提出された日付の後10日以内に、そのような書面による証拠が秘書に提出されなければならない）が含まれている必要がある。さらに、要請株主は、企業から要求された適宜な情報をすみやかに提供し、要請された後5営業日以内には必ず提供しなければならない。

会社は、臨時株主総会での投票権を行使できる株主を決定するための配当基準日の通知を請求株主に提供します。各請求株主は、この第2.2条に基づいて届けられた通知を、その配当基準日から10営業日後までに更新する必要があります。

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記録日時点での前述情報について、及び前項の(vii)条項に基づく情報については、スペシャル・ミーティング・リクエストに関連する特別会議の予定日の五営業日前日までの日付であることも踏まえ、前述情報における任意の重大な変更事項を提供してください。

特別株主総会のリクエストは、(i) この第2.2項に準拠していない場合、または(ii) 該当法に基づき株主の決定が適切でない業務に関連する場合、または(iii) 直前の株主総会の開催日から1周年前の90日間から次の決算総会の日までの期間に提出された場合、または(iv) 取締役の選挙または解任以外の内容が、特別株主総会のリクエスト提出の12か月前までに開催された株主総会で既に提出されている場合、または(v) 取締役の選挙または解任に関連するリクエストが、特別株主総会のリクエスト提出の90日前までに提出された株主総会で既に提出されている場合、または(vi) 取締役の選挙または解任を含む類似の内容が、株主総会の告示に盛り込まれている会社招集済みの会社取締役が開催されていない株主総会または120日以内の日程で開催が予定されている株主総会に呈示される場合、または(vii) 特別株主総会のリクエストは、取引所法第14A条または他の適用法の違反となるように提出された場合、特別株主総会は無効とされない。取締役会は、本第2.2項に従う条件がすべて満たされているかどうかを善意に判断し、その判断は法令上の拘束力を有します。

本項2.2の規定に別段の定めがある場合を除き、特別株主総会の開催は特別株主総会請求に基づいて開催され、開催日時及び場所は取締役会が定めるものとします。場所は、ニューヨーク州内外を問わずとします。

株主は、特別株主総会の要求を、法人の本社事務所の秘書宛に提出する書面による取り消しによって、特別総会の開催前にいつでも取り消すことができます。このような取消し後（または本セクション2.2の第4段落の(vi)項に基づく推定された取消し後）、合計で必要割合に満たない取り消されていない要求が残っている場合、取締役会は自己の裁量で特別総会を取り消すことがあります。

特別株主総会において、要求株主のいずれも出席せず、または適切に権限を委任した代理人を送らなかった場合、会社はその特別株主総会において対象となる事項を提出するために、投票を行う必要はありません。ただし、その件に関する議決権行使権限が同件に関して会社によって受領された代理委任状を受領していたとしても。

特別会合で処理されるビジネスは、その特別会合のための有効な特別会合要求に記載されている目的（Ｉ）と、取締役会が株主に提出すると判断した追加事項（ＩＩ）に限られます。特別会合の議長は、特別会合の運営に関連するすべての事項、特に特別会合を中止するかどうか、またはどのような指名またはその他のビジネスがこれらの規約に従って特別会合に適切に持ち出されているかを決定することを含め、決定します。そして、もし議長がそう決定し、どのような指名またはその他のビジネスが適切に特別会合に持ち出されていないと宣言した場合は、そのビジネスは特別会合で処理されません。

第2.3節株主総会の通知。株主総会の通知は文書または電子で行われ、会議の場所、日付、時刻、および法律で求められる他の事項を記載しなければならない。臨時株主総会の通知には、開催目的または目的も記載され、会議の招集者の指示によって発行されていることを示さなければならない。会議の通知は、会議の日付の前に10日以上、60日以下前に行われなければならないが、会議の日付の前24日以上、60日以下前に、株主総会で投票権を持つ株主に通知のコピーを第三クラス郵便で送ることができる。郵送される場合、そのような通知は、U.S.ポストに預けられ、郵便料金が支払われた場合、株主が株主名簿に記載されている住所宛に送付されるものとみなされる。または、株主が書面で事務局長に別の住所への通知を送付するよう要求した場合は、その他の住所に指示された株主に送付される。株主総会の再開が同じ日時および場所に延長された場合、株主総会の再開の通知は必要ない場合がある

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休会時に発表されますが、その後、取締役会または最高経営責任者が休会後の会議のための新しい配当基準日を設定した場合、休会された会議の通知は新しい配当基準日の株主に送られます。取締役会議長または株主会議で議長を務めるその他の役員は、会議を休会する権限と権限を持ちます。（b.C.L.セクション605.）

2.4節クォーラムと投票。法律または株式会社契約に別段の定めがある場合を除き、議決権を持つ株主の過半数の投票権を有する株主が出席すれば、株主の会議のいかなるビジネスの決択のためのクォーラムを構成しますが、より小さな利益が任意の会議を必要に応じて一時停止し、場所を変えてクォーラムが確保されるまでに議事を前回から延期することができます。通常の会議で選挙されたようないかなるビジネスも、続く会議で執り行われてもよいです。株主の会議の開催を組織する時に、一度クォーラムが確保されると、後に何人かの株主が撤退してもクォーラムは破られません。株主の投票によって採られたどんな企業行動も、法律または株式会社契約で別の指定がある場合を除き、投票権を有する株主の会議において出席した投票権の過半数によって承認されます。留保権があれば、反対票として数えられ、もし非投票権があれば、その採択についても反対に数えられません。全ての株主記録者において、株主の会議では、株式名簿に記載されている各々のシェアにつき1票を行使する権利が認められますが、株式会社契約で別に定めがある場合を除き、会社所有株式や他の企業が所有するシェアは、その他の企業の選出役員のための選挙で投票権の過半数を保持している場合には、会議で投票されないか、投票された総発行数の数を決定する際も数えられません。

議決権の争いがない取締役選挙において、株主に選出されなかった現職取締役候補は、直ちに辞任を提出しなければなりません。取締役会は、その辞任を受け入れるかどうかを決定し、選挙結果が認定された日から90日以内に証券取引委員会に提出されるフォーム8-k（または後継フォーム）でその決定を迅速に開示し説明しなければなりません。この条項に基づいて辞任を提出した現職取締役は、その辞任に関する取締役会の協議に参加しません。辞任に関する審議を行う際、取締役会は関連すると思われるすべての要因を検討しなければなりません。

現職の取締役の辞任が取締役会に受け入れられない場合、彼または彼女は次回の株主総会まで役職を継続し、後任が選出され、適格になるまで役職に就くこととなります。辞任が受け入れられるか、または必要な投票を得られなかった指名候補が現職の取締役でない場合、取締役会はこれらの定款に従って発生した空席を補充するか、取締役会の規模を縮小することができます。（b.C.L. セクション 608、614.）

第2.5節代理人。株主として株主総会で投票権を有するすべての株主は、株主またはその権限委任者によって書面によって（または取引所法に基づく規則14a-19によって公布された方法で）委任状を行使してその株主のために投票することができます。委任状は、その時から11か月を経過した後には有効ではなくなりますが、委任状の中で他に規定されている場合を除きます。すべての委任状は、それを実行する株主の希望によって取り消すことができますが、「取消不能委任状」という資格を持ち、法律が許可する範囲で取り消せない委任状には、法律が認める場合には、取り消せないものとなります。（b.C.L.セクション609。）

その他の株主は、他の株主からの代理権を直接または間接的に勧誘する場合は、取締役会専用とされる白色以外の色の代理カードを使用しなければなりません。

株主名簿会社の議事において、配当基準日時点の株主名簿は、事務局長または法人の譲渡代理人が認証したものを、株主のいかなる要請にもまたは事前に提出する必要があります。会議での投票権が異議を受けた場合、選挙管理人または議長は、異議を申し立てられた者の投票権の証拠として、その株主名簿を提出するよう求めなければなりません。その会議で投票権を有する株主として名簿に載っている全ての人は、その会議で投票することができます。(b.C.L.第607条)

第2.7節通知の放棄。株主総会の通知は、会議前または後に、個人または代理人による通知の放棄を提出する株主には通知する必要はありません。通知の放棄は、書面または電子で行われ、法律で許可される形式でなければなりません。どの株主も出席することができます。

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株主は、会議に出席して直接または委任によるかに関わらず、そのような会議の通知の不備について会議の結論前に異議を唱えない場合、その株主による通知の放棄を構成するものとします。(b.C.L.セクション606.)

第2.8節検査官株主総会における取締役会は、株主総会の前に、株主総会またはその継続会議で行動する1人以上の検査官を任命し、その会議で法によって規定される職務を遂行させることができます。もし検査官が任命されない場合は、株主総会で議長を務める者が1人以上の検査官を任命します。任命された者が出席または行動しない場合、欠員は株主総会前に取締役会による任命またはその会議で議長による任命によって補充されることがあります。各検査官は、職務を遂行する前に誠実かつ公平かつ最善の能力に従ってその会議での検査官の職務を遂行することを誓約して署名しなければなりません。（b.C.L.第610条）

株主総会で取引されるビジネスは第2.9項目です。取締役会への取締役選出の候補者以外のビジネスは、株主総会で行われることができます。ただし、セクション3.11または3.12の定款に適合する必要があります。株主総会で行われることができるのは、(i)取締役会によって与えられた通知書で指定されているビジネスのみであり(制訂されている場合は、証券取引委員会の規則に従って提出された株主提案を含む)、(ii)取締役会の指示によって会議に持ち込まれる他の点、または(iii)会社の株主であり、その会議で投票権がある株主によって、次の段落で規定された手続きに従って会議に持ち込まれる他の点です。この第2.9項目は、取締役会法14a-8に基づいて提出される提案を除く株主総会に持ち込まれる提案に明示的に適用されるものです。

株主が株主総会の議案(iii)に基づき、会社の重要執行部の事務局長にそのような通知書を提出する場合、その通知は前年の株主総会の日付から1年未満であることとなる90日前から120日前までに受領されなければならない。ただし、株主総会の日付が前年の記念日から25日以内またはその後25日以内になる場合、その記念日に対する10日目の閉会までに株主からの通知が会社の主要執行部に届けられなければならない。また、株主の通知を事務局長に行う際には、各事項について株主が株主総会に提案する事項について(i)提案されている議題とそれを株主総会に提案する理由の簡単な説明、および、純資本金またはこれらの規約を修正する提案が含まれる場合、提案されている修正のテキスト、(ii) 提案を行う株主の氏名と住所、(iii) 通知をする株主について、(A) その株主または関係会社が名義または有益所有している会社の全株式のクラス、系列および数、(B) 名義ではないが有益所有している株主またはその関係会社が所有している株式を保有する各ノミニーホルダーの名前と住所、(C) その株主または関係会社が、該当株のスワップ、オプション、ウォラント、新規売、ヘッジまたは利益持分について、その他の取引、契約、行取りまたは了解(含まれる株価リスクの減少または株価変動の利益またはリスクの管理用、その他株主または関係会社の内容または意図)、(E) 株主またはその関係者とその他の取引についてのすべての合意、契約、理解（書面または口頭で）、(F) 株主該当の株主総会に出席または代理出席する意向があり、(G) 該当株主が記録基準日の後、記録基準日およびその日の通知書が通知をしてから、その後即座に会社に(A)～(E)項で指定された情報を記録日の情報として提供する目的で書面で会社に通知する意向を表明する。

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株主の最初の公開開示（この開示は証券取引委員会への公開可能な提出によって行われる場合があります）、（iv）株主またはその関係会社がそのビジネスにおけるその他の重要な利害、および（v）株主（およびその関係会社）および当該提案に関する他の、証券取引法および証券取引委員会の規則および規制またはその他の適用法に従って開示される必要がある情報。

これらの社則にかかわらず、株主総会で（役員選任に関する提案を除く）ビジネスは、この第2.9条に従って実施される手順に従って行われなければならず、ただし、この第2.9条には、株主総会に対して適切に提出されたビジネスの議論を妨げるものではないことが規定されている。株主総会の議長は、事実が正当である場合には、この第2.9条の規定に従って株主総会に適切に提出されなかったビジネスを決定し宣言しなければならず（この第2.9条の規定に違反した場合や、これらの規定に違反したり履行義務を果たさない場合を含む）、議長がそのように決定すべきである場合には、その個人はそのように会議に宣言しなければならず、株主総会に適切に提出されなかったそのようなビジネスは取り扱われない。

これらの規則において、「関連企業」とは、取引所法の下で公布されたルール120億2に規定された意味を有するものとします。

これらの規約の目的で、「有益所有者」と「有益に所有された」という用語は、取引所法第13(d)条に定められた意味を有するものとします。

第III章

役員名

第3.1節の権限、人数、資格及び任期。会社の業務はその取締役会によって管理されます。取締役会は、少なくとも7人の成年である各々が21歳以上である必要がある人々で構成されます。この制限に従って、取締役の人数は決定され、取締役全体の過半数によって、時間の経過と共に増減することができます。取締役には株主である必要はありません。法律またはこれらの社内規則に別段の定めがある場合を除き、取締役は株主総会で選出され、各取締役は次回の株主総会まで、およびその後任が選出され、就任するまで、職務を果たします。取締役の数の増加によって生じる新たな役員ポストと、理事の辞任や理事の任意の理由による欠員は、現職の理事の過半数の投票によって、過半数が出席していない場合でも補われることがあります。取締役の数の減少によって任期が短縮されることはありません。欠員補充のために選出された理事は、前任者の残存任期の職務を果たすように選出されます。会社の取締役として選出または再選される資格を得るために、個人は書面で取締役会事務局に以下の事項を提出しなければなりません。(i) 選出された場合の投票行動について、会社に開示されていない「投票コミットメント」をしていないこと、およびそのような投票コミットメントによって選出されたとしても、該当法に従うことができるという合意書。(」の要件に従うこと、(iv) 取締役に要求されているその他の確約をし、合意をし、情報を提供すること。.取締役会が取締役会議長を選出していない場合、それ」

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取締役会は、会議で議長を選出するために理事の中から選出します。（b.C.L.セクション701、702、703、705.）

第3.2節定例会議。取締役会には、取締役会が判断する時折定める日に行われ、通知なしで行われることもあります。定例会議は、ニューヨーク州内の法人の本店またはニューヨーク州内外の場所、取締役会が時折定める特定の時間に開催されます。株主総会の後、または取締役選任のある株主の特別総会後に、取締役会の定例会議も開催されることがあります。（b.C.L.セクション710、711）。

第3.3節特別会議。理事会の特別会議は、理事長または社長または4人以上の理事がコールしたときに、ニューヨーク州内外の任意の場所で開催することができます。特別会議の日時と場所は、各理事に対して次のように通知する必要があります：(i)会議の予定日の前日までに個人的にニューヨーク市内の理事にその通知を送達すること、(ii)その通知を、理事がそのような通信を受け取るために指定したファクシミリ番号または電子メールアドレスに、会議の予定日の前日までにファクシミリまたは電子メールで送信すること、(iii)会社がそのような通信のために指定した電子メッセージボードまたはネットワークにその通知を掲示し、会議の予定日の前日までに理事に掲示の別個の通知を配信すること、または(iv)その通知を、会社の記録簿に記載されている理事の郵便局送付先住所に、会議の予定日の前3日前までに料金を支払って、郵送または電報で送ること。コールまたは通知、または通知の放棄は、理事会の任意の会議の目的を特定する必要はありません。(b.C.L.セクション710、711。)

第3.4節通知の放棄。会議の通知は、会議前または会議後に通知の放棄に署名する取締役に対しては行われる必要はありません。または、会議に抗議せずに出席した取締役に対しても通知は行われる必要はありません。会議開始前または会議開始時に取締役に通知がないことに対する異議を述べることがありません。（b.C.L.セクション711（c））。

第3.5節クォーラムと投票. 取締役会全体の3分の1がクォーラムを構成する. クォーラムがあるかどうかにかかわらず、出席している取締役の過半数が、会議を他の時間や場所に延期することができる. 休会の通知は、休会時に出席していなかった取締役に対して行われ、会議で休会時の時間と場所が発表されない限り、他の取締役にも行われる. クォーラムがある場合、投票時に出席している取締役の過半数の票が取締役会の行為となり、法令、株主総会控除書、またはこれらの規約でより多くの票が必要とされている場合を除いては.（b.C.L. セクション701, 708, 711(d).）

第3.6節取締役会による行動。これらの社約における取締役会による法的行動への言及は、取締役会の会合におけるそのような行動を意味します。ただし、取締役会またはその委員会が取ることが求められるまたは許可される任意の行動は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面による同意を与える場合には会合なしに取られることができます。行動を承認する決議の採択についての取締役会または委員会のメンバーからの書面による同意書とその書面への同意書は、取締役会または委員会の議事録に添付されます。取締役会またはその委員会の1人以上のメンバーは、すべての参加者が同時にお互いを聞こえるようにする会議用電話または同様の通信機器を使用して、その取締役会またはその委員会の会議に参加することができます。そのような手段による参加は、会議に出席したものとみなされます。（商法会法第708条）

協議会の構成員の過半数によって採択された決議により、取締役会はそのメンバーの中から1人以上の委員会を指定することができる。ただし、監査・コンプライアンス委員会、報酬・福利委員会、および指名・ガバナンス・公共責任委員会はそれぞれ少なくとも3人の取締役で構成される必要がある。そのような委員会は、法律で定められた範囲内で、当該決議で定められた範囲の取締役会の権限をすべて有するが、法によって制限される場合を除き、取締役会の行動、指示、または指導と矛盾する方法でその権限を行使してはならない。

取締役会は、選任された場合を除き、任意の委員会の委員長を任命することができます（ただし、4.1条に基づいて執行委員会の委員長が選出されている場合は、その例外）

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これらの規則により、各々の委員会の会合を主宰する者があります。理事会は、任意の委員会の欠員を補充することができ、1人または複数の取締役をその委員会の代替委員として指名することができます。そのような委員会は、理事会の裁量によります。

前記の許可に基づき委員会によって行われたすべての行為および与えられた権限は、取締役会の権限に基づいて行われたものとみなされ、認定されることができる。

各委員会の議事録は記録され、その議事に関する定期的な報告が取締役会に行われなければなりません。

任意の委員会の大多数が3人以下の理事で構成される場合、および3人以上の理事で構成される委員会のメンバーのうちの少なくとも1/3（ただし2名未満でないこと）がビジネスの取引のための法定人数を構成し、法定人数がその時点で存在している場合、投票の時点で出席しているメンバーの過半数による投票は、委員会の行為となります。委員会または取締役会が委員会の定例会議を設定した場合、その会議は通知なしに開催することも、委員会が随時判断する通知のもとで開催することもできます。任意の委員会の特別会議の時間と場所の通知は、取締役会の特別会議の場合と同じ方法で各委員に与えられます。会議の通知は、会議前または開始時に異議を唱えずに出席するメンバー、または会議前または開始時に通知の不足を主張することなく出席する委員会のメンバーが通知の免除に署名する場合、そのメンバーには通知が必要ありません。社約に別段の定めがある場合を除き、各委員会は独自の手続き規則を採用することができます。（b.C.L.セクション712）

第3.8節司会者の報酬。取締役会は、どんな立場でも役員の報酬を決定する権限を有します。（b.C.L.セクション713(e).）

セクション3.9 辞任および取締役の解任。どの取締役も、いつでも最高経営責任者または取締役会に書面で通知することにより辞任することができ、その辞任はそこで指定された時点で効力を発生し、これ以上の行動が必要とされない。どの取締役も、株主の投票によって正当な理由の有無にかかわらず解任されることができ、取締役会の行動によって正当な理由がある場合は解任されることができる。(b.C.L. Section 706.)

第3.10項「全体の取締役会」。これらの定款で使用される用語「全体の取締役会」とは、欠員がない場合に法人が持つであろう取締役総数を指します。（b.C.L.セクション702。）

第3.11節取締役の指名。配当または清算に関する普通株式に優先権を持つ株式クラスまたはシリーズの持ち株主の権利を優先することを妨げない限り、取締役の選挙の指名は、（i）取締役会または取締役会によって指名された委員会によってのみ行われることがあり、（ii）会社の議決権付株主が、以下の段落に規定されている手続に従い、指名される人物を指名することができる、または（iii）本規約第3.12節に規定されている要件を満たし、手続に従う株主（または株主グループ）によって行われることがあります。

記録株主は、この第3.11項に基づき、役員の選挙についての候補者を指名することができる。ただし、前年度の株主総会の1周年記念日の90日前から120日前の間に書面による指名意向を書面で秘書に通知した株主に限り、秘書は、総会が25日前後の記念日でない日に開催される場合を除き、その前後の10日以内には、総会の日付についての会社の通知が最初に行われた日または株主または一般公衆に開示された日までに、議決権付株主の通知が会社の本社に到着していなければならない。また、役員の選任を目的として招集された株主臨時総会に関しては、会社の総会日付に関する通知が最初に行われた日または株主または一般公衆に開示された日までの10日以内に、議決権付株主の通知が会社の本社に到着しなければならない。いずれの場合も、

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役員選出のために開催される定時株主総会または特別株主総会の延期または中断、またはそれに関する公表は、本セクション3.11に基づく株主通知の提出期間を新たな期間に入れ替える（または期間を延長する）こととみなされる。

取締役宛の株主の通知は、(i) その指名を行う意向の株主の氏名と住所が記載されるか、添付されるべきであり、(ii) 指名される各個人の氏名、年齢、ビジネスおよび住所、主な職業が含まれるべきであり、(iii) 通知を行う株主については、(A) その株主または関連会社の記名または名義で保有している法人株式のクラス、シリーズ、および番号が明記されるべきであり、(B) 名義ではなく名義株主で保有している株式の名前、またはその株主または関連会社によって保有しているが名義ではない株式の名前、および各名義株主が保有する同法人の株式の数が明記されるべきであり、(C) その株主または関連会社が、当該法人の株式に関して何らかの金融派生商品、スワップ、オプション取引、ワラント、新規売、利益受譲権、ヘッジ、または利益受譲権契約を起こしているかどうか、またその内容が含められるべきであり、(D) 当該株主またはその関連会社が、当該株主またはその関連会社によりなされた、当該法人の株式に関して損失を緩和し、株価の変動のリスクを管理、あるいは利益を得るよう意図された効果、方向、投票権の増減、当該法人の株式について当該株主またはその関連会社の経済利益を拡大または縮小する意図について、どのようなデリバティブ取引、売り残、意向策定取引、又は株貸借取引がされたか、示さなければならないこと、(C) その株主または関連会社が、指名に対して保有するいかなる関心も含め、その株主または関連会社がそれから期待される利益の内容、(F) 株主自身が年次総会または特別総会に出席する意向であること、または出席者代理人を通じて理事会に指名された個人について応募する意向であることを表明すること、(G) その株主が会社に対し、それぞれの条項(A)から(E)に記載された情報を、議事録日（ミーティングの日付を対象として）の記録日より遅く、かつ初めて一般に開示される記録日の通知の日より迅速に書面で通知する意向があること（この開示は、証券取引委員会への公開ファイリングによって行われるかもしれない）、(iv) 株主またはその関連会社と各指名者およびその他の人物との間（その名前を含む）に書面または口頭での合意、取り決め、理解が含まれるすべての合意、取り決め、理解についての説明、指名候補者および他の関係者との関係についてその他開示が必要となるすべての情報、(vi) 選任される指名候補者が指名されることに同意し、また選任された場合には取締役会理事を務めることに同意する書面による同意、および(vii) これらの社内規則の第3.1項に基づく各指名候補者による書面による表明と合意が含まれる。さらに、本項および証券取引法14a-19条に基づいて指名通知を提出した株主は、取締役に対して、証券取引法14a-19(a)条の要件を遵守したことを速やかに秘書に認証し、書面で通知するものとし、そして、会社からの要請に応じて、株主総会の開催日の５営業日前までに、その遵守の検証のための合理的な証拠を提出しなければなりません。

株主がそのような通知を提供する株主たちは、必要に応じて、取締役会に提供される通知またはこれに添付されるべき情報が、(i)株主総会で投票権のある株主の配当基準日時点で、および(ii)会議の10ビジネス日前日として真実かつ正確であるよう更新して補足しなければならない。このような更新と補足は、会社の事務局長が受領しなければならず、(x)前述の項目(i)の場合、株主総会で投票権のある株主の配当基準日後5ビジネス日以内に、および(y)前述の項目(ii)の場合、会議の日付の8ビジネス日前に受領されなければならない。疑義の余地のないように、この段落で規定された更新および補足の義務は、株主が提出した通知に関する欠陥について、本項での適用期限を延長する会社の権利もしくは以前に提出した通知者が総会で提出する必要事項または新たな提案、含まれるべき事項、業務または決議を変更または追加することを許可する権利に制限されない。

前項に定める情報に加えて、またはこの社約のその他の規定に従って、その他の情報を提供させることもできます。

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株主の理解に重要であると合理的に判断できる情報、そのノミネートされた候補者が企業の一般株式が上場または取引される証券取引所の規則および上場基準、証券取引委員会、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備制度理事会」という）および通貨監督官事務所（以下「OCC」という）の適用規則、またはボードが企業の取締役の独立性を決定および開示するために使用する公開された基準（以下「独立性基準」という）、または（ii）合理的な株主がそのノミネートされた候補者の独立性または非独立性を理解する上で重要であると考えられる情報、または（iii）コーポレートガバナンス規定、登記簿、暫定登記簿、企業の一般株式が上場または取引される証券取引所の規則、または適用法、規則、規制に違反させるかどうかを判断するために企業が合理的に要求することができる情報。さらに、企業は提案されたノミネートされた候補者に、ボードまたはその委員会との面談を希望することがあり、そのような面談に対して依頼日から少なくとも十（10）営業日以内で提案されたノミネートされた候補者は自ら面談に出席することが求められる。

会議の議長は、事実が正当な場合、会議に対して先に述べた手続に従わないでノミネーションが行われなかったことを判断し、宣言することとし、もし議長がそのように判断すべきである場合、その個人は会議にそのように宣言し、不備のあるノミネーションは無視されることとなる。

セクション3.12 取締役候補者のためのプロキシアクセス。

(a) 取締役会が株主総会における取締役の選挙に関する委任状を求める場合、この第3.12項の規定に従い、法人はその年次総会のための委任状に、取締役会または取締役会によって任命された委員会によって指名された者に加えて、この第3.12項に基づき、取締役会によって任命された『株主提案者』（以下「株主提案者」という）の名前と、 '必要な情報'（以下の定義に従う）、を含めるものとする。この第3.12項の目的において、法人がその委任状に含める『必要な情報』とは、（i）取締役会提供の『必要な情報』であり、取締役会によって公開されることが義務付けられる法人の委任状に関する情報であり、取引所法第14条およびその下で制定される規則および規制に従うものであり、（ii）株主提案者および選択可能な株主が法人の委任状に記載されることに選択した場合、支持記述書（第3.12項（h）に定義される）である。疑義を残さず、本第 3.12項の何もかもが、法人が任意の株主提案者に対してジェネラルソリシテーション（会員募集）を行う能力を制限するものでないし、この第3.12項に基づいて法人に提供されるいかなる情報も含め、法人の委任状に自社声明または他の情報を株主提案者または株主提案者に関するものを含める能力を制限するものではない。この第3.12項の規定に従い、株主総会のための法人の委任状に記載されるいかなる株主提案者の名前も、法人が当該年次総会に関連して配布する委任状の様式にも記載されるものとする。

(b) その他の適用可能な要件に加え、この第3.12節に基づき株主が指名を行うためには、当該指名を行うことを意図していることを告知した株主（「議決権アクセス指名通知」という）は書面にて事務局に送付し、その議決権アクセス指名通知において、この第3.12節に基づき企業の議決権総会資料に当該ノミニーを含めることを明示的に請求しなければならず、当該議決権アクセス指名通知は、前年の株主総会の開催日から1年を経過する前の120日から150日前までに、企業の本社執行役員事務所に到達するものとする。いかなる場合でも、年次総会の延期や中断またはその公表は、本第3.12節に基づく議決権アクセス指名通知の提出期限の新たな期間を開始するものではなく（またはその期間を延長するものでもない）。

(c) 全株主から指名される全株主ノミネート者の最大数は、株主総会に関する法人の委任状資料に含まれることになるもので、(i) 2 または (ii) このセクション 3.12 に従ってこの最終プロキシアクセス指名日 (以下、「最終プロキシアクセス指名日」という) に送信できるアクセス通知の最終日に役員の数が20% と比較して、最も大きい数字（該当する場合）は最後の日、もしくは、15.12(c) に準拠して調整後の「許可される数」とも呼ばれます。最終プロキシアクセス指名日で理事会に一つ以上の空席が発生した場合

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その他の株主総会の日付および取締役会がそれに伴って取締役会の規模を縮小することを決定した場合、許可される数は、それによって減少された職務上の取締役の数に基づいて計算されます。許可される数が達成された時点を決定するために、以下の各個人は株主代表候補者の1人としてカウントされます：(i) このセクション3.12に従って法人の委任状資料に含めるために資格のある株主によって指名された個人であり、その後にその指名が取り下げられた個人、(ii) このセクション3.12に従って法人の委任状資料に含めるために資格のある株主によって指名された個人であり、取締役会が取締役会に選出することを決定した個人、(iii) 最終プロキシアクセス指名日時点で職務上の取締役であり、法人の2つ先の株主総会の候補者として法人の委任状資料に含まれていた個人(直前の節(ii)に従って株主代表候補者としてカウントされる個人を含む)であり、取締役会が取締役会に再選任することを決定した個人、および(iv) 株主または株主グループとの間の合意、取り決め、またはその他の理解に基づいて法人の委任状資料に推薦される候補者として法人の委任状資料に含まれる個人(ただし、法人からその株主または株主グループによる株式の取得に伴って締結された取り決め、合意、または理解を除きます)。このセクション3.12に従って法人の委任状資料に複数の株主代表候補者を提出する資格のある株主は、このセクション3.12に従って資格のある株主によって提出された株主代表候補者を、許可される数を超える場合に法人の委任状資料に含めるべき順番に基づいて順位付けする必要があります。このセクション3.12に従って資格のある株主によって提出された株主代表候補者の数が許可される数を超える場合、各資格のある株主からこのセクション3.12に従って必要条件を満たす最上位の順位付けされた株主代表候補者が、許可される数に達するまで法人の委任状資料に含められます。法人は、許可される数が達成されなかった場合、各資格のある株主からこのセクション3.12に従って必要条件を満たす次に最上位の順位付けされた株主代表候補者が、法人の委任状資料に含められ、必要に応じて同じ順序を続け、許可される数が達成されるまで、必要な回数だけこのプロセスが続行されます。このセクション3.12に含まれる他の内容にかかわらず、法人は、法人秘書がこの社内規程の第3.11節に規定されている株主代表候補の事前通知要件に従い、株主またはその他の株主が法人の役員選任を目的として1人以上の個人を指名する意向であることを通知を受け取った(その後取り下げられたかどうかに関わらず)場合、このセクション3.12に従って法人の委任状資料に株主代表候補者を含める必要はありません。

(d)"Eligible Shareholder"とは、少なくとも20株主または20株主以下のグループ（以下の定義に該当する場合、同じQualifying Fund Groupに属する2つ以上のfundを1つの株主としてカウントする（i）最低保有期間（"Minimum Holding Period"）として少なくとも3年間連続してその法人の普通株を所有しており、かつ当該日に法人の本社執行役員室の秘書がこの第3.12節に従って株主総会への通知代理アクセスノミネーションを受領した時点で、法人のすべての発行済み普通株の議決権の少なくとも3%を代表する法人の普通株の数（"Required Shares"）、（ii）必要な権利設定書類の期日までに必要な株を所有し続けており、（iii）他のすべての条件を満たし、かつこの第3.12節に記載されているすべての要件を満たし、かつ適用される手続きを遵守していることを指す。"Qualifying Fund Group"とは、（A）共通の運営および投資管理の下であるfundが2つ以上であり、（B）共通の運営および同一の雇用者によって主に資金提供されているfund、または（C）投資会社グループを指し、その用語は1940年改正投資会社法第12(d)(1)(G)(ii)に定義されている。Eligible Shareholderが（Qualifying Fund Groupに属するfundのグループを含む）株主グループである場合、（1）Eligible Shareholderが任意の株主（個々のfundを含む）に文書声明、表明、保証、同意またはその他の書面提出、または他の条件を満たすことを求めるこの第3.12節のごとの規定は、各メンバーがMinimum Holding Periodを満たすため、各メンバーが連続して所有する株式を集計して "Required Shares"定義の3%の所有要件を満たすため）提供されるべきであり、かつ（2）そのグループの任意のメンバーがこの第3.12節のいずれかの義務、合意または表明に違反した場合、Eligible Shareholderが違反したものとみなされる。任意の年次総会に関して、1つの株主グループのメンバーである人物は複数の株主グループのメンバーとして資格ある株主であってはならない。"

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(e) このセクション3.12の目的のために、株主は、(i) 株主が株式に対する完全な投票および投資権利を有し、かつ(ii) それらの株式に対する完全な経済的利益（利益の機会と損失リスクを含む）を有すると見なされるものとします。ただし、節（i）および（ii）に準拠して計算された株式数には、（A）当該株主またはその関連会社が決済またはクローズされていない取引、つまり新規売を含む、で売却されたいかなる株式も含まれない、（B）当該株主またはその関連会社が借入目的で借り入れた株式、または再販合意の対象となって買い戻された株式も含まれない、または（C）当該株主またはその関連会社によって締結された任意のオプション、ワラント、先物契約、スワップ、売買契約、または当該株主またはその関連会社によって締結された株式額または会社の発行済株式の金額または価値に基づく現金によって精算されるか、株式で決済されることになっている任意のデリバティブまたは類似の契約または取り決めであること含む、どのようなインストルメントまたは取り決めが、いずれの場合も、(1) その株主またはその関連会社の株式の完全な投票権を、(2) 当該株主またはその関連会社がいう株主またはそれによってもたらされた損益をいかなる方法でも、どの程度でも、どの時点でも、任意の範囲で減少させること、あるいは将来のいかなる時点でも変えるための目的または効果がある、あるいは期待されるか、または行使された場合にその目的または効果がある、目的をもたない限りもしくは変える目的をもたなければならないことになっていることとともに、取引による株式を含まないこと、また（ii）提出される議案（「支配取締役選任通知」に、重要資料の株主選任、開示約束を含み、ログイン・リクエストを継続すると同時に、貸出に期間中の期間であると解釈されるとします（i）株主が貸し出された株式についてその株式融入権の要求権を5営業日前に通知し、（B）その株主により指定された選任が会社の議案資料に含まれることが通知されると速やかに当該株式の貸し出しを取り下げ、かつ（ii）株主が任意の議決権を割り当てている期間中であり、その議決権が株主によっていかなる時点でも取り消し可能なプロキシ、委任状、または他のインストルメントまたは取り決めを通じて委任している場合、当該委任は、かかる期間中株主が、議決権を委任しているかどうかを維持します。「所有権」及び「他の「Own」の綴り」などの用語には、相関する意味があります。これらの目的で、会社の普通株は、「所有」と見なされるかどうかは、取締役会またはその委員会によって決定されることとします。

(f) 代理候補者リストの通知には、以下の内容を含むか、またはそれに添付する必要があります:

(i) 株主（A）による書面において、株主が所有し、最低保有期間中に連続して所有している普通株式の数を設定し、証明し（A）、必要株式を引き続き年次総会の日まで所有することに同意すること；

(ii) 必要な株式の記録所有者および（最低保有期間中に必要な株式が保有または保有されている各中間者からのもの）からの1つ以上の書面による声明が、法人の主要業務所の秘書に受領された日から7営業日以内のカレンダー日に日付の日以降、議決権委任通知が受領された時点で、適格株主が所持しており、そして最低保有期間中連続的に所持していること、および適格株主が、定時株主総会で投票権を持つ株主を決定するための記録日および記録日の通知が最初に一般に開示される日（この開示は証券取引委員会への公開資料として開示される可能性がある）の後の5営業日以内に提供することへの合意を検証しました。そして、記録所有者およびそうした中間者が、記録日を通じて適格株主が必要な株式を連続して所持していることを検証する1つ以上の書面による声明が、記録日を通じて提供されることに同意しました。

(iii) 証券取引委員会にファイルされた、またはExchange Actに基づくRule 14a-18に従って同時にファイルされているスケジュール14Nのコピー。

(iv) 株主通知書に記載される必要がある情報、表現、および合意事項（これらの定款の第3.11節第3項に基づく投票通知に含まれ、株主名義者が法人の代理者資料に名前を記載され、選出された場合の法人の取締役を務めるための各株主名義者の書面による同意を含む）;

(v) Eligible Shareholder（A）がビジネスの通常過程で必要な株式を取得し、法人の統制を変更または影響する意図がないことを示すものであり、現時点ではそうした意図がなく、（B）取締役会の選挙に他の株主指名者以外の人物を指名していないし、指名することもないことを表明し、（C）指名する株主指名者に関してこの第3.12項に基づいて指名する者以外に年次総会で取締役会に対する人物を指名していないことを表明し、

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取引所法の規定14a-1(l)の意味において、他の人物の取締人に対する推薦活動にかかわらず、株主代表者または取締役会の指名者以外の候補者を支援するために、株主総会での取締人に対する推薦に関する通信を行っておらず、行う予定もありません(D)、特定の候補者をリストアップする形で、企業の株主に対して年次総会における委任状の形式を配布しておらず、配布する予定もありません(E)、委任に関連する広告活動および利用が適用されるすべての法令、規則、および規制に準拠しており、満たしています。もし必要なら、年次総会に関する連絡において、その連絡がまたはなる真実で適切な要点および真実でない情報と割り略すべき事実は開示せず、それに関する情報の開示が不足していないことは、その開示を行うことが重要であることを考慮すると、作成された声明が誤解を招かないようにするために必要なすべての事実、声明その他の情報を提供しましたし、提供します。

(vi) 「有資格株主が同意する契約」「A）有資格株主が通信に起因するいかなる法的または規制違反、または有資格株主が会社の株主との通信や会社に提供した情報に起因するいかなる法的または規制違反に関連した、会社またはその取締役、役員、従業員個々のすべての責務を引き受けて、会社またはその取締役、役員、従業員個々に対して、いかなる脅迫または営中の訴訟、訴訟または調査がなされる場合に関連するいかなる責任、損失または損害についても、免責し、弁償することを同意する（B）その株主の株主指名者（s）が指名される会議に関連する会社の株主に対する勧誘またはその他の通信を、取引所法14Aの規制に従ってそのような申し込み又はその他の通信が要求されるか否か、又は取引所法14Aの規制によってそのような勧誘またはその他の通信に対する申請が利用可能か否かにかかわらず、証券取引委員会に提出すること」。

(vii) 株主グループによる指名の場合、通信を受け取る権限を有する全グループメンバーの指定およびこのセクション3.12に基づく指名に関連する全事項（指名の取り下げを含む）について、グループの全メンバーの代表として行動するメンバーの指定

(viii) 株主資格を有する一定の株主を構成する株主団体による指名の場合、資格を有する株主として認められるために、同一の適格ファンドグループに属する2つ以上のすべて投信が1つの株主として数えられる場合、それらの投信が同一の適格ファンドグループに属していることを合理的に証明する企業に合理的な文書が提出される。

(g) この規約の3.12(f)項に定められた必要な情報に加え、その他の規定に定められた情報について、その他の情報を提出するよう求められる可能性があります。というのも、法人は、(i)法人が独立基準において株主提案者が独立しているかどうかを判断するために合理的に要求できるその他の情報、(y)合理的な株主の独立性または欠如に関する理解に重要である可能性がある情報、または(z)法人がこの3.12項に従い法人の委任状材料に株主提案者を含める資格があるか、または法人の役員として務める資格があるかを判断するために法人が合理的に要求できるその他の情報、および(ii) および(ii)、権限株主から、最低保有期間のための所定の株式の継続的な所有権を確認するために法人が合理的に要求できるその他の情報を提出することを求める可能性があります。そして、その要請は、年次総会の日時までに保有していることを確認する必要があります。

(h) 適格な株主は、代理権アクセス指名通知が提供される際に、株主候補者の立候補を支持する書面（「支持ステートメント」）を、500語を超えない範囲で事務局に提出することができます。適格な株主（適格な株主を構成する株主のグループを含む）は、株主候補者を支持する1つの支持ステートメントのみを提出することができます。第3.12項に含まれるいかなる内容に関しても、法令、規則、または規制に違反すると、法令義務を遵守することになれば、法人は議決権行使の資料からその情報または支持ステートメント（またはその一部）を除外することができます。

(i)　株主または株主提案者が会社またはその株主に提供する情報や通信が、提供された時点で真実かつすべての重要な点で正しいとは言えず、またはその後、誤っていることが明らかになり、または当該情勢下で述べられた状況からみて誤解を招くものであると必要な重要な事実が記載されていない場合、前述の株主または株主提案者は、

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必要に応じて、そのような欠陥がある場合は、速やかにその欠陥および修正するために必要とされる情報を秘書に通知する必要があります。全セクターを制限することなく、適格な株主は、定時株主総会の日付の前に必要とされる株式を所有しなくなった場合、その情報を会社に直ちに通知する必要があります。また、この第3.12節に基づき会社に情報を提供する者は、株主総会での投票権を有する株主の決定の記録日にそのような情報が真実かつ正確であるように、必要に応じてその情報を更新し補足する必要があり、その更新と補足は、記録日および記録日の通知が最初に公開された日のうち、遅くとも記録日とその日の後の5ビジネス日までに、会社の主要経営執行事務所の事務局長が受け取る必要があります（この開示は、証券取引委員会に対して公開可能な提出を通じて行われる場合があります）。疑念を残すことなく、この第3.12節（i）またはその他に従って提供された通知、更新、補足は、以前提供された情報または通信の欠陥を修正するためのものとみなされるか、またはそのような欠陥に関連する会社の利用可能な救済を制限するものではありません（本第3.12節に基づいて、株主候補者を議決権行使の委任状資料から除外する権利を含む）。

(j) この3.12項に記載されている内容に関わらず、会社はこの3.12項に従い、株主からの指名を含める必要はありません。以下の条件を満たす（i）独立ディレクター基準に適合しない候補者、（ii）取締役会の一員としての指名または選挙が会社が組織規則、株式会社立会の規定、一般株式会社が上場または取引している証券取引所の規則および上場基準、または適用法律、規則に違反させる候補者、（iii）過去3年間に競合会社の役員または取締役であった候補者、（iv）取締役に選出されることが会社が連邦準備制度理事会またはOCCの規則または規制に基づき先行承認を求めたり、または取得すること、または協力すること、または取締役会員として選出されること、（v）預金機関、預金機関持株会社、またはシステム上重要な金融機関と定義されるエンティティの取締役、信託役員、役員、または経営職として機能する人物である候補者、（vi）現在審理中の刑事訴訟の被告または過去10年間にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた者、（vii）証券法1933年の規制Dの506(d)ルールで指定されたタイプの命令の対象とされている者、または（viii）会社または株主に不正確でない情報を提供し、または状況を明らかにするために必要な重大事実を省略していた者

(k) 本規定に別段定められている事項にかかわらず、(i)株主提案者および/または該当する適格株主が本規定第3.12条におけるその合意事項または表明事項のいずれかを違反し、またはその義務を遵守しない場合、または(i)株主提案者がそれ以外の理由で本規定第3.12条に基づく企業の委任状資料に含める資格を喪失し、または死亡し、もしくは障害を負い、又は不適格若しくは選挙不可となった場合、取締役会、その委員会又は年次総会の議長の判断により、(A)企業は、当該株主提案者および関連する支持ステートメントに関する情報を、可能な範囲で、委任状資料から省略したり、あるいはその他に株主に対して、当該株主提案者が年次総会での選挙に選出されない旨を通知することができ、(B)企業は、委任状資料に、該当する適格株主または他の適格株主が提案する後任者若しくは交代者を含める必要はなく、かつ(C)取締役会または年次総会の議長は、当該指名を無効と宣言し、株主から当該投票に関する委任状が受領されていたにもかかわらず、当該指名は無効とされるものとする。さらに、適格株主(またはその代理人)が本規定第3.12条に基づく提案を年次総会で提示しない場合、当該指名は無効とされ、上記(C)項に定めるとおり、無視される。

(l) 特定の株主総会の議事録に含まれる会社の任命候補者であるが、(i) は撤回されるか、選挙に立候補できなくなるか、利用できなくなるか、または(i) 投票総数の少なくとも25%を獲得しなかった場合、その株主総会での選挙での当該株主の任命はこの第3.12節に基づき将来の2回の株主総会で株主の任命対象に含まれません。疑わしい場合、直前の文は、これらの社則のセクション3.11に基づきおよびに従って理事会に任命するために任意の株主を妨げません。

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(m) このセクション3.12は、取引所法の規定14a-19に関連して議決権行使の方法に関する規定を除いて、株主が取締役会に立候補者を指名するための独占的手段を提供します、また、代理人提出書類の形式に関連して該当する範囲で有効です。

第IV章

役員と職員

全セクター4.1 役員。ボードは、会長または会長、書記、財務官、コントローラ、執行委員会の議長および副会長など、ボードが判断するところによく、ボードは定めるようなその他の役員を選出することができる。各役員は、この定款に規定された権限を有し、会長または最高経営責任者によって定められる時折提供される任務を遂行しなければならず、常にボードの支配下にあるものとする。この定款やボードまたは最高経営責任者によって割り当てられた権限や義務は、ボードによって支配、取り消し、または制限されるものとする。（b.C.L.セクション715）

セクション4.2 資格。議長または社長は、事務局長または財務局長を務めることはできませんが、その他の職を複数兼務することができます。役員には、職務の誠実な履行のためのセキュリティの提供を求めることができます。（b.C.L. セクション715（e）および（f）。）

第4.3節選挙と任期。取締役会は株主総会後の取締役会で役員を選出し、その他の時間に追加の役員を選出し欠員を埋めることができる。取締役会が異なると規定しない限り、各役員の任期は次回の株主総会の後の取締役会までであり、後任が選出され資格を持つまで、ただし以下に定める以外。取締役会は、役員をいつでも正当な理由なしで解任するか、その職務と権限を終了させることができる。役員は、文書による通知を最高経営責任者または取締役会に提出すること、または引退するか法人の雇用を退職することによりいつでも辞任することができ、そのような行動は追加の行動を必要とせずに辞任として効力を持つ。最高経営責任者は、次回の取締役会まで役員を停職することができる。(b.C.L. 章715、716。)

各執行役は、自身が適切と認めるその職務の一部を、他の執行役および法人の関係者、従業員、または代理人に委任することができます。ただし、その執行役が指定する制限や満了期間に従い、その委任をいつでも取り消すことができます。

第4.5節取締役会の議長。取締役会の議長は、社の最高経営責任者以外の個人である必要がありますが、そうでなくてもかまいません。取締役会の議長は、社の役員または従業員である必要がありますが、そうでなくてもかまいません。取締役会の議長は、取締役会の会議を議長として主宰し、そのような会議の議題を設定しなければなりません。さらに、取締役会の議長は、株主や投資コミュニティにとって重要な問題が経営陣によって扱われることを保証しなければなりません。取締役会の議長は、執行役員会のメンバーであるべきです。

セクション4.6 最高経営責任者。最高経営責任者は、取締役会の指示に従い、法人の事業及びビジネスを一般的かつ積極的に統括し、役員、職員、従業員および代理人を一般的に監督する。最高経営責任者は、株主総会のすべての会合で議長を務める。最高経営責任者はまた、取締役会のすべての会合及びそのメンバーである委員会のすべての会合で、取締役会または該当する委員会が別の議長を指名しない限り、議長を務める。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令と決議が実施されるよう確認し、加えて、法人の最高経営責任者の職務に一般的に属するすべての権限を持ち、及び全ての職務を遂行する。最高経営責任者は、自身の不在や障害、ならびに会長の不在や障害の際に、その権限を行使し、その職務を遂行する人物または人物を指名する。

第4.7節　社長。社長は、取締役会が指名した場合、最高経営責任者になることができる。そうでない場合、社長は最高経営責任者が定める権限を持ち、職務を遂行しなければならない。

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最高経営責任者もしくは取締役会が否定しない限り、最高経営責任者が不在もしくは能力が制限されている場合、社長は最高経営責任者の権限を行使し、義務を果たしますが、取締役会が別途定めている範囲を除いて。

4.8節　執行委員会委員長。執行委員会委員長は執行委員会のメンバーである。執行委員会委員長は執行委員会の会議を主宰し、取締役会または最高経営責任者によって定められるその他の権限を行使し、その他の職務を遂行する。

第4.9節取締役会副議長。各取締役会副議長は、最高経営責任者または取締役会が規定する権限を持ち、職務を遂行します。

セクション4.10 秘書。秘書は全ての会議に出席し、株主、取締役会、執行委員会、その他の委員会の全ての議事録を保管する義務があります。別の秘書が選ばれない限り、秘書は上記の全ての会議および法律またはこれらの規約で要求される全ての通知を行います。秘書は法人の印鑑を保管し、それをどんな書類にも押印し、その書類を証明する権限を持ちます。秘書は法律で要求される株主名簿を管理し、その名簿は秘書の指示の下で移転代理人によって管理されることができます。秘書は法律で要求される取締役や役員の記録を管理します。秘書は、他の責任者や代理人が責任を負っている文書や記録を除き、法人の秘書の職務に付随する全ての業務を一般的に行います。（b.C.L. セクション605、624、718）。

セクション4.11 会計担当者。会計担当者は、最高経営責任者または取締役会の指示により、法人のすべての投資、有価証券、その他の貴重品の管理と保管を行う。会計担当者は、最高経営責任者またはその代理人の書面による承認を得た上で、その管理下の資金、有価証券、その他の貴重品を金庫や貸金庫施設で保管するか、銀行、信託会社、その他の預金者に預け、委託することができる。会計担当者は、全ての収入、支出、資金、有価証券、その他の貴重品の受領、支払い、引き渡しに関して、定期的にコントローラーに報告しなければならない。

会計係またはその代理人は、最高経営責任者またはその代理人と共同で、法人の名義で銀行、信託会社、金庫会社またはその他の預金機関に口座を開設し、法人の資金、有価証券および証券を預託し、その口座からその信用残高を超えない金額で小切手または為替手形を引いたり、そこから証券を納品するよう指示したり、法人の名義で金庫を賃借りしたり、その施設にアクセスしたり、証券およびその他の貴重品を預け入れたり取り崩したりすることできる権限を、各個別の場合に指定することができます。そのような指定と証明には、その権限に適用される規則、条件、および条件が含まれ、いつでも修正または終了されることができます。

そのような権限は、取締役会の決議または取締役会が認可した委任状によって、その他の役員、公務員、従業員、または代理人にも付与される場合があります。

セクション 4.12 コントローラー。コントローラーは法人の最高会計責任者であり、その全口座を管理します。コントローラーは、法律で求められるように、正確かつ完全な口座帳を指定された形式で保持し、法人のすべての取引を完全に記載し、コントローラーが指定した通りに、それに関連するすべての伝票を必要な期間保管し続けなければなりません。

コントローラは、最高経営責任者または取締役会が求める財務諸表およびビジネス全セクターに関連するその他の報告書を定期的に提出しなければなりません。コントローラは一般的には、法人のコントローラの職務に付随する全ての業務を遂行しなければなりません。（b.C.L.セクション624.）

セクション4.13の役員および代理人。最高経営責任者またはその代理人は、会社の業務の遂行に必要な役員および代理人を任命し、それらに割り当てることができる。

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最高経営責任者が適切と見なすタイトル、権限、職務、報酬を定め、いつでも正当な理由なくそのタイトル、権限、職務、報酬を変更、停止、または削除することができます。

第 V 章

株式数

5.1 証明書。法人の株式は、証明書によって表されるか、譲渡可能株式であるかのどちらでも構いません。証明書は、取締役会が定める法に準拠した形式でなければならず、法で定められた通りに署名と封印されなければなりません。（b.C.L. 要領 508.）

第5.2節株式の譲渡。取締役会の証明書に別段の定めがない限り、正しく譲渡された株券を法人またはその譲渡代理人に引き渡すとき、相続、譲渡または譲渡の権限を証明する適切な証拠書類を添えて、法人はそれに権利を有する者に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消す義務があります。法人は実際に記録された株主を事実上の株主として扱う権利を有し、したがって、法人は、明示的であるかどうかにかかわらず、法的に要求される限り、そのような株式に対するその他の人物の権利または利益を認識する義務がないことについて、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、法的に認識することは義務を負わないことができます。（b.C.L.セクション508（d）。)

第5.3節株主名簿。法人は、ニューヨーク州内の主たる事務所、またはニューヨーク州内の譲渡代理人または会計責任者の事務所に、全株主の氏名と住所、それぞれが記録の保有者となった日付、保有している株式の数と種類を記載した、書面であるか、合理的な時間内に書面に変換可能な形式での記録を保持しなければならない。（b.C.L.セクション624(a).）

5.4 証明書の紛失又は破損.株式を代表する証明書が紛失または破損した場合、取締役会は、法律に適合した条件のもとで新しい証明書の発行を指示することができる。(b.C.L. 第508(e)条).

配当基準日の設定。取締役会または最高経営責任者は、株主総会またはその継続について通知を受ける権利のある株主、またはその投票権を有する株主を決定する目的で、あらかじめ配当基準日を設定することができます。また、配当金の受領権を有する株主、または権利の割当を受ける権利を有する株主、またはその他の行動を決定する目的で、そのような日付は、その会議の日付の60日前から10日前までのいずれかであり、その他の行動の60日前以内であることができません。（b.C.L.第604条）

第六章

法人の人員の免責

第6.1項取締役、役員および従業員。法律の許す限り、かかる法律が存在するかいずれ以後発効するかを問わず、会社は、会社の取締役であるか、またはかつて取締役であったか、あるいは取締役になることに同意した者、会社の役員あるいは従業員であるか、あるいは会社の要請に基づき、役員や従業員であるか、または役員、従業員であるか、またはその他の法人、パートナーシップ、共同ベンチャー、信託、従業員給付プランその他の事業体のいかなる地位でも会社の要請により役務を行っている、行っていた、あるいは行うことを同意した者に対し、その者が提訴を受けたり、脅迫を受けたりしているか、あるいは他の理由で関与している、いかなる未遂、進行中又は完了した法的手続、訴訟、訴訟または捜査、それが民事、刑事、行政、立法的、または捜査的であるかを問わず、その行動による事実により、判決、罰金、制裁金、和解金の支払額、弁護士費用を含む合理的な経費、実際にかかった必要な費用、その行動、訴訟又は手続に関連して発生した場合に補償するものとする。ただし、補償は提供されない、これらの行為が悪意あるいは積極的な結果によるものであることを訴える判決又はそれ以外の最終的判決が取締役、役員又は従業員に対して不利な内容を確認した場合、提供されないものとする。

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そして故意の不正行為、もしくは両方のいずれかが、その訴因にとって重要であり、(ii) そのような人物が実際に財務上の利益またはその他の利益を得た事実があり、かつその利益は法的に支払う権利を有していない場合。取締役、役員または従業員が、法的義務の要請により開示されたいかなる形態または種類の法人、国内外のものであるか否か、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福祉計画その他の事業においても、当該法人によるその有利な判決を取得するために法人の権利または当該法人その他の一切の法人または提携法人、企業年金計画またはその他の事業を護るため、管理取締役、役員又は従業員が務めたり又は引き受けたりしたいかなる行動、訴訟、又は手続についても、当該取締役、役員、従業員はこの第６.１節の条件の下で保護される行動に含まれる。そのような保護には、上述の行動、訴訟又は手続に関連して当該人物が発生したいかなる費用も先行払いする権利が含まれ、当該費用の返済を求めるとの当該人物または当該人物を代表する者による保証書を受領した場合、あらゆる法規定の規定に従って当該金額の返済を行う。本規程に別段の定めがある場合を問わず、理事会の同意なしには、(A) 当該人物が、当該法人またはその提携法人のいずれかに対して直接請求、反請求、貢献請求又はその他による一部訴訟、訴訟又は手続を提起している場合、あるいは当該人物の権利に基づく当該保護と費用先行支払いを成功させる行動、訴訟又は手続に関してである場合を除き、いかなる保護も、費用先行支払いも提供されない、又は(B) 当該人物が、納得できる範囲で法人とその保険者と、行動、訴訟又は手続、およびその関連事項、これによる当該人物の保護の権利の決定に関して協力し、法人が合理的に求めるその他の条件に同意しない限り、法人の現在の又は元の役員、取締役以外の本名または任意の異なる者に提供されることはありません。(b.C.L. Sections 721, 722, 723(c).)

第6.2節その他の賠償。法律またはこれらの規約によって許可されている者に対して、ニューヨーク州株式会社法またはその他の法律またはこれらの規約に基づき、またはこれらの規約が認める権利に基づいて、法人は費用の支払いまたは進歩を提供することができます。株主総会の決議によって、(ii) 取締役の決議によって、または(iii) そのような賠償を設ける契約によって作成されたその他の権利を明言して、これらの規約がそのような方法で他の権利の設立を許可することを意図しています。次のように、このセクション6.2によって認可された初めての処分の前に進むことを許可された手続きを防衛するために費やされた費用の償還または進展する権利は、(b.C.L.セクション721、723(c)。) によって設定されたその他の権利の排他的なものであってはなりません。

第6.3節その他。セクション6.1によって付与される免責権、およびセクション6.2で拡大されるいかなる免責も、(i)そこに権利ある者は、これらの規定が法人とその者との独立した書面契約で示されたものであるかのように訴訟を起こす権利を有する契約上権利であり、(ii)本条第VIの採択前に発生した事象について準拠法で許可される限り最大限に遡及的であるものとし、(iii)それ以前に発生した事象に関しては、それの取り消しや制限的修正後も存在し続けるものとする。セクション6.1の利益は、本条に基づいて免責を受ける権利のある者の相続人、遺言執行者、管理人、および法定代理人に及ぶものとする。

第VII章

その他

第7.1節財政年度。法人の財政年度はカレンダー年とする。

第7.2項議決権の行使に関するその他の法人株式。取締役会は、法人名義の国内外のあらゆる種類の法人の株式について、任意の役員、代理人、または代理人に投票する権限を付与することができ、それらに関連する書面の同意を実行することができます。ただし、特定の権限がない場合、その最高経営責任者またはその代理人は、そのような株式に投票することができ、それらに関連する委任状および書面の同意を実行することができます。

第 7.3 セクション規約の解釈と適用。法令に許される限り、かつ本規約に別段の明示的規定がない限り、理事会（または理事会が認可した他の人または機関）は、本規約の解釈を行い、本規約のいかなる条項を適用するために必要かつ適切な決定を行う権限を有します。

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その他の解釈や決定が取締役会（または取締役会によって許可された他の者や機関）によって善意で行われた場合、それは全セクター、企業、株主を含めて、最終的かつ拘束力のあるものとなります。

第VIII章

改正

第8.1項一般事項。法律に別段の規定がない限り、取締役会、または株主総会で議決権を有する当時の持株者によって、これらの社内規則を修正または撤回するか、新しい社内規則を採択することができます。ただし、取締役会は、株主のみが修正または撤回することができると明記されている社内規則の主題に関して、修正または撤回することができません。 (b.C.L. Section 601.)

この記事8.2の修正。この第VIII条は、上記の第8.1節で定められている株主のみが修正または撤回することができます。

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