美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易所法案。
（第五次修订）*
狮子铜和黄金公司。
(发行者名称)
公司
（证券类别的标题）
53620R109
(CUSIP号码)
东尼 L. 艾尔福
7040 Interlaken Drive
北卡罗来纳州27284区的Kernersville
(336) 996-1726
(收到通知和通讯的授权人的姓名、地址和电话号码)
在6月30日的六个月内，我们的A级普通股中有109,862股和42,293股分别留存，用于支付根据我们2021年股权激励计划发行给员工的普通股所需缴纳的税款。
(需要提交此报告的事件日期)
如果申报人先前已提交13G表格以报告本时间表13D的主题取得，并且是因为§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此时间表，请勾选以下方框。 ☐
*此封面页其余部分应填写给向主类证券的报告人初次提交此表格时，以及检讨了早前封面页所提供披露资讯的任何后续修正申报。
本封面其余部分所需的资讯，不应被视为根据1934年证券交易法第18条（"文件"，也不应受该法条责任约束，但应受证券交易法的所有其他条款约束。证券交易所法案）或否则不受该法规定的其他部分责任而受证券交易法的所有其他规定约束。
附表13D/A
| CUSIP编号。 53620R109 |
| 1 | 报告人姓名 东尼 L. 艾尔福 |
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| 2 | 适当的情况下，如果是群体成员，请勾选相应方框（请参阅说明） (a) ☐ (b) |X| |
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| 3 | 本局使用 |
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| 4 | 资金来源 (参见说明) PF |
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| 5 |
检查是否根据第2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼。 ☐
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| 6 | 公民身份或组织地点 美国 |
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| 持有人数 股份 被实益拥有 所有权 每个股票持有人 报告有关人士持有之股份 个人 带著 |
7 | 共同拥有表决权的股份数量 141,820,925 (1) |
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| 8 | 每位申报人持有之受益股份数量 43,477,269 (2) |
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| 9 | 唯一的处分权力 141,820,925 (1) |
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| 10 | 共同处分权力 43,477,269 (2) |
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| 11 | 报告人所拥有的资产合计金额 185,298,194 (1) (2) |
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| 12 | 检查第(11)行的资产合计金额是否不包括某些股份（请参阅说明） ☐ |
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| 13 | 在第11行的金额所表示的类别中，所代表的股票比例 40.5% (3) |
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| 14 | 报告人类型（见说明） IN |
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(1) 包括 69,699,622张优先股、833,333张普通股作为可转换公司债券的基础、60,735,257张普通股作为warrants的基础，以及10,552,713张普通股作为Alford先生持有的期权的基础。
(2) 账户中拥有由托尼和克莉丝汀·阿福德持有的43,477,269股普通股。
(3) 根据2024年9月20日公开发行的385,855,710股普通股。
附表13D/A
| CUSIP编号。 53620R109 |
| 1 | 报告人姓名 克莉丝汀 艾尔福 |
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| 2 | 如果是团体成员请勾选适当方格（请参阅说明） （a） ☐ （b） |X| |
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| 3 | 本局使用 |
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| 4 | 资金来源 (参见说明) PF |
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| 5 |
检查是否根据2(d)或2(e)项要求披露法律诉讼。 ☐
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| 6 | 公民身份或组织地点 美国 |
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| 持有人数 股份 被实益拥有 所有权 每个股票持有人 报告有关人士持有之股份 个人 带著 |
7 | 共同拥有表决权的股份数量 15,234,794 (1) |
|
| 8 | 每位申报人持有之受益股份数量 43,477,269 (2) |
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| 9 | 唯一的处分权力 15,234,794 (1) |
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| 10 | 共同处分权力 43,477,269 (2) |
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| 11 | 报表人有益拥有的总金额 58,712,063 (1) (2) |
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| 12 | 请检查第(11)行中的总金额是否排除了特定股份（请参阅说明）☐ |
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| 13 | 在第11行的金额所表示的类别中，所代表的股票比例 15.3% (3) |
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| 14 | 报告人类型（见说明） IN |
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(1) 克莉丝汀·奥福德持有的优先普通股中包括15,234,794股。
(2) 账户中拥有由托尼和克莉丝汀·阿福德持有的43,477,269股普通股。
(3) 根据2024年9月20日公开发行的385,855,710股普通股。
项目1。 安防和发行人。
发行人名称为Lion 铜 与 黄金 corp.，一家位于英属哥伦比亚的公司（"薪酬"），其主要执行办公室位于内华达州耶林顿市S Nevada街143号，邮递区号89447。本报告涉及发行人的无面额普通股类。
项目2。 身份和背景。
(a): 此第13D修正案第5号由托尼·L·阿尔福德及其配偶克莉丝汀·阿尔福德共同提交。每个提交此修正案的一方在本文件中也被称为"报告人"。
(b): 每位报告人的地址是7040 Interlaken Drive, Kernersville, North Carolina 27284。
(c): Tony Alford是发行人的董事，也是PBA Consultants Inc.的创始人兼总裁，该公司专门提供节税和降低成本的服务，同时也是一位私人投资者。克莉丝汀·Alford是房地产开发办公室经理，同时也是一位私人投资者。
(d): 在过去五年里，两名报告人均未因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）。
(e): 在过去五年中，两名报告人没有参与任何司法或行政权限机构的民事诉讼，导致他们当前或过去被判处，禁止未来违反联邦或州证券法的判决、法令或最终令，或发现相关法律的任何违规。
(f): 每位报告人都是美国公民。
项目3。 资金或其他考虑的来源和金额。
于2024年9月19日，发行人向阿福先生发行了35,946,812张认股权证。每张认股权证可行使购买发行人的一股普通股，行使价为每股0.056美元，行使期限为从发行日起的五年。这些认股权证是作为与发行人于2024年3月8日宣布的先前债务和解有关向阿福先生发行的，该债务和解中，发行人的某些债权人收到了普通股和认股权证，而其他人，包括阿福先生，则仅收到了普通股。发行人发行这些认股权证是为了确保所有债权人在他们的债务和解中获得平等的对待。根据债务和解，阿福先生以每单位0.042美元的价格购得已获得的普通股和本条款中描述的认股权证，总价值为1,509,766.10美元。
项目4。 交易目的。
Alford先生根据第3条收购发行人证券的有利拥有权以进行投资。报告人目前打算继续通过不时参与证券私募发行及根据市场情况适时进行普通股的公开市场购买，以获得更多普通股的有利拥有权。任何此类交易可能随时实施，或不时实施，但受适用法律对普通股出售所施加的任何限制。报告人打算寻求影响发行人政策，以实现最大化发行人普通股价值的目标。Alford先生自2021年12月13日起担任发行人的董事。
截至本日期，除非另有披露， 申报人并无任何与或可能导致以下事项相关的计划或提议：
(a) 任何人士收购发行人的其他证券，或者处置发行人的证券;
(b) 一项非凡的企业交易，如合并、重组或清算，涉及发行人或其任何子公司；
(c) 发行人或其任何子公司出售或转让重大资产；
(d) 对于Issuer目前的董事会或管理层是否有任何变动，包括任何更改董事人数或任期的计划或提议，以及填补董事会现有空缺的计划或提议；
(e) 发行人目前的资本结构或股利政策如有任何重大变化；
(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；
(g) 更改发行人章程、章程或相应文件，或其他可能阻碍任何人取得对发行人控制的行动；
(h) 导致发行人的一类证券从国家证券交易所摘牌，或停止在注册的国家证券协会经纪报价系统中被授权引述。
(i) 发行人的一类股权证券符合根据法案第12(g)(4)条规定终止登记的资格;
(j) 任何类似上述列举任一行动。
项目5。 对发行人证券的兴趣。
(a) - (b) 截至本报告日期，Tony Alford和克莉丝汀 Alford合共拥有发行人共计200,532,988股普通股的实益拥有权，按照《证券交易委员会第13d-3条规则》根据《交换法》计算，这将占拥有的普通股总类的43.8%。1 然而，Tony Alford否认对克莉丝汀 Alford独立投票权和终决权的普通股具有充分意义的实益拥有权，克莉丝汀 Alford否认对Tony Alford拥有独家投票权和终决权的普通股具有实益拥有权，并且他们两人否认在《交换法》第13d-5(b)(1)(i)条规意义下与对方构成一个群体成员。
1 根据第13d-3条规定，如果一个人有权在60天内取得股份（例如，通过选择权或认股权的行使），则他被视为对该股份拥有利益。根据第13d-3条计算任何人的持股百分比时，即使该人拥有这些取得权的股份（仅该人）的数量，也将被视为包含在股份总数中。因此，该人对应股份总数的百分比未必反映一个人对股份实际拥有权或投票权的情况。
艾福先生是发行人的唯一受益人，拥有141,820,925股普通股，其中包括69,699,622股优先股、833,333股优先转换债券、60,735,257股warrants以及10,552,713股期权。艾福先生还与艾福女士共同持有43,477,269股普通股，这些股份持有在一个联合投资账户中。总计，艾福先生实益拥有185,298,194股普通股，占该类股的40.5％，按照13d-3规则计算。
艾尔福小姐是发行人15234794优先持有普通股份的唯一受益人。艾尔福小姐还与艾尔福先生共同持有43477269普通股的受益权，这些股份存放在一个联合投资账户中。总的来说，艾尔福小姐受益地持有总共58712063普通股，依据第13d-3条规定计算，占该等级别的15.2%。
所有百分比均基于2024年9月20日发行人共发行的385,855,710股普通股计算。
(c) 在过去60天内，报告人除了下文和第3项所描述的情况外，没有参与发行人证券的任何交易。
在过去60天里，Alford先生使用他个人的所有基金类型进行了对总共7100584股发行人的公开市场购买。
2024年8月5日: 每股0.055美元，共297.2万股
2024年8月7日： 每股0.053美元，共50万股
2024年8月7日： 每股售价0.055美元，共500,000股
2024年8月9日： 746,000股，每股$0.052
2024年8月12日： 每股$0.052，共616,000股
2024年8月13日： 每股$0.053，共436,398股
2024年8月19日: 263,602股，每股0.053美元
2024年8月19日: 38,000股，每股0.052美元
2024年8月20日: 20,000股，每股0.052美元
2024年8月21日： 每股0.052美元1,008,584股
2024年7月26日，艾尔福先生也自愿放弃了合共465万份股票期权，交还予发行人取消。
(d) 除了报告人以外，其他人没有权利收取分红派息或指导从报告人所拥有的有利股份的出售所得。
(e) 第5条(e)不适用。
第6项。 与发行人有关的合同、安排、协议或关系，涉及证券。
第3条、第4条和第5条提供的资讯已全部纳入本第6条。
第7项。 应作为展品提交的资料。
各方已于2023年9月28日订立了一项联合申报协议，协议副本已作为修订13D表格第1号附件“A”提交，并于2023年9月29日向美国证券交易所提交。
签名
经过合理调查，据我最好的知识和信念，我证实本报告中所载信息是真实、完整且正确的。
日期：2024年9月26日
| /s/ 托尼·L·奥尔福 | |
| 东尼 L. 艾尔福 | |
| /s/ 克莉丝汀·奥尔福 | |
| 克莉丝汀 艾尔福 |