美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

《1934年证券交易所法案》

由注册人提交 ☒

由非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

Cactus收购公司1有限公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

提交申报费（选择适用的方框）：

Cactus收购公司1有限公司
4B Cedar Brook Drive
新泽西州克兰伯里08512

[___________], 2024

尊敬的股东：

我谨代表lithium americas的董事会邀请您参加于2024年6月20日上午10:00（太平洋时间）举行的股东年会和特别会议，会议将以虚拟形式举行。董事会cactus收购公司1有限公司（以下简称“）的董事会，我邀请您出席公司的非常股东大会（以下简称“公司“”或“”cactus）的股东大会代替年度股东大会Meeting）。会议将于2024年[___________]东部时间上午10:00在Loeb & Loeb LLP办公室，位于纽约市帕克大道345号，纽约市，10154举行，并通过现场网络直播，或在会议可能被推迟或延期的其他时间、日期和地点举行。您可以在会议前访问网站在线参加会议、投票和提交问题https://www.cstproxy.com/cactusac/[_______]。股东会通知书、代理声明和代理卡也可在https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]上找到https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

如附件代理声明中所讨论的，本次会议的目的是考虑并表决以下提案：

批准延期议案是实施延期议案的控件。如果没有足够的投票来批准延期议案，会议将只会提出休会议案。

每项提案在随附的代理声明中都有更详细的描述。请在投票之前仔细阅读随附的代理声明中的每一项提案。除了考虑和表决上述提案之外，公司管理层的成员还将在会议上回答股东有关公司当前事务的问题。

条款延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。2024 年 8 月 29 日，我们签订了业务合并协议（”业务合并协议”），与 (i) VivoPower International PLC，这是一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司（”VivoPower”），（ii）Tembo e-LV b.V.，一家根据荷兰法律注册成立的有限责任私人公司，也是VivoPower的子公司（”Tembo”），（iii）Tembo Group b.V.，一家根据荷兰法律注册成立的有限责任私人公司，也是腾博的全资子公司（”Holdco”）以及（iv）腾博EUV投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司，也是Holdco的全资子公司（”合并子公司”）。根据业务合并协议，除其他外，(i) 腾博的每位股东都应将其持有的腾博的每股股份出资并转让给Holdco，以换取Holdco的普通股（”股票交换”）和（ii）继股票交易之后，Merger Sub将与Cactus合并并入Cactus，Cactus作为Holdco的全资子公司在这次合并中幸存下来（”合并”）而且，通过合并，在合并生效前夕Cactus的每笔未偿还证券将自动转换为获得Holdco基本同等担保的权利，所有这些都必须遵守业务合并协议中规定的条款和条件以及适用法律的规定。如果没有条款延期，我们将无法在终止日期当天或之前完成合并或其他初始业务合并，我们将被迫清算。因此，董事会决定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至章程延期日符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会对业务合并协议进行投票。批准条款延期提案是实施条款延期的条件。

只有在[___________]，2024年业务结束时持有我们的A类普通股和B类普通股（统称为“记录持有人”）的人有权收到会议通知，并在会议及任何会议的延期或推迟上投票。普通股）

我们的董事会已批准了这些建议，并建议股东们投票支持每项提案。批准《公司章程延期提案》需要作为开曼群岛法律规定的特别决议，即由至少两三分之二的cactus股东投赞成票的决议作为会议中亲自或代理出席并有权这样做的股东，包括一致通过的书面决议。批准《休会提案》需要一项普通决议，即由cactus股东中至少占有表决权的简单多数出席会议并有权亲自或代理投票的股东通过的决议，包括一致通过的书面决议。cactus资本中的所有b类普通股目前全部由[ARWm Pte Limited]持有（以下简称“现有赞助商”).

关于《文章延长提案》，公司的A类普通股持有人可以选择在我们的首次公开发行中出售的公开股份（“公共股东”)的普通A股的持有人（“公众股”）可以选择在首次公开发行中出售的该类股份的持有人（“铀”）可以选择赎回他们的公共股份（“赎回每股价格为等于存入信托账户的总金额（“存入资金”），包括先前未支付给公司用于缴纳税款的利息，除以当时未偿还的公共股份数量，以现金支付。信托账户但是，与IPO相关的设立的信托账户中存放的投资款项，包括先前未支付给公司用于缴纳税款的利息，除以当时未偿还的公共股份数量，无论公共股东是否投票支持会议提议，在本次大会上进行赎回的款额将根据每股价格支付。然而，仅当批准《章程延期提议》并且我们确定要实施章程延期时，与本次大会相关的赎回款项才会支付。 

目前您并未被要求就任何业务组合进行投票。如果获得股东必需的投票批准扩展提案，则持有公众股的剩余持有人将保留他们的权利，在提交给股东以供批准的业务组合提案这一事件发生时，有权赎回其公众股，但须受我们公司章程规定的任何限制。此外，未进行赎回的公众股东将有权在公司完成任何业务组合之前将其公众股赎回以获得现金，条件是在章程扩展截止日期前未完成任何业务组合，并须受我们公司章程规定的任何限制。

如果扩展获得会议批准并实施，当前赞助方或其指定人将作为贷款存入公司的trust账户（"贡献”，而进行该贡献的赞助方或其指定人将被称为“ ”），从2024年11月开始，每个日历月的第15天，直至（但不包括）[____________]，每个公开持有的A类普通股最低的(x) $[__________]和(y) $[_______]乘以当日公开持有的A类普通股数目，每个应付日期最高累计贡献额为$[________]（每个应存入公司trust账户的贡献日期称为“存入资金日期”).

如果贡献者未能在适用的贡献日期（经过三个工作日的宽限期）前做出贡献，则公司将在该日期后尽快依照公司章程进行清算和解散。这些贡献将以一份不带利息的未担保的本票形式进行记录，并将在初次业务组合完成时由公司偿还。如果公司未能在展期日期前完成初次业务组合，任何此类本票将仅从公司信托账户之外持有的资金中偿还，或者会被取消、清零或其他原谅。任何贡献必须经过在会议上的提案1的批准以及展期的实施。如果此提案未获通过或展期未被实施，则不会发生任何贡献。如果公司已完成了初次业务组合或宣布在任何贡献日期前解散，贡献者作出贡献的承诺将终止。

如果文章延长提议获得批准并实施文章延长，则根据信托协议，公司的信托账户将不会被清算（除非用于实施上述的赎回），直至早于（a）信托账户接受到终止信函（根据信托协议的条款）或（b）文章延长期间届满。

为行使您的赎回权利，您必须将股份提交给大陆股份转让与信托公司，该公司’在[____________] 2024年东部时间下午5:00之前（会议前两个工作日）之前，将股份交由股票转让代理处大陆股份转让与信托公司。您可以通过使用存款Trust 公司DWAC（存入/提取代管人）系统，将股份存入电子形式来提交您的股份。’如果您持有的股份为街头名称，您将需要指示您的银行、经纪人或其他提名人从您的账户中取出股份，以行使您的赎回权利。赎回权利包括股东必须以书面形式确认自己为受益所有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其普通股。

单位持有人必须选择将单位拆分为基础的公共股份和公开认股权 warrants，在行使关于公共股份的赎回权之前。如果持有人将其单位保存在券商或银行的账户中，则必须通知其券商或银行选择将单位拆分为基础的公共股份和公开认股权 warrants；或者如果持有人持有以其自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理，并指示其这样做。

任何赎回要求一旦提出，截至行使赎回请求的截止日期之前随时可以撤回，并且在此之后需经我们同意。此外，如果持有公开股份的股东在赎回时交付代表其股份的证书，后来在适用日期之前决定不行使该权利，该持有人可以要求转让代理将证书（实体或电子形式）退还。

公司估计，信托账户每股按比例的部分在会议当时约为[$_____]。公司普通股在[____________]纳斯达克全球市场的收盘价为[$_____]. [因此，如果市价保持不变直至会议日期，行使赎回权将导致公众股东接近在开放市场上抛售股份时获得的每股价格。] 公司无法保证股东能够在开放市场上出售其公开股份，即使市价每股高于上述赎回价，当这些股东希望出售其公开股份时，其证券可能没有足够的流动性。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定每项建议是明智的，并建议您投票或指示投票 “ ” 这些提议。

随函附上的代理声明中包含了有关会议、章程延期提案和延期提案的详细信息。无论您计划以虚拟形式还是亲自参加会议，我们都建议您仔细阅读此材料，并投票表决您的股份。股东将有机会在会议上向公司管理层提出问题，该会议部分地是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年度会议要求。

Cactus收购公司1有限公司

4B Cedar Brook Drive

新泽西州克兰伯里08512

特别股东大会机会通知
作为代替年度股东大会

OF

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED

将于[___________]，2024年举行

致cactus收购corp.1有限公司股东：

特此通知，代替年度股东大会（下称“Meeting）Cactus Acquisition corp. 1 Limited，一家开曼群岛特许公司（下称“公司” “cactus”, “我们“”或“”我们【___________】，2024年，美国东部时间上午10点。公司将于Loeb & Loeb LLP办公室举行会议，地址为纽约州纽约市帕克大道345号10154号，并通过现场网络直播，或在其他时间、日期和地点举行，会议可能被延期或推迟。您将能够在会议前在线参加会议、投票并提交问题，请访问https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]. 股东将有机会在会议上向公司管理层提出问题，该会议部分举办是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年度会议要求。

会议的目的是审议并表决以下提案：

我们将支付从我们的营运资金中征集代理所需的全部费用。我们聘请了Advantage Proxy, Inc（以下简称“代理机构”）协助进行会议代理的工作。我们已同意支付约[$8,500]给代理机构，用于会议的相关服务。我们还将就代理机构的合理外支费用进行补偿，并保证代理机构及其关联公司免受特定索赔、责任、损失、损害和费用的影响。除了寄发的代理材料外，我们的董事会和管理层也可能亲自、通过电话或其他通信方式征集代理。这些方面不会另行支付任何代理费用。我们还可能补偿券商、银行和其他代理，以支付将代理材料转发给有益所有者（在《代理声明》中“关于会议的问题和答案”部分有定义）。虽然这些费用的支付将减少我们用于完成业务合并的现金流，但我们预计这些支付不会对我们完成首次业务组合的能力产生重大影响。

董事会已确定2024年[___________]为会议的备案日期，仅在该时期记录在公司资本中的股东有权收到会议通知并在会议上或其任何休会或延期上行使表决权。

董事会命令

重要

关于委托材料的提供通知：无论您是否打算通过虚拟方式参加会议，请求您在随附的委托书上表明对所包含提案的投票意愿，并在委托书上签名并寄回到随信附上无需邮资的回信信封中（在美利坚合众国内邮寄无需邮资）或尽快通过互联网提交您的委托书。

关于代理材料的重要通知：本特别股东大会通知取代年度股东大会及代理声明将在下列地址提供给股东查阅 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CACTUSAC/[_________]我们将于2024年[___________]或之前首次将这些材料邮寄给股东。

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED

40亿 CEDAR BROOk DRIVE
08512，新泽西州克兰伯里

目录

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED

代理声明

召开特别股东大会
代替公司年度股东大会

将于2024年[___________]东部时间上午10:00举行

以下问题与回答中提供的信息仅为讨论事项的摘要，并不涵盖可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

关于股东会的问题和答案

我为什么会收到这份委托代理声明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（”公司，” “仙人掌,” “我们” 或”我们”）以及随附的代理卡是在我们董事会征集代理人时向您发送的（”板”）用于代替公司年度股东大会的特别股东大会（”会议”），或任何休会或延期。本委托书概述了您就会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，作为开曼群岛特许公司成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合来实现目的（我们的“初始业务组合）。我们的赞助方是Cactus Healthcare Management LP，一家特拉华州有限合伙企业，我们在此称其为我们的“原始赞助商”.

在我们的首次公开发行（“IPO”）之前，我们的原始赞助商购买了共计2,875,000股B类普通股（“Shares”），总购买价格为$25,000。在原始赞助商向公司投资$25,000之前，公司没有任何资产，无论是有形还是无形的。2021年10月，我们进行了每普通股0.1股的股息分配，导致现有的3,162,500创始股由我们的原始赞助商持有。铀，我们的原始赞助商购买了共计2,875,000股B类普通股（“Shares”），总购买价格为$25,000创始股份在原始赞助商向公司投资$25,000之前，公司没有任何资产，无论是有形还是无形的。

2021 年 11 月 2 日，我们完成了首次公开募股，售出 12,650,000 套（”公共单位”）（代表基础发行的单位以及承销商全额行使超额配股权时出售的额外单位）。每个单位由一股A类普通股组成（每股为”公开共享”）和公司二分之一的可赎回认股权证（每份均为”公开认股权证”），每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，在收盘时为公司带来了126,500,000美元的总收益。

在进行首次公开募股的同时，公司以每个私人认股权证价为1.50美元将4,866,667份认股权证（“认股权证”）私下销售给我们的初始赞助商，为公司带来总额为7,300,000美元的募集总收入。交割完成后，我们将总计129,030,000美元存入一家由康提纳股份转让与信托公司管理的信托账户（“信托账户”），该公司作为受托人。和多平台业务”).

与大多数空白支票公司的管理文件一样，我们的修订和重新制定的备忘录和章程（以下简称“文章”）规定，如果在特定日期前未达成合格的业务组合，将把托管账户中持有的IPO收益返还给公共股份持有人。我们将IPO至该日期的累计时期称为“业务组合期”。在我们的情况下，业务组合时期最初为18个月，截止日期设定为2023年5月2日。2023年4月20日，我们召开了一次特别股东大会代替2023年年度股东大会（以下简称“初始延期会议”），在该会议上，我们的股东批准了延长业务组合时期六个月等提案，将其截止日期从2023年5月2日延长到2023年11月2日。在随后于2023年5月30日举行的另一次特别股东大会上（以下简称“转换修正会议在此，我们的股东批准了另一项议案，修改公司章程，取消对B类普通股在初次业务组合完成前转换为A类普通股的限制，由持有方自行选择。2023年11月2日，我们举行了一次特别股东大会（"第二次延期会议在此次股东大会上，我们的股东批准了将业务组合期限从2023年11月2日延长至2024年11月2日，以及其他提案。

根据《章程》，在与首次延期会议、转换修正会议和第二次延期会议有关的情况下，公共股份持有人行使了赎回权，就（i）每股价格约为10.48美元的10,185,471个公共股份，（ii）每股价格约为10.61美元的额外204,178股公共股份，（iii）[]每股价格约为[]美元的公共股份分别行使了赎回权，每种情况下代表着被赎回的每个公共股份在这些相应会议时间点时的信托账户价值的按比例份额。这些赎回极大地减少了信托账户中投资的总价值，从首次延期会议之前的约13260万美元立即减少到2024年[_________]时约[_________]百万美元。这些赎回导致[_________]普通A类股份（其中[_________]为公共股份）截至2024年[_________]成为会议的记录日仍未偿还。

目前业务合并期限将在2024年11月2日到期。我们建议股东们在股东大会上批准将业务合并期限延长至最多12个月，直至[___________]，2025年。为了实现这一延长，我们的董事会正向股东提交《公司章程延期提案》以便获得批准。

除了考虑并投票表述如下提案外，公司管理层成员将在会议上回答有关公司当前事务的问题。

正在进行投票？

您被要求就以下提案进行投票：

（i）提案1 — 通过特别决议，批准对我们的章程进行修正，延长仙人掌需完成业务组合的日期（“终止日期”) 从2024年11月2日（“现时终止日期”）延长至 2025年 [___________] 日（以下简称“章程延长日期”）或董事会自行决定的较早日期（该延期为“章程延期”, and this proposal, the “文章延长提案”）。拟议修正案的副本载于附录 A附属于这份代理声明的激励计划完整文本。

(ii) 第2号提案 — 通过普通决议以批准将会议延期到更晚的时间，以便在必要或理想的情况下进行进一步的征求并投票，如果根据会议当时统计的投票结果，对于批准《章程延期提案（“休会提案”).

文章扩展的目的是什么？

《条款延期提案》旨在为我们提供额外时间完成业务组合。2024年8月29日，我们与《业务组合协议》进入协议（“业务组合协议”), 与（i）vivopower国际股份有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组织的上市有限公司（“Vivopower”),（ii）tembo e-lv b.v.，一家根据荷兰法律设立的有限责任私人公司，为vivopower的附属公司（“Tembo”），（iii）tembo集团b.v.，一家根据荷兰法律设立的有限责任私人公司，为tembo的全资附属公司（“控股公司）、和（iv）Tembo EUV投资有限公司，是Holdco的一家设在开曼群岛的豁免公司，是Holdco的全资子公司（“合并子公司）。根据业务整合协议，除其他事项外，（i）Tembo的每位股东将每持有的Tembo股份投入并转让给Holdco，以换取Holdco的普通股（“分享交易所”）；并且（ii）在Share Exchange之后，Merger Sub将与Cactus合并，Cactus将作为Holdco的全资子公司存续（“合并”）；根据合并的规定，Merger生效时之前，Cactus的每一项未偿还的证券将自动转换为持有者有权收到Holdco的实质等效证券，所有这些都根据业务整合协议的条款并依据适用法律的规定。如果没有进行公司章程延期，则我们将无法在终止日期前完成合并或其他首次业务组合，我们将被迫清算。因此，董事会已确定对我们股东最有利的是将公司完成首次业务组合的日期延长至公司章程延期日期，以便我们股东有机会对业务整合协议进行表决。

每项条款延期提案的批准是实施条款延期的控件。

公司为什么要提出条款延期提案？

公司章程规定，公司目前有直到2024年11月2日完成我们的首个业务组合的期限。如果批准《章程延期提案》，则业务组合期将延长至章程延期日期（即[___________]，2025年）。

《文章延期提议》的目的是为我们提供额外的时间来完成初步的业务组合。公司认为，鉴于其在寻找初步业务组合上花费了时间、精力和资金，情况需要提供给公众股东参与投资这样一种业务组合带来的合并公司的机会。

为什么应该投票 “ ” 关于文章扩展提案？

我们的董事会认为股东将从公司完成首次业务组合中受益，并提议延长章程以延长公司完成首次业务组合的日期。您需要投赞成票赞成章程延期提案，以便公司实施章程延期。

公司现有章程规定，如果公司股东批准了对章程的修订，如果公司未在2024年11月2日之前完成其初始业务合并，该修正案将影响公司赎回公开股票义务的实质内容或时间，则公司将向其公开股票的持有人提供（”公众股东”) 在获得批准后，有机会赎回其全部或部分公开股份，但须遵守公司章程中规定的赎回限制 (a”兑换”）按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款的利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。纳入本条款的目的是保护公司的股东，如果公司在业务合并期间未能找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。如果您不选择赎回您的公开股票，则将来您将保留对初始业务合并的投票权，以及赎回与初始业务合并相关的公开股票的权利。

我们的董事会建议您支持《章程延长提案》，但对您是否应该赎回公共股份不发表意见。无论公众股东如何投票，都可以选择赎回其公共股份；但是，只有《章程延长提案》获得必要的股东批准并且我们决定执行《章程延长提案》，本次会议中与此次赎回有关的赎回支付才会进行。

为什么应该投票 “ ” 休会提案？

如果休会提议未获得股东批准，董事会可能无法在其他提案获得不足票数或与其相关的情况下将会议延期至今后时间。

公司内部人士打算如何投票？

公司所有董事及其各自关联公司预计将投票支持会议上提出的所有提案。

在股权登记日，我们的现任赞助方拥有并有权投票[____________]，或大约[___]%，公司已发行和流通的普通股中的[____________]。

根据适用的证券法律，现任赞助人、公司的执行董事或任何与他们有关的关联方可能在初步商业组合完成前或后的私下协商交易中或在开放市场上购买公共股份，尽管他们并无义务如此做。这样的购买可能包括一项合同确认，即这样的股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使赎回权。如果现任赞助人或公司的执行董事、董事在私下协商交易中购买已选择行使其赎回权的公众股东的公共股份，则这些出售股东将被要求撤销其先前选择赎回股份的选项。

在现有赞助方或公司的执行官、董事或他们各自的关联方在适用收购规定限制的情形下进行购买时，我们将在股东大会之前以《8-k表格》的形式披露以下内容: (i) 在赎回要约之外购买的公共股票数量，以及这些公共股票的购买价格; (ii) 任何此类购买的目的; (iii) 这些购买对《章程延期提案》获得批准的可能性是否产生任何影响; (iv) 出售给现有赞助方或公司的执行官、董事或他们各自的关联方的证券持有人的身份（如果未在公开市场上购买）或出售这些公共股票的证券持有人的性质（例如，持有五成股份的证券持有人）; 以及 (v) 我们已收到的根据赎回要约提交的公共股票数量。

进行这种股份购买和其他交易的目的是为了限制选择赎回的公共股份数量。

如果进行了这样的交易，后果可能是导致《条款扩展》在其他情况下无法发生的情况下得以实施。此外，如果进行了这样的购买，我们证券的公开"自由流通"和我公司证券的受益持有人数量可能会减少，可能使得维持我们公司证券在国家证券交易所上市或交易变得困难。

我们在此声明，任何由现任赞助方、公司的高管、董事或任何其各自的关联方购买的证券，在适用于购买的要约收购规则限制的情况下，将不会投票赞成批准《章程延期提案》。

是的。在认真考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定扩展提案，如果提交，则提议调整是最符合公司和股东的最佳利益。董事会建议该公司的股东投票支持扩展提案和如有提出，则提议调整。

是的。经过仔细考虑提议的条款和条件，董事会确定这些提议符合公司及股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票“ ”支持这些提案。

采纳《条例延期提案》和《休会提案》需要什么样的投票？ 

根据开曼群岛法，批准《条款延期提案》将需要特别决议，即至少有三分之二多数的仙人掌股东在会议上以亲自投票或代理投票的方式通过的决议，并包括一致的书面决议。

休会提案根据开曼群岛法律需要一项普通决议，即由cactus的股东以简单多数通过的决议，在会议上亲自或通过代理投票，包括全体一致的书面决议。

董事会何时放弃这篇文章延期呢？

如果我们的股东不批准《章程延期提案》，我们的董事会将放弃章程延期。如果我们放弃章程延期，公众股东将无法在会议期间赎回他们的公共股份。

如果在股东大会前卖出公司的普通股或单位，会发生什么？

[______________]，2024年的记载日期早于会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公共股份，除非受让人从您那里获得委托书以投票这些股份，否则您将保留在会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的公共股份，您将无权在会议上投票这些股份。

公司是否会寻求进一步延长截止日期以清算信托账户？

除了在本代理声明中描述的文章延期外，公司目前不预计寻求延长最初业务组合完成期限或在业务组合期限到期后将剩余收益归还给信托账户。

如果“文章扩展提案”未获批准，将会发生什么？

如果《章程延长提案》未获批准，则我们将于2024年11月2日之前未完成初始业务组合，因此将需要清算和解散我们的trust账户，将该账户中剩余的资金退还给公共股东。

原始发起人和现任发起人已放弃参与任何清算分配的权利，关于创始股票，信托账户不会有任何分配，也不会有任何公司的公开认股权或私人认股权，所有这些在我们清算的情况下将变得毫无价值。

另外，仅当《公司章程修改提案》得到必要的股东批准并且我们决定实施《公司章程修改》时，本次会议中有关赎回的支付才会进行。

如果《文章扩展建议》获批准，接下来会发生什么？ 

经仙人掌公司股东中至少三分之二的多数以人或代表身份在会议上投票通过的特别决议批准《章程延期提案》，公司将向开曼群岛公司注册处提交一份章程修正案，格式为附录 A本公司将继续保持证券交易法案修订后的报告公司地位，并且本公司的公共单位、公共股份和公共认股权将继续公开交易。除非董事会决定终止公司的运营，公司将继续努力在业务组合期届满之前（截至《章程延期日期》）达成首次业务合并。

必须批准文章扩展提案，才能实施文章扩展。

如果我投反对票、弃权或者不投票，我是否仍然能行使我的赎回权？’不投票支持《章程延长提案》会影响我行使赎回权吗？ 

是的，假设您在股东登记日是股东，并在赎回日期（以及随后的赎回支付）持有股份。但是，与本次会议有关的赎回支付只有在《章程延期提案》获得必要的股东批准并且我们判断执行《章程延期》时才会进行。如果您不在会议中与公共股份一起赎回，并且在提出初次业务合并获得股东批准时不同意，您将保留权利，在初次业务合并完成后，根据章程规定的任何限制，获得赎回公共股份的权利。

会议何时和何地举行？

董事会将于[___________]年2024年上午10:00（东部时间）在Loeb＆Loeb LLP办公室，位于纽约州纽约市帕克大道345号，10154号，以及通过现场网络直播举行，或在可能延期或推迟的其他时间、日期和地点举行。公司股东可亲自出席会议并投票，也可以通过访问 https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________] 并输入在其代理卡上找到的控制号码。您也可以通过拨打1-800-450-7155（美国和加拿大境内免费）或+1 857-999-9155（美国和加拿大境外，标准费率适用）的电话参加会议。电话接入的密码为[________]。会议的混合形式将使全球任何地方的所有股东能够以极低或零成本全面平等地参与。

我如何以虚拟方式参加会议？

已注册股东收到了来自大陆公司的委托代理卡。代理卡包含如何参加会议的说明，包括URL地址，以及您需要访问的控制号码。如果您没有您的控制号码，请通过电话联系大陆公司：(917) 262-2373，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。

您可以在[___________]，2024年上午10:00（东部时间）开始控件前（距离会议日期四（4）个工作日）预先注册参加虚拟会议。 输入URL地址https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]在浏览器中输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您将能够投票。在会议开始时，您需要再次使用您的控制号码登录，并在投票期间如果进行投票，也将提示您输入您的控制号码。

通过银行或经纪人拥有股份的受益所有者，需要联系大陆公司获取一个控制编号。如果您计划在会议上投票，您需要从银行或经纪人那里获得一份法定代理。如果您想要虚拟参加会议而不投票，大陆公司将在您提供受益所有权证明后发给您一个来宾控制编号。无论哪种方式，您都必须联系大陆公司获取有关如何获得控制编号的具体说明，电话：(917) 262-2373，或邮件：proxy@continentalstock.com。请在会议前最多七十二（72）小时之前进行控制编号处理。

如果您无法亲自参加会议，也没有互联网能力，您可以拨打1-800-450-7155（免费电话）在美国和加拿大内，或拨打+1 857-999-9155（标准费率适用）在美国和加拿大之外；按照提示输入pin码[________]。这只是听取信息；您将无法投票或在会议期间提问。

我该如何投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，您可以亲自参加会议或通过提交代理表在会议上虚拟投票。无论您是否计划亲自或通过虚拟参加会议，公司都建议您通过代理投票以确保您的投票被统计。您可以通过以下方式提交代理投票：(i)填写、签署、日期并寄回附赠的代理卡片并将其放入附带的预先寄付信封中，或 (ii) 在网上投票。https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]如果您已通过代理投票，仍可在会议中以虚拟形式或亲自参加并投票。

如果您公司的普通股由经纪人或其他代理以“街头名称”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您账户中的股份。您也被邀请参加会议。然而，由于您不是记录股东，除非您首先向大陆提交法定代理表，否则您无法亲自或虚拟地在会议上投票。如上文描述，“如何虚拟参加会议？ 会议是虚拟进行的吗？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，您可以在会议之前的任何时间撤销您的代理人权利，方式包括：(i)在会议日期之前递交一份更新日期并签署的代理卡，(ii)在线授权后续代理，或者(iii)亲自或虚拟地参加会议进行投票。单纯参加会议不会改变您的投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理以"街头名称"持有，并且您希望撤销您的委托投票权，您应按照您的经纪人或代理提供的说明操作。

如何计票？

选票将由会议指定的选举督导员计算，其将分别统计每项提案的“赞成”和“反对”票数，弃权票和经纪人不投票。批准《章程延期提案》需要特别决议，作为开曼群岛法的一项必要事项，即至少两三分之二的Cactus股东，有权利这样做的股东，亲自或通过委托代理在会议上投票通过，包括一致通过决议。最后，提议休会需要作为开曼群岛法的普通决议，即由Cactus股东中占多数的股东，在会议上亲自或通过委托代理投票通过，并包括一致通过的书面决议。

如果您不投票且有效法定法定人数已经建立，您的不投票将不会对《条款延期提案》或《休会提案》产生影响。同样，弃权，经纪人不投票以及被否决的投票（如适用）也不会影响《条款延期提案》或《休会提案》。

如果我的股票以持有在银行、经纪商名下的形式进行持有，我的经纪商是否会自动选票给我？ “否。根据各国家和地区证券交易所的规则，除非您按照经纪商、银行或指示您的代表所提供的信息和程序提供指示，否则您的经纪商、银行或指定代表将不能就相关事项投票。” 我的经纪人会自动帮我投票吗？

一般来说，如果股份以“街头财产”的形式持有，那么这些股份的受益所有人有权向持有这些股份的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。 如果受益所有人没有提供投票指示，那么经纪人、银行或其他代理人仍可以就被视为“例行”的事项投票，但在涉及“非例行”事项时不能投票。 根据适用规则，“非例行”事项是可能会实质性影响股东权利或特权的事项，例如合并、反向股份拆分、股东提案、董事选举（即使没有争议）、以及执行薪酬，包括对执行薪酬的咨询股东投票和有关执行薪酬提案的投票频率。 所有将在会议上提出的提案都被视为“非例行”，经纪人、银行或其他代理人将无法就此类提案拥有自主投票权。 因此，只有在您提供关于如何投票的指示时，您的经纪才能就此类“非自主项目”投票。 您应指示您的经纪员投票，并您的经纪人会告诉您如何提供这些指示。

什么是出席法定股份数要求？

召开有效会议需要股东法定人数。公司资本中持有多数股份的持有人，无论是个人亲自出席、通过代理人出席，还是法人或其他非自然人由其合法授权代表或代理出席，都构成法定人数。

只有在您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表提交）或在会议上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权将计入法定人数的要求。如果在会议规定时间的半小时内未形成法定人数，则会议将推迟到董事会可能确定的另一时间和/或地点。如果在推迟的会议上，从会议开始时间的半小时内未出现法定人数，则出席股东将构成法定人数。

谁可以在大会上投票？

只有在2024年[___________]收市后持有本公司普通股的股东才有资格使其投票计入会议及任何休会或延期会议。在该记录日期，[_________] A类普通股和一种B类普通股正在流通并享有投票权。

请参阅上文的“我该如何投票？”中关于如何投票的信息。

公司的董事和高管对提案的批准有什么兴趣’公司的董事和高管在提案获批方面有什么利益关系？

公司的董事会成员和高管对可能与您股东利益不同或附加的提议可能感兴趣。请参阅“股东会-我们的赞助商、董事和高管的利益。”

公司会发生什么事情’如果公司章程延期提案未获批准，公司的权证将会发生什么情况？ 

如果未批准《股份转让提议》，并且因此截止日期为2024年11月2日时我们尚未完成业务组合，我们将需要通过将账户中剩余资金退还给公共股东来清算和解散信托。在那种情况下，公开认股权证以及私人认股权证将毫无价值。

公司会发生什么情况’如果批准《章程延期提案》，公司的认股权证会发生什么情况？

如果文章延期提案获得批准，公司将能够继续努力在文章延期日期之前或之前完成初始业务组合，并将保留目前适用于空白支票公司的限制，并且公开认股权证和私人认股权证将根据其条款继续有效。

如何赎回我的公开股份？

如果实施了《章程扩展》，每位公众股东可以按照每股价格赎回所有或部分其公开股份，以现金支付。该价格应等于信托账户中的存款总额，包括信托账户存款的利息（减去应支付的税款），除以当时未偿还的公开股份的数量。您还可以在任何股东投票批准业务组合时赎回您的公开股份。

要求赎回，您必须确保您的银行或经纪符合此处确定的要求，包括向过户代理提交书面请求，要求您的股份以现金赎回，并在2024年[____________]的东部时间下午5:00之前将您的股份交付给过户代理（会议前两（2）个工作日）。只有在持有至章程延长和赎回的有效日期，您才有资格按现金收到您的公共股份的赎回。

根据我们的章程，如果董事会决议批准章程延期提议，任何公开股东均可要求公司套现其所有或部分的公开股份。只有符合以下条件，您才有权收到被套现的任何公开股份的现金：

(i) (a) 持有公共股份或 (b) 作为公共单位的一部分持有公共股份，并在行使关于公共股份的赎回权之前选择将您的单位分为基础的公共股份和公共认股权证；和

在2024年[____________]之前下午5:00以前（即会议前的两（2）个工作日），（a）向大陆公司，即公司的转让代理（“股票转仓厂”，地址为纽约州纽约市州街1号，邮编10004，Attn：SPAC赎回团队）提交书面要求，要求公司用现金赎回您的公共股份，以及（b）将您的公共股份交付给转让代理，可以通过The Depository Trust Company（“过户代理Floor, New York, New York 10004, Attn: SPAC赎回团队），以便公司赎回您的公共股份，要求提供现金，可通过The Depository Trust Company（“^th ”DTC”).

如果持有人在券商或银行的账户中持有其公共单位，则必须通知其券商或银行选择将单位分离为基础的公共股份和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义登记的公共单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。如果公共股东对议案延期提案投赞成票、反对票、弃权或不投票，则可以选择赎回全部或部分公共股份。’不投票议案延期提案的公共股东可以选择赎回全部或部分公共股份。

通过DTC的DWAC（存入/取出保管人）系统，股东可以通过联系过户代理或其经纪商，并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这一电子交付流程，无论是否是记录持有人或其股份以“街头名称”持有。实体交付股份可能需要更长的时间。为了获得实体股份证书，股东的经纪商和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动以促进此请求。上述交付流程和证券化股份或通过DWAC系统交付股份的行为都会带来一定费用。过户代理通常会向过户经纪商收取100美元的费用，而经纪商会确定是否将这一费用转嫁给清算持有人。公司认为，股东通常应至少分配两周的时间从过户代理那里获得实体股份证书。公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过两周的时间才能获得实体股份证书。这样的股东虽然会比通过DWAC系统交付股份的股东有更少的时间做出投资决策。要求实体股份证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前满足股份交付的截止日期，因此将无法赎回其股份。

未按照这些程序在对提议延期的表决之前提交或交付的股份凭证将不会以信托账户中持有的现金兑现。

任何赎回需求一旦提出，直到行使赎回请求的截止日期前，均可随时撤回；在此之后，需经我们同意。此外，如果持有公开股份的持有人在有关赎回中交付代表该持有者股份的证书，并在适用日期前决定不行使该权利，该持有人可以要求转移代理返回股份证书（无论是实体形式还是电子形式）。

如果一名公共股东提交其股份，并在行使赎回请求的截止日期前决定不要赎回其股份，那么股东可以撤回其要约。一旦赎回请求的截止日期过后，要求撤回赎回要求只有在我们同意的情况下才能完成。如果您已将您的股份证书（如果适用）提交给我们的转让代理并并在行使赎回请求的截止日期前（或在我们同意后）决定不要赎回您的股份，则您可以要求我们的转让代理归还股份证书或恢复以您名义注册的簿记股份。您可以通过联系上述地址的转让代理提交此类请求。如果一名公共股东提交股份且未批准《公司章程延期提案》，这些股份将不会被赎回，并且代表这些股份的实物证书将在确认《公司章程延期提案》未获批准后立即返还给股东。公司预计，与批准《公司章程延期提案》的投票相关，提交股份赎回的公共股东将在《公司章程延期》实施后不久收到赎回价格的支付。转让代理将持有做出选举的公共股东的股份证书，直至这些股份以现金赎回或返还给这些股东为止。

如果我是公开单元持有人，我可以行使关于我的单位的赎回权吗？

持有未清算的公众单位的持有人在行使关于公众股的赎回权之前，必须将单位转换为基础的公众股和公众认股权。

如果您持有以自己名义登记的公共单位证书，则必须将这些单位的证书（实物或电子形式）交给我们的过户代理康迪尼特，并附上书面说明，要求将这些单位分开为公共股份和认股证。必须提前完成这一步骤，以便公共股份证书可以送回给您，这样您便可以在将单位拆分为公共股份和认股证后行使您的赎回权利。请参阅上文的“如何赎回我的公共股份？”。

我们将支付所有征集委托的费用。我们已聘请Advantage Proxy协助征集特别股东大会的委托。我们同意支付Advantage Proxy [ ]美元的费用。我们还将报销Advantage Proxy的合理的支出，并向Advantage Proxy及其关联方提供某些索赔、责任、损失、损害和费用的赔偿。除来自此类邮寄的代理材料外，我们的董事和高管也可以通过个人、电话或其他通信方式征集代理。这些方面的人员不会因征集委托而获得任何额外的薪酬。我们还可能报销证券经纪公司、银行和其他代理向受益股东转发代理材料的费用。

您可能会收到超过一套投票材料，包括多份此份代理声明书和多份代理卡或投票指示卡，如果您的股份以不止一个姓名注册，或者注册在不同的账户中。例如，如果您在超过一个券商账户中持有股份，您将会收到针对每个券商账户的单独投票指示卡。请完成、签署、日期并退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所有公司股份进行投票。

谁支付此次委托投票的费用？

公司将支付所有征集委托的费用。除了我们邮寄的委托材料外，我们的董事和执行官还可以通过亲自、电话或其他通讯方式征求委托。这些方当不会因征求委托而另行获得任何报酬。公司还可能对券商、银行和其他代理商支付转发委托材料给受益所有人的费用。虽然支付这些费用将减少我们用于完成业务组合的现金，如果扩展条款获批，但我们不认为这些支付将对我们完成业务组合的能力产生实质影响。

我在哪里找到会议的投票结果？

我们将在会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并在《8-k表格》的《现行报告》中公布，公司必须在会后四(4)个工作日内向证监会提交该表格。

谁可以帮助回答我的问题？

如果您有关于提案的问题，或需要额外的代理声明副本或随函附带的代理卡，您应该联系公司的致富金融(临时代码)官员：

优势代理公司。

邮政信箱10904号

Yakima, WA 98909

Attn: Karen Smith

16

Date, Time and Place.

您还可以通过以下方式联系我们：

Cactus收购公司1有限公司
40亿雪松布鲁克德赖夫

新泽西州克兰伯里08512
注意：[__________]

电话：[__________]

邮箱：[__________]

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从SEC提交的文件中获取有关公司的其他信息。

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理团队的期望、希望、信念、意图或策略的未来。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设，均属于前瞻性陈述。"预期"、"相信"、"持续"、"可能"、"估计"、"期望"、"打算"、"可以"、"希望"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能"、"潜在"、"预测"、"计划"、"可能"、"潜在"，"预测"、"计划"、"潜在"可能", "预测", "应该", "将" 等类似表达方式可以标识前瞻性陈述，但不含这些单词并不意味着该陈述不具有前瞻性。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括例如有关以下方面的陈述:

本次代理声明中包含的前瞻性声明基于我们对未来发展及其对我们可能产生影响的当前期望和信念。我们无法保证影响我们的未来发展将会是我们预期的那些。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“风险因素”中描述的因素。如果其中一项或多项这些风险或不确定性出现，或者我们的任何假设证明不正确，则实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性声明中预测的结果有所不同。在适用的证券法律规定下，除非根据适用证券法律的要求，我们将无义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。您应仔细考虑下文中描述的所有风险，以及所讨论的其他因素 “项目1A.风险因素” 在我们于2023年12月31日结束的年度报告10-k中描述的内容，该报告于2024年4月15日提交给SEC（美国证券交易委员会）（) “2013年12月31日提交给SEC的年度报告；”以及我们向SEC提交的其他报告中描述的因素。我们的业务、财务状况或经营业绩还可能受到适用于所有公司的一些额外因素的重大不利影响，以及我们目前不知道或认为不重要的其他风险。在任何这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去原始投资的全部或部分。虽然我们尽力减轻我们认为可行和合理的已知风险，但我们无法保证我们的减轻措施会成功。请参见 “关于前瞻性声明的警示说明。”

即使公司章程延期提议得到股东批准，我们可能无法在公司章程延期到期前完成业务合并，到那时，若我们未获得进一步延期，我们将停止所有业务，仅用于清算，并赎回公众股并进行清算和解散。

尽管董事会延期提案获得股东批准，我们可能无法在《章程延期》到期之前完成业务组合。我们完成首次业务组合的能力可能受到一般市场条件、资本和债券市场的波动以及我们在2023年年度报告、以及向美国证监会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们在《章程延期日期》之前（假设根据《章程延期提案》获得批准）未完成首次业务组合，并且我们不寻求进一步延期，我们将（1）停止所有业务操作，除了清算目的；（2）在合理可能性内，但不迟于之后的十个工作日内，按每股价格用现金支付，等于信托账户中当时存款总额的数字，包括信托账户中的利息收入，但未付给公司（减去应付税款和高达100,000美元的利息以支付清算费用），除以当时已发行和流通的普通股数量，这次赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在这种赎回之后尽快，但受剩余股东和我们董事会的批准，清算及解散，但在每种情况下，要遵守开曼群岛法律对债权人要求的义务和其他适用法律的要求。此外，关于我们的认股权证，将不会有赎回权或清算分配，它们将在清算时变得毫无价值。

此外，在《增刊提案》中，我们必须为股东提供赎回股份的机会，在需要时提供额外的延期，并且我们将需要在任何股东投票批准初步业务组合时再次为股东提供赎回权。即使《增刊提案》获得股东批准，赎回可能会使我们现金不足，无法以商业上可接受的条件或压根无法完成初步业务组合。我们需在《增刊提案》和初步业务组合投票中有单独的赎回期可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能除非通过在公开市场上销售我们的股份，否则无法收回投资。我们的股价可能波动，不能保证股东能以有利的价格或完全出售我们的股份。

除了《文章扩展》之外，可能需要额外的扩展，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和事件，这将使我们完成首次业务组合变得更具挑战性。

如果我们在【___________】之前未完成业务组合，到2025年（假设批准了《章程延期提案》），您可能无法从留在信托账户中不选择赎回您的公共股份中受益。 

根据公司章程（如果公司章程延期提案获得批准），如果到2025年[___________]时未完成业务合并，cactus将被清算，trust账户中的款项将支付给cactus的公众股东，但需受信托账户中债权人的权利约束。在这种情况下，我们可能在当时签署的任何业务合并协议将被终止。该日期的任何延期都需要得到我们股东的批准，并在寻求此类批准时，将需要向我们的股东提供赎回其公众股权的权利。即使现有保荐人同意向trust账户支付款项以阻止赎回，仍有可能所有或绝大部分的公众股东会行使他们的赎回权。

除了导致公众股东赎回其公开股票的其他因素外，美国证券交易委员会根据《投资公司法》可能将像我们这样的SPAC视为投资公司的方法可能为股东行使赎回权提供理由，而不是延长必须完成业务合并的日期。自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金（”《投资公司法》”）。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们可以指示大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金或计息活期存款账户持有直到我们初始业务合并完成之前或公司的清算。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息。因此，任何清算信托账户中持有的证券，然后以现金或计息活期存款账户中持有信托账户中所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算仙人掌时将获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。

如果我们在IPO结束后36个月内继续我们的生活 而没有完成初始业务组合，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所摘牌，从而可能限制投资者’ 交易其证券的能力，并使我们受限于额外的交易限制。

纳斯达克规定我们必须在我们的IPO后36个月内完成业务组合。如果我们不能在2024年11月2日（我们的IPO后36个月）之前完成业务组合，而我们可能不会做到，我们的证券将被摘牌。如果我们的证券被摘牌，此类摘牌可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们被认定为投资公司从而受到《投资公司法案》的约束，我们将被要求实施繁重的合规要求，我们的活动也将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够调整我们的活动，使得我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成首次业务组合的努力，转而清算公司。

目前有关1940年投资公司法案（“投资公司法案”）适用性存在一定的不确定性。投资公司法案对于SPAC，包括我们这样的公司，该法案是否适用存在不确定性。因此，有可能会有指控称我们一直以来未注册为投资公司。

如果我们被视为投资公司，并受到《投资公司法》的监管，我们的业务将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求。我们认为我们的主要业务不会被《投资公司法》视为投资公司而受监管。然而，如果我们被视为投资公司，并须遵守《投资公司法》的合规要求和监管规定，我们将面临额外的监管负担和开支，而我们尚未为此拨款。因此，除非我们能修改我们的活动，使之不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成首次业务组合的努力，而选择清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将变得毫无价值，而我们的证券持有人将失去投资于合并公司的投资机会，包括我们证券的潜在升值。

我们可能被视为外国人 “，因此可能无法完成我们的业务组合，因为此类交易可能受到监管审查和批准要求的约束，包括根据外国投资法规定和美国外国投资委员会等政府机构的审查，或最终可能被禁止。” ，因此可能无法完成我们的业务组合，因为此类交易可能受到监管审查和批准要求的约束，包括根据外国投资法规定和美国外国投资委员会等政府机构的审查，或最终可能被禁止。 

我们目前的赞助商由非美国人控制。在美国的某些交易受特定的规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止或对美国公司的外国所有权提出额外的要求。特别是，如果我们与美国目标公司进行初始业务合并，可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，美国外国投资委员会（”CFIUS”）有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资方选择不自愿申报，则有权自行启动对外国对美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议美国总统禁止投资或下令撤资。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

因此，我们可能希望进行的与美国业务或在美国开展业务的外国业务的业务组合可能会受到CFIUS审查。如果与美国业务的特定拟议业务组合属于CFIUS管辖范围，则我们可能会判断我们需要进行强制性申报，或者我们会自愿接受CFIUS审查，或者在完成交易前或后继续进行交易而不提交给CFIUS并冒风险受到CFIUS干预。CFIUS可能决定延迟或建议美国总统阻止我们的拟议初始业务组合，要求与该初始业务组合有关的条件，或建议美国总统命令我们出售我们未事先获得CFIUS批准而获得的美国目标业务的全部或部分，这可能限制我们认为对我们和股东本身有利的特定目标公司的吸引力，或延迟或阻止我们追求。此外，某些类型的美国业务可能受到限制或强加对外国所有权的要求的规则或法规的约束。

如果CFIUS判断其具有管辖权，CFIUS可能决定建议阻止或延迟我们的业务组合，或者要求涉及其中的条件，这可能会延迟或阻止我们完成潜在交易的完成。在这个阶段尚不清楚我们的潜在业务组合交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要进行强制报告或决定向CFIUS提交自愿通知。

政府审核流程无论是由CFIUS还是其他机构进行，可能会花费较长时间。由于我们只剩下有限的时间来完成我们的业务组合，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们清算。如果我们无法在规定的时间内完成最初的业务组合，包括由于延迟的监管审查的结果，我们将尽快、在合理范围内，按比例赎回公共股份中托管账户中持有的资金，并将尽快、在合理范围内，在此类赎回之后，经残余股东和董事会批准，进行清算和解散，但在各种情况下，我们须遵守开曼法律义务以提供债权人的要求和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错失投资目标公司的机会，以及通过合并公司的价格走高实现未来收益的机会。此外，我们的认股权证将变得毫无价值。因此，我们可能会受到不利影响，因为我们可以实现业务组合的潜在目标公司的群体可能被限制，我们在与其他没有类似关联非美国人的特殊用途收购公司竞争方面可能会受到不利影响。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，作为开曼群岛豁免公司，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，与一家或多家企业进行合作。

根据我们的章程，在业务组合期内，我们必须完成首次业务组合，否则在其到期时清算我们的公司，当前的期限将于2024年11月2日结束。在那之前没有足够的时间来完成首次业务组合。因此，为了为我们提供更多时间来完成首次业务组合，我们建议股东在会议上批准延长业务组合期最多12个月，直到[___________]，2025年（“ 章程延长日期”）。为了实现该延期，我们的董事会向股东提交了文章延期提案（如下所述）以在会议上获得批准。

与大多数空白支票公司的管理文件一样，我们的修订和重新制定的备忘录和章程（以下简称“文章”）规定，如果在特定日期前未达成合格的业务组合，将把托管账户中持有的IPO收益返还给公共股份持有人。我们将IPO至该日期的累计时期称为“业务组合期”。在我们的情况下，业务组合期最初为18个月，设定为2023年5月2日到期。2023年4月20日，我们举行了一次特别股东大会代替2023年年度股东大会（“初始延期会议”），在该会议上，我们的股东批准了延长业务组合时期六个月等提案，将其截止日期从2023年5月2日延长到2023年11月2日。在随后于2023年5月30日举行的另一次特别股东大会上（以下简称“转换修正会议在此，我们的股东批准了另一项议案，修改公司章程，取消对B类普通股在初次业务组合完成前转换为A类普通股的限制，由持有方自行选择。2023年11月2日，我们举行了一次特别股东大会（"第二次延期会议在此次股东大会上，我们的股东批准了将业务组合期限从2023年11月2日延长至2024年11月2日，以及其他提案。

根据《章程》，在与首次延期会议、转换修正会议和第二次延期会议有关的情况下，公共股份持有人行使了赎回权，就（i）每股价格约为10.48美元的10,185,471个公共股份，（ii）每股价格约为10.61美元的额外204,178股公共股份，（iii）[]每股价格约为[]美元的公共股份分别行使了赎回权，每种情况下代表着被赎回的每个公共股份在这些相应会议时间点时的信托账户价值的按比例份额。这些赎回极大地减少了信托账户中投资的总价值，从首次延期会议之前的约13260万美元立即减少到2024年[_________]时约[_________]百万美元。这些赎回导致[_________]普通A类股份（其中[_________]为公共股份）截至2024年[_________]成为会议的记录日仍未偿还。

截至目前，仍有[___________]股cactus普通股待处理，包括（截至2024年股东大会记录日期）（i）[___________]股cactus A类普通股，其中[___________]股为公开发行股，以及（ii）一类b普通股（即，创始人股份）。

如果我们在章程延期日期（假设股东大会批准章程延期提案）前未完成初始业务组合，则持有的所有基金类型投资将被清算，并从清算中收到的资金将按比例分配给公共股股东。

Trust账户中持有的款项只能投资于美国《投资公司法》第2(a)(16)条规定的“政府证券”，其到期日不超过185天，或者只能投资于根据《投资公司法》下制定的规则2a-7，只投资于美国直接政府国债的货币市场基金。我们预计Trust账户中持有的款项将继续投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或者只投资于美国国债并符合《投资公司法》下规则2a-7规定的一定条件的货币市场基金，直到我们的初次业务组合完成，或者Trust账户款项清算和分配之日的较早者。然而，我们可能决定将Trust账户中当前的投资清算，并将Trust账户中的款项转入一个带有利息的活期存款账户，以避免被视为未注册的《投资公司法》下的“投资公司”风险。

如果拓展被实施，并且公司随后决定清算托管账户中持有的美国政府国库债券或货币市场所有基金类型，公司打算将资金保持在托管账户中的现金，存入美国国家银行的利息人形机器人-轴承存款账户中。目前预计该存款账户的利息约为_____每年%，但该存款账户利率是可变的，公司不能向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。

根据信托协议，受托人不得投资于除上述之外的任何证券或资产。信托账户旨在作为资金的临时存放处，直至下列情况中最早发生的一个： (i) 我们的首次业务组合完成； (ii) 归还按照股东投票修改我们的公司章程提交的任何公共股份以修改我们允许在首次业务组合中进行赎回的义务的实质或时机，或者如果我们在2025年[__________]之前未完成初步业务组合，对我们的公共股份实现100%的赎回，或者涉及股东权利或初步业务组合前活动的其他相关条款； 或 (iii) 如果在没有初步业务组合的情况下，在2025年[___________]之前（假定在会议上批准关于章程延期提案），我们将信托账户中持有的资金归还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股份的一部分。

我们目前的赞助商、董事和高管对提案可能存在的利益与您作为股东的利益可能不同或有其他利益。这些利益包括持有创始股和私募认股权证，并可能在未来行使，以及未来的补偿安排可能性。请参阅标题为“股东大会——我们的赞助商、董事和高管的利益”的部分。

目前您并未被要求对任何业务组合进行投票。如果实施了章程延期，并且您选择不赎回您的公共股份，前提是您是一名在考虑首次业务组合的会议记录日股东，您将有权在首次业务组合提交给股东进行投票，并在首次业务组合获得批准并完成，或者我们在章程延期日期之前未完成业务组合时，保留赎回公共股份获得现金的权利，但须遵守章程条款。.

股东大会

会议的日期，时间和地点

董事会代表股东发出的授权委托书，是关于一次特别股东大会，代替原定的年度股东大会，定于2024年[___________]日上午10:00（东部时间）在位于纽约市纽约州10154邮编的Loeb & Loeb LLP办公室以及通过现场网络直播，或者在其他时间、其他日期和其他地点举行的会议（如果会议被延期或推迟）。公司将通过现场网络直播举行会议。您可以在会议前在线参加会议，投票并提交您的问题，请访问https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

会议目的

在会议上，您将被要求考虑并投票表决以下事项：

只有在没有足够的投票来批准延期方案时，休会提案才会在会议上提出。延期方案对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在延长公司必须完成业务组合的日期。

目前您不需要在任何业务组合交易上进行投票。如果实施《章程延期提案》，而您选择不立即赎回您的公共股份，您将保留权利在初次业务组合提交给股东并在我们的初次业务组合被批准和完成或如果公司在《章程延期日期》之前未完成初次业务组合的情况下，根据章程的条款投票支持一项初次业务组合，或者将您的公共股份赎回以获得现金。

公共股东可以选择根据《章程延期提案》，无论这类公共股东对本《章程延期提案》的投票结果如何，都可以赎回他们的公共股份，以获得信托账户中可用资金的相应比例。此外，只有在《章程延期提案》获得必要的股东批准并且我们决定实施《章程延期》的情况下，本次股东大会相关的赎回款项才会付出。如果《章程延期提案》获得股东表决的必要票数通过，剩下的公共股东将保留在投资者提交首次业务组合给股东时，根据信托账户中可用资金的相应比例赎回其公共股份的权利。此外，如果《章程延期提案》获得批准并且《章程延期》得以实施，那么根据已修订的信托协议的条款，信托账户将不会被清算（仅用于执行赎回），直到早于（a）接收到与信托账户有关的终止信函（根据信托协议的条款）或（b）《章程延期日期》。

任何赎回要求一旦提出，截至行使赎回请求的截止日期之前随时可以撤回，并且在此之后需经我们同意。此外，如果持有公开股份的股东在赎回时交付代表其股份的证书，后来在适用日期之前决定不行使该权利，该持有人可以要求转让代理将证书（实体或电子形式）退还。

关于赎回，从信托账户提取资金将会减少赎回后信托账户中的资金金额，并且信托账户中剩余的金额可能会大幅减少，使得截至20024年[____________]时存于信托账户中的大约[____]百万美元也会下降。

如果《章程延展提案》未获批准，我们将不会在2024年11月2日之前完成首次业务组合，并根据我们的章程进行以下操作： 1. 停止除清算目的以外的所有业务运营； 2. 在尽快但不超过十个工作日内，按每股价格以现金支付的方式赎回公共股份，金额将等于存入trust账户的总额，包括trust账户中已赚取但尚未支付给公司的利息（扣除应缴税款和高达100,000美元的利息用于支付清算费用），除以当时已发行并流通的公共股份数量，此赎回将完全取消公共股东的股东权利（包括接受进一步清算分配的权利，如果有）； 3. 在此类赎回后尽快但在董事会和剩余股东的批准下清算和解散，在每种情况下都将遵守我们依据开曼群岛法对债权人要求和其他适用法律的义务。在这种情况下，所有我们的warrants将变得毫无价值。

关于扩展提案的批准需要特别决议，根据开曼群岛法律，这是通过至少三分之二的cactus股东，作为会议上的股东代表人或委托代理人投票通过的决议，包括一个一致通过的书面决议。关于休会提案的批准需要普通决议，这是由cactus股东中至少半数股东，作为会议上的股东代表人或委托代理人投票通过的决议，包括一个一致通过的书面决议。我们的董事会将放弃并不实施扩展提案，除非我们的股东批准扩展提案。尽管扩展提案得到股东批准，我们的董事会保留在实施之前随时放弃并不实施扩展提案的权利，而不需要股东进一步采取任何行动。

只有在2024年[___________]业务结束时持有我们普通股的股东才有权收到股东大会通知并在股东大会以及任何延期或推迟的股东大会上投票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每项提议是可取的，并建议您投票或提出投票指示 “ ” 这些提议。

投票權和撤銷委託書的權利

关于此次征集的记载日期为[___________]，2024年业务关闭，并且只有在那个时候的记录股东才有资格在会议及其任何休会或延期期间投票。

如果您是公司普通股的股东记录所有者，您可以在股东大会最终投票之前的任何时间撤销您的委托，方法包括（i）在股东大会日期之前交付一张签署日期较晚的委托卡，（ii）在线授权后续委托，或（iii）亲自出席股东大会或通过虚拟方式参加。仅出席股东大会本身不会更改您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理以"名义持股"，并且您希望撤销委托，您应遵循经纪人或代理提供的说明。

我们打算在2024年左右向股东发布本代理声明和随函附上的代理卡。

持异议权人’ 鑑定權

开曼群岛法律和我们的公司章程均未规定在股东大会上就任何提案进行投票的持异议股东享有鉴别权或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利持异议并获得其股份的支付。

未偿还的股票和法定人数

在会议上有权表决的优先普通股数量为[5,074,871]股，截至2024年会议记录日(___________)，该股份包括(i) 5,074,870股A类普通股，[____________]其中是公众股，以及(ii)一股B类普通股。每一普通股有一票表决权。持有股份半数以上的个人或代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，则由其授权的代表或代理出席，为法定人数。弃权股份将计入出席人数以确定法定人数。代理非投票将不计入确定法定人数。A类普通股和B类普通股将按一个类投票关于文章延期提案和延期提案。

放弃和经纪人未投票

股东弃权是指股东出席会议，或由代理出席，但选择弃权不投票。 在会议上，弃权将被计入出席人数，以确定是否达到法定人数。 假设已经达到法定人数，Cactus股东的弃权将不会影响对《章程延长提案》或《休会提案》的投票结果。

股东不投票是指券商、银行和其他代名人持有的以“持有人登记”名义在股东大会上出席或由委托人代表出席的股份，但在特定提案上未得到有利于这些股份投票方式的指示，并且券商、银行或其他代名人在此提案上没有自由投票权。由于根据纳斯达克规定，持有以“持有人登记”名义的股东、银行和其他代名人对本次代理声明中描述的四项提案均无自由投票权限，如果持有以“持有人登记”名义的普通股的有利于人未向券商、银行或其他代名人给出投票指示，则根据纳斯达克规定这些股份将不被允许在会议上投票，因此将不被计算为出席或由代理人代表出席会议。批准章程延长提案和休会提案的票数基于出席或由代理出席并有资格在会议上投票的股东实际投票。因此，假设出席人数符合法定要求，如果您未向您的券商、银行或其他代名人发出投票指示，则不会影响章程延长提案或休会提案的结果。

每个提案所需的投票

假设会议上有法定人数出席：

弃权或未投票不会对议程延期提议或休会提议产生影响，假定有法定人数出席。

会议主席可无论有无法定人数均可休会，并重新于同一地点或其他地点议会，并可不时将会议休会，直至出席法定人数。

根据本章程，如果会议开始时无法达到法定人数，会议将延期至下周同一时间和/或地点，或由董事会判断延期至其他日期、时间和/或地点。如果在延期的会议上，会议开始时半小时内无法达到法定人数，出席股东将构成法定人数。然而，在任何未能在最初预定的会议上达到法定人数的情况下，我们将不再重新召开会议，因为终止日期将在会议重新召开之前到来，而根据章程，我们将需要停止公司运营并清算信托账户。

投票程序

您名下持有的每一普通股份都有一票的表决权。您的代理投票卡显示您持有的普通股数量。

委托书的征集

董事会正在征求您的代理对大会上提交给股东的提案进行投票。我们已聘请征求代理人协助就大会的投票进行征求代理，并同意(i)支付征求代理人的惯例费用，以及支出，以及(ii)对与其担任我们代理律师所涉服务相关的某些损害、费用、责任或索赔提供赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管还可能以亲自、电话或其他通信方式征求代理。这些方将不会因征求代理而获得额外报酬。我们还可能补偿券商、银行和其他代理，用于转发代理材料给受益所有者的成本。尽管支付这些费用将减少我们用于完成初次业务组合的现金，如果第三次延长修改提案获得批准，但我们预计这些支付不会对我们完成初次业务组合的能力产生重大影响。我们将承担全部代理征求费用，包括准备、整理、打印、邮寄和分发本代理声明及相关代理材料的费用。

如果您对以上内容有任何疑问，请联系征询代理人：

优势代理公司。

邮政信箱10904号

Yakima, WA 98909

Attn: Karen Smith

16

Date, Time and Place.

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管也可能通过亲自、电话或其他沟通方式征集选票。一些银行和经纪人的客户拥有以提名人名义登记的公共股份​​，我们打算要求银行和经纪人征求这些客户，并将为此类征集的合理费用进行报销。

向股东寄送委托代理材料

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向居住着两名或两名以上股东的任何家庭发送本代理声明的一份副本。这个被称为“合并” 的过程可以减少在任何一个家庭收到的重复信息数量，帮助我们降低费用。然而，如果股东希望在今年或将来的某一年在同一地址收到我们的多份披露文件副本，则股东应按照以下说明进行操作。同样，如果地址与另一名股东共享，且两名股东希望只收到我们的一套披露文件副本，则股东应按照以下说明操作：

我方赞助商、董事和官员的利益。

在考虑我们董事会的建议时，您应该记住我们当前的赞助商、董事和高管可能有与您作为股东的利益不同或额外的利益。这些利益包括但不限于以下列出的利益:

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

根据我们目前的章程，公众股东将有机会在获得章程延期批准后赎回他们的公共股份，每股价格以现金支付，等于Trust账户中存款总额除以当时未偿还的公共股份数。如果您的赎回请求被正确提出并获得了章程延期提案的批准，则这些股份将不再被视为未偿还的股份，而只代表获得此金额的权利。为了说明，基于2024年[___]日Trust账户中约[$___]百万美元的资金，每股赎回价格的预估约为[$_____]. 公众股东可以选择赎回他们的公共股份，无论他们如何在会议上投票，但只有在章程延期提案获得股东必要批准并且我们决定实施章程延期时，才会支付与本次会议有关的赎回款项。

要行使您的赎回权，您必须：

康姆迪股份转让信托公司 一洲街1号，30楼 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1州街30^th楼层

纽约，NY 10004

注意：[________]

邮箱：[___________]

和

任何赎回需求一旦提出，直到行使赎回请求的截止日期之前，都可以随时撤回，在那之后需要我们的同意。此外，如果持有公共股份的持有人在与赎回相关的交付股份的股权证明书，并在适用日期之前决定不行使该权利，则该持有人可以要求过户代理人退还股份证书（实物或电子形式）。您可以通过联系我们上面列出的邮件地址或邮寄地址向过户代理人提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，则他们可能从在公开市场卖出普通股获得更高的收益，而不是行使赎回权。我们不能向您保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，您也能够在公开市场卖出您的普通股，因为在您希望出售股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权并实施赎回，您的普通股将不再流通，只代表有权接收信托账户中存款总额的按比例份额。您将不再拥有这些股份，也没有参与或利益公司未来增长的权利。只有在您正确并及时请求赎回时，您才有权仅以现金收购这些股份。

如果《股东通延期方案》未获批准，我们将不会在2024年11月2日前完成任何业务组合，因此我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日后按照每股价格兑现公开股份，用现金支付，等于此时存入信托账户的总金额，包括信托账户中的利息（减去应支付的税款和多达100,000美元的利息以支付清算费用），除以当时已发行的公开股份总数，这一兑现将完全取消公开股东的股东权利（包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话）；（3）在此类清盘后尽快，并在剩余股东和董事会批准下，清盘及解散，这每种情况都受制于我们根据开曼群岛法律提供债权人要求和其他适用法律要求的义务。我们购买普通股的认股权证将变得毫无价值。

未行使赎回权利前，持有未行使单位的持有人必须将单位分开为基础的公共股和公共认股权证。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须向大陆提交书面指示，将这些单位分为公共股和公开认股权证。必须提前完成这一步，以便在单位分为公共股和公开认股权证后，您可以行使赎回权利。

如果经纪人、证券商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人将您的单位拆分。 您的代名人必须向大陆发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有这些单位的代名人。您的代名人还必须通过DTC的存管银行（DWAC）系统以电子方式发起撤回相关单位并存入等数量的公共股份和认股权证，必须提前完成这一步骤，以便您的代名人在将单位拆分为公共股份和认股权证后行使您的赎回权。尽管通常在同一工作日内电子完成，但您应该至少留出一整个工作日的时间来完成拆分。如果您未能及时拆分您的单位，您可能无法行使您的赎回权。

提案编号1：《文章扩展提案》

背景

拟议的条款延长将修改公司的章程，将准许公司完成业务组合的日期从2024年11月2日延长至[___________]，2025年，或董事会自行裁定的较早日期。拟议修正案的完整文本已附在此代理声明中附录 A鼓励所有股东阅读拟议修正案的完整内容，以更全面地了解其条款。

您目前不需要就任何业务组合进行投票。如果实施《章程延期》，且您选择不立即赎回您的普通股，您将保留在提交给股东进行投票的首次业务组合时进行投票的权利，并在首次业务组合获得批准并完成或公司在《章程延期》日期之前未完成首次业务组合的情况下，保留以现金赎回您的普通股的权利，具体受章程条款约束。

《章程延期提议》的理由

公司拟通过特别决议修订其章程，将允许完成业务组合的最后日期从2024年11月2日延长至[___________]，2025年。

《条款延期提案》旨在为我们提供额外时间完成业务组合。2024年8月29日，我们与《业务组合协议》进入协议（“业务组合协议”), 与（i）vivopower国际股份有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组织的上市有限公司（“Vivopower”),（ii）tembo e-lv b.v.，一家根据荷兰法律设立的有限责任私人公司，为vivopower的附属公司（“Tembo”），（iii）tembo集团b.v.，一家根据荷兰法律设立的有限责任私人公司，为tembo的全资附属公司（“控股公司）、和（iv）Tembo EUV投资有限公司，是Holdco的一家设在开曼群岛的豁免公司，是Holdco的全资子公司（“合并子公司）。根据业务整合协议，除其他事项外，（i）Tembo的每位股东将每持有的Tembo股份投入并转让给Holdco，以换取Holdco的普通股（“分享交易所”）；并且（ii）在Share Exchange之后，Merger Sub将与Cactus合并，Cactus将作为Holdco的全资子公司存续（“合并根据合并协议，Cactus在合并生效时间之前持有的所有证券将自动转换为持有一种相当等值的Holdco证券，所有交易将按照业务组合协议中规定的条款和条件以及适用法律的规定进行。如果没有进行章程延期，我们将无法在终止日期之前完成合并或另一项最初的业务组合，并将被迫清算。因此，董事会决定延长公司完成最初业务组合的日期以使公司有机会对业务组合协议进行表决，以便股东能够表决。章程延期建议的批准是实施章程延期的条件。

如果通过文件延期

如果《文章延期提案》获得批准，本文件所规定的文章延期将生效，并将在开曼群岛进行登记附录 A并且信托账户将不会在《文章延期日期》之前进行清算，除非与我们完成业务组合或与我们未能在《文章延期日期》前完成业务组合有关。然后我们将继续尝试完成首次业务组合直至《文章延期日期》。

如果扩展获得会议批准并实施，当前赞助方或其指定人将作为贷款存入公司的trust账户（"贡献”，而进行该贡献的赞助方或其指定人将被称为“ ”），从2024年11月开始，每个日历月的第15天，直至（但不包括）[____________]，每个公开持有的A类普通股最低的(x) $[__________]和(y) $[_______]乘以当日公开持有的A类普通股数目，每个应付日期最高累计贡献额为$[________]（每个应存入公司trust账户的贡献日期称为“存入资金日期”).

如果贡献者未能在适用的贡献日期（经过三个工作日的宽限期）前做出贡献，则公司将在该日期后尽快依照公司章程进行清算和解散。这些贡献将以一份不带利息的未担保的本票形式进行记录，并将在初次业务组合完成时由公司偿还。如果公司未能在展期日期前完成初次业务组合，任何此类本票将仅从公司信托账户之外持有的资金中偿还，或者会被取消、清零或其他原谅。任何贡献必须经过在会议上的提案1的批准以及展期的实施。如果此提案未获通过或展期未被实施，则不会发生任何贡献。如果公司已完成了初次业务组合或宣布在任何贡献日期前解散，贡献者作出贡献的承诺将终止。

如果文章扩展提案获得批准，董事会将有灵活性清算信托账户，并根据法律解散，并在文章扩展获得批准后的指定日期之前的任何时候赎回所有公共股份。

信托基金不会被用来支付消费税

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法案》（以下简称“IR法案”）已被签署成为联邦法律。 IR法案规定，除其他事项外，自2023年1月1日起，美国联邦将对在该日期或之后发生的美国公开交易的国内公司以及某些公开交易外国公司的美国国内子公司回购（包括赎回）的股票征收新的1%的消费税。 自2023年1月1日或之后进行的任何公开股票赎回，包括与展期有关的赎回，在IR法案下可能会受到该消费税的征收。 公司确认，如果实施了展期，将不会提取trust账户中的任何资金，包括存放在trust账户中的资金产生的利息，以支付根据IR法案可能应缴的1%消费税。

如果没有批准文件延期

如果《文章扩展提案》未获批准，则我们将不会在2024年11月2日之前完成业务组合，因此，我们将：(1) 停止所有业务，仅进行清算用途；(2) 尽快但不超过十个工作日后，赎回公共股份，每股现金支付价格等于存入trust账户的总额，包括trust账户中的利息收入（减去应缴税款和最多10万美元的利息以支付清算费用），除以当时已发行和流通的公共股份数，此次赎回将完全消灭公共股东的股东权利（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及(3) 尽快在该赎回之后，根据剩余股东和我们董事会的批准，进行清算和解散，分别根据我们根据开曼群岛法律对债权人要求的义务和其他适用法律的要求。在我们进行清算时，trust账户不会针对我们的warrants进行分配，这些warrants将在清算时变得毫无价值。

如果公司清算并解散，原始发起人已同意，如果有第三方针对我们提供服务或销售产品，或者我们已与之签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，导致信托账户中的资金低于每个普通股（i）$10.20或（ii）清算信托账户时持有的每个普通股的实际金额，如果由于信托资产价值下降而导致信托账户中持有的每股普通股少于$10.20，除应付的税款外；除了任何第三方或潜在目标业务提出放弃对信托账户中资金的任何权利（无论此类放弃是否可执行）以及除了我们在IPO承销商违法责任方面提供的赔偿义务下可能有的任何索赔之外。公司未独立核实原始发起人是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并认为原始发起人的唯一资产是公司证券，因此原始发起人可能无法满足这些义务。公司的任何官员或董事都不会为第三方提出的任何索赔（包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔）对公司进行赔偿。

我们当前的赞助商、董事和管理人员已与我们签署了一封协议，根据该协议，他们同意放弃他们在股东投票中批准修订我们公司章程的权利，例如关于公司章程延期的修订。在股权登记日，当前的赞助商有益地拥有并有权投票[___________]股普通股，在总数上，这些股份占公司已发行股份的[___]%。

就《条款延期提议》，公开股东可以选择以每股价格赎回其股份，用现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括以前未支付给公司的用于支付税款的利息，除以当时未清偿的公开股份数量，不论这些公开股东是否投票“赞成”，“反对”，放弃投票或不投票进行《条款延期提议》决定。不论这些公开股东是否作为股东记录日的持有人，他们都可以进行赎回。但是，只有在《条款延期提议》获得必要的股东批准并且我们决定实施《条款延期》时，与本次会议相关的赎回才会进行支付。如果《条款延期提议》获得股东必要投票通过，公开股份的剩余持有者在提交业务组合给股东时仍保留赎回公开股份的权利，而且必须遵守我们的《条款》中所规定的任何限制，此后由《条款延期》修改（只要他们在要求股东投票的会议前至少两（2）个工作日内进行赎回）。我们公开股东赎回股份将减少我们信托账户中的金额，截至2024年[____________]，市场证券约为$[___]百万。此外，如果公司在《条款延期日期》或我们更早的清算之前未完成业务组合，未进行赎回的公开股东将有权以现金赎回其股份。

要行使赎回权，您必须将股份交给公司’在会议前至少两个(2)工作日(即在[____________]，2024年之前)将您的股份交给公司的过户代理。您可以通过将股份证书交给过户代理或通过使用DTC的DWAC(存入/提取托管)系统电子方式交付您的股份来进行赎回’系统。如果您持有街头名称的股份，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代理人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面方式确认自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以有效赎回其公众股。

截至2024年，Trust账户中大约有$____百万的可流通证券。如果批准《章程延期提案》，并且公司将业务组合期延长至2025年[__________]（或者根据我们董事会全权决定的更早日期），则在批准初始业务组合或公司随后清算的会议日期当日，每股赎回价格可能与我们当前章程和信托协议规定的约[$_____]每股的赎回价格不同。

获得批准所需的投票

根据开曼群岛法，需要通过至少两三分之二多数的仙人掌股东以有权出席会议的方式亲自或通过代理投票通过特别决议，包括一致的书面决议，以批准《章程延期提案》。假设会议达到法定人数，对《章程延期提案》弃权或未投票将不会影响有关《章程延期提案》的表决。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们董事会一致建议我们的股东投票

关于文章扩展提案

提案编号 2：休会提案 

背景

如果通过，休会提案将允许我们的董事会将会议延期到更晚的时间以便进一步征求代理投票。休会提案只会在会议上提出，如果其他提案获得的选票不足或者与之相关。

除了在审议休会提案获得批准后会议休会外，根据开曼群岛法律，我们董事会有权在任何会议召开之前随时推迟会议。然而，由于会议将在现行终止日期举行，我们不会将会议延期至以后的日期，因为这将导致在我们能够批准扩展提案之前根据我们的章程必须停止运营。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果休会提议未获得股东批准，董事会可能无法在其他提案获得不足票数或与其相关的情况下将会议延期至今后时间。

建议决议

在会议上，将根据休会提案提出以下决议以供 adoption。

决定以普通决议形式，将会议推迟至稍后时间，以便在必要时进一步征求和投票代理，如果审议的《章程延长提议》未获得足够票数通过或与之前在会议上审议相关。

获得批准所需的投票

关于休会提案的批准需要普通决议，即由列席会议并有权这样做的股东简单多数通过的决议，包括一致的书面决议。因此，假设出席会议的法定人数到齐，股东未投票、弃权以及经纪人未投票将不会对休会提案的结果产生影响。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们董事会一致建议我们的股东投票

“为”延期提案。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格详细说明了截至2024年[___________]（股东大会记录日期）我司普通股的受益所有权情况：

上述股份由我们的赞助商Auxo Capital Managers LLC名义持有，该公司是一家特拉华州有限责任公司，注册地址位于特拉华州新卡尔斯尔县威尔明顿的Little Falls Drive的251号。我们的赞助商由Richard Chin和Derek Jensen控制，他们对赞助商记录的股份享有投票和投资自由裁量权利，并且被认为对赞助商所持有的股份共同享有受益所有权。Richard Chin和Derek Jensen各自否认对赞助商所持有的股份具有利益所有权，直接或间接。

除非另有说明，我们认为表中列名的所有人对其所拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下表格未反映私募认股权的名册或受益所有权，因为这些认股权在2024年5月6日之后的60天内不可行使。

未来股东提案

如果文章扩展提案获得批准，我们预计会在文章扩展日期之前召开股东特别大会，以考虑并投票批准业务组合。因此，如果我们完成业务组合，公司的下一次年度股东大会将由发帖后的业务组合公司确定日期举行。如果文章扩展提案未获批准，公司将清算、清偿和解散。

我为什么会收到这份委任书？

除非我们收到相反的指示，我们可能会向居住两位或以上股东的任何家庭寄送本代理声明的一份副本，如果我们认为这些股东是同一个家庭的成员。这种被称为“合并” 的过程可以减少在任何一个家庭收到重复信息的成交量，并有助于降低我们的开支。但是，如果作为记录日期时的股东，您和与您同住在同一地址的家庭成员希望在今年或将来收到多份我们的披露文件副本，您应按照下面描述的指示。同样，如果您与另一位股东共享一个地址，并且两者一起希望只收到我们的披露文件的一份副本，您应按照以下指示操作：

如果股份是以您的名义注册的，请通过以下方式联系我们告知您的请求：

Cactus收购公司1有限公司
40亿雪松布鲁克德赖夫

新泽西州克兰伯里08512
注意：[__________]

电话：[__________]

邮箱：[__________]

• 如果银行、经纪公司或其他代理人持有您的股份，则应直接联系银行、经纪公司或其他代理人。

在哪里寻找更多信息

公司向证券交易委员会提交年度、季度和即时报告、代理声明及其他信息。 证券交易委员会维护一个包含公司提交的报告、代理声明和信息声明等有关发行人（包括我们）的互联网网站。公众可以在证券交易委员会的网站上获取我们向SEC电子提交的任何文件。www.sec.gov.

本代理声明描述了相关合同、附件和其他信息的重要要素，这些信息和声明包含在本代理声明的附件中。本代理声明中包含的信息和声明均通过参考包含在本文件附件中一份相关合同或其他文件的副本来合格。

我们公司的网站地址是https://[________]/。我们网站上的信息或通过网站获取的信息并不被视为被参考或构成此代理声明的一部分。

如果您需要此董事会代理声明的更多副本，或对提案有疑问，您应该联系以下地址和电子邮件地址的征询代理：

优势代理公司。

邮政信箱10904

Yakima, WA 98909

Attn: Karen Smith

16

Date, Time and Place.

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了在会议之前及时收到文件，请在2024年[________]之前提出信息请求。

附件A

修正案建议

致

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司章程

OF

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED

2024年11月2日

（i） 删除公司章程第17.2条，并将其完全替换为以下内容：

公司章程第49.7条将被完全删除，并替换为以下内容：

如果公司在2025年[_____________]之前未完成业务组合，或董事会确定的较早日期，或成员按照公司章程批准的较晚时间，则公司应：

(a) 停止一切运营，仅限于清算目的；

尽快但不迟于十个工作日内以每股价格（以现金支付），等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的但尚未释放给公司的利息（扣除应付税款和多达10万美元的利息以支付清算费用），除以当时发行的公共股份数量，这一赎回将完全终止公开成员的成员权利（包括收到进一步清算分配（如果有）的权利）。

（c）在尽可能迅速的情况下，经公司其余成员和董事的批准，清算和解散，但在每种情况下，都要履行开曼群岛法律规定的向债权人提供赔偿和适用法律的其他要求。

公司章程第49.8条将被完全删除，并替换为以下内容：

“ 如果对公司的义务进行了修订，以允许在公司组合或此前对这些章程进行修订时或在IPO完成后[●]个月内或会员根据章程同意的较晚时间内在业务组合中允许赎回，或者在任何其他与会员权利或业务组合前的活动有关的条款方面进行了修改，则不是 赞助商、创始人、官员或董事的任何公开股票持有人都将有机会在获得任何这样的修订的批准或生效时以每股价格以现金支付托管账户中存款的总额，包括尚未支付给公司用于缴纳其税款的托管账户中持有的资金所产生的利息，除以当时流通中的公开股份数赎回其公开股票。 该条款规定的公司提供赎回的能力受到赎回限制的限制。“

(a) 修改公司在业务组合中或在此之前修改本章程以允许赎回义务的实质或时机，或者在2025年之前，如果公司未达成业务组合，则赎回100％的公开股份，或者在成员根据本章程同意的较晚时间；或

关于与会员权利或业务组合前活动有关的任何其他规定

每位持有公共股票但非赞助商、创始人、高管或董事的股东在该修正案获得批准或生效后，将有机会以每股价格赎回他们的公共股票，以现金支付，金额等于当前存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的未用于支付公司税款的资金所产生的利息，除以当时未偿还的公共股票数量。本条款授权公司提供该等赎回选项，但需遵守赎回限制。

代理卡

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED
40亿 希德布鲁克街 CEDAR DRIVE

08512，新泽西州，克兰伯里

特别股东大会
代替公司年度股东大会
[__________], 2024

您的投票非常重要
此处折叠并分离

CACTUS ACQUISITION CORP. 1 LIMITED

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻译为为于2024年7月5日举行的股东特别会议。
特别股东大会
代替公司年度股东大会

将于[___________]，2024年举行

签署人，撤销任何与此类股份有关的先前代理，特此确认收到日期为2024年的通知和代理声明（“BLAC股东会议”），涉及Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司及其任何延期（以下简称“该延期”）Meeting”）的特别股东大会，取代年度股东大会将于2024年[___________]东部时间上午10:00在Loeb & Loeb LLP办公室，地址为345 Park Ave, New York, New York, 10154举行，并通过现场网络直播https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________]或在其他时间和地点，会议可能被延期或推迟，仅此目的是考虑并表决以下提案，并特此委任[________]和[_________]，并各自（可独立行事）为签字人的代理人和代表，有权力替换，投票于截至2024年[___________]为止在公司名下注册持有的所有普通股，签字人有权在会议上投票及任何会议延期期间，代表签字人拥有其亲自到场时应有的一切权力。在不限制这项一般授权的前提下，各代理人被指示在代理声明中提出的提案上投票或采取行动。

本代理，一旦执行，将按照此处指示的方式投票。如果没有指示，将投票 “ ” 提案1和提案2，分别构成议程延期提案和休会提案。

请在代理卡上标记、签名、注明日期并立即返还。

(续后面，需在反面标记、日期和签名)

关于2024年6月18日召开的股东年会代理资料的重要通知
2024年举行代替年度股东大会的特别股东大会：[___________]。

会议通知、附带的代理声明和截至2023年12月31日的公司年度报告10-k可在以下网站上查阅https://www.cstproxy.com/cactusac/[_________].

日期：_____________，2024年

签名：_______________

签名（如联名持有）：___________________

签名应与此处所印名字相符。如股票以多人名义持有，则应由每个共同股东签署。执行人、管理人、受托人、监护人和律师签署时应注明其签名的身份。律师应提交授权委托书。

请签署、日期并将代理书放入随函附上的信封中寄回大陆股票转仓和信托公司。本授权书将按照以上签署股东在此处指示的方式进行投票。如果未有指示，本授权书将投票 “ ” 就第一和第二提案都投票。本授权书将撤销您签署的所有先前的代理书。