展品4.2

證券說明書

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總體來說

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以下描述了Moving iMage Technologies, Inc.（以下簡稱「公司」）普通股的某些重要條款和條件，每股面值爲$0.00001（「普通股」），該公司根據1934年修訂的證券交易法第12條登記，在公司的證券及其優先股下，同樣描述了公司證券的情況以及其公司章程的某些條款和修訂後的企業章程（稱爲「企業章程」）和修訂後的公司規則（稱爲「公司規則」），並參照作爲我們的年度10-k表格的附錄3.1和3.2，本展示文件4.2爲其一部分，完全由企業章程、公司規則和特定的德拉華州公司法修訂（「DGCL」）所限制，應當與企業章程、公司規則和德拉華州公司修訂的適用條款一起閱讀。

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我們被授權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元，和2000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股書日期，我們的董事會已經將授權優選股份的60,000股指定爲在我們的股東權利計劃中的A級股份。

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公司的授權註冊資本股爲1.1億股，每股面值爲$0.0001，其中1億股指定爲普通股，1000萬股指定爲優先股。

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普通股

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投票普通股股東有權就提交給股東投票表決的所有事項每股一票。特拉華州公司法典規定，除非公司章程另有規定，否則股東在董事會選舉中沒有累積投票權。我們的公司章程沒有規定董事會選舉中的累積投票權。

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股息在適用於任何未來的優先股的偏好的前提下，持有普通股的股東有權按比例獲得董事會根據法律提供的資產宣佈的任何股息。

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解散和清算如果公司清算、解散或清盤，普通股股東有權按比例分享支付債務和優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

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其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或沉沒基金的條款。

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優先股

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我們的董事會可能在不需要股東進一步行動的情況下，確定多達10,000,000股優先股的權利、偏好、特權和限制，可以是一種或多種系列，並授權發行。這些權利、偏好和特權可能包括分紅權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成任何系列的股數或指定該系列的股數，這些權利可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會不利地影響持有我們普通股的股東的表決權以及該等持有人收到分紅支付和清算款的可能性。此外，優先股的發行可能會導致延遲、推遲或阻止控制權變動或其他公司行動的發生。

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公司章程、公司章程和DGCL下的某些規定

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反收購條款

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註冊證明和章程

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由於我們的股東沒有累積投票權，持有最多流通股的股東將能夠選舉所有董事。股東可由我們的大多數普通股記錄持有者或董事會的多數股東，或我們的首席執行官召集股東特別會議。我們的章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。爲了使任何事項「妥善提出」到會議上，股東必須遵守此類預先通知程序並向我們提供某些信息。我們的章程允許股東會議主席制定會議規則和規定，可能會有效地阻止未遵守這些規則和規定的會議上開展某些業務。

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上述條款將使我們現有股東更難替換我們的董事會，也更難讓其他方通過替換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權留任和解職我們的高管，這些條款也可能使現有股東或其他方更難進行管理變更。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行附帶投票或其他權利或優先權的優先股，這可能妨礙任何試圖改變我們控制權的嘗試取得成功。

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這些條款旨在增強我們董事會及其政策的持續穩定性，並阻止涉及我們實際或受到威脅的收購的某些類型交易。這些條款也旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止在代理戰中可能採用的某些策略。但這些條款可能會阻止他人爲我們的股票提供要約，並可能阻止敵意收購或延遲對我們控制權或管理權的變更。因此，這些條款還可能抑制由實際或傳言中的收購嘗試導致的我們股票市場價格的波動。

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特拉華州法律不要求股東對已授權股份的發行批准。然而，如果普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克資本市場的上市要求則要求股東批准一定數額等於或超過當時未承認決議權或未承認普通股股份的20％的發行股份。未來可能發行的額外股份可用於各種企業目的，包括將來的公開發行、增加資本或促進收購。未發行和未保留的普通股的存在之一的影響可能會使我們的董事會能夠向目前管理層的友方發行股份，這種發行可能會使通過兼併、要約收購、代理選舉或其他方式取得公司控制的嘗試變得更加困難或受到阻礙，並從而保護管理連續性，並可能剝奪股東以高於市場價格的價格出售他們的普通股的機會。

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德拉華州公司法第203條

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我們受到特拉華州《公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在有關股東成爲有關股東之後的三年內與任何有關股東進行任何業務組合，但有以下例外情況:

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私募認購權證在爲我們的普通股股票和預融資認購權證的註冊直接發行配套服務中於2023年5月23日發行。截至2023年7月1日，私募認購權證可以行權的普通股共計800,877股。

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在一般情況下，第203條定義「感興趣的股東」爲與該人的關聯公司和關聯人一起，擁有或在感興趣股東身份確定的時間之前的3年內擁有公司已發行優先股股票總額的15%或更多的實體或個人。

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反對評估與支付權

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根據DGCL，除非有特定例外，公司的股東在公司進行合併或合併時擁有評估權。根據DGCL，那些在此類合併或合併中正確請求並完善評估權的股東將有權按特拉華州法院判定的公允價值收取其股份。

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股東的代理行動

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根據DGCL，公司的任何股東都可以代表我們提起訴訟，以獲得我們有利的判決，也被稱爲代理訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟涉及的交易時持有公司的證券，或該股東的股份後來依法轉移。

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章程修正

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公司的章程可以由我們的股東或董事會修改，所有這些修正必須得到至少持有表決權的未流通股份中的多數股東批准，或者得到當時在任的大多數董事批准。

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專屬爭議解決論壇條款將爭議範圍限定在特拉華州特許法庭 針對公司進行某些行動。

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章程第七條第六條規定，特拉華州特許法庭是包括代理訴訟或代表公司提起的訴訟在內的某些行動的唯一爭議解決論壇；針對董事、董事、僱員或公司股東所欠的受託責任違約的訴訟；任何根據特拉華州公司法產生的索賠；以及聲稱受內部事務條例約束的索賠的行動。這些專屬論壇規定不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。管理層認爲限制論壇是有利的，但股東可能由於無法在他們認爲有利的其他論壇提起訴訟而感到不便。請注意，關於法院是否會執行與聯邦證券法律的規定存在不確定性，並且股東不被視爲放棄公司遵守聯邦證券法及相關法規的義務。

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特拉華州公司被允許在其公司治理文件中規定選擇的論壇來解決基於州法的股東集體訴訟、代理人訴訟和其他公司內部爭議。公司管理層認爲將州法訴訟限制在特拉華州將提供最適當的結果，因爲避免了其他論壇錯誤解釋特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有豐富的判例法，限制論壇將避免昂貴和重複的訴訟，並避免不一致結果的風險。此外，與其他論壇相比，特拉華州特許法院通常可以在加快的時間表下解決爭議。

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有關責任限制和賠償事宜

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我們的公司章程和章程規定，我們將根據特拉華州公司法的規定，盡最大努力對董事和官員進行賠償，也可以對員工和其他代理人進行賠償。然而，特拉華州法律禁止我們修訂和重述的公司章程限制董事對以下情況的責任：

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如果特拉華法律經修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼根據修訂後的特拉華法律，我們董事的責任將被消除或限制到最大程度。我們公司的公司章程並未消除董事的注意義務，在適當情況下，特拉華法律下的衡平衡救濟措施，如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然適用。這也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程，我們還有權與董事、高管、僱員和其他代理人簽訂保障協議，並代表我們有必要或被允許保護的任何人購買保險。

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除了我們公司章程和章程中要求的賠償外，我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，針對因其擔任或曾擔任相關職務而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的一切合理費用和責任，我們將對此類人員提供賠償。我們認爲，這些公司章程和章程規定以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事、高管和員工是必要的。此外，我們已經購買了董事和高管責任保險，以覆蓋我們的董事和高管在爲我們提供服務時可能承擔的責任。

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我們公司的章程和公司規則中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反他們的受託責任提起訴訟。它們也可能減少對董事和執行官提起代理訴訟的可能性，即使一項成功的訴訟可能對我們和我們的股東有利。在我們根據這些賠償條款支付解決費用和對董事和執行官的損害賠償後，股東的投資可能會受到損害。在1940年證券法修正案或證券法項下可能允許向我們的董事、高管和控股人提供賠償的情況下，根據前述條款或其他原因，我們已獲悉，根據委員會的觀點，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此是不可執行的。我們公司的董事或高管沒有任何正在尋求賠償的待決訴訟或程序，我們也不知道任何可能導致董事或高管提出賠償要求的任何待決或受威脅的訴訟。

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