附件 10.1 CARMAX, INC. 执行人员的推迟薪酬计划 最初生效日期为2011年1月1日 自2024年8月1日修订和重新制定
CarMax, Inc.执行人员推迟薪酬计划 介绍......................................................................................................................... 1 第一章 .................................................................................................................................... 1 第二章 ................................................................................................................................ 8 第三章 .............................................................................................................................. 9 第四章 .............................................................................................................................. 12 第五章 .............................................................................................................................. 13 第六章 ........................................................................................................................... 18 第七章 ........................................................................................................................... 19 第八章 ............................................................................................................................ 21 第九章 ............................................................................................................................ 24 第十章 ............................................................................................................................. 25 第十一章 .............................................................................................................................. 26 第十二章 ............................................................................................................................. 28
为了吸引和留住关键员工，CarMax, Inc.特此成立CarMax, Inc.高管递延报酬计划，自2011年1月1日起生效。该计划于2024年8月1日进行了修订和重述，以对计划的管理相关事项进行某些更改。该计划的目的是为参与者提供推迟领取部分工资、奖金和其他指定报酬的机会，并在雇佣终止时或被参与者选择的日期或日期支付这些金额。该计划作为联邦税务目的上的非筹资计划，旨在为属于ERISA条款第201(2)、301(a)(3)和401(a)(l)款下的管理精英或高薪雇员中的合格雇员提供非筹资安排。该计划旨在满足第409A条款的要求，并将按照ERISA和第409A条款一致地实施、管理和解释。第一条定义本计划中使用的首字母大写词语应符合本第I条规定的含义。
1.4 控制变更。以下任何事件：(i) 公司所有权变更，(ii) 公司有效控制变更，或(iii) 公司相当部分资产的所有权变更。根据此定义，公司所有权变更发生在任何一个人或多个人作为一组取得公司股票所有权，连同该人或该组持有的股票达到公司总公允市值或总表决权的50%以上的日期。公司有效控制的变更发生在任何一个人或一组人取得(或在最近12个月内得到该等人或该等人取得的公司股票所有权，并在有关人或人在董事会成员大多数未在其董事董事会成员任命或选举日期前支持的情况下，取得公司股票总表决权的30%以上)时，或公司董事会成员在任何12个月内有半数以上被在任何董事任命或选举日期前未得到公司董事大多数认可的董事取代的日期。公司相当部分资产的所有权变更发生在任何一个人或组（除公司相关人或人组）从公司收购资产使得收购资产的总毛公允市值已达到或超过已收购期或收购当时公司所有资产总毛公允市值的40%以上的日期，包括已收购发生在最近的12个月内的所有这类资产。若参与者与公司的关系符合财政部法规第1.409A-3(i)(5)(ii)条的要求，则该事件只对参与者构成控制变更。对控制变更的确定应基于客观事实，并应符合第409A条的要求。1.5 法规。1986年的《内部税收法典》，随时修订并通过法规或裁决解释和修改。1.6 委员会。福利行政委员会，由至少三名成员组成，如第八条所述，负责计划的一般管理。委员会可将其全部或一部分职责委托给一个或多个个人或实体，本处对委员会的引用应包括在委托范围内的此类个人和实体。1.7 公司。卡玛克斯公司。
1.8 公司供款。雇主根据计划第四条向参与者的账户存入的信贷。 1.9 公司供款账户。公司设立的一个子账户，用来记录根据计划第四条发放给参与者的公司供款。 1.10 公司供款福利。根据计划第5.3节支付给参与者的福利。 1.11 报酬。参与者的基本工资、月奖金、年度奖金以及委员会批准的其他现金报酬，作为员工向雇主提供服务的补偿，可以根据本计划推迟。报酬不包括已根据本计划或受第409A条规定的任何其他安排推迟的任何报酬。 1.12 报酬推迟协议。参与者与雇主之间订立的一份协议，规定：(i)参与者根据第三条选择推迟至计划的报酬各部分金额，(ii)适用于账户或一个或多个子账户的支付时间表。委员会可以允许对每个报酬部分设定不同的推迟金额，并可以对每个这样的部分设立最小或最大推迟金额。除非另有允许，参与者可以推迟其年度基本工资和月奖金的最高达75%，以及绩效报酬的最高达90%作为计划年度的推迟；但是，这些推迟必须以整数百分比的形式进行指定。报酬推迟协议还可以说明参与者的投资配置，如计划第7.4节所述。 1.13 身故福利。根据计划第5.4节规定，在参与者去世时根据计划支付给参与者的受益人的福利。 1.14 推迟。记录根据第三条参与者选择推迟的报酬部分的账户积分。除非计划的上下文明确表示其他意思，否则对推迟的引用包括与这些推迟相关的投资收益和损失，如计划第7.2节所述。推迟应计算为参与者收到的未扣除或保留的现金报酬的毛额。但是，为了使参与者的未扣除或保留的现金报酬在减除或保留所有所需的所得税和就业税、其他雇员福利扣除以及法律要求的其他扣除之后，推迟不超过参与者剩余现金报酬的100%，推迟应相应减少。
所有对影响待遇延期至计划的工资预扣变更仅允许在适用于第 409A 条款的范围内。
1.15 生效日期。计划的生效日期为 2011 年 1 月 1 日。与 2011 年应支付的报酬需遵守第 409A 条款相关，参与者可在生效日期之前做出选项。
1.16 合格雇员。雇主的“管理或高薪员工的优选群体”成员，符合 ERISA 的第 201(2)、301(a)(3) 和 401(a)(1) 条款的意义，并由委员会选为合格雇员。
1.17 雇员。在雇主的美国工资单上被雇佣为 common-law 雇员的任何人。明确表明，尽管法院或行政机构确定这些个人为 common-law 雇员，但未在雇主的美国工资单上被雇佣的人应被排除在计划参与之外。 “雇员”一词不包括 Code 第 4 l 4(n)(2) 条款内的独立承包商或租借雇员。
1.18 雇主。公司和任何关联公司，除非公司决定委员会的行动，规定关联公司不得为本计划的雇主。
1.19 ERISA。1974 年通过的《雇员退休收入保障法案》，并根据时间不时地加以修正和规定、解释和修改。
1.20 关键雇员。在其离职日期时符合 Code 第 416(i)(1)(A)(i)、(ii)、或 (iii) 要求的雇员（根据相关法规进行处理，且不考虑 Code 第 416(i)(5)），在截至给定 12 月 31 日的 12 个月期间的任何时间。此类雇员应被视为关键雇员，跨越全部 12 个月期间，自紧随的 4 月 1 日开始，前提是公司在参与者离职时为“上市公司”（根据第 409A 条规定）。本定义中的 12 月 31 日和 4 月 1 日日期可能由委员会更改，但仅应符合第 409A 条款规定的适用要求。
1.21 参与者。按照第二条出于参与计划的合格雇员，或者之前按照第二条参与计划且账户余额大于零美元（$0.00）的前合格雇员。
1.22 付款日期。计划中安排支付的日期，以及根据第六条的延期和提前选举时间段对修改进行衡量的日期。如果计划中的付款日期由一定天数范围确定，例如"在60天内"，或者计划中没有提供，那么付款日期应为触发事件的日期或者更晚的首次可以进行支付的日期。1.23 付款计划。付款日期或日期以及支付方式。1.24 绩效相关补偿。补偿金额或资格取决于至少为期12个连续月份的组织或个人绩效标准的满足性的补偿。如果组织或个人绩效标准在服务期间开始后不迟于90天以书面形式确定，则被视为预先确定，前提是在确定标准时结果在很大程度上不确定。对于补偿是否符合"绩效相关补偿"的判定应根据财政部条例第l.409A-l(e)和适用指南进行。1.25 计划。CarMax, Inc.执行延期薪酬计划，如本文所述，随时修订。"计划章节"一词应指本计划的一节。1.26 计划资产委员会。公司首席财务官将至少任命三人作为计划资产委员会成员，并拥有第七、第八和第十条规定的权利和职责。计划资产委员会的任一成员可在其辞职生效日期前向首席财务官递交书面辞职信。此外，如计划资产委员会成员在被任命时是公司雇员，当其与公司的雇佣关系终止时，将自动停止作为计划资产委员会成员。首席财务官可通过书面通知将计划资产委员会成员中的任一成员撤职。如果计划资产委员会成员死亡、辞职或被移职（自动或由首席财务官），首席财务官有权任命后继委员。计划资产委员会将继续拥有全部权力行使，直到填补空缺。计划资产委员会可将其全部或部分职责委派给一个或多个个人或实体，本文提及的计划资产委员会包括根据此类委派范围的个人和实体。
1.27 计划年度。日历年。
1.28 相关公司。指与公司共同受控(根据《内部收入法》第414(b)或(c)条确定)或由公司控制的任何公司或商业组织；与公司是关联服务团体的成员(根据《内部收入法》第414(m)条确定)；或根据《内部收入法》第414(o)条及其规定而需要合并的实体。
1.29 养老/终止账户。由公司设立的子账户，记录与参与者服务终止时应付给参与者的金额。除非委员会另有规定，参与者最多只能维护一个养老/终止账户。
1.30 第409A条。《内部收入法》第409A条及财政部和国税局根据该条颁布的法规和其他指导。
1.31 服务终止。参与者死亡、退休或以其他方式终止与雇主的雇佣关系的日期。服务终止是否已发生，包括由于军事假期、病假或其他正当休假而发生，应按照第409A条的规定确定。
除被认定为根据第409A条批准休假的雇员外，如果雇主和雇员合理地预期，在该日期之后，雇员提供的服务水平将降低到过去36个月中雇员平均提供的服务的35%或更低（或在36个月以内的工作总时间，如果少于36个月），则被视为雇员已经发生服务终止，忽略雇员获得批准休假期间。
1.32 指定日期账户。由公司设立的用于记录根据参与者的薪酬推迟协议指定未来日期支付的金额的子账户或子账户。除非委员会另有规定，参与者最多只能维护五个指定日期账户。
1.33 指定日期福利。根据计划第5.2节向参与者支付的福利。
1.34 配偶或幸存配偶。根据2013-17号税收裁定书和2014-19号通知，对于所有计划目的，配偶包括合法结婚的任何配偶，包括在授权两名同性个体结婚的州有效缔结的同性配偶，即使这些个体在不承认同性婚姻有效性的州被视为居民。
7参与者的死亡日期或福利支付日期，以较早者为准。 但是，无论是异性还是同性伴侣的个人，只要他们已经进入依照州法认可的注册国内伴侣关系，民事结合或其他类似正式关系，但该关系在该州法律下未称为婚姻，则不被视为合法结婚的人士。 为此，"州"一词指任何有法律权限批准婚姻的国内或外国司法管辖区。 在2013年6月26日之前，配偶的定义符合《婚姻保卫法》第104-199号公法规定的同性配偶禁令，该法案于1996年9月21日通过。 1.35终止福利。 根据计划第5.1节在参与者因非死亡原因而服务终止后向参与者支付的福利。 1.36不可预见的紧急情况。参与者严重财务困难结果行使的：（i）参与者、参与者的配偶、参与者的扶养人（根据法典第152条定义，不考虑法典第152条(b)(l)、(b)(2)和(d)(l)(B)）、或受益人的疾病或事故；（ii）由于意外事件导致参与者财产丧失；或（iii）由于参与者无法控制的事件所引起的其他类似超常和不可预见的情况。 可视为不可预见紧急情况的事件类型可能会受委员会的限制。 1.37估价日期。 纽约证券交易所正常营业的任何一天。
8第二章资格和参与资格 2.1资格和参与资格。只有符合条件的雇员才能成为计划的参与者。符合条件的雇员成为参与者的日期是符合条件的雇员做出初次递延选举成为不可撤销的日期，如计划第3.2节所述。 2.2期限。只要参与者仍然是符合条件的雇员，参与者就有资格推迟薪酬。 （a）失去符合条件的雇员资格。不再是符合条件的雇员但尚未发生服务终止的参与者可能不能选择在其成为不符合条件的那年度之后的计划年度推迟薪酬，但可以以其他方式行使计划下他账户的所有权利；但是，参与者必须继续通过该方案第3.1(c)条的规定将之前选择的递延延长到被选递延变得不可撤销的计划年度结束。 （b）服务终止。在服务终止后，只要参与者的账户余额大于零美元（$0.00），参与者就仍然保持为参与者，并且在此期间可以按照计划第7.4节的规定继续做出分配选举。 （c）参与终止。个人在他享有的计划下的所有福利已全部支付时将不再成为计划的参与者。
第三条款 转期款 3.1 转期选项 (a) 与计划第3.2节所规定的登记阶段相符，参与者可选择提交一份报酬转期协议以进行转期。未能及时提交关于服务期或报酬组成的报酬转期协议将被视为无效，并在相关服务期或报酬方面不产生任何效力。董事会可以延长登记期，只要遵循计划第3.2节规定的日期成为不可撤销的选择，并符合409A条款的要求。 (b) 参与者应在其报酬转期协议上指定转期金额，并决定将转期款分配到养老/终止帐户或一个或多个指定日期帐户。如果未指定指定日期帐户分配，转期款将分配到养老/终止帐户。参与者还可以在其报酬转期协议中指定适用于其计划帐户和任何子账户的支付时间表。如果未在报酬转期协议中指定支付时间表，则支付将按照计划第5.1(c)或5.2(c)进行。 (c) 参与者在本计划第3.1节下的转期选项将持续有效，直到做出新的选项或者在参与者不再是合格雇员的情况下，直到先前做出的转期选项变得不可撤销的计划年结束。根据计划第3.7节取消转期的参与者将需要根据本第三条款提交新的报酬转期协议以在计划下重新开始转期。 3.2 报酬转期协议的时间要求 (a) 初次符合条件年份 对于2010年8月27日后成为合格雇员的个人，首次有资格参与计划的那一年，此类合格员工有权利在委员通知其初始资格起30天内提交关于该年度所获得报酬的报酬转期协议。本计划第3.2(a)节中描述的报酬转期协议将在该30天期限结束后变为不可撤销。
按照计划第3.2(c)条的规定，关于基于绩效的报酬，提交给公司的报酬递延协议适用于报酬自报酬递延协议变得不可撤销之日起的收入，也就是从报酬递延协议变得不可撤销之后的第一个完整工资支付周期开始获得的报酬。 (b) 年度选择。除非本计划第3.2节另有规定，参与者可以通过在委员会规定的注册期内提交报酬递延协议来推迟报酬，但截止时间为前一年12月31日ESt的晚上11:59。 仅适用于在前一年包含12月31日的公司最终正常工资支付周期期间提供的服务的年度基本工资（"随后的年度"），按照财政部法规1.409A- 2(a)(B)的规定，被视为在随后的年度中获得的报酬。 根据本计划第3.2(b)节描述的报酬递延协议，涉及该报酬的报酬递延协议将于前一年12月31日ESt的晚上11:59与该报酬变得或开始被获得的年度的前一年12月31日ESt的晚上11:59变得不可撤销。 (c) 基于绩效的报酬。参与者可以在表现期结束前六个月的日期之前提交关于基于绩效的报酬的报酬递延协议，前提是： (i)参与者必须从（a）表现期开始或者（b）确定标准日期后，至报酬递延协议变得不可撤销之日，一直持续为雇主提供服务；并且 (ii) 截止到报酬递延协议变得不可撤销之日，基于绩效的报酬尚不容易确定。 关于基于绩效的报酬，报酬递延协议将于最晚的选举截止日期的ESt晚上11:59与基于绩效的报酬变得不可撤销。
任何选择推迟绩效报酬的选举，须符合本计划第3.2(c)条规定，并且若由于参与者死亡或在控制权变更（如《财政部法规》第1.409A-3(i)(5)条定义）而在履行绩效标准之前支付，将被视为无效。资产配置转储。一份薪酬转储协议可以将转储分配到一个或多个指定日期账户和/或退休/解职账户。指定日期账户的条件。自2024年8月1日后提交的薪酬转储协议生效后，委员会可自行全权决定，要求在从指定日期账户接收分配之前进行最短转储期限（例如，在将薪酬首次分配给此类账户的第三计划年度后）。支付扣除。委员会有权确定薪酬转储协议中任何组成部分从参与者薪酬中扣除的工资实践。认股。转储应始终100%认股。转储取消。委员会可能取消参与者的转储：(i)在发生不可预见的紧急情况的当年度计划剩余时间内；或(ii)如果参与者根据雇主合格的401(k)计划获得困难分配，在困难分配发生六个月周年之年度计划结束日。
第四章公司贡献公司贡献。自每个计划年度的最后一天或委员会确定的其他时间起，公司可以自行全权决定，依据以下金额向参与者的公司贡献账户记入该计划年度的以下金额（如果有）：（a）公司匹配捐款，等于参与者如果未将薪酬转入本计划，在该计划年度将按照CarMax，Inc.退休储蓄计划和CarMax，Inc.退休恢复计划的匹配捐款额外获得的金额。本第4.1(i)条所述的公司匹配捐款应基于参与者在CarMax，Inc.退休储蓄计划和CarMax，Inc.退休恢复计划下该计划年度的公司匹配捐款的百分比确定。 （b）公司退休捐款，等于参与者如果未将薪酬转入本计划，在该计划年度将按照CarMax，Inc.退休储蓄计划和CarMax，Inc.退休恢复计划的自由退休捐款额外获得的金额。认股。上述第4.1节中描述的公司贡献及其投资收益和损失应按照适用于CarMax，Inc.退休储蓄计划下公司匹配捐款的认股计划（s）认股。所有公司贡献应在以下首次出现时100%认股：（i）参与者在成为员工时死亡，或（ii）控制权变更。根据本第4.2条规定的条件应用后，参与者在终止服务后仍未认股的账户部分将被取消。
第13条 福利 5.1 终止福利。在参与者非因死亡而终止服务时，他将有权获得终止福利。 参与者的终止福利应当等于参与者的退休/终止账户的价值。 (a) 终止福利的金额。终止福利应根据以下时间点参与者的退休/终止账户的价值确定： (i) 服务终止所在月的月底; (ii) 在根据计划第5.1(b)(ii)节进行一次性分配后的服务终止后的月份之前一个月的月底; 或(iii) 按分期付款进行时，在每期付款发生的月份之前一个月的月底。 (b) 终止福利的支付日期。根据计划第5.7节，终止福利的支付日期应为：(i)服务终止所在月之后的第一个月的第15天，或者尽快在此之后依法行使; 或(ii)由参与者在补偿延迟协议中指定的与服务终止日期相关的其他确切确定日期，并经委员会许可的日期; 但是，参与者不得指定终止福利的初始支付日期晚于其服务终止后五年。尽管本计划第5.1(b)节中任何条款相反规定，对于在承担终止服务时为关键员工的参与者，支付日期应为在补偿延迟协议中指定的日期或服务终止所在月之后第7个月的第一天中较晚的日期。 对于此类关键员工，如果终止福利以分期付款形式支付，任何后续的分期付款将在支付初始分期款项的日期周年支付给关键员工。 (c) 终止福利的支付形式。根据计划第5.7节，有权接收终止福利的参与者应单笔支付此福利，除非参与者在适用的补偿延迟协议中选择使用以下这些替代支付方式之一支付其退休/终止账户，在这种情况下，参与者应根据其选项获得终止福利：(i) 实质上
在未来两到十年的期间，参与者可以选择以14期等额年付款或者(ii)按照退休/终止账户余额的一定百分比进行一笔总额支付，并根据参与者的选择在未来两到十年的期间按基本相等的等额年付款支付余额。
5.2 指定日期福利。如果参与者已经建立了一个或多个指定日期账户，他将有权获得与每个指定日期账户相关的指定日期福利。
(a) 指定日期福利金额。指定日期福利金额应等于指定日期账户在参与者在适用的补偿延期协议上指定的月份之前月份结束时的价值。
(b) 指定日期福利支付日期。指定日期福利的支付日期为参与者指定的月份的第15天。
(c) 指定日期福利支付形式。指定日期福利应一次性支付，除非参与者在适用的补偿延期协议上选择让指定日期福利在两到五年的基本相等的等额分期支付中支付，此时参与者将根据自己的选择收到他的指定日期福利。5.3 公司贡献福利。在参与者因非死亡原因而服务终止时，参与者将有权获得公司贡献福利，如果有的话。
(a) 公司贡献福利金额。公司贡献福利金额应等于基于即将发生服务终止的月份末日公司贡献账户的已投入部分的价值。
(b) 公司贡献福利支付日期。公司贡献福利的支付日期应为服务终止月份之后的月份的第15日，或者尽可能地行政上可行。但是，对于在参与者发生服务终止日期时是关键雇员的参与者，支付日期应为服务终止月份的次月的第一天。
六连之月第 15 日，发生离职之月。 (c) 公司贡献福利支付方式。 有资格领取公司贡献福利的参与者应一次性获得该福利支付。 5.4 死亡福利。 在参与者享有全部计划福利之前去世的情况下，其受益人应有权获得死亡福利。 (a) 死亡福利金额。 死亡福利应等于养老/终止账户的价值，所有指定日期账户以及公司贡献账户的已投资部分。 死亡福利应基于这些账户在死亡日期的价值。 (b) 死亡福利支付日期。 死亡福利的支付日期将是参与者去世之月后第十五日，或者在此后尽快实施。 (c) 死亡福利支付方式。 参与者的受益人将一次性获得参与者的死亡福利支付。 5.5 不可预见紧急情况支付。 遇到不可预见紧急情况的参与者可向委员会提交书面请求，以接收全部或部分养老/终止账户和指定日期账户的支付。 委员会将基于每个案例的相关事实和情况判断参与者是否面临不可预见紧急情况，但无论如何，在紧急情况下的分配都不得透过保险或其他方式予以偿还：(i) 通过将参与者的资产清算或其他方式可能偿还该紧急情况，以免造成严重财务困难；或者 (iii) 停止根据本计划的递延。 如果委员会批准紧急支付，则支付金额不得超过合理满足需求所必需的金额，考虑到由于任何取消计划递延而对参与者可获得的额外补偿，包括支付任何参与者合理预期将因支付而导致的税金或罚款所需的金额。 紧急支付的金额应首先从参与者的养老/终止账户中扣除，直至用尽，然后从指定日期账户中扣除，从最新的付款开始日期开始。 紧急支付应一次性支付。
在由委员会确定为因不可预见紧急情况而进行支付的日期后的90天期间内，总额为16。 军工股变更。不考虑任何领薪延期协议或本计划的其他条款，如果服务结束发生在控制权变更后的24个月内，参与者将获得他的终止福利、确定日期福利和公司贡献福利的一次性总额支付。此一次性总额支付应基于参与者账户价值，截至服务结束当月的月底。此一次性总额支付的支付日期应为服务结束当月后的第15日，或尽快在此后行政上可行；但是，对于在遭遇服务结束日期时是关键雇员的参与者，付款日期应为服务结束当月后第7个月的第一天。 5.7小额账户余额。不考虑任何领薪延期协议或本计划的其他条款，如果参与者在服务结束时退休/终止账户的总价值不超过50,000美元，则将以一次性总额支付在分离服务之后的60天内进行支付；但是，如果此类参与者是关键雇员，则该一次性总额支付的付款日期应为分离服务发生的月份后第7个月的第一天。 5.8适用于分期付款的规则。如果支付计划指定年度分期付款，则应从这些分期的支付开始日期开始进行支付，并应在每年度分期付款的每个周年日继续支付，直至支付计划中指定的分期付款数量已支付。每笔分期付款的金额应按照在付款日期前每个估值日期的账户或适用子账户价值除以剩余分期付款的数量来确定。 对于第六条的目的，分期付款将被视为一次性支付。如果参与者选择按照计划第5.1(c)节所述收取小于退休/终止账户的100%的一次性总额支付，那么付款形式的开始支付日期将是一次性总额支付的首个周年纪念日。 5.9支付的加速或延迟。委员会可以依据自己的独立和绝对裁量权，加速支付时间或更改应根据本处所欠参与者的福利支付形式，只要这种加速符合财政部规章1.409A-3(i)(4)的规定。委员会也可以根据其独立和绝对裁量权，加速支付的时间或更改应根据本处所欠参与者的福利支付形式，只要这种加速符合财政部规章1.409A-3(i)(4)的规定。
在绝对酌情权下，可以延迟根据财政部规章第l.409A-2(b)(7)条规所欠与参与者的福利支付时间。如果计划收到一项国内关系命令（指根据法典第414(p)(l)(B)条的含义），指示将参与者的所有或部分账户支付给"备用付款人"，则应在收到执行命令后尽快以一次性支付的方式支付给备用付款人。5.10 被视为于支付日期支付。如果在参与者的纳税年度内或稍后的日期内在同一纳税年度内支付，则被视为在支付日期支付，前提是在支付日期后的第三个日历月的第十五天前支付，前提是该支付时间符合财政部法规第l.409A-3(d)条的规定。
第六条 支付日程的修改 参与者的修改权。参与者可以修改薪酬递延协议中列明的任何或所有支付日程，前提是该修改符合本第六条规定的要求。修改选举时间。修改选举提交的日期必须至少在根据修改前实施的支付日程开始支付日期之前的12个月。在此时间内未提交的任何修改选举将无效。修改后支付日程的日期，除支付死亡福利的修改外，修改后支付日期不得早于原支付日期五年，或者如果存在较晚的修改后支付日期，则为之前修改的支付日期。在任何情况下，修改选举不得导致支付加速，违反第409A条的规定。生效日期。根据本第VI条提交的修改选举一经委员会收到即不可撤销。账户的影响。修改支付日程的选举适用于该账户、子账户或支付事件，不得解释为影响任何其他账户或子账户的支付日程。
第十九章账户估值;投资7.1。估价。如果未进行薪酬递延协议，按照计划第4.1节的规定，递延应在应支付给参与者的日期记入相应的账户。公司捐款应按照委员会批准的程序记入公司贡献账户。账户的估值将根据委员会批准的程序进行。7.2。收益调整。每个账户将根据评估日期的投资收益或损失进行调整。调整应反映出与投资选项相关的净收益、收益、损失、费用、升值和折旧，以及根据计划第7.4节分配给该选项的账户的每个部分的投资选项。7.3。投资选项。投资选项将由计划资产委员会确定。计划资产委员会可以全权酌情从计划菜单中随时添加或删除投资选项。7.4。投资分配。参与者的投资分配构成被视为而非实际投资的投资，分别在包括投资菜单的投资选项中的每个部分之间。在任何时候，参与者都不会对包括在投资菜单中的任何投资选项拥有任何实际或有益的所有权，雇主或代表其行事的受托人也没有义务因参与者的投资分配而购买实际证券。参与者的投资分配仅用于调整参与者账户的价值。参与者应根据委员会制定的程序为他的子账户中的每一个投资分配指定投资分配。投资选项之间的分配必须用整数百分比来指定。参与者的投资分配将在行政上可行的情况下立即生效。参与者可以随时更改投资分配，无论是对计划的未来记账，还是对现有账户或子账户余额，都要根据委员会采用的程序进行。更改将在行政上尽快生效。7.5。未分配的递延款和账户。如果参与者未就账户或子账户进行投资分配，则该账户或子账户将投资于一个投资选项，一个主要目标的
20保值是由计划资产委员会确定的，如果参与者未能进行投资配置或更改任何投资配置，则计划资产委员会对任何参与者或通过参与者索取福利的人没有责任。
21第八章行政管理8.1管理员。该计划应由委员会管理。委员会由不少于三名成员组成，包括公司的首席财务官和高级副总裁，首席人力资源主管，或在每种情况下具有功能等同性的人，以及由首席人力资源主管不时任命的其他成员。委员会的任何成员可以通过将其书面辞职告知高级副总裁，首席人力资源主管，在辞职生效日期之前辞职。此外，如果委员会成员在被任命时是雇员，则当其与公司的雇佣关系终止时，他或她将自动停止成为委员会成员。首席人力资源主管可以通过书面通知委员会成员和其他委员会成员来移除委员会的任何成员。如果委员会成员死亡、辞职或被解聘（自动或者通过首席人力资源主管），首席人力资源主管有权指定继任成员。委员会将继续拥有全部权力直至空缺填补为止。8.2委员会的权力。除非职责已被分配或委托给另一个人或实体，包括计划资产委员会，在此之外，委员会将拥有管理计划的全部独立权力和裁量权，包括所有细节，包括决定计划福利索赔的权力。为了管理该计划，委员会的权力将包括但不限于以下权限:(a)制定并强制执行其认为有必要或适当以有效管理计划的规则和法规，或者根据适用法律的要求;(b)解释计划，其诚信解释应对任何现任或前任雇员、参与者或受益人具有最终且决定性的作用;(c)决定所有有关计划的问题，包括计划福利款项是否到期;(d)根据计划计算任何现任或前任雇员、参与者或受益人应支付的福利金额，并确定将支付此类福利款项的人员;(e)批准支付计划福利款项;
22（f）保留这样的记录并提交所需的文件、选举、申请、申报或其他文件或表格，根据法规和适用的州或地方法规；和（g）任命所需的代理人、律师、会计师、顾问和记录保管者，以协助管理计划。（h）不时自行决定地制定其运营规则。8.3 扣缴。雇主有权从计划款项（或关于计划所记账款项）的任何支付中扣除法律规定需要扣缴的任何税款（就该支付或记账款项而言）。计划记账款项的扣缴将从未推迟到计划的参与者工资中扣除。8.4 赔偿。公司应对委员会、计划资产委员会、其各自成员以及参与计划管理的其他雇员在与计划的一切善意行为或不作为直接或间接有关的任何起诉、索赔或诉讼中发生的一切成本、费用和责任，包括律师费进行赔偿。在赔偿方收到任何此类起诉、索赔或诉讼开始的通知后，应立即通知公司。公司有权自费参与辩护或承担任何赔偿方的辩护。如果公司选择承担辩护，公司选择的律师将进行辩护，而赔偿方应承担他聘请的任何其他律师的费用和支出。8.5 约束性决定或行动。在计划管理、解释和应用以及根据计划及其规则和法规所执行的职责范围内出现的任何问题上，委员会或计划资产委员会的决定或行动应是最终且具有约束力的，并对所有对计划感兴趣的人具有约束力。8.6 行政成本。计划管理中发生的所有合理成本应由公司支付。8.7 自由裁量权。在履行计划赋予的职责时，公司、委员会、计划资产委员会以及委员会或计划资产委员会授权的其他个人或实体（各称“被授权人”）有权自行解释计划；制定、修改和撤销与其根据计划职责相关的规则和法规；以及作出为履行其在计划下的职责所必要或适宜的所有决定。
23 计划。 授权人的自由裁量权是绝对和排他的。 根据计划授予授权人的任何特定权力，不得解释为限制授权人履行其在计划下分配的任何职责的任何权力或权威。授权人的决定在任何后续的诉讼、诉讼或程序中是最终和决定性的，除非确定该决定构成滥用自由裁量权。除非授权人单方面和绝对地判断这些福利应支付给任何参与者、受益人或其他人员，否则不得支付任何计划福利。
24 第九条 修改和终止 9.1 修改和终止。公司可以随时按照本第九条规定修改计划或终止计划。公司可以随时确定某个关联公司不再参与（或再次参与）该计划。 9.2 修正。公司有权通过委员会的行动随时修改计划，以确保计划符合法规要求；或者为了实施对公司或公司股东不构成财务重大影响的计划设计变更；但任何修改不得减少任何参与者截至修改日期的已获得的账户余额（若参与者在该日期自愿离职则如此计算），或减少参与者在计划下于修改日期之前进行的任何递延的权利，未经参与者同意不能削减该等权利。对于对公司或公司股东构成财务重大影响的计划修改必须获得董事会批准。 9.3 终止。公司可以通过董事会采取的行动终止该计划，并随时向参与者和受益人支付其账户余额，直至可根据财政部法规第l.409A-3(j)(4)(ix)条规定的收取一次性总额。如果雇主参与该计划被终止，则受影响员工的福利仍应根据第五条规定的时间支付。 9.4 在第409A条下应课税的账户。该计划旨在构成一项符合第409A条有关推迟征收所得税要求的推迟薪酬计划。根据其解释计划的权力，委员会可以从计划或任何薪酬递延协议中分割任何条款或行使权利，否则将导致违反第409A条的规定。
第25 条 第十条 非正式融资 10.1 一般资产。根据计划条款建立的义务可以从雇主的一般资金或本第十条中描述的信托基金中得到满足。根据本计划，任何参与者、配偶、受益人或其他人都不应对雇主资产拥有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，也不应根据其规定采取的任何行动，创设或被解释为创建雇主与任何现任或前任雇员、参与者、配偶或受益人之间的任何信托或受托人关系。任何人获得根据本计划领取支付的权利的程度，不得大于雇主的无担保普通债权人的权利。 10.2 犹太教信托。公司或雇主可以自行全权决定，建立一个授予者信托，通常被称为犹太教信托，作为积累资产以支付计划下福利的工具。计划下的支付可以从雇主或任何此类犹太教信托的资产中支付。从任何来源支付都将减少欠参与者或受益人的计划下的义务。如果公司或雇主建立了如上所述的授予者信托，并且该授予者信托包含资金需求，那么计划福利可能从该信托中支付的每位参与者将被视为授信人，并有权强制执行此要求，就好像此人已成为此信托的一方。 10.3 受托人。关于根据第10.2节计划创建的任何信托，计划资产委员会的权力将包括但不限于以下权力： (a) 制定投资指导方针； (b) 接收并发布有关信托资产表现的报告； (c) 任命和撤换受托人或受托人（包括一名或多名继任受托人）管理部分或全部信托资产的权限，包括有权与银行、信托公司或其他机构（包括计划资产委员会谨慎选择的建立（并修订或终止）任何由公司或雇主代表计划签署的协议（以及以及终止由公司或雇主代表计划签署的协议）以持有和投资信托资产； (d) 指导信托受托人管理信托的资产的投资和管理（包括任何投票权）；以及 (e) 任命、监督和撤换一个或多个投资经理。
第11条 索赔
11.1 提出索赔的权利。参与者、受益人或前参与者（以下简称"索赔人"）有权向委员会的代表提出计划下的福利索赔。索赔必须书面形式。除非委员会指定另一人或实体处理福利索赔，否则委员会的代表应为公司的福利董事或计划的记录保管员。
11.2 拒绝索赔。如果索赔全部或部分被委员会的代表拒绝，索赔人应在索赔被委员会的代表接到之日起90天内（如果有特殊情况需要延长时间，接到索赔后180天内）收到有关拒绝索赔的书面通知，内容包括以下内容：
(a) 拒绝的具体理由；
(b) 拒绝基于计划条款的明确参考；
(c) 描述完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要这些材料或信息；以及
(d) 说明拒绝或部分拒绝索赔的审查程序（下文描述）和适用的时间限制，包括关于索赔人在审查后对ERISA第502(a)条规定的不利福利决定提起民事诉讼的权利的声明。
11.3 索赔审查程序。在索赔全部或部分被拒绝后，索赔人或其合法授权代表有权通过向委员会递交书面上诉通知要求委员会全面和公正审查被拒绝的索赔。上诉通知必须在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后的60天内递交。索赔人或其代表可以要求免费查阅并复印与索赔人福利索赔相关的所有文件、记录和其他信息，并可以书面提出问题和意见。委员会将考虑索赔人就索赔提出的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在对索赔的初步决定中提交或考虑。
如果索赔人在收到拒绝索赔的书面通知后60天内未提出上诉，索赔将被视为放弃，并禁止索赔人重新主张该索赔。如果索赔人提出上诉，他的请求必须包括描述他认为相关的问题和证据。
27 11.4 决议审议。委员会将审议并决定是否批准或拒绝上诉。对上诉决定的书面通知将在上诉提交委员会的日期后60天内提供给申请人。如果特殊情况需要更长时间，申请人将在60天期满前以书面形式被通知延长时间的原因及预计决定的日期；但不会允许延长超过最初60天期满后的60天。只有书面通知申请批准，才被视为批准。如果上诉被全部或部分拒绝，书面通知将清楚说明：(a)对不利决定的具体理由；(b)对不利决定所依据的计划条款的具体引用；(c)申请人有权要求免费合理获取、访问以及复印与申请人领取福利金有关的所有文件、记录和其他信息；以及(d)申请人根据BRISA第502(a)条规定提起诉讼的权利。11.5 法律诉讼。申请人在遵循计划的索赔程序并耗尽计划下的行政救济之前，不得提起任何与计划领取福利金有关的法律诉讼，包括启动任何仲裁。任何此类法律诉讼必须在针对该索赔的最终决定后的一年内提起。11.6 专属论坛。任何与本计划相关的现任或前任参与者或受益人提起的诉讼应仅在弗吉尼亚州东区里士满地方法院（“地方法院”）进行诉讼，并在那里的任何上诉法院审理。如果地方法院对此类诉讼不具有主管权，则此类诉讼将仅在弗吉尼亚州古奇兰德法院以及那里的任何上诉法院进行诉讼。
第28条第XII条一般规定
12.1 转让。本计划下任何参与者或受益人的利益及本计划项下的任何应付利益均不得作为贷款的担保而被转让，任何此类所谓的转让应视为无效，无效且无效，任何此类利益或利益均不得以任何方式，无论自愿还是非自愿，通过任何参与者或受益人预支、出售、转让、转让或负担。不过，尽管本处有任何相反规定，委员会有权单独且绝对自行决定，根据国内关系处分令的条款（如《美国税收法典》第414(p)(1)(B)节所定义的那样）支付给替代受益人。公司可以在涉及重组、资本重组、资产销售或其他影响相关公司的类似交易中，转让本计划下其全部或部分责任，而无需经过参与者的同意。12.2 没有法律或权益。没有参与者或其他人应对本计划中未明确授予的任何法律或权益在本计划中拥有任何法律或衡平权利或权益所做的陈述或保证。雇主对根据本计划推迟所得而产生的参与者或参与者的受益人的税务后果不作任何陈述或保证。12.3 没有雇佣合同。本计划的建立不得被解释为在任何员工或其他人身上赋予法律或其他权利，要求继续雇佣。亦不得干涉雇主解雇任何员工的权利，亦不得因此干扰其在计划下的影响而处理他的权利。12.4 通知。根据本计划要求或允许发送给委员会的任何通知或申报应以书面形式提供。在接到通知委员会的通知之日视为已通知。通知应通过挂号信发送到：CARMAX, INC. 负责人：福利总监 12800 塔科霍溪公园大道 里士满，弗吉尼亚州23238 抄送给：CARMAX, INC. 负责人：法务处 12800 塔科霍溪公园大道 里士满，弗吉尼亚州23238
根据该计划要求或允许向参与者发出的任何通知或提交，如果采用书面形式，并且是亲自递交或通过邮寄发送至参与者的最后已知地址，则视为有效。标题。计划各节的标题仅供参考方便，如果标题与本计划文本之间存在冲突，则应以文本为准。建造。除非上下文另有要求，所有性别的词语都会扩展并包括所有性别，所有单数词语都会扩展并包括复数，所有复数词语都会扩展并包括单数。无效或不可执行的条款。如果本计划的任何条款被视为无效或不可执行，该无效性或不可执行性不会影响此处的任何其他条款，委员会可自行全权酌情决定，以符合适用法律或假设这些无效或不可执行的条款未被纳入的方式解释这些无效或不可执行的条款。错误和遗漏。如果在计划的运作或管理中发现错误或遗漏，委员会或其代表有权做出其认为必要或理想的平等调整，以纠正错误或遗漏，只要此类调整符合第409A条的规定。失踪的参与者或受益人。任何有权从计划中获得激励的参与者或受益人有义务通知委员会其当前邮寄地址。如果激励支付款项被退回计划或在合理时间后未交付支付，则委员会应假定受益人失踪。委员会在全权酌情认为合理和适当的努力后，应停止支付任何未兑现的支票，并可能停止未来支付。向未成年人支付款项。如果要向未成年人或其他理智受益人进行分发，则委员会可全权酌情进行此类分发：(i)支付给合法监护人，或如无法支付给未成年受益人的父母中的一位，该受益人与之居住；或(ii)支付给法定监护人或委员会，或如无此种情况则支付给现有理智受益人监护人的人。此类分发将充分解除委员会、公司和计划有关方面的进一步责任。
30 12.11 立法。 除非联邦法另有规定，否则应根据弗吉尼亚联邦共和国的法律解释、管理和执行本计划的规定，不适用其法律冲突规则。 以下签名作为2024年9月13日的见证。 CARMAX, INC. /s/ Craig Cronheim 职称：主席，福利行政委员会 高级副总裁，首席人力资源官