附件 10.1 CARMAX, INC. 執行人員的推遲薪酬計劃 最初生效日期爲2011年1月1日 自2024年8月1日修訂和重新制定
CarMax, Inc.執行人員推遲薪酬計劃 介紹......................................................................................................................... 1 第一章 .................................................................................................................................... 1 第二章 ................................................................................................................................ 8 第三章 .............................................................................................................................. 9 第四章 .............................................................................................................................. 12 第五章 .............................................................................................................................. 13 第六章 ........................................................................................................................... 18 第七章 ........................................................................................................................... 19 第八章 ............................................................................................................................ 21 第九章 ............................................................................................................................ 24 第十章 ............................................................................................................................. 25 第十一章 .............................................................................................................................. 26 第十二章 ............................................................................................................................. 28
爲了吸引和留住關鍵員工，CarMax, Inc.特此成立CarMax, Inc.高管遞延報酬計劃，自2011年1月1日起生效。該計劃於2024年8月1日進行了修訂和重述，以對計劃的管理相關事項進行某些更改。該計劃的目的是爲參與者提供推遲領取部分工資、獎金和其他指定報酬的機會，並在僱傭終止時或被參與者選擇的日期或日期支付這些金額。該計劃作爲聯邦稅務目的上的非籌資計劃，旨在爲屬於ERISA條款第201(2)、301(a)(3)和401(a)(l)款下的管理精英或高薪僱員中的合格僱員提供非籌資安排。該計劃旨在滿足第409A條款的要求，並將按照ERISA和第409A條款一致地實施、管理和解釋。第一條定義本計劃中使用的首字母大寫詞語應符合本第I條規定的含義。
1.4 控制變更。以下任何事件：(i) 公司所有權變更，(ii) 公司有效控制變更，或(iii) 公司相當部分資產的所有權變更。根據此定義，公司所有權變更發生在任何一個人或多個人作爲一組取得公司股票所有權，連同該人或該組持有的股票達到公司總公允市值或總表決權的50%以上的日期。公司有效控制的變更發生在任何一個人或一組人取得(或在最近12個月內得到該等人或該等人取得的公司股票所有權，並在有關人或人在董事會成員大多數未在其董事董事會成員任命或選舉日期前支持的情況下，取得公司股票總表決權的30%以上)時，或公司董事會成員在任何12個月內有半數以上被在任何董事任命或選舉日期前未得到公司董事大多數認可的董事取代的日期。公司相當部分資產的所有權變更發生在任何一個人或組（除公司相關人或人組）從公司收購資產使得收購資產的總毛公允市值已達到或超過已收購期或收購當時公司所有資產總毛公允市值的40%以上的日期，包括已收購發生在最近的12個月內的所有這類資產。若參與者與公司的關係符合財政部法規第1.409A-3(i)(5)(ii)條的要求，則該事件只對參與者構成控制變更。對控制變更的確定應基於客觀事實，並應符合第409A條的要求。1.5 法規。1986年的《內部稅收法典》，隨時修訂並通過法規或裁決解釋和修改。1.6 委員會。福利行政委員會，由至少三名成員組成，如第八條所述，負責計劃的一般管理。委員會可將其全部或一部分職責委託給一個或多個個人或實體，本處對委員會的引用應包括在委託範圍內的此類個人和實體。1.7 公司。卡瑪克斯公司。
1.8 公司供款。僱主根據計劃第四條向參與者的帳戶存入的信貸。 1.9 公司供款帳戶。公司設立的一個子帳戶，用來記錄根據計劃第四條發放給參與者的公司供款。 1.10 公司供款福利。根據計劃第5.3節支付給參與者的福利。 1.11 報酬。參與者的基本工資、月獎金、年度獎金以及委員會批准的其他現金報酬，作爲員工向僱主提供服務的補償，可以根據本計劃推遲。報酬不包括已根據本計劃或受第409A條規定的任何其他安排推遲的任何報酬。 1.12 報酬推遲協議。參與者與僱主之間訂立的一份協議，規定：(i)參與者根據第三條選擇推遲至計劃的報酬各部分金額，(ii)適用於帳戶或一個或多個子帳戶的支付時間表。委員會可以允許對每個報酬部分設定不同的推遲金額，並可以對每個這樣的部分設立最小或最大推遲金額。除非另有允許，參與者可以推遲其年度基本工資和月獎金的最高達75%，以及績效報酬的最高達90%作爲計劃年度的推遲；但是，這些推遲必須以整數百分比的形式進行指定。報酬推遲協議還可以說明參與者的投資配置，如計劃第7.4節所述。 1.13 身故福利。根據計劃第5.4節規定，在參與者去世時根據計劃支付給參與者的受益人的福利。 1.14 推遲。記錄根據第三條參與者選擇推遲的報酬部分的帳戶積分。除非計劃的上下文明確表示其他意思，否則對推遲的引用包括與這些推遲相關的投資收益和損失，如計劃第7.2節所述。推遲應計算爲參與者收到的未扣除或保留的現金報酬的毛額。但是，爲了使參與者的未扣除或保留的現金報酬在減除或保留所有所需的所得稅和就業稅、其他僱員福利扣除以及法律要求的其他扣除之後，推遲不超過參與者剩餘現金報酬的100%，推遲應相應減少。
所有對影響待遇延期至計劃的工資預扣變更僅允許在適用於第 409A 條款的範圍內。
1.15 生效日期。計劃的生效日期爲 2011 年 1 月 1 日。與 2011 年應支付的報酬需遵守第 409A 條款相關，參與者可在生效日期之前做出選項。
1.16 合格僱員。僱主的「管理或高薪員工的優選群體」成員，符合 ERISA 的第 201(2)、301(a)(3) 和 401(a)(1) 條款的意義，並由委員會選爲合格僱員。
1.17 僱員。在僱主的美國工資單上被僱傭爲 common-law 僱員的任何人。明確表明，儘管法院或行政機構確定這些個人爲 common-law 僱員，但未在僱主的美國工資單上被僱傭的人應被排除在計劃參與之外。 「僱員」一詞不包括 Code 第 4 l 4(n)(2) 條款內的獨立承包商或租借僱員。
1.18 僱主。公司和任何關聯公司，除非公司決定委員會的行動，規定關聯公司不得爲本計劃的僱主。
1.19 ERISA。1974 年通過的《僱員退休收入保障法案》，並根據時間不時地加以修正和規定、解釋和修改。
1.20 關鍵僱員。在其離職日期時符合 Code 第 416(i)(1)(A)(i)、(ii)、或 (iii) 要求的僱員（根據相關法規進行處理，且不考慮 Code 第 416(i)(5)），在截至給定 12 月 31 日的 12 個月期間的任何時間。此類僱員應被視爲關鍵僱員，跨越全部 12 個月期間，自緊隨的 4 月 1 日開始，前提是公司在參與者離職時爲「上市公司」（根據第 409A 條規定）。本定義中的 12 月 31 日和 4 月 1 日日期可能由委員會更改，但僅應符合第 409A 條款規定的適用要求。
1.21 參與者。按照第二條出於參與計劃的合格僱員，或者之前按照第二條參與計劃且帳戶餘額大於零美元（$0.00）的前合格僱員。
1.22 付款日期。計劃中安排支付的日期，以及根據第六條的延期和提前選舉時間段對修改進行衡量的日期。如果計劃中的付款日期由一定天數範圍確定，例如"在60天內"，或者計劃中沒有提供，那麼付款日期應爲觸發事件的日期或者更晚的首次可以進行支付的日期。1.23 付款計劃。付款日期或日期以及支付方式。1.24 績效相關補償。補償金額或資格取決於至少爲期12個連續月份的組織或個人績效標準的滿足性的補償。如果組織或個人績效標準在服務期間開始後不遲於90天以書面形式確定，則被視爲預先確定，前提是在確定標準時結果在很大程度上不確定。對於補償是否符合"績效相關補償"的判定應根據財政部條例第l.409A-l(e)和適用指南進行。1.25 計劃。CarMax, Inc.執行延期薪酬計劃，如本文所述，隨時修訂。"計劃章節"一詞應指本計劃的一節。1.26 計劃資產委員會。公司首席財務官將至少任命三人作爲計劃資產委員會成員，並擁有第七、第八和第十條規定的權利和職責。計劃資產委員會的任一成員可在其辭職生效日期前向首席財務官遞交書面辭職信。此外，如計劃資產委員會成員在被任命時是公司僱員，當其與公司的僱傭關係終止時，將自動停止作爲計劃資產委員會成員。首席財務官可通過書面通知將計劃資產委員會成員中的任一成員撤職。如果計劃資產委員會成員死亡、辭職或被移職（自動或由首席財務官），首席財務官有權任命後繼委員。計劃資產委員會將繼續擁有全部權力行使，直到填補空缺。計劃資產委員會可將其全部或部分職責委派給一個或多個個人或實體，本文提及的計劃資產委員會包括根據此類委派範圍的個人和實體。
1.27 計劃年度。日曆年。
1.28 相關公司。指與公司共同受控(根據《內部收入法》第414(b)或(c)條確定)或由公司控制的任何公司或商業組織；與公司是關聯服務團體的成員(根據《內部收入法》第414(m)條確定)；或根據《內部收入法》第414(o)條及其規定而需要合併的實體。
1.29 養老/終止帳戶。由公司設立的子帳戶，記錄與參與者服務終止時應付給參與者的金額。除非委員會另有規定，參與者最多隻能維護一個養老/終止帳戶。
1.30 第409A條。《內部收入法》第409A條及財政部和國稅局根據該條頒佈的法規和其他指導。
1.31 服務終止。參與者死亡、退休或以其他方式終止與僱主的僱傭關係的日期。服務終止是否已發生，包括由於軍事假期、病假或其他正當休假而發生，應按照第409A條的規定確定。
除被認定爲根據第409A條批准休假的僱員外，如果僱主和僱員合理地預期，在該日期之後，僱員提供的服務水平將降低到過去36個月中僱員平均提供的服務的35%或更低（或在36個月以內的工作總時間，如果少於36個月），則被視爲僱員已經發生服務終止，忽略僱員獲得批准休假期間。
1.32 指定日期帳戶。由公司設立的用於記錄根據參與者的薪酬推遲協議指定未來日期支付的金額的子帳戶或子帳戶。除非委員會另有規定，參與者最多隻能維護五個指定日期帳戶。
1.33 指定日期福利。根據計劃第5.2節向參與者支付的福利。
1.34 配偶或倖存配偶。根據2013-17號稅收裁定書和2014-19號通知，對於所有計劃目的，配偶包括合法結婚的任何配偶，包括在授權兩名同性個體結婚的州有效締結的同性配偶，即使這些個體在不承認同性婚姻有效性的州被視爲居民。
7參與者的死亡日期或福利支付日期，以較早者爲準。 但是，無論是異性還是同性伴侶的個人，只要他們已經進入依照州法認可的註冊國內伴侶關係，民事結合或其他類似正式關係，但該關係在該州法律下未稱爲婚姻，則不被視爲合法結婚的人士。 爲此，"州"一詞指任何有法律權限批准婚姻的國內或外國司法管轄區。 在2013年6月26日之前，配偶的定義符合《婚姻保衛法》第104-199號公法規定的同性配偶禁令，該法案於1996年9月21日通過。 1.35終止福利。 根據計劃第5.1節在參與者因非死亡原因而服務終止後向參與者支付的福利。 1.36不可預見的緊急情況。參與者嚴重財務困難結果行使的：（i）參與者、參與者的配偶、參與者的扶養人（根據法典第152條定義，不考慮法典第152條(b)(l)、(b)(2)和(d)(l)(B)）、或受益人的疾病或事故；（ii）由於意外事件導致參與者財產喪失；或（iii）由於參與者無法控制的事件所引起的其他類似超常和不可預見的情況。 可視爲不可預見緊急情況的事件類型可能會受委員會的限制。 1.37估價日期。 紐約證券交易所正常營業的任何一天。
8第二章資格和參與資格 2.1資格和參與資格。只有符合條件的僱員才能成爲計劃的參與者。符合條件的僱員成爲參與者的日期是符合條件的僱員做出初次遞延選舉成爲不可撤銷的日期，如計劃第3.2節所述。 2.2期限。只要參與者仍然是符合條件的僱員，參與者就有資格推遲薪酬。 （a）失去符合條件的僱員資格。不再是符合條件的僱員但尚未發生服務終止的參與者可能不能選擇在其成爲不符合條件的那年度之後的計劃年度推遲薪酬，但可以以其他方式行使計劃下他帳戶的所有權利；但是，參與者必須繼續通過該方案第3.1(c)條的規定將之前選擇的遞延延長到被選遞延變得不可撤銷的計劃年度結束。 （b）服務終止。在服務終止後，只要參與者的帳戶餘額大於零美元（$0.00），參與者就仍然保持爲參與者，並且在此期間可以按照計劃第7.4節的規定繼續做出分配選舉。 （c）參與終止。個人在他享有的計劃下的所有福利已全部支付時將不再成爲計劃的參與者。
第三條款 轉期款 3.1 轉期選項 (a) 與計劃第3.2節所規定的登記階段相符，參與者可選擇提交一份報酬轉期協議以進行轉期。未能及時提交關於服務期或報酬組成的報酬轉期協議將被視爲無效，並在相關服務期或報酬方面不產生任何效力。董事會可以延長登記期，只要遵循計劃第3.2節規定的日期成爲不可撤銷的選擇，並符合409A條款的要求。 (b) 參與者應在其報酬轉期協議上指定轉期金額，並決定將轉期款分配到養老/終止帳戶或一個或多個指定日期帳戶。如果未指定指定日期帳戶分配，轉期款將分配到養老/終止帳戶。參與者還可以在其報酬轉期協議中指定適用於其計劃帳戶和任何子帳戶的支付時間表。如果未在報酬轉期協議中指定支付時間表，則支付將按照計劃第5.1(c)或5.2(c)進行。 (c) 參與者在本計劃第3.1節下的轉期選項將持續有效，直到做出新的選項或者在參與者不再是合格僱員的情況下，直到先前做出的轉期選項變得不可撤銷的計劃年結束。根據計劃第3.7節取消轉期的參與者將需要根據本第三條款提交新的報酬轉期協議以在計劃下重新開始轉期。 3.2 報酬轉期協議的時間要求 (a) 初次符合條件年份 對於2010年8月27日後成爲合格僱員的個人，首次有資格參與計劃的那一年，此類合格員工有權利在委員通知其初始資格起30天內提交關於該年度所獲得報酬的報酬轉期協議。本計劃第3.2(a)節中描述的報酬轉期協議將在該30天期限結束後變爲不可撤銷。
按照計劃第3.2(c)條的規定，關於基於績效的報酬，提交給公司的報酬遞延協議適用於報酬自報酬遞延協議變得不可撤銷之日起的收入，也就是從報酬遞延協議變得不可撤銷之後的第一個完整工資支付週期開始獲得的報酬。 (b) 年度選擇。除非本計劃第3.2節另有規定，參與者可以通過在委員會規定的註冊期內提交報酬遞延協議來推遲報酬，但截止時間爲前一年12月31日ESt的晚上11:59。 僅適用於在前一年包含12月31日的公司最終正常工資支付週期期間提供的服務的年度基本工資（"隨後的年度"），按照財政部法規1.409A- 2(a)(B)的規定，被視爲在隨後的年度中獲得的報酬。 根據本計劃第3.2(b)節描述的報酬遞延協議，涉及該報酬的報酬遞延協議將於前一年12月31日ESt的晚上11:59與該報酬變得或開始被獲得的年度的前一年12月31日ESt的晚上11:59變得不可撤銷。 (c) 基於績效的報酬。參與者可以在表現期結束前六個月的日期之前提交關於基於績效的報酬的報酬遞延協議，前提是： (i)參與者必須從（a）表現期開始或者（b）確定標準日期後，至報酬遞延協議變得不可撤銷之日，一直持續爲僱主提供服務；並且 (ii) 截止到報酬遞延協議變得不可撤銷之日，基於績效的報酬尚不容易確定。 關於基於績效的報酬，報酬遞延協議將於最晚的選舉截止日期的ESt晚上11:59與基於績效的報酬變得不可撤銷。
任何選擇推遲績效報酬的選舉，須符合本計劃第3.2(c)條規定，並且若由於參與者死亡或在控制權變更（如《財政部法規》第1.409A-3(i)(5)條定義）而在履行績效標準之前支付，將被視爲無效。資產配置轉儲。一份薪酬轉儲協議可以將轉儲分配到一個或多個指定日期帳戶和/或退休/解職帳戶。指定日期帳戶的條件。自2024年8月1日後提交的薪酬轉儲協議生效後，委員會可自行全權決定，要求在從指定日期帳戶接收分配之前進行最短轉儲期限（例如，在將薪酬首次分配給此類帳戶的第三計劃年度後）。支付扣除。委員會有權確定薪酬轉儲協議中任何組成部分從參與者薪酬中扣除的工資實踐。認股。轉儲應始終100%認股。轉儲取消。委員會可能取消參與者的轉儲：(i)在發生不可預見的緊急情況的當年度計劃剩餘時間內；或(ii)如果參與者根據僱主合格的401(k)計劃獲得困難分配，在困難分配發生六個月週年之年度計劃結束日。
第四章公司貢獻公司貢獻。自每個計劃年度的最後一天或委員會確定的其他時間起，公司可以自行全權決定，依據以下金額向參與者的公司貢獻帳戶記入該計劃年度的以下金額（如果有）：（a）公司匹配捐款，等於參與者如果未將薪酬轉入本計劃，在該計劃年度將按照CarMax，Inc.退休儲蓄計劃和CarMax，Inc.退休恢復計劃的匹配捐款額外獲得的金額。本第4.1(i)條所述的公司匹配捐款應基於參與者在CarMax，Inc.退休儲蓄計劃和CarMax，Inc.退休恢復計劃下該計劃年度的公司匹配捐款的百分比確定。 （b）公司退休捐款，等於參與者如果未將薪酬轉入本計劃，在該計劃年度將按照CarMax，Inc.退休儲蓄計劃和CarMax，Inc.退休恢復計劃的自由退休捐款額外獲得的金額。認股。上述第4.1節中描述的公司貢獻及其投資收益和損失應按照適用於CarMax，Inc.退休儲蓄計劃下公司匹配捐款的認股計劃（s）認股。所有公司貢獻應在以下首次出現時100%認股：（i）參與者在成爲員工時死亡，或（ii）控制權變更。根據本第4.2條規定的條件應用後，參與者在終止服務後仍未認股的帳戶部分將被取消。
第13條 福利 5.1 終止福利。在參與者非因死亡而終止服務時，他將有權獲得終止福利。 參與者的終止福利應當等於參與者的退休/終止帳戶的價值。 (a) 終止福利的金額。終止福利應根據以下時間點參與者的退休/終止帳戶的價值確定： (i) 服務終止所在月的月底; (ii) 在根據計劃第5.1(b)(ii)節進行一次性分配後的服務終止後的月份之前一個月的月底; 或(iii) 按分期付款進行時，在每期付款發生的月份之前一個月的月底。 (b) 終止福利的支付日期。根據計劃第5.7節，終止福利的支付日期應爲：(i)服務終止所在月之後的第一個月的第15天，或者儘快在此之後依法行使; 或(ii)由參與者在補償延遲協議中指定的與服務終止日期相關的其他確切確定日期，並經委員會許可的日期; 但是，參與者不得指定終止福利的初始支付日期晚於其服務終止後五年。儘管本計劃第5.1(b)節中任何條款相反規定，對於在承擔終止服務時爲關鍵員工的參與者，支付日期應爲在補償延遲協議中指定的日期或服務終止所在月之後第7個月的第一天中較晚的日期。 對於此類關鍵員工，如果終止福利以分期付款形式支付，任何後續的分期付款將在支付初始分期款項的日期週年支付給關鍵員工。 (c) 終止福利的支付形式。根據計劃第5.7節，有權接收終止福利的參與者應單筆支付此福利，除非參與者在適用的補償延遲協議中選擇使用以下這些替代支付方式之一支付其退休/終止帳戶，在這種情況下，參與者應根據其選項獲得終止福利：(i) 實質上
在未來兩到十年的期間，參與者可以選擇以14期等額年付款或者(ii)按照退休/終止帳戶餘額的一定百分比進行一筆總額支付，並根據參與者的選擇在未來兩到十年的期間按基本相等的等額年付款支付餘額。
5.2 指定日期福利。如果參與者已經建立了一個或多個指定日期帳戶，他將有權獲得與每個指定日期帳戶相關的指定日期福利。
(a) 指定日期福利金額。指定日期福利金額應等於指定日期帳戶在參與者在適用的補償延期協議上指定的月份之前月份結束時的價值。
(b) 指定日期福利支付日期。指定日期福利的支付日期爲參與者指定的月份的第15天。
(c) 指定日期福利支付形式。指定日期福利應一次性支付，除非參與者在適用的補償延期協議上選擇讓指定日期福利在兩到五年的基本相等的等額分期支付中支付，此時參與者將根據自己的選擇收到他的指定日期福利。5.3 公司貢獻福利。在參與者因非死亡原因而服務終止時，參與者將有權獲得公司貢獻福利，如果有的話。
(a) 公司貢獻福利金額。公司貢獻福利金額應等於基於即將發生服務終止的月份末日公司貢獻帳戶的已投入部分的價值。
(b) 公司貢獻福利支付日期。公司貢獻福利的支付日期應爲服務終止月份之後的月份的第15日，或者儘可能地行政上可行。但是，對於在參與者發生服務終止日期時是關鍵僱員的參與者，支付日期應爲服務終止月份的次月的第一天。
六連之月第 15 日，發生離職之月。 (c) 公司貢獻福利支付方式。 有資格領取公司貢獻福利的參與者應一次性獲得該福利支付。 5.4 死亡福利。 在參與者享有全部計劃福利之前去世的情況下，其受益人應有權獲得死亡福利。 (a) 死亡福利金額。 死亡福利應等於養老/終止帳戶的價值，所有指定日期帳戶以及公司貢獻帳戶的已投資部分。 死亡福利應基於這些帳戶在死亡日期的價值。 (b) 死亡福利支付日期。 死亡福利的支付日期將是參與者去世之月後第十五日，或者在此後儘快實施。 (c) 死亡福利支付方式。 參與者的受益人將一次性獲得參與者的死亡福利支付。 5.5 不可預見緊急情況支付。 遇到不可預見緊急情況的參與者可向委員會提交書面請求，以接收全部或部分養老/終止帳戶和指定日期帳戶的支付。 委員會將基於每個案例的相關事實和情況判斷參與者是否面臨不可預見緊急情況，但無論如何，在緊急情況下的分配都不得透過保險或其他方式予以償還：(i) 通過將參與者的資產清算或其他方式可能償還該緊急情況，以免造成嚴重財務困難；或者 (iii) 停止根據本計劃的遞延。 如果委員會批准緊急支付，則支付金額不得超過合理滿足需求所必需的金額，考慮到由於任何取消計劃遞延而對參與者可獲得的額外補償，包括支付任何參與者合理預期將因支付而導致的稅金或罰款所需的金額。 緊急支付的金額應首先從參與者的養老/終止帳戶中扣除，直至用盡，然後從指定日期帳戶中扣除，從最新的付款開始日期開始。 緊急支付應一次性支付。
在由委員會確定爲因不可預見緊急情況而進行支付的日期後的90天期間內，總額爲16。 軍工股變更。不考慮任何領薪延期協議或本計劃的其他條款，如果服務結束髮生在控制權變更後的24個月內，參與者將獲得他的終止福利、確定日期福利和公司貢獻福利的一次性總額支付。此一次性總額支付應基於參與者帳戶價值，截至服務結束當月的月底。此一次性總額支付的支付日期應爲服務結束當月後的第15日，或儘快在此後行政上可行；但是，對於在遭遇服務結束日期時是關鍵僱員的參與者，付款日期應爲服務結束當月後第7個月的第一天。 5.7小額帳戶餘額。不考慮任何領薪延期協議或本計劃的其他條款，如果參與者在服務結束時退休/終止帳戶的總價值不超過50,000美元，則將以一次性總額支付在分離服務之後的60天內進行支付；但是，如果此類參與者是關鍵僱員，則該一次性總額支付的付款日期應爲分離服務發生的月份後第7個月的第一天。 5.8適用於分期付款的規則。如果支付計劃指定年度分期付款，則應從這些分期的支付開始日期開始進行支付，並應在每年度分期付款的每個週年日繼續支付，直至支付計劃中指定的分期付款數量已支付。每筆分期付款的金額應按照在付款日期前每個估值日期的帳戶或適用子帳戶價值除以剩餘分期付款的數量來確定。 對於第六條的目的，分期付款將被視爲一次性支付。如果參與者選擇按照計劃第5.1(c)節所述收取小於退休/終止帳戶的100%的一次性總額支付，那麼付款形式的開始支付日期將是一次性總額支付的首個週年紀念日。 5.9支付的加速或延遲。委員會可以依據自己的獨立和絕對裁量權，加速支付時間或更改應根據本處所欠參與者的福利支付形式，只要這種加速符合財政部規章1.409A-3(i)(4)的規定。委員會也可以根據其獨立和絕對裁量權，加速支付的時間或更改應根據本處所欠參與者的福利支付形式，只要這種加速符合財政部規章1.409A-3(i)(4)的規定。
在絕對酌情權下，可以延遲根據財政部規章第l.409A-2(b)(7)條規所欠與參與者的福利支付時間。如果計劃收到一項國內關係命令（指根據法典第414(p)(l)(B)條的含義），指示將參與者的所有或部分帳戶支付給"備用付款人"，則應在收到執行命令後儘快以一次性支付的方式支付給備用付款人。5.10 被視爲於支付日期支付。如果在參與者的納稅年度內或稍後的日期內在同一納稅年度內支付，則被視爲在支付日期支付，前提是在支付日期後的第三個日曆月的第十五天前支付，前提是該支付時間符合財政部法規第l.409A-3(d)條的規定。
第六條 支付日程的修改 參與者的修改權。參與者可以修改薪酬遞延協議中列明的任何或所有支付日程，前提是該修改符合本第六條規定的要求。修改選舉時間。修改選舉提交的日期必須至少在根據修改前實施的支付日程開始支付日期之前的12個月。在此時間內未提交的任何修改選舉將無效。修改後支付日程的日期，除支付死亡福利的修改外，修改後支付日期不得早於原支付日期五年，或者如果存在較晚的修改後支付日期，則爲之前修改的支付日期。在任何情況下，修改選舉不得導致支付加速，違反第409A條的規定。生效日期。根據本第VI條提交的修改選舉一經委員會收到即不可撤銷。帳戶的影響。修改支付日程的選舉適用於該帳戶、子帳戶或支付事件，不得解釋爲影響任何其他帳戶或子帳戶的支付日程。
第十九章帳戶估值;投資7.1。估價。如果未進行薪酬遞延協議，按照計劃第4.1節的規定，遞延應在應支付給參與者的日期記入相應的帳戶。公司捐款應按照委員會批准的程序記入公司貢獻帳戶。帳戶的估值將根據委員會批准的程序進行。7.2。收益調整。每個帳戶將根據評估日期的投資收益或損失進行調整。調整應反映出與投資選項相關的淨收益、收益、損失、費用、升值和折舊，以及根據計劃第7.4節分配給該選項的帳戶的每個部分的投資選項。7.3。投資選項。投資選項將由計劃資產委員會確定。計劃資產委員會可以全權酌情從計劃菜單中隨時添加或刪除投資選項。7.4。投資分配。參與者的投資分配構成被視爲而非實際投資的投資，分別在包括投資菜單的投資選項中的每個部分之間。在任何時候，參與者都不會對包括在投資菜單中的任何投資選項擁有任何實際或有益的所有權，僱主或代表其行事的受託人也沒有義務因參與者的投資分配而購買實際證券。參與者的投資分配僅用於調整參與者帳戶的價值。參與者應根據委員會制定的程序爲他的子帳戶中的每一個投資分配指定投資分配。投資選項之間的分配必須用整數百分比來指定。參與者的投資分配將在行政上可行的情況下立即生效。參與者可以隨時更改投資分配，無論是對計劃的未來記賬，還是對現有帳戶或子帳戶餘額，都要根據委員會採用的程序進行。更改將在行政上儘快生效。7.5。未分配的遞延款和帳戶。如果參與者未就帳戶或子帳戶進行投資分配，則該帳戶或子帳戶將投資於一個投資選項，一個主要目標的
20保值是由計劃資產委員會確定的，如果參與者未能進行投資配置或更改任何投資配置，則計劃資產委員會對任何參與者或通過參與者索取福利的人沒有責任。
21第八章行政管理8.1管理員。該計劃應由委員會管理。委員會由不少於三名成員組成，包括公司的首席財務官和高級副總裁，首席人力資源主管，或在每種情況下具有功能等同性的人，以及由首席人力資源主管不時任命的其他成員。委員會的任何成員可以通過將其書面辭職告知高級副總裁，首席人力資源主管，在辭職生效日期之前辭職。此外，如果委員會成員在被任命時是僱員，則當其與公司的僱傭關係終止時，他或她將自動停止成爲委員會成員。首席人力資源主管可以通過書面通知委員會成員和其他委員會成員來移除委員會的任何成員。如果委員會成員死亡、辭職或被解聘（自動或者通過首席人力資源主管），首席人力資源主管有權指定繼任成員。委員會將繼續擁有全部權力直至空缺填補爲止。8.2委員會的權力。除非職責已被分配或委託給另一個人或實體，包括計劃資產委員會，在此之外，委員會將擁有管理計劃的全部獨立權力和裁量權，包括所有細節，包括決定計劃福利索賠的權力。爲了管理該計劃，委員會的權力將包括但不限於以下權限:(a)制定並強制執行其認爲有必要或適當以有效管理計劃的規則和法規，或者根據適用法律的要求;(b)解釋計劃，其誠信解釋應對任何現任或前任僱員、參與者或受益人具有最終且決定性的作用;(c)決定所有有關計劃的問題，包括計劃福利款項是否到期;(d)根據計劃計算任何現任或前任僱員、參與者或受益人應支付的福利金額，並確定將支付此類福利款項的人員;(e)批准支付計劃福利款項;
22（f）保留這樣的記錄並提交所需的文件、選舉、申請、申報或其他文件或表格，根據法規和適用的州或地方法規；和（g）任命所需的代理人、律師、會計師、顧問和記錄保管者，以協助管理計劃。（h）不時自行決定地制定其運營規則。8.3 扣繳。僱主有權從計劃款項（或關於計劃所記賬款項）的任何支付中扣除法律規定需要扣繳的任何稅款（就該支付或記賬款項而言）。計劃記賬款項的扣繳將從未推遲到計劃的參與者工資中扣除。8.4 賠償。公司應對委員會、計劃資產委員會、其各自成員以及參與計劃管理的其他僱員在與計劃的一切善意行爲或不作爲直接或間接有關的任何起訴、索賠或訴訟中發生的一切成本、費用和責任，包括律師費進行賠償。在賠償方收到任何此類起訴、索賠或訴訟開始的通知後，應立即通知公司。公司有權自費參與辯護或承擔任何賠償方的辯護。如果公司選擇承擔辯護，公司選擇的律師將進行辯護，而賠償方應承擔他聘請的任何其他律師的費用和支出。8.5 約束性決定或行動。在計劃管理、解釋和應用以及根據計劃及其規則和法規所執行的職責範圍內出現的任何問題上，委員會或計劃資產委員會的決定或行動應是最終且具有約束力的，並對所有對計劃感興趣的人具有約束力。8.6 行政成本。計劃管理中發生的所有合理成本應由公司支付。8.7 自由裁量權。在履行計劃賦予的職責時，公司、委員會、計劃資產委員會以及委員會或計劃資產委員會授權的其他個人或實體（各稱「被授權人」）有權自行解釋計劃；制定、修改和撤銷與其根據計劃職責相關的規則和法規；以及作出爲履行其在計劃下的職責所必要或適宜的所有決定。
23 計劃。 授權人的自由裁量權是絕對和排他的。 根據計劃授予授權人的任何特定權力，不得解釋爲限制授權人履行其在計劃下分配的任何職責的任何權力或權威。授權人的決定在任何後續的訴訟、訴訟或程序中是最終和決定性的，除非確定該決定構成濫用自由裁量權。除非授權人單方面和絕對地判斷這些福利應支付給任何參與者、受益人或其他人員，否則不得支付任何計劃福利。
24 第九條 修改和終止 9.1 修改和終止。公司可以隨時按照本第九條規定修改計劃或終止計劃。公司可以隨時確定某個關聯公司不再參與（或再次參與）該計劃。 9.2 修正。公司有權通過委員會的行動隨時修改計劃，以確保計劃符合法規要求；或者爲了實施對公司或公司股東不構成財務重大影響的計劃設計變更；但任何修改不得減少任何參與者截至修改日期的已獲得的帳戶餘額（若參與者在該日期自願離職則如此計算），或減少參與者在計劃下於修改日期之前進行的任何遞延的權利，未經參與者同意不能削減該等權利。對於對公司或公司股東構成財務重大影響的計劃修改必須獲得董事會批准。 9.3 終止。公司可以通過董事會採取的行動終止該計劃，並隨時向參與者和受益人支付其帳戶餘額，直至可根據財政部法規第l.409A-3(j)(4)(ix)條規定的收取一次性總額。如果僱主參與該計劃被終止，則受影響員工的福利仍應根據第五條規定的時間支付。 9.4 在第409A條下應課稅的帳戶。該計劃旨在構成一項符合第409A條有關推遲徵收所得稅要求的推遲薪酬計劃。根據其解釋計劃的權力，委員會可以從計劃或任何薪酬遞延協議中分割任何條款或行使權利，否則將導致違反第409A條的規定。
第25 條 第十條 非正式融資 10.1 一般資產。根據計劃條款建立的義務可以從僱主的一般資金或本第十條中描述的信託基金中得到滿足。根據本計劃，任何參與者、配偶、受益人或其他人都不應對僱主資產擁有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，也不應根據其規定採取的任何行動，創設或被解釋爲創建僱主與任何現任或前任僱員、參與者、配偶或受益人之間的任何信託或受託人關係。任何人獲得根據本計劃領取支付的權利的程度，不得大於僱主的無擔保普通債權人的權利。 10.2 猶太教信託。公司或僱主可以自行全權決定，建立一個授予者信託，通常被稱爲猶太教信託，作爲積累資產以支付計劃下福利的工具。計劃下的支付可以從僱主或任何此類猶太教信託的資產中支付。從任何來源支付都將減少欠參與者或受益人的計劃下的義務。如果公司或僱主建立了如上所述的授予者信託，並且該授予者信託包含資金需求，那麼計劃福利可能從該信託中支付的每位參與者將被視爲授信人，並有權強制執行此要求，就好像此人已成爲此信託的一方。 10.3 受託人。關於根據第10.2節計劃創建的任何信託，計劃資產委員會的權力將包括但不限於以下權力： (a) 制定投資指導方針； (b) 接收併發布有關信託資產表現的報告； (c) 任命和撤換受託人或受託人（包括一名或多名繼任受託人）管理部分或全部信託資產的權限，包括有權與銀行、信託公司或其他機構（包括計劃資產委員會謹慎選擇的建立（並修訂或終止）任何由公司或僱主代表計劃簽署的協議（以及以及終止由公司或僱主代表計劃簽署的協議）以持有和投資信託資產； (d) 指導信託受託人管理信託的資產的投資和管理（包括任何投票權）；以及 (e) 任命、監督和撤換一個或多個投資經理。
第11條 索賠
11.1 提出索賠的權利。參與者、受益人或前參與者（以下簡稱"索賠人"）有權向委員會的代表提出計劃下的福利索賠。索賠必須書面形式。除非委員會指定另一人或實體處理福利索賠，否則委員會的代表應爲公司的福利董事或計劃的記錄保管員。
11.2 拒絕索賠。如果索賠全部或部分被委員會的代表拒絕，索賠人應在索賠被委員會的代表接到之日起90天內（如果有特殊情況需要延長時間，接到索賠後180天內）收到有關拒絕索賠的書面通知，內容包括以下內容：
(a) 拒絕的具體理由；
(b) 拒絕基於計劃條款的明確參考；
(c) 描述完善索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋爲何需要這些材料或信息；以及
(d) 說明拒絕或部分拒絕索賠的審查程序（下文描述）和適用的時間限制，包括關於索賠人在審查後對ERISA第502(a)條規定的不利福利決定提起民事訴訟的權利的聲明。
11.3 索賠審查程序。在索賠全部或部分被拒絕後，索賠人或其合法授權代表有權通過向委員會遞交書面上訴通知要求委員會全面和公正審查被拒絕的索賠。上訴通知必須在索賠人收到拒絕索賠的書面通知後的60天內遞交。索賠人或其代表可以要求免費查閱並複印與索賠人福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息，並可以書面提出問題和意見。委員會將考慮索賠人就索賠提出的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在對索賠的初步決定中提交或考慮。
如果索賠人在收到拒絕索賠的書面通知後60天內未提出上訴，索賠將被視爲放棄，並禁止索賠人重新主張該索賠。如果索賠人提出上訴，他的請求必須包括描述他認爲相關的問題和證據。
27 11.4 決議審議。委員會將審議並決定是否批准或拒絕上訴。對上訴決定的書面通知將在上訴提交委員會的日期後60天內提供給申請人。如果特殊情況需要更長時間，申請人將在60天期滿前以書面形式被通知延長時間的原因及預計決定的日期；但不會允許延長超過最初60天期滿後的60天。只有書面通知申請批准，才被視爲批准。如果上訴被全部或部分拒絕，書面通知將清楚說明：(a)對不利決定的具體理由；(b)對不利決定所依據的計劃條款的具體引用；(c)申請人有權要求免費合理獲取、訪問以及複印與申請人領取福利金有關的所有文件、記錄和其他信息；以及(d)申請人根據BRISA第502(a)條規定提起訴訟的權利。11.5 法律訴訟。申請人在遵循計劃的索賠程序並耗盡計劃下的行政救濟之前，不得提起任何與計劃領取福利金有關的法律訴訟，包括啓動任何仲裁。任何此類法律訴訟必須在針對該索賠的最終決定後的一年內提起。11.6 專屬論壇。任何與本計劃相關的現任或前任參與者或受益人提起的訴訟應僅在弗吉尼亞州東區里士滿地方法院（「地方法院」）進行訴訟，並在那裏的任何上訴法院審理。如果地方法院對此類訴訟不具有主管權，則此類訴訟將僅在弗吉尼亞州古奇蘭德法院以及那裏的任何上訴法院進行訴訟。
第28條第XII條一般規定
12.1 轉讓。本計劃下任何參與者或受益人的利益及本計劃項下的任何應付利益均不得作爲貸款的擔保而被轉讓，任何此類所謂的轉讓應視爲無效，無效且無效，任何此類利益或利益均不得以任何方式，無論自願還是非自願，通過任何參與者或受益人預支、出售、轉讓、轉讓或負擔。不過，儘管本處有任何相反規定，委員會有權單獨且絕對自行決定，根據國內關係處分令的條款（如《美國稅收法典》第414(p)(1)(B)節所定義的那樣）支付給替代受益人。公司可以在涉及重組、資本重組、資產銷售或其他影響相關公司的類似交易中，轉讓本計劃下其全部或部分責任，而無需經過參與者的同意。12.2 沒有法律或權益。沒有參與者或其他人應對本計劃中未明確授予的任何法律或權益在本計劃中擁有任何法律或衡平權利或權益所做的陳述或保證。僱主對根據本計劃推遲所得而產生的參與者或參與者的受益人的稅務後果不作任何陳述或保證。12.3 沒有僱傭合同。本計劃的建立不得被解釋爲在任何員工或其他人身上賦予法律或其他權利，要求繼續僱傭。亦不得干涉僱主解僱任何員工的權利，亦不得因此干擾其在計劃下的影響而處理他的權利。12.4 通知。根據本計劃要求或允許發送給委員會的任何通知或申報應以書面形式提供。在接到通知委員會的通知之日視爲已通知。通知應通過掛號信發送到：CARMAX, INC. 負責人：福利總監 12800 塔科霍溪公園大道 里士滿，弗吉尼亞州23238 抄送給：CARMAX, INC. 負責人：法務處 12800 塔科霍溪公園大道 里士滿，弗吉尼亞州23238
根據該計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或提交，如果採用書面形式，並且是親自遞交或通過郵寄發送至參與者的最後已知地址，則視爲有效。標題。計劃各節的標題僅供參考方便，如果標題與本計劃文本之間存在衝突，則應以文本爲準。建造。除非上下文另有要求，所有性別的詞語都會擴展幷包括所有性別，所有單數詞語都會擴展幷包括複數，所有複數詞語都會擴展幷包括單數。無效或不可執行的條款。如果本計劃的任何條款被視爲無效或不可執行，該無效性或不可執行性不會影響此處的任何其他條款，委員會可自行全權酌情決定，以符合適用法律或假設這些無效或不可執行的條款未被納入的方式解釋這些無效或不可執行的條款。錯誤和遺漏。如果在計劃的運作或管理中發現錯誤或遺漏，委員會或其代表有權做出其認爲必要或理想的平等調整，以糾正錯誤或遺漏，只要此類調整符合第409A條的規定。失蹤的參與者或受益人。任何有權從計劃中獲得激勵的參與者或受益人有義務通知委員會其當前郵寄地址。如果激勵支付款項被退回計劃或在合理時間後未交付支付，則委員會應假定受益人失蹤。委員會在全權酌情認爲合理和適當的努力後，應停止支付任何未兌現的支票，並可能停止未來支付。向未成年人支付款項。如果要向未成年人或其他理智受益人進行分發，則委員會可全權酌情進行此類分發：(i)支付給合法監護人，或如無法支付給未成年受益人的父母中的一位，該受益人與之居住；或(ii)支付給法定監護人或委員會，或如無此種情況則支付給現有理智受益人監護人的人。此類分發將充分解除委員會、公司和計劃有關方面的進一步責任。
30 12.11 立法。 除非聯邦法另有規定，否則應根據弗吉尼亞聯邦共和國的法律解釋、管理和執行本計劃的規定，不適用其法律衝突規則。 以下簽名作爲2024年9月13日的見證。 CARMAX, INC. /s/ Craig Cronheim 職稱：主席，福利行政委員會 高級副總裁，首席人力資源官