根據 424(b)(2) 條規提交。

註冊聲明編號333-269296

該票據不帶利息。 2027年9月30日到期時，您將根據Russell 2000指數表現較差的一方獲得的票面金額。®指數® 從交易日期（2024年9月25日）到包括確定日期（2027年9月27日）爲止，根據較小的Russell 2000指數表現測算。

如果指數返回(指標確定日期的最終水平相對於交易日期設定的初始水平的百分比變化)的 每個 指數爲正值或零，則您的票據回報將爲表現較差的指數回報 乘以1.035的參與率。初始水平相對於Russell 2000爲2,197.452® 指數爲5,722.26，相對於S&P 500® 指數（在每種情況下均爲某一交易日的日內水平或該指數的收盤水平）。

如果指數返回 任何 指數爲負 和 最終水平爲 每個 指數的最終水平爲 等於或。以上 若指數表現爲初始水平的85％，則您票據的回報率將是表現較差的指數回報率的絕對值（我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 如果較差的指數回報率爲-10％，則您票據的回報率將是+10％）。

如果指數返回 任何 指數爲負 和 最終水平爲 任何 指數的最終水平爲 低於 如果達到其初始水平的85％，則您的票據回報將爲負，並等於表現較差的指數回報 加上15%.

例如，如果表現較差的指數回報爲-15％，您將獲得票據15％的正回報；然而，如果表現較差的指數回報爲-16％，您將損失票據價值的1％。到期時，您可能會損失票面金額的一大部分。

到期時，您將根據指數中最低指數回報的表現而獲得的金額支付。在到期時，每張1000美元面額的票面金額，您將收到一個等於現金金額的金額：

您應該閱讀此處的披露，以更好地了解您的投資條款和風險，包括 GS Finance corp. 和高盛集團的信用風險。請參見PS頁。10.

您的估值爲 您的票據條款的設定交易日的價格約爲每$1,000面額約爲957美元。有關估值和高盛證券有限責任公司最初買入或賣出您的票據的價格，如果它在票據市場上有做市商，詳見下一頁。

*請查看第市銷率頁的「分銷補充計劃; 利益衝突」部分21 有關包括承銷折扣的費用的更多信息，請參見PS-頁上的「分銷補充計劃；利益衝突」。

證券交易委員會和其他任何監管機構均未批准或否認這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性作出裁決。任何相反的聲明都是犯罪行爲。 這些備註不是存入資金，也未經聯邦存款保險公司或其他政府機構保險，也不是銀行的義務或保證。

高盛和公司有限責任公司

定價展補編號15,816 日期爲2024年9月25日

上述發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在此定價補充說明書日期後出售其他票據，其發行價格、承銷折扣和淨收益與上述金額不同。您在票據投資中（無論收益爲正或負）的回報將部分取決於您爲此類票據支付的發行價格。

高盛金融公司可能在票據的初始銷售中使用本招股說明書。此外，高盛集團有限公司或高盛金融公司的任何其他關聯公司，在票據初始銷售後可能會在做市交易中使用本招股說明書。 除非高盛金融公司或其代理在銷售確認中另行通知購買方，否則本招股說明書將用於做市交易。

條款和 條件

CUSIP /SIN： 40058EV45/US40058EV453

公司（發行人）： GS財務公司。

擔保人:高盛

標的物（每個分別爲一個標的物）： 所有板塊的歷史數據。® 指數（當前彭博代碼："RTY Index"），或任何後繼標的，以及標普500® 指數（當前彭博標的爲"SPX Index"），或任何在此之後修改、更換或調整的繼承標的

票面金額： 原始發行日總計爲$621,000；如公司在交易日後的某個日期，自行決定以其唯一選擇的方式賣出額外的金額，則總面值可增加。

授權面額：$1000或超過$1000的任何整數倍數

本金金額: 在規定的到期日，公司將支付每1000美元未償面值的現金解決金額。

現金資產清算金額：

初始標的資產水平： 2,197.452相對於Russell 2000指數® 指數爲5,722.26，相對於S&P 500® 每個指數的初始基準水平是當天交易日的盤中水平或收盤水平。

最終標的水平爲： 關於標的資產，以確定日標的資產的收盤水平爲準，如下文「—市場癱瘓事件或非交易日的後果」和「—中止或修改標的資產」所述，可能會進行調整。 在確定日期的結束級別，如在「市場紊亂事件或非交易日的後果」和下文「標的停產或修改」中提供的調整情況下

標的物回報： 關於基礎資產， 商 在其最終基礎資產水平下， 減去 在其初始基礎資產水平下， 除以(ii) 其初始基礎資產水平，以百分比表示。

表現較差的標的物回報率： 表現較差的標的資產的回報率

表現較差的基礎資產： 回報率最低的基礎資產

緩衝級別： 每個標的物的初始標的物水平的85％

緩衝金額：15%

絕對較差的基準回報： 較差的基準回報的絕對值，表示爲百分比（例如，-10%較差的基準回報將等於10%的絕對較差的基準回報）

上行參與率： 103.5%

交易日期： 2024年9月25日

原始發行日期： 2024年9月30日

確定日期： 2027年9月27日，除非 計算代理確定，關於任何標的資產，該日發生或持續發生市場瓦解事件，或該日不是交易日。 如果原定的確定日期是關於任何標的資產的非交易日，確定日期將是其後第一個對所有標的資產而言是交易日的日子（「首個合格的交易日」），前提是在該日內關於任何標的資產沒有市場瓦解事件發生或持續。 如果關於某個標的資產的市場瓦解事件發生或持續在原定的

確定日期或首個合格交易日，該確定日期將是計算代理確定每個基礎資產至少有一天交易日（從原定的確定日期或首個合格交易日起，如適用）中沒有發生或正在發生任何市場擾動事件的第一個後續交易日，並且每個基礎資產的收盤水平將在延期確定日期或以下的「-市場擾動事件或非交易日的後果」中確定。 （在這種情況下，確定日期可能有別於確定日期進行計算的基礎資產水平的日期。）無論如何，確定日期不得推遲至晚於最初預定的到期日期，或者，如果最初預定的到期日期不是業務日，則不得晚於最初預定到期日期後的第一個業務日，不論是因爲連續的非交易日的發生還是因爲一個或多個市場擾動事件的發生。 在這種最後的可能確定日期上，如果與尚未有此類交易日的基礎資產交易日上發生或持續有市場擾動事件或者如果該最後可能日期不是與該基礎資產相關的交易日，那天仍然將是確定日期。

規定到期日期： 2027年9月30日，除非該日非工作日，否則規定的到期日將推遲至下一個工作日。如果決定日期如上述「 —決定日期」中所描述被推遲，規定的到期日也將被推遲。在這種情況下，規定的到期日將延遲相同數量的工作日從但不包括最初安排的決定日期到實際決定日期。

收盤水平： 在任何交易日，(i) 關於指數Russell 2000® 指該標的證券的收盤水平（或任何Bloomberg Financial Services或該公司可能選擇的後繼報告服務報告的任何後繼標的證券的收盤水平），在該交易日該標的證券的收盤時間（而對於Russell 2000指數而言，指數贊助商公佈Russell 2000指數的官方收盤水平）（爲當地時間下午4:00（紐約時間）或如交易所規定的其他時間）或如美國證券交易委員會所允許的其他時間報告的收盤水平，以較大者爲準。® 若該標的證券在收盤時停牌，則該標的證券的收盤水平應等於停牌前最後成交價格。所有參考股票的控盤股東應具有擁有第一投票權（在投票方面）。® 指該標的證券的收盤水平，在該交易日該標的證券的收盤時間（或對於任何後繼標的證券而言，指數贊助商公佈的收盤水平）（爲當地時間下午4:00（紐約時間）或代表指數贊助商確定的其他時間）或如美國證券交易委員會所允許的其他時間，在相關證券交易所普遍公佈的該標的證券的官方收盤水平。

交易日： 就底層資產而言，是指所有底層股票的相應主要證券市場都開放交易的一天，底層資產提供商正在營業，且底層資產由底層資產提供商計算併發布。

接班人標的物： 關於標的資產，計算代理根據下文「-標的挑選和更改」中的規定，批准任何替代標的資產作爲繼任者。

標的資產贊助商： 就標的資產而言，在任何時間，此人或實體（包括任何後續贊助商）負責確定併發布當前有效的標的資產。本文不由任何標的資產贊助商或其任何關聯企業贊助、認可、銷售或推廣，任何標的資產贊助商或其關聯企業不對投資本產品的適宜性作出任何陳述。

標的股票: 對於某一基礎資產，在任何時候，該基礎資產實施時，其包括的股票，經過考慮任何新增、刪除或替代後的股票

市場混亂事件： 就任何特定交易日而言，下列任何一項均視爲與標的資產有關的市場混亂事件：

對於任何這些事件，如果計算代理自行決定此類事件可能實質干擾公司或其任何關聯公司或類似處境人用於解除所有或大部分可與本票據有關的對沖交易的能力，則其將決定此類事件可能實質干擾其對沖交易的能力。

以下事件將不構成市場干擾事件：

對於此目的，對於某一標的股票交易所中的交易「缺席」，並不包括那個市場因爲普通情況而關閉交易時。相反，如果因爲以下原因，標的股票在主要市場上停牌或交易受到限制，或該標的或標的股票的期權或期貨合約（如有）在主要市場上停牌或交易受到限制：“

將構成該股票或該合約在該市場中交易的暫停或實質性限制。

就一個基礎資產而言的市場破壞事件本身不會構成任何未受影響基礎資產的市場破壞事件。

市場中斷事件或非交易日的後果: 在任何標的物方面，如果市場中斷事件發生或持續到本來應是決定日期的那天，或這一天是非交易日，則決定日期將根據上文中「——決定日期」所述的方式被推遲。如果由於連續的非交易日發生導致決定日期被推遲到最後可能的日期，那麼每個標的物的水平將是計算代理就該水平進行單獨酌情評估的結果，並在這個最後可能的推遲決定日期進行評估。如果由於市場中斷事件而推遲了任何標的物的決定日期，則有關決定日期的最終標的物水平將基於以下內容計算：（i）對於任何在原定的決定日期或其後的首個合格交易日（如適用）沒有受到市場中斷事件影響的標的物，在當日的收盤水平；（ii）對於在原定的決定日期或其後的首個合格交易日（如適用）遭受市場中斷事件影響的任何標的物，在隨後第一個不存在該標的物市場中斷事件的交易日的收盤水平；和（iii）在最後可能的推遲決定日期對於任何延續經歷市場中斷事件的標的物評估的計算代理就該標的物的水平進行酌情評估。因此，這有可能導致每個標的物的決定日期的最終標的物水平在不同的日曆日期上被確定。爲避免疑義，一旦決定日期的標的物的收盤水平被確定，任何後來發生的市場中斷事件或非交易日都不會改變這樣的計算結果。

停止或修改基礎資產： 如果基礎資產發行人停止發佈基礎資產，且該基礎資產發行人或其他任何人發佈了一個可比較且被計算機構認定爲合格的後繼基礎資產，或者如果計算機構指定了一個替代基礎資產，則計算機構將按照該後繼基礎資產參考於到期日的現金結算金額。

如果計算代理判斷標的資產停止發佈並且沒有後繼標的資產，計算代理將確定現金結算金額，在到期日通過計算方法，儘可能接近還原該標的資產。

如果計算代理確定（i）在任何時間，發生了對相關標的物、構成該相關標的物的標的股票或計算該相關標的物的方法的任何更改，包括任何添加、刪除或替換以及對該相關標的物或標的股票的再權重或再平衡的任何更改，無論是否由標的物贊助商根據其現有政策或在修改這些政策後做出，均是出於發佈後繼相關標的物、影響其中一個或多個相關標的物或其發行人的事件或出於任何其他原因——且這一變更在標的物水平上未在標的物贊助商根據當前的相關標的物方法進行反映，或者（ii）出現了相關標的物的拆分或合併，則計算代理將被允許（但不是必須）在這種情況下進行調整。

根據其認爲適當的基礎或其計算方法，以確保用於判斷在規定到期日現金結算金額的相應標的物的水平是公平的。

計算代理人有權自行決定對基礎資產的所有確定和調整。計算代理人無義務進行任何此類調整。

計算代理： 高盛和公司（「GS&Co.」）

稅務特性持有人代表自己和任何其他對本票據有利益的人，與公司（在法律變更、行政確定或司法裁決無異議的情況下）一致同意將本票據負有全部美國聯邦所得稅義務，作爲針對標的資產的預付衍生合約。

逾期本金利率：有效的所有基金類型利率

假設例子

以下示例僅用於說明目的。它們不應被看作是未來投資結果的指示或預測，僅旨在說明在確定日期各種假設的標的資產收盤水平對現金結算金額在到期時產生的影響，假定所有其他變量保持不變。

以下例子基於一段完全虛構的基礎資產水平區間；在您的票據任期內沒有任何人能夠預測基礎資產的收盤水平，及在確定日期時表現較差基礎資產的最終水平。過去基礎資產的表現非常不穩定——基礎資產的水平在相對短的時間內大幅波動——並且它們的表現無法預測未來任何時期的情況。

以下示例中的信息反映了在原始發行日以面額購買並持有至規定到期日的提供票據的假設收益率。如果您在規定到期日之前在二級市場上賣出您的票據，則收益將取決於您的票據在出售時的市場價值，這可能會受到以下很多因素的影響，而這些因素並未在以下示例中反映，例如利率期貨、標的物的波動性、GS Finance corp.作爲發行人的信用狀況以及Goldman Sachs Group, Inc.作爲保證人的信用狀況。此外，在交易日期設定您的票據條款時（根據GS＆Co.使用的定價模型確定），您的票據的估值低於其發行價格。有關您的票據估值的更多信息，請參見「您的票據的估值——交易日期設定您的票據條款時的估值（由GS＆Co.使用的定價模型確定）低於您的票據的發行價格」的PS頁。10 此示例還反映了下方包含的主要條款和假設。

由於某些原因，標的資產在您的notes有效期內的實際表現以及到期可支付的金額可能與下面給出的假設示例或本定價說明其他地方給出的歷史標的資產水平關係不大。有關最近時期標的資產水平的信息，請參見頁面PS-「標的資產-標的資產歷史收盤水平」。15在投資notes之前，您應當查閱公開的信息以判斷定價說明發布日期到您購買notes日期之間的標的資產水平。

此外，下面的假設示例不考慮適用稅收的影響。由於適用於您的票據的美國稅收處理方式，稅務負擔可能對您的票據的稅後回報產生比股票更大的影響。

以下表格左側的水平線表示較低表現的標的物的假定最終標的物水平，並以較低表現的標的物的初始標的物水平的百分比表示。右側的金額表示根據相應較低表現的標的物的假定最終標的物水平，相對於票據面額的百分比，四捨五入到千分位。因此，100.000％的假想現金結算金額表示，我們將在規定到期日爲每1000美元的優先票據未償面額的現金支付的價值，相當於較低表現的標的物的假定最終標的物水平和上述假設的票面金額的100.000％。

舉例來說，如果較弱的潛在基礎資產的最終基準水平被確定爲其初始基準水平的20.000%，那麼我們在您的票據到期時將支付給您的現金結算金額將爲您的票據面額的35.000%，如上表所示。因此，如果您在原始發行日按面值購買您的票據，並持有到規定的到期日，您將虧損您投資的65.000%（如果您按溢價購買您的票據，您將損失相應較高比例的投資）。

然而，如果較差表現的基礎資產的最終水平被確定爲其初始水平的90.000%，那麼較差表現的基礎資產的絕對回報率將爲10.000%，並且我們在到期時會根據您的票面金額以表格中所示的方式提供給您的票據的現金結算金額將爲您的票據面額的110.000%。

上述現金結算金額完全是假設性的；它們基於標的股票的市場價格，這些價格可能在確定日期時沒有達到，且基於的假設可能被證明是錯誤的。你的票據在規定到期日或任何其他時間的實際市場價值，包括你希望賣出你的票據的任何時間，可能與上述假設現金結算金額關係不大，這些金額不應被視爲對投資發行票據的財務回報的指示。上述示例中持有至規定到期日的票據的的假設現金結算金額假設您以票面金額購買您的票據，且未調整以反映您購買票據實際發行價格。您的票據投資回報（無論是正還是負）將受到您支付的票據金額的影響。如果您以非票面金額的價格購買您的票據，則您的投資回報將不同於上述示例暗示的假設回報，並且可能明顯低於此假設回報。請閱讀第PS-頁「您票據特定的附加風險因素-您票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響」。12.

票據的支付經濟效應相當於將支付其他金融工具的金額的組合。例如，票據的支付經濟效應相當於持有人購買的帶有利息的債券和持有人與我們之間簽訂的一個或多個期權的組合（其隱含期權保費將隨時間支付）。本段落的討論不修改或影響票據的條款或票據的美國聯邦所得稅處理方式，如本定價補充說明其他地方所述。

我們無法預測實際最終基礎資產水平，也無法預測您的票據在任何特定交易日的市值，更無法預測在規定到期日之前任何時間基礎資產的收盤水平與您的票據市值之間的關係。您在到期日將收到的實際金額以及提供的票據的回報率將取決於由計算代理人確定的實際最終基礎資產水平，如上所述。此外，假設的基礎上的假設回報可能會被證明不準確。因此，至到期日應支付的現金金額（如有）可能與上述示例中反映的信息有很大不同。

您的註記額外的特定風險因素

與結構、估值和二級市場銷售有關的風險

在貿易日期（根據高盛公司使用的定價模型確定）發佈註記的條款時，您的註記的預計價值低於您的註記的原始發行價格

根據高盛公司的定價模型，結合我們的信用利差，在交易日期設置您的註釋條款時，您的註釋初始發行價格超過了您的註釋預估價值。上述交易日期的預估價值已上書；交易日期之後，參考這些模型決定的預估價值將受市場條件、發行方高盛金融公司的信譽、保證人高盛集團的信譽以及其他相關因素的影響。如果高盛公司交易的同時決定買入或賣出您的註釋，那麼其最初買賣您的註釋的價格(如果高盛公司做市場，它沒有義務這麼做)，以及高盛公司用於帳戶結單和其他用途所使用的價值，也超過了這些模型所確定的您的註釋的預估價值。按照高盛公司和分銷參與者的約定，這種超額(即在「您的註釋預估價值」下所描述的額外金額)將在從此日起至上述日期之間的期間內按直線方式下降至零。此後，如果高盛公司買入或賣出您的註釋，則其也將以反映那時這種定價模型決定的預估價值的價格買入或賣出。高盛公司在任何時間買入或賣出您的註釋的價格，也將反映其同等份額的結構性註釋交易的當前買盤和賣盤。

爲了確定你的票據在交易日期設定條款時的價值，GS & Co. 的定價模型考慮了一些變量，包括我們的信貸溢價、利率（預測的、當前的和歷史的利率）、波動性、價格敏感度分析和票據的到期時間。這些定價模型是專有的，並部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是錯誤的。因此，如果您將您的票據在二級市場上出售給他人，實際接收到的價值可能與我們根據模型確定的票據的估計價值相差甚遠，可能存在各種差異，比如他人使用的不同價格模型或假設。請參見下面的「 - 您的票據市場價值可能受許多不可預測的因素的影響 」。

在交易日期確定註記條款的同時，註記的預估價值與原始發行價之間的差異是某些因素導致的，包括保薦折扣和佣金，創建，記錄和營銷註記時產生的費用，以及我們支付給GS&Co.之間的差額估計。根據我們將支付給具有類似到期日的非結構化票據持有人的金額。 作爲回報，GS&Co.將向我們支付根據註記所欠的金額。

除了上面討論的因素，您的註記的價值和報價價格在任何時候都將反映許多因素，並且無法預測。 如果高盛公司對註記進行做市商，那麼高盛公司引用的價格將反映市場條件和其他相關因素的任何變化，包括我們的信用風險或被認爲的信用風險或The Goldman Sachs Group，Inc.的信貸風險或被認爲的信貸風險。 這些變化可能會對您的註記的價值產生負面影響，包括您在任何做市交易中獲得的價格。 在高盛公司對註記進行市場交易的程度上，引用的價格將反映根據高盛公司的定價模型在該時間點上確定的預估值，加上或減去其針對結構化註記類似規模交易的相應買入和賣出價差（並在所述超額金額下降之前）。

此外，如果您銷售您的註記，則可能會爲二級市場交易收取佣金，或者價格可能會反映出經銷商折扣。 此佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售您的註記時獲得的收益。

不能保證GS&Co.或任何其他方願意以任何價格購買您的票據，並且在這方面，GS&Co.沒有義務在票據市場上做市。請參見附帶的總條款補充協議號碼爲8999的第S-7頁上的「票據特定的其他風險因素」

註記受發行者和擔保方的信用風險的影響

儘管票據的回報將基於每個基礎資產的表現，但票據的任何應付金額支付仍取決於GS Finance Corp.（票據的發行人）和The Goldman Sachs Group， Inc.（票據的擔保人）的信用風險。票據是我們的無擔保債務。投資者依賴我們支付票據的所有應付款項的能力，因此投資者承擔我們的信用風險以及市場對我們信用可靠性看法的變化。同樣地，投資者依賴於The Goldman Sachs Group， Inc.（票據的擔保人）償付票據的所有應付款項的能力，因此也承擔其信用風險以及市場對其信用可靠性看法的變化。請參閱伴隨招股說明書第S-5頁上的「我們可能提供的票據的介紹-有關我們的中期票據，系列F計劃的信息-票據如何排名其他債務」以及招股說明書第67頁上的「我們可能發行的債券的描述-由The Goldman Sachs Group， Inc.擔保」。

您的投資可能會損失相當一部分的本金。

您的投資可能會損失大部分。在確定日期，現金結算金額將基於較低表現的基礎資產的表現，該表現將從其初始基礎資產水平到收盤水平來衡量。如果任何基礎資產的最終基礎資產水平是其緩衝水平，則您將針對每1,000美元的票面金額承擔虧損，該虧損相當於較低表現基礎資產回報率的(i)乘以(ii)1,000美元的比例。因此，您可能會損失您在購買票據時支付的任何溢價加票面金額的大部分投資。 低於 其緩衝水平，您將面臨每1,000美元票面金額的虧損，該虧損相當於(ii)(i)較低表現基礎資產回報的比例。 乘積Hypothetical Coupon總和較低表現基礎資產回報的比例。 加上緩衝金額 乘以(ii) 1000美元。 因此，您可能會失去投資金額的大部分，其中包括您購買票據時支付的任何溢價。

此外，在規定的到期日期之前，您票據的市場價格可能顯著低於您支付購票金額的價格。因此，如果在規定的到期日期之前出售您的票據，您可能會收到遠低於您票據投資總額的金額。

您應支付的票據金額在除確認日外的任何時間均不與基礎資產水平相關

每個相關基礎資產的最終基準水平將基於決定日期的收盤水平（按本定價補充說明中的其他描述進行調整）。因此，如果一個相關基礎資產的收盤水平在決定日期急劇下降，您的票據現金結算金額可能會明顯少於如果票據現金結算金額與此前該相關基礎資產的收盤水平有關，那麼它本應該是多少。儘管在票據到期日或在票據存續期間的其他時間，相關基礎資產的實際收盤水平可能高於決定日期時的收盤水平，但您將不會從其他時間相關基礎資產的收盤水平受益，除非在決定日期。

現金結算金額僅基於表現較差的基準資產

現金結算金額將基於表現較差的標的物，而不考慮其他標的物的表現。因此，如果較差標的物的最終標的物水平低於其緩衝水平，則您將損失部分初始投資金額，即使其他標的物的水平有所增加。即使其他標的物的增幅超過較差標的物的減少，情況仍可能如此。

您的票據不支付利息

您的票據不會收到任何利息支付。 因此，即使在到期日支付的現金結算金額超過您的票據面額，您獲得的票據整體回報率可能會低於投資於可比年限且以市場利率計息的未指數化債券的回報率。 可比年限且以市場利率計息的未指數化債券的回報率可能更高。

您的債券市場價值可能會受到無數不可預測的因素的影響。我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衛生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認爲的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，而這些因素包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衛生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認爲的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

在適用利率期貨中，隨着利率的不斷上升，在時間跨度更長的債券中，這種利率的負面影響可能會更加顯著，債券市場價值也有可能會出現負面影響。

如果您在到期前賣出票據，以下因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何市場交易中獲得的票據價格。如果您在到期前出售票據，可能會收到少於票面金額的金額。您無法根據其歷史表現預測標的物的未來表現。

如果您以溢價購買票面金額，您的投資回報將低於以票面金額購買票據的投資回報。並且票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響。

現金結算金額不會根據您購買票據的發行價格進行調整。如果您以與票據面額不同的價格購買票據，那麼截止到規定的到期日持有此類票據的投資回報將不同，並且可能遠遠低於以面額購買票據的回報。如果您以溢價購買票據並持有至規定的到期日，那麼您在票據上的投資回報將低於您若以面額或優惠面額購買票據時的回報。此外，緩衝水平對您的投資回報的影響將取決於您購買票據的價格相對於面額。例如， 如果您以溢價購買票據，並且較差證券的最終標的資產水平低於其緩衝水平，那麼您在票據投資中遭受的投資百分比下降將大於以面額或折扣買入票據時的情況。

您沒有股東權利或權利接收任何 Underlier股票

投資此類票據不會使您成爲任何標的物股票的持有人。您和其他持有人或所有者都沒有關於標的物股票的任何權利，包括任何投票權、任何股息或其他分配的權利、任何提出針對標的物股票的索賠的權利或任何標的物股票的其他權利。您的票據將以現金方式支付，您將沒有任何權利接收任何標的物股票。

我們可能以不同的發行價把額外的票證淨額出售出去

根據我們自己的選擇，我們可能會在本定價說明書日期之後決定出售額外的票據面額總額。隨後發行的票據的發行價格可能與封面上提供的發行價格有很大差異（高或低）。

涉稅風險

投資您的票據的稅務後果不確定。

有關投資您的票據的稅務後果是不確定的，包括就您的票據的收入在所得方面納稅的時間和性質的整個範圍的不確定性。

美國國內稅務局於2007年12月7日宣佈，正在考慮發佈有關諸如您的票據之類工具的稅務處理指南，任何此類指南可能會對價值產生不利影響。

您的債券的稅務處理。 其他方面，美國國稅局可能決定要求持有人按照當期計算應計普通收入，並在到期支付時確認普通收入，並可能將非美國投資者納入預扣稅範圍。此外，在2007年，國會提出了一項法案，如果獲得通過，將要求在法案通過後才獲得類似債券的持有人應該按債券的期限逐年累積計息，儘管在債券期間將沒有利息支付。目前無法預測未來是否會通過類似或相同的法案，或者任何這類法案是否會影響您的債券的稅務處理。我們將在下文「美國聯邦所得稅後果的補充討論-美國持有人-可能的法律變更」中更詳細地描述這些發展。您應當就此事向您的稅務顧問諮詢。除非法律另有規定，GS Finance corp. 意圖應繼續根據下文「美國聯邦所得稅後果的補充討論」中描述的處理對待債券，直至國會、財政部或國家稅務局判斷其他處理方式更爲適當的時候。請諮詢您的稅務顧問，了解您擁有債券在您特定情況下所涉及的美國聯邦所得稅和其他適用稅務後果。

在您持有的票據支付款項時可能會適用外國帳戶稅收合規法(FATCA)的代扣稅，包括因銀行或經紀人未向稅務機關提供信息而造成的。

有關美國帳戶遵從法案（FATCA）代扣代繳的適用性，請參見附帶的招股書中的「美國稅收-債務證券-外國帳戶稅收合規性法案（FATCA）代扣代繳」部分。

底層資產

Russell 2000® 指數

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：「RTY」）和S&P 500指數®® 指數衡量了美國、其領土和某些「以效益爲導向的設立國家」的2,000家公司股票的綜合價格表現。Russell 2000指數® 指數旨在跟蹤美國股票市場中小市值領域的表現。關於Russell 2000指數的更多詳細信息® 指數贊助商和發行人之間的基礎許可協議，請參見隨附的基礎許可補充協議40頁S-81的「The Underliers — Russell 2000指數」章節。® 附表第41號補充協議S-89頁的「指數」。

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：「RTY」）和S&P 500指數®® 指數是FTSE Russell（「Russell」）的商標，並已獲得GS Finance公司的許可使用。票據未得到Russell的贊助、支持、銷售或推廣，Russell不就投資於此票據的適宜性提供任何陳述。

S&P 500® 指數

標普500指數® 指數包括美國經濟中領先行業的500家代表性公司的樣本，旨在爲大市值美國股票市場提供表現基準。有關標準普爾500指數的更多詳細信息，請參閱《標的資產指數——標準普爾500指數》。® 指數，指數組織和指數組織與發行人之間的許可協議，請參閱“指數組合 - 標準普爾500® 請查看附件的基礎文件補充第41號，第S-126頁的「Index」部分。

標普500指數® 指數是標普道瓊斯指數有限責任公司的產品，並已獲得GS Finance Corp.（「高盛」）使用許可。標準普爾® 和標誌是道瓊斯商標控股有限責任公司（「道瓊斯」）的註冊商標，這些商標已獲得SPDJI授權，並被授權以某些目的使用，包括使用在此代表發行人提供的投資產品。® 是標準普爾金融服務有限責任公司的註冊商標；道瓊斯是道瓊斯商標控股有限責任公司（「道瓊斯」）的註冊商標，這些商標已獲S&P道瓊斯指數有限責任公司許可使用，並且已被高盛的特定目的再授權。高盛的說明書不是S&P道瓊斯指數有限責任公司，道瓊斯，標準普爾金融服務有限責任公司或其任何相關方贊助，認可，銷售或推廣，而S&P道瓊斯指數有限責任公司，道瓊斯，標準普爾金融服務有限責任公司或其任何相關方都不對投資此類說明書的適宜性做出任何陳述。® 蘋果的CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元，這些商標已被S&P道瓊斯指數有限責任公司許可使用，並由高盛再授權用於特定目的。

標的物的歷史收盤水平

標的物的收盤水平過去有波動，並且可能在未來經歷重大波動。 特別是，基礎資產最近經歷了極端和飛凡的波動。 在下文所示期間基礎資產的收盤水平出現的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示該基礎資產在您的票據存續期內更可能增長或減少。

您不應將標的資產的歷史收盤水平視爲未來表現的指標，包括上文描述的最近波動。 我們無法保證任何基礎資產或基礎資產股票的未來表現將導致您在到期日收到未償面額的票據。

我們和我們的任何關聯公司都不會向您對基準資產的表現作出任何陳述。在投資所提供的票據之前，您應該查詢公開可獲得的信息，以判斷定價補充文件之日和購買所提供票據之間的相關基準資產水平。 鑑於以上所述的最近波動，您應特別關注Underlier的最近水平。本次發行的債券的標的資產的實際表現及到期時的現金結算金額，可能與下面展示的歷史水平之間關係很小。

以下圖表顯示了2019年1月1日至2024年9月25日每個基礎資產的每日曆史收盤水平。因此，以下圖表不反映2008年開始的全球金融危機，該危機對大多數股票證券價格產生了負面影響，進而影響了大多數股票指數的水平。我們從彭博金融服務獲得了以下圖表中的水平，但沒有進行獨立驗證。 儘管 Russell 2000 指數的官方收盤水平由指數贊助人發佈，但彭博金融服務報告了 Russell 2000 指數的水平，精確到六個小數位。®指數由基礎資產贊助商以六位小數點的精度發佈，彭博金融服務報道了羅素2000指數的水平® 指數的官方收盤水平由其贊助商彭博金融服務公司以六位小數位發佈，但彭博金融服務公司將羅素2000指數的水平報告給更少的小數位。

羅素2000指數的歷史表現 ® 指數

標普500指數的歷史表現® 指數

U.S.聯邦所得稅後果的補充討論

下面的章節補充了隨附的招股說明書補充中討論的美國聯邦所得稅問題。

以下內容爲Sidley Austin的觀點。 llpGS Finance Corp.和高盛集團的律師事務所Sidley Austin認爲，根據下面的討論，按照條款要求，對於美國聯邦所得稅目的，對票據的描述是一種合理的解釋。 llp 著名律師事務所Sidley Austin認爲，按照票據條款要求，以下內容對於U.S.聯邦所得稅是一種合理的解釋。

如果您是受特殊規則約束的證券持有者的類別之一，則本節不適用，例如：

儘管本部分基於1986年修正的美國《國內收入法典》，其立法歷史，現行和擬議中的《國內收入法典》規定，公佈的裁定和法院判決，均當前有效，但無任何法定、司法或行政機構直接關注如何處理您的票據用於美國聯邦所得稅目的，因而，您在投資票據中的美國聯邦所得稅後果是不確定的。此外，這些法律可能會在逆向性基礎上發生變化。

美國持有人

本節僅適用於您作爲稅務目的的資本性資產持有您的票據的美國持有人。如果您是您的所有票據的受益所有人，並且您是以下之一，則您是美國持有人：

稅收處理。 根據票據條款，您將有義務將您的票據按照預付派生合約的方式進行稅務處理，除非有法律變更、行政決定或司法裁決表明相反。除下文另有說明外，本討論假設票據將按此方式處理。

在出售、交換或到期時，您應該承認資本收益或損失，即您在此時收到的現金金額與您的票據稅基之間的差額。您的票據稅基通常等於您購買票據的金額。如果您持有票據超過一年，您的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果您持有票據一年或更久

減少後，獲利或損失通常將是短期資本利得或損失。短期資本利得通常適用於普通收入的邊際稅率。

沒有任何法律、司法或行政機關直接討論如何處理您的註釋以符合美國聯邦所得稅的規定。 因此，您在註釋中的美國聯邦所得稅後果是不確定的，並且可能存在替代的表述方式。 因此，我們鼓勵您諮詢您的稅務顧問，確定在您特定情況下投資註釋的稅務後果，包括州，地方或其他稅法的適用以及聯邦或其他稅法變化的可能影響。

替代療法。 在美國聯邦所得稅方面，沒有司法或行政機構討論如何處理您的票據。因此，美國國內稅務局可能會認爲除上述所述之外的處理方法更爲合適。例如，美國國內稅務局可以將您的票據視爲單一債務工具，適用於規定相關付款債務工具的特殊規則。根據這些規則，您每個應計利息的計息期間的利息金額將通過構建票據的預測支付時間表並應用類似於純非相關債務工具的假想非相關債務工具上的原始發行折扣應算法來確定。此方法通過首先確定可比收益率-即，我們將發行具有與您的票據類似的條款和條件的非相關固定利率債務工具的收益率-然後確定從發行日開始生成可比收益率的支付時間表。這些規則可能導致您在收到與該收入有關的現金之前就必須將利息計入收入中。

如果適用於有條件付款債務工具的規則，您在出售、交換或到期時獲得的任何收益將被視爲普通利息收入。任何損失在那個時候您承認的將是普通損失，在此期間，您在當前或以前的應納稅年度中報告爲您的票據利息的範圍內，並且此後是資本損失。

如果適用於有條件付款債務工具的規則，則對以與稅務目的確定的調整發行價格不同的價格購買票據的人適用特殊規則。

您的備註可能會按照以上方式被處理，但是在到期時，您所認可的任何利潤或虧損都將被視爲普通利潤或虧損。您應向稅務顧問諮詢此類特徵和任何可能的替代特徵對於美國聯邦所得稅目的的稅務後果。

稅務局有可能試圖對你的筆記進行刻畫，從而導致你所面臨的稅務後果與上述情況有所不同。你應諮詢你的稅收顧問，了解可能的替代字符對於美國聯邦所得稅目的的稅務後果。

可能的法律變更

2007年12月7日，美國國內稅務局發佈通知稱，美國國內稅務局和財政部正在積極考慮發佈有關像所提供證券這樣的工具在美國聯邦所得稅方面的正確處理的指導，包括是否需要要求持有人根據實際情況計提普通收入以及獲利或虧損是否應屬於普通收入或資本利得。目前還不可能判斷他們最終可能發佈什麼指導性意見，如果有的話。然而，根據這些指導性意見，這些證券的持有人可能最終需要根據實際情況計提收入，而且這可能會應用於追溯期。美國國內稅務局和財政部還在考慮其他相關問題，包括是否應對此類工具的外國持有人在任何被視爲產生的收入計提方面徵收代扣稅，以及是否應該將美國國際貿易法典第1260條的特殊「虛擬所有權規則」應用於此類工具。除非另有法律規定，否則我們打算按照「稅務處理」下述所述的處理方式繼續爲美國聯邦所得稅目的處理這些證券，直到國會、財政部或美國國內稅務局確定其他處理方式更爲合適爲止。

此外，在2007年，國會引入了一項法案，如果通過，將要求收購類似證券（如您的票據）的持有人在法案通過後累計利息收入，即使在此類證券的期限內不會有利息支付。無法預測未來是否會出現類似或相同的法案，或該類法案是否會影響您票據的稅收待遇。

無法預測任何立法、行政或監管指導可能提供什麼，以及任何立法或指導的生效日期是否會影響在發出此類立法或指導的日期之前發行的債券。建議您諮詢您的稅務顧問，以了解任何立法或行政行動可能會對您的債券的稅務處理產生負面影響。

備用代扣和信息報告

根據附帶的招股說明書中關於「美國納稅-債券證券的備用代扣和信息報告-美國持有人」的討論，您將受到普遍適用的信息報告和備用代扣要求的約束，涉及到您的票據支付。儘管我們無意將票據視爲稅務上的債務，但如果您未遵守避免債券工具備用代扣需要滿足的要求（在此情況下，您將不會遭受此類備用代扣），我們將對您的票據支付進行備用代扣，詳情請參閱附帶招股說明書中的「美國納稅- 債券證券的稅收-美國持有人」中所述。 請查看隨附招股說明書中的「美國稅收-債務證券稅收-備用代扣和信息報告-美國持有人」下的討論，以了解備用代扣和信息報告規則適用於您的票據支付的描述。

非美國持有人

如果您是非美國持有人，則本節僅適用於您。 如果您是便利所有人並且在美國聯邦所得稅目的上爲非美國持有人:

根據隨附的招股說明書第「美國稅務-債務證券的稅收-備用代扣和信息報告-非美國持有人」中所述，您將需要遵守普遍適用的信息報告和備用代扣要求來報告在您的說明書成熟時對您的證券進行的支付，儘管我們沒有打算將這些證券作爲稅務債務處理，但我們打算在對這些證券的支付方面進行備用代扣，除非您符合避免對債券工具進行備用代扣所需的要求（在這種情況下，您將不受此備用代扣）在附近的招股說明書中規定的「美國稅務-債務證券的稅收-非美國持有人」下。

如上所述，對於美國聯邦所得稅目的，票據的另一種表述是可能的。如果由於法律變更或澄清，或通過其他途徑導致票據到期時的支付受到代扣稅的影響，則我們將按適用法定稅率扣繳稅款，並不支付任何額外金額。票據的潛在非美國持有人應在該方面諮詢他們的稅務顧問。

此外，在2007年12月7日，美國內部稅務局發佈了通告2008-2，徵求公衆對各種問題的意見，包括您的票據等工具是否應該受到預扣稅的影響。因此，未來可能會頒佈規定，甚至可能有追溯效應，導致您的票據在到期時支付受到預扣稅的影響，即使您符合外國身份的認證要求。

此外，財政部頒佈了規定，根據這些規定，在某些金融工具（「871(m)金融工具」）上支付的或視爲支付的被視爲歸因於美國股息的金額可能被視爲「股息等價物」支付，適用30%的稅率（或適用條約下的較低稅率），在您的票據出售、交換或到期時，可能會以預扣方式收集。如果這些規定適用於票據，我們可能會被要求如果包含在標的股票中的任何美國股息在票據期間支付，則扣留這些稅款。我們也可能要求您在票據到期前提交認證（例如適用的美國國內稅務局W-8表格），以避免或減少扣繳義務，如果未收到或未達到滿意水平，則可能會相應扣繳（受您向美國國內稅務局申請退款的潛在權利限制）。如果需要扣繳，我們將不需要支付任何額外金額。這些規定通常將適用於於2027年1月1日或之後發行的871(m)金融工具（或被視爲已根據彼此關聯而訂立的金融工具的組合），但也將適用於某些具有一初始變動率（依據適用財政部規定定義）並於2017年1月1日或之後發行（或被視爲已顯著修改和被視爲已註銷和重新發行）的871(m)金融工具（或被視爲已根據彼此關聯而訂立的金融工具的組合）。此外，這些規定將不適用於金融

參照「合格指數」（根據法規定義）的工具。我們已經確定，在您的票據發行日起，根據這些規定，您的票據不會被免徵稅款。然而，在某些有限情況下，您應該意識到，非美國持有人可能根據這些規定對一組被視爲與彼此有關的交易承擔稅務責任，即使不需要預扣稅款。您應當就這些法規、隨後的官方指引以及關於您的票據在美國聯邦所得稅目的下其他可能的替代性描述諮詢您的稅務顧問。

海外帳戶納稅法案 (FATCA)代扣稅款

根據財政部規定，《海外帳戶稅收合規法》（FATCA）代扣稅款（詳見附屬招股說明書中的「美國稅務－債務證券的稅務－海外帳戶稅收合規法（FATCA）代扣稅款」）將通常適用於2014年7月1日或之後發行的債務；因此，這些票據通常會受到FATCA代扣稅款規則的管轄。

附錄募集計劃; 利益衝突

請參閱附帶的通用條款補充 8999 號中的 「補充分銷計劃」 （第 S-51 頁）以及附帶的招股說明書的「分銷計劃——利益衝突」 （第 127 頁）。 GS Finance Corp. 估計其在總髮售費用中的份額（不包括承銷折扣和佣金）約爲 15,000 美元。

GS財務公司將向GS&Co.出售，並由GS&Co.從GS財務公司購買，購買的票據總面值如本定價補充的封面上所指定。GS&Co.最初提議以本定價補充封面上規定的原發行價格向公衆提供票據，並向特定證券經銷商以價格少於票面金額不超過3.07%的佣金出售。GS&Co.可能會從該佣金中支付0.5%的推薦費給另一家經銷商，用於與所提供票據相關的營銷工作。GS&Co.是GS財務公司和高盛集團的關聯公司，因此，在《金融業監管局，Inc. (FINRA)規則5121的規定中，就該票據的發行會存在「利益衝突」。因此，這些票據的發行將遵守FINRA規則5121的規定。GS&Co.不得未經帳戶持有人的事先特定書面批准，向其行使自由裁量的帳戶出售本次發行的票據。我們得到通知，GS&Co.還將向iCapital Markets LLC支付費用，iCapital Markets LLC是GS財務公司的一個關聯公司間接持有少數股權，爲與本次發行相關的服務提供支持。

我們將於2024年9月30日在紐約交付票據。根據1934年證券交易法案第15c6-1條規定，二級市場交易通常需要在一個工作日內結算，除非各方明確同意其他安排。因此，希望在交付前一工作日內任何日期交易票據的購買者，將需要指定另外的結算安排，以避免交易失敗。

我們已獲悉GS&Co.打算對票據進行市場做市，但GS&Co.或做市商的任何其他附屬公司都沒有義務這樣做，任何人都可以在沒有通知的情況下停止這樣做。無法保證票據的流動性或交易市場。

這些票據將不會在任何證券交易所或經紀人報價系統上掛牌。

票據和擔保的有效性

在Sidley Austin的意見中 llp作爲高盛金融公司和高盛集團的法律顧問，在本定價補充協議所提供的債券已由高盛金融公司執行和發行、已經受受託人根據證券託管協議核實、並根據本約定交付支付，(a) 這些債券將是高盛金融公司的有效和有約束力義務，根據其條款可依法強制執行，但須受制於適用的破產、清算和影響債權人權益的類似法律，普遍的合理性觀念和普遍適用的公平原則(包括誠實信用、公平交易和沒有惡意的概念)，但是前述法律顧問對適用法律中的欺詐轉讓、欺詐轉讓或類似規定對上述結論的影響不發表意見；(b) 關於這些債券的擔保將是高盛集團的有效和有約束力義務，根據其條款可依法強制執行，但須遵守適用的破產、清算和影響債權人權益的類似法律、普遍的合理性觀念和普遍適用的公平原則(包括誠實信用、公平交易和沒有惡意的概念)，然而前述法律顧問對適用法律中的欺詐轉讓、欺詐轉讓或類似規定對上述結論的影響不發表意見。本意見截至本日期並且僅適用於紐約州法律及特定日期生效的特拉華州公司法。此外，本意見受受託人授權、執行和交付證券託管協議以及簽名的真實性以及某些事實問題的常規假設的約束，所有這些均如 2023 年 1 月 18 日的該等法律顧問函所述，並作爲高盛金融公司和高盛集團於 2023 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明附件 5.6 提交。

我們未授權任何人提供任何信息或做出任何陳述，除非這些信息含在或被引入本定價補充材料、附帶的第8,999號一般條款補充材料、附帶的第41號標的物補充材料、附帶的招股說明書補充材料或附帶的招股說明書中。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。本定價補充材料、附帶的第8,999號一般條款補充材料、附帶的第41號標的物補充材料、附帶的招股說明書補充材料和附帶的招股說明書僅是以在法律允許的情況和司法轄區中出售本次發行的票據的要約。本定價補充材料、附帶的第8,999號一般條款補充材料、附帶的第41號標的物補充材料、附帶的招股說明書補充材料和附帶的招股說明書中包含的信息僅截至該等文件各自的日期爲止。

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