票据不支付固定票息，可能只在付款日支付最低票息金额。 您所支付的票据金额基于美国超微公司的普通股、Super Micro Computer 公司的普通股、meta platforms公司的A类普通股（原名Facebook, Inc.）、以及Micron Technology 公司的普通股的表现。 该票据将于指定到期日（2029年10月2日）到期，除非在自2025年9月至2029年8月间的任何观察日期上自动调用。如果在此类观察日期上任何一个指数股票的收盘价等于其初始价格，即美国超微公司普通股162.02美元、Super Micro Computer 公司普通股458.15美元、meta platforms 公司A类普通股568.31美元，以及Micron Technology 公司普通股95.77美元（在每种情况下均为盘中价格或该指数股票在交易日期（2024年9月25日）上的收盘价）。如果您的票据被自动调用，您将在下一付款日期（相关观察日期后第五个工作日）收到与您的票据面额相等的款项。 高于 或 等于 如果您的票据被自动调用，您将在下一付款日期（观察日期后第五个工作日）收到与您的票据面额相等的款项，该票据将在指定到期日（2029年10月2日）到期，除非在自2025年9月至2029年8月间的任何观察日期上自动调用，如果在此类观察日期上任何一个指数股票的收盘价等于其初始价格，即美国超微公司普通股162.02美元、Super Micro Computer 公司普通股458.15美元、meta platforms 公司A类普通股568.31美元，以及Micron Technology 公司普通股95.77美元（在每种情况下均为盘中价格或交易日期（2024年9月25日）上该指数股票的收盘价） 加上 一张优惠券（如下所述）。

观察日期是从2024年10月开始到2029年9月结束的每个月的第25天。 每个 指数股票在观察日的收盘价为 高于 或 等于 的初始价格的30%至70%之间，您将在适用付款日收到每$1,000票面金额的债券$7.167（0.7167%每月，或每年高达约8.6%的潜在回报），最高票息金额。如果 任何 指数股票在观察日期为 小于 其初始价格的70％，您将在适用的付款日期收到每一张1000美元面额票面金额的0.209美元（每月0.0209％，或每年最高为约0.25％）的优惠券（最低优惠券金额）。

到期时，每1000美元票面金额的票据，您将收到1000美元加上最后的利息。

您应阅读此处的披露以更好地理解您的投资的条款和风险，包括GS Finance corp.和 The Goldman Sachs Group, Inc.的信用风险。请参见S页19.

您的备注在交易日期确定条款时的估计价值不低于该备注的面额。有关估计值和高盛合伙企业买入或卖出备注的价格，如果它在备注市场上做市商，请参阅下页。 于交易日设定您的票据条款的时候，每$1,000 票面金额的条款大约相当于$945。若高盛证券公司有意于票据市场进行交易，为了讨论估计值和高盛证券公司初次买入或卖出您的票据价格，请参见下一页。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性进行过审核。任何相反陈述均属犯罪行为。 这些笔记并不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的保险，并且它们也不是银行的债务或保证。

高盛股份有限公司

2024年9月25日日期的第16,126号说明书补充

上述的发行价格、承销折扣和净收益，涉及我们最初卖出的票据。我们可能决定在此增补说明书日期后，以不同于上述金额的发行价格以及承销折扣和净收益出售额外的票据。您对票据投资的回报（无论是正面还是负面）部分取决于您支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能在票券的初次出售中使用本说明书。此外，高盛跨国投资银行有限公司或任何其他GS Finance Corp.的关联公司，可能在票券的初次出售后，将本说明书用于交易市场中的做市交易。 除非GS Finance Corp.或其代理人在出售确认书中告知买方，否则本招股说明书正在市场做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP / ISIN： 40058FA78 / US40058FA785

公司(发行人): GS财务公司。

高盛集团公司。

指数股票（每个单独的股票，一种指数股票）： 美国超微公司的普通股（当前彭博逐笔明细：“AMD UW”），超微电脑公司的普通股（当前彭博逐笔明细：“SMCI UW”），Meta Platforms, Inc.的A类普通股（前身为Facebook, Inc.）（当前彭博逐笔明细：“META UW”）和美光科技的普通股（当前彭博逐笔明细：“MU UW”），如有变更或调整，应依本文所提供之规定进行

票面金额： 原始发行日期总额为175万美元；如公司在交易日期后的某一日期，根据其唯一选择，决定出售额外金额，则合计票面金额可能增加

授权面额：$1,000或其倍数

本金额： 根据下文「— 公司回赎权（自动看涨功能）」所规定，到期日除使确定最终票息外，公司将支付每1,000美元的未偿面额，现金等值的1,000美元。

公司赎回权（自动调用功能）： 如果发生赎回事件，则全部未偿面额将自动赎回，并且公司将在下个看涨支付日期支付现金金额，每1,000美元的未偿面额相等于1,000美元，另外还要支付到期的利息。

赎回事件： 如果在任何看涨观察日测得，每支指数股票的收盘价为 高于 或 初始指数水平），则为1000美元。 其初步指数股票价格

初始指数股票价格: $162.02 对应于美国超微公司的普通股, $458.15 对应于超微电脑公司的普通股, $568.31 对应于meta platforms的A类普通股 (原Facebook, Inc.), $95.77 对应于美光科技公司的普通股. 每档指数股票的初始指数股票价格是当日股票交易日的盘中价格或该指数股票一股的收盘价。

优惠券： 根据公司的赎回权，在每个优惠券付息日，对于每1,000美元未付的票面金额，公司将支付等值现金金额：

任何偿还日期支付的票息将支付给该票据注册人，在该偿还日期的收市时点上该注册名称的人。如果票息到期日不是偿还日期，则票息将支付给有权收取本票据本金的人。

优惠券触发价： 对于每一档指数股，其初始指数股价的70%

最高折价券金额： $7.167（每月0.7167%，年率可达约8.6%）

最低优惠券金额： $0.209（每月0.0209％，或每年最高可达约0.25％）

交易日期: 2024年9月25日

原始发行日期： 2024年9月30日

确定日期： 最后的票息观察日期， 2029年9月25日，根据下文“— 票息观察日期”中描述的进行调整

到期日： 2029年10月2日，除非该日非业务日，否则所述到期日将延迟至下一个业务日。 如果所述到期日

根据上文“-确定日期”中描述的情况，确定日期被延迟。在这种情况下，所述到期日将延后相同数量的业务日，从原定确定日期之后但不包括原定确定日期，到实际确定日期之前。

看涨观察日期： 每个票息观察日期，从2025年9月开始，至2029年8月结束，受“所述之调整”条款影响— “付息观察日期”下述所述，可进行调整

看涨付款日期： 在每次看涨观察日期后第五个业务日，须根据上文中“看涨观察日期”的规定进行调整

优惠券观察日期： 每个月的25日，从2024年10月开始，到2029年9月结束，除非计算代理人确定，对于任何指数股票，市场扰乱事件在该日发生或持续，或该日不是交易日。

如果原定的票息观察日是指数股票的非交易日，则票息观察日将延至随后的第一个所有指数股票交易日（“首个合格票息交易日”），前提是该日没有发生或持续发生任何与指数股票有关的市场破坏事件。如果在原定的票息观察日或首个合格票息交易日发生或持续发生与指数股票有关的市场破坏事件，则票息观察日将延至计算机构决定每个指数股票至少有一个交易日（自原定的票息观察日或首个合格票息交易日起，视情况而定）没有发生或持续发生市场破坏事件的第一个随后交易日，并且每个指数股票的收盘价将于推迟的票息观察日或之前确定，如“— 市场破坏事件或非交易日的后果”下所述。 （在这种情况下，票息观察日可能与为在票息观察日上进行的计算而确定指数股票价格的日期不同。）然而，在任何情况下，票息观察日不得延期至晚于原定的票息支付日期（根据原定的票息观察日），或若原定的票息支付日期不是业务日，则不得延期至原定的票息支付日期后的第一个业务日，无论是由于连续的非交易日的发生还是由于一个或多个市场破坏事件的发生。在适用于相关票息支付日期的最后可行票息观察日，如果与某指数股票有关的市场破坏事件尚未在该交易日发生或持续发生，或如果该最后可行日不是该指数股票的交易日，那天仍将成为票息观察日。

优惠券付款日期： 在每个优惠券观察日期后的第五个业务日（最后一个优惠券付款日期将是所述到期日），依据上述“— 优惠券观察日期”进行调整。

收盘价： 在任何交易日对于指数股票，指数股票的收盘销售价格或最后报导的销售价格，以每股或其他单位为基础：

如果指数股票未如上述所述上市或交易，则该指数股票的收盘价将是由计算代理人确定的多个经销商提供的该指数股票的买盘价的平均值，这些经销商由计算代理人选择，以使这些买盘价对计算代理人可用。经销商的数量不必超过三家，并且可以包括计算代理人或其或公司的任何联营公司。

指数股票的收盘价受到下文所述的“— 反稀释调整”条款的调整影响。

交易日： 相对于指数股票，指数股票的首要证券市场正进行交易的一天

指数股票发行人： 就目前而言，指数股票的发行人

市场破坏事件： 对于任何交易日，以下任一情况均可视为指数股票的市场干扰事件：

而且，对于这些事件中的任何一个，在计算机构独立判断该事件可能会对公司或其任何关联方或类似处境的人撤消与本票有关的所有或实质部分抵销交易的能力产生重大干扰的情况下，计算机构可以自行决定。

以下事件不属于市场扰动事件：

为此，指数股票交易的主要证券市场中，或与指数股票相关的期权或期货合约交易的主要市场，出现“没有交易”的情况时，将不包括市场在正常情况下暂停交易的时间。相反，如果由于以下原因，在主要指数股票或相关合约的主要市场上停牌或限制交易，则该时间将被视为暂停或限制交易：

将对该指数股票或该市场上的合约交易进行暂停或有重大限制。

对于一支指数股票而言，市场中断事件本身并不构成对其他未受影响的指数股票的市场中断事件。

在市场中断事件或非交易日造成的后果: 就任何指数股票而言，如果发生市场破坏事件或持续于原本应该是票息观察日的日期，或该日不是交易日，则该票息观察日将延后，如上文“— 票息观察日”中所描述。若因序列非交易日的发生导致任何票息观察日延后至最后可能日期，则每个指数股票的价格将为计算代理人在该最后可能延后的票息观察日依其唯一决定所评估的该价格。若因任何指数股票发生市场破坏事件而导致任何票息观察日延后，则关于该票息观察日每个指数股票的收盘价将根据以下方式计算：(i) 针对于适用原定票息观察日或其后第一个合格的票息交易日（如适用）未受市场破坏事件影响的任何指数股票，则该指数股票该日的收盘价；(ii) 针对于于适用原定票息观察日或其后第一个合格的票息交易日（如适用）受市场破坏事件影响的任何指数股票，则为该指数股票于第一个随后无市场破坏事件存在的交易日的收盘价；及(iii) 若任何指数股票至最后可能延后的票息观察日之间持续受市场破坏事件影响，则计算代理人将依其唯一决定评估在有关指数股票的最后可能延后的票息观察日上任何指数股票的价格。因此，这可能导致每个指数股票任何票息观察日的收盘价是在不同的日历日期确定的。

为避免怀疑，一旦确定了指数股票的收盘价格作为优惠观察日，后续的市场干扰事件或非交易日的发生将不会改变该计算。

常规记录日期： 应支付的那一天的前一个预定业务日（根据需要调整的支付日）

防稀释调整： 计算代理人会根据以下以「股票分割」开头的六个小节中所需调整的每个事件调整指数股票的参考金额（而不适用于任何其他事件）。（如发生多个此类事件，计算代理人应按照该等事件发生的顺序，并按累计基础，按照该等事件发生的顺序按照该等事件所规定的参考金额调整。）计算代理人须根据规定的任何及所有此类事件调整参考金额之参考金额后，确定收市金额于收益券观察日期调整后的收市价。(若参考金额根据以下「重组事件」进行调整，以包括分配财产，则任何票券观察日期的收市价须等于 总和 如下「重组事件」所述所有该等分配物业于该等优惠券观察日期的各项收市价或其他价值。)计算代理人在任何优惠券观察日确定收市价后，应使用该价格计算优惠券（如适用）或发生兑换事件的情况。计算代理人须在适用的优惠券观察日期之前进行所有调整。

尽管本票据中的任何其他条款，均受到以下六款开始的条款的要求下所需调整的事件的影响，计算代理可以通过不同于本票据中指定的方式进行调整以及与之相关的判断和计算，以达到公正的结果。在持有人向计算代理发出书面请求后，计算代理将为该持有人提供关于这些调整的相关资讯，如该代理所判断的合适。

拆股并股股票拆股是指增加一公司已发行股份的数量，而不改变股东权益。每一已发行股份的价值会因股票拆股而降低。如果一个指数股票被拆股，则在该指数股票没有资格获得股票拆股权的第一个交易日的交易开始时，计算代理人将调整参考金额以等于 等于 在进行此调整之前即时生效的参考金额的一 加上 信息 产品 即(i)针对一股此类指数股票拆股而发行新股份的数量的 ；或 （ii）该调整前立即生效的参考金额。 不过，除非该第一日在交易日之后且在适用的票息观察日当天，否则参考金额将不会调整。

拆股并股拆股并股是指股份有限公司的流通股数减少，而股东权益不变。每一股数值因拆股并股而增加。如果一个指数股票要进行拆股并股，当拆股并股生效时，计算代理人将调整参考金额，使其等于调整前参考金额的 产品 如果指数股票进行拆股并股，一旦拆股并股生效，计算代理人将调整参考金额，使其等于调整前参考金额的 商 然而，除非拆股并股在交易日期之后且在适用的票息观察日（或最后票息观察日的决定日）之前生效，否则参考金额将不会调整。 除以(ii)21(即动量测量期的动量测量天数)。以实际/360天计算的分摊的每年0.65％是从但不包括即将到来的指数业务日开始计算的。 根据(ii) 在拆股并股生效前所拆除的指数股的股份数量。但是，除非拆股并股在交易日之后且在或之前的适用票息观察日生效，否则不会调整参考金额。

送转股息在股票赠股中，公司向所有持有该公司流通股票的持有人按照他们所持股份的比例发行额外的股份。由于股票赠股，每一个流通股份的价值都会降低。如果某指数股票的股票赠股按比例给予所有持有该指数股票的持有人，则在除权日开市时，计算机部门将调整参考金额，使其与该调整之前的参考金额相等。 加上 信息 产品 股票赠股发行的股份数与一股该指数股票相对应的参考金额在此调整之前不能被调整。 ；或 （ii）该次调整前立即生效的参考金额。 但是，除非除权日在交易日之后并且在或之前适用的票息观察日之前，否则将不会调整参考金额。

其他分红和派息。不会有任何调整以反映指数股票支付的股息或其他分红派息，除了：

如果指数股票的股利或其他分配金额超过对该指数股票的前次股利或分配金额（如果有）的每股金额的至少10%＋当天该指数股票除权息日的收盘价，则该股利或其他分配将被视为「非凡股利」。

如果指数股票发生特别股息，计算代理人将调整参考金额，使其等于上述调整之前生效的参考金额与一个比例的乘积，其中分子是指数股票在除权日前一交易日的收盘价，分母是该收盘价超过特别股息金额的数额。 产品 如果发生指数股票的特别股息，计算代理人将调整参考金额，使其等于（a）该调整前即行生效的参考金额和（b）一个分数的乘积，其中分子是指数股票在除权前一交易日的收盘价，分母是该收盘价超过特别股息数额的金额。

关于指数股票的特别股息金额将等于：

在非现金支付特别股息的情况下，非现金组成部分的价值将由计算代理人确定。 构成股票送转、可转让权或认股权证的指数股票分发，以及同时构成特别股息的情况将仅导致根据上述「送转股票」、下面的「可让权和权证」或下面的「重组事件」进行参考金额的调整。 除非特别股息的除息日发生在交易日期之后，并且在或之前的应用票息观察日期，否则将不根据本小节进行参考金额的调整。

可转让权利和warrants就指数股来说，如果指数股发行人向所有指数股持有人发行可转让的权益或认股权，以每股行使价格低于该发行日前除息日当日的指数股收盘价，那么计算机构将通过该比例调整参考金额。 乘以 该参考金额在此次调整之前的比例是：

参考金额将不会调整，除非除权除息日期发生在交易日期之后，并且在适用的票息观察日期当日或之前。

重组事件. 就指数股而言，如果：

然后，计算代理人将调整基准金额，使基准金额由被视为在该调整之前立即有效的指定再组织事件中分发的各类分配物的金额组成，合集在一起。

尽管如前所述，计算代理人将不会对重组事件进行任何调整，除非该事件在交易日期之后且在或之前的适用票息观察日期生效，或者如果该事件是一个分拆事件，则除非分拆事件的除息日发生。

计算代理将判断每个分配物业的各类型元件的价值，使用相关日期的收盘价确定任何由证券组成的类型，以及它认为适当的其他方法，对于任何其他类型也是如此。 如果指数股票持有人可以选择在重组事件中接收不同类型或组合的分配物业，则分配物业将被认为包括分配给未做出选择的持有人的类型和数量，由计算代理单独自行决定。 如果发生重整事件并且由此导致基准金额调整为分配物业，则计算代理将进行进一步调整以因应影响该分配物业或其任何元件类型的后续事件，就像指数股票尚未结算并且受到相同类型事件影响时所进行的调整一样。 优惠观察日期的收盘价将是基准金额所有元件的总值，在优惠观察日期该指数股票的交易封盘时，每个元件都已经依据所有影响其的相关事件按顺序和累积的方式进行调整。

计算代理人可以酌情修改“重组事件”中所描述的调整，以确保公平的结果。

如果在任何时候参考金额包括分配财产，根据计算机构，那么本票中对“指数股票”的所有引用都应该被视为该分配财产，并且本票中对“指数股票份额”的所有引用都应该被视为包含该分配财产各类型财产的相应单位，根据计算机构的决定。

最小调整. 尽管前述，对于“拆股并股”、“逆拆股并股”、“送转”、“其他分红派息”和“转让权及认股权证”，除非该调整会使该指数股票的收盘价至少变动0.1%，否则不需要进行调整。从任何调整产生的指数股票的收盘价应按照适当的方式四舍五入，最接近千分位，五百分位向上舍去—例如，0.12344会被舍去为0.1234，0.12345会被舍去为0.1235。

分配物业： 现金、证券和/或其他在任何与有关参考金额有关之重组事件中分配的财产，在分拆事件的情况下，会包括此参考金额

除权息日： 对于指数股票的任何股息或其他分配，指数股票交易的第一天，不具备享受股息或其他分配的权利

参考金额： 对于指数股票，最初为其一股。该指数股票的金额和/或属性的类型将根据上述“防稀释调整”中提供的计算机构进行调整。

业务日： 每周一、周二、周三、周四和周五，若不是纽约市银行机构根据法律、规定或行政命令通常授权或义务关闭的日子。若在交易日期，该日预定为每周一、周二、周三、周四或周五，且不是纽约市银行机构根据法律、规定或行政命令通常授权或义务关闭的日子，则该日为预定的业务日。

计算代理： 高盛及公司 GS&Co. LLC（以下简称“高盛”）

违约金额： 如果发生违约事件，并且提前到期，公司将在到期时支付该票据本金的违约金，而不是根据之前描述的到期日支付金额。除非在“违约报价期”下文中最后一句中另有规定，否则该票据的违约金将是以美元计算的数额，等于在当日，按照下文所述的选择资格金融机构，明确地假设该机构承担了公司对该票据的支付和其他义务，就像没有发生违约或提前到期一样，或者承担与该票据相关的其他具有相当经济价值的义务。这个成本将等于：

在此票据的预设报价期间内，持票人和/或公司可以要求合格的金融机构提供报价，以评估这种承担或承诺的金额。如果任何一方获得报价，必须书面通知另一方该报价。上述第一点提到的金额将等于在预设报价期间获得的最低（或如果只有一个报价则是唯一）报价，并且在该报价中给出通知。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可以有合理且重要的理由反对提供报价的合格金融机构承担或承诺，并在预设报价期结束后两个工作日内书面通知另一方有关理由，在这种情况下，该报价将不予考虑以确定预设金额。

预设报价期间： 预设报价期间是指从预设金额首次到期之日开始，至该日后第三个业务日结束的期间，除非：

如果发生这两种情况之一，则预设的报价期将持续到第一个工作日后的第三个工作日，该报价被认为如上所述给出及时通知。然而，如果在该第一个工作日之后的五个工作日内如上所述反对该报价，则预设报价期将按照前一句和本句所述继续进行。

无论如何，若在确定日前，默认报价期与随后两个业务日的异议期还未结束，则赔偿金额将等于本票的本金金额。

合格的金融机构: 为了确定任何时间的违约金额，合格的金融机构必须是根据美国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组织的金融机构，该金融机构当时具有从发行日期起一年或更短期到期的有偿债务，其证券为评级或被评级的 任何一个:

税务性质： 持有人代表自己及所有对此票据有益益的任何其他人立即与公司达成协议（在没有法律变更、行政确定或司法裁定相反的情况下），以使此票据在所有美国联邦所得税方面被视为一个变量利率债务工具。

逾期本金利率与逾期票息利率美国联邦基金利率的有效利率

解除负债： 不适用

加速时的预设数量

如果发生违约事件并且您的票据到期期限被提前偿还，公司将支付您的票据本金的违约金额在到期日，而不是之前所描述的应支付金额。我们在上述的「条款与条件」中描述违约金额。

为了确定我们的F系列中期票据的持有人，其中包括您的票据，是否有资格根据信托契约采取任何行动，我们将将您的票据的未付面额视为该票据的未付本金金额。尽管提供的票据条款与其他F系列中期票据的条款不同，一些情况下持有所有F系列中期票据本金金额特定百分比的持有人，以及我们其他系列的有价证券的持有人，将能够采取影响所有F系列中期票据，包括您的票据的行动，但对于某些F系列中期票据，如果该等票据的条款规定，持有该等票据所有本金金额特定百分比的持有人也必须同意该等行动，则除外。这项行动可能涉及更改适用于F系列中期票据的某些条款或放弃我们在信托契约下的某些义务。此外，仅影响某些有价证券的信托契约和票据的某些修改，可能需要得到该受影响有价证券本金金额过半数持有人的批准。我们在随附的说明书中讨论了这些事项，标题为“我们可能提供的有价证券描述 - 违约，救济和豁免违约”和“我们可能提供的有价证券描述- 信托契约的修改和豁免契约”。

假设性的例子

付款示例

以下示例仅供说明之用，切勿将其视为未来投资结果的指标或预测，仅旨在说明指数股票在优惠券观察日期不同假设收盘价时可能对相关优惠券支付日期应付优惠券金额的影响，假设所有其他变数保持不变。

以下的例子是基于一个完全虚构的指数股票价格区间；没有人能预测任何指数股票的收盘价在您的票据存续期内的任何日子，以及在任何票息观察日或看涨观察日，相关的收盘价会是多少。过去这些指数股票极度波动—表示指数股票价格在相对短的时间内发生了相当大的变化—而它们的表现不能被预测到任何未来的期间。

以下示例中的信息是根据假设的回报率计算的，假设购买日期为原始发行日期，金额为面额，持有到看涨支付日期或到到期日期。如果您在看涨支付日期或到到期日期之前在二级市场出售您的票据，您的回报率将取决于出售时票据的市值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，如利率期货的波动性、GS Finance corp. 以及负担保人的信用。此外，根据GS&Co所使用的定价模型，您的票据在交易日期确定条款时的估计价值低于票据的原始发行价格。有关您的票据估计价值的更多信息，请参阅本说明书补充的"S-"页的 "Additional Risk Factors Specific to Your Notes — The Estimated Value of Your Notes At the Time the Terms of Your Notes Are Set On the Trade Date (as Determined By Reference to Pricing Models Used By GS&Co.) Is Less Than the Original Issue Price Of Your Notes"。19 这些示例中的信息也反映了以下方框中的关键条款和假设。

基于这些原因，指数股票在您票据的存续期内的实际表现、任何看涨观察日或息票观察日的实际指数股票价格，以及每个息票支付日应付的息票，可能与下面显示的假设示例或本招股书补充资料其他地方显示的历史指数股价格几乎没有关系。有关近期指数股价格的资讯，请参阅S-页上的“指数股票 — 指数股票的历史收盘价”29在投资本说明书之前，您应该查阅公开信息，以判断本说明书补充及购买票据日期间的指数股票价格。

此外，以下所示的假设例子并未考虑适用税项的影响。由于适用于您的票据的美国税收待遇，税负可能对您票据的税后回报率产生比指数股票的税后回报率更大幅度的影响。

假设性的优惠券支付

以下这些范例展示了每个指数股的假设表现，以及我们在每个偿还日支付的假设优惠券，相对于每张$1,000的票面金额的笔记。

每只指数股票在适用的票息观察日的假设收盘价格是其初始指数股票价格的百分比。

情境1

在情境1中，每个指数股票的假设收盘价在每个假设的票息观察日均按不同幅度增加和减少。由于第一和第三个假设票息观察日的假设收盘价指数股票达到其票息触发价，将支付相应于第一和第三个票息观察日的最大票息金额。然而，由于其他每个假设票息观察日的至少一个指数股票的假设收盘价低于其票息触发价，将仅支付相对于每个这样的其他假设票息观察日的最小票息金额。情境1中支付的总假设票息为26.456美元。 每个 指数股票在第一和第三个假设票息观察日的假设收盘价达到其票息触发价， 大于或等于 至 因此，对于每个其他假设票息观察日，由于至少一个指数股票的假设收盘价低于其票息触发价，将仅支付相应于每个其他假设票息观察日的最小票息金额。情境1中支付的总假设票息为26.456美元。

该证券在到期前不会自动赎回，每个标的物的最终标的指数值均高于或等于其下行防护临界点。

在情境2中，每个指数股票的假设收盘价在每个假设的优惠观察日期上升和下降的金额各不相同。由于在每一种情况下，至少有一个指数股票在相关的优惠观察日期上的假设收盘价低于其优惠触发价，因此对于每个假设的优惠观察日期，仅支付最低优惠金额。在情境2中支付的总假设优惠金额为12.54美元。

投资者将不参与任何标的物从其初始标的指数值的升值。

在第三个情境中，每个指数股票的假设收盘价在前11个假设触发票息日期时都低于其触发票息价格，但在第12个假设触发票息日期上升至一个价格， 大于 对于第十二个假设票息观察日期，其初始指数股价。由于首十一个假设票息观察日期中至少有一个指数股的假设收盘价低于其票息触发价格，因此只有关于首十一个假设票息观察日期会支付最低票息金额。因为假设收盘价 每个 个指数股票的假设收盘价是 大于 或 等于 在第十二个假设的债券观察日（同时也是第一个假设的看涨观察日）的初始指数股票价格，您的票据将会被自动赎回。因此，在相应的假设性看涨支付日，除了最大的债券金额，您将收到等于每张1000美元面额的票据的1000美元现金。

债券型的付款在经济上相当于其他工具组合上的款项。例如，债券型的付款在经济上相当于持有人购买的一个带有利息的债券，以及持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随著时间支付一个或多个隐含的期权保费）。本段不会修改或影响债券型的条款，也不会修改或影响债券型在美国联邦所得税处理方面的具体描述，其他描述可以在本说明书补充中找到。

反稀释调整示例

计算代理仅在票息观察日期调整指数股票的收盘价，前提是“条款和条件-防稀释调整”开始的六个分项中描述的事件发生，并且相应的事件发生在适用分项描述的期间内。在“条款和条件-防稀释调整”下描述的调整并未涵盖可能影响指数股票在票息观察日期上的收盘价的所有事件，例如发行者对指数股票提供按市价溢价的要约或交换要约，或第三方对该指数股票未全部持有的优先股提出要约或交换要约。我们在“您的备注中特定的额外风险因素-您具有有限的防稀释保护”下描述了与稀释相关的风险。

如何进行调整？

在本招股说明书补充中，我们提到指数股票收盘价在票息观察日期上的反稀释调整。关于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将透过以下步骤进行调整：

第一步。 计算代理将调整参考金额。此术语指的是必须用来判断指数股票或其他财产在票息观察日期的收盘价的金额。例如，如果在某一时间不需要根据“条款与条件-防稀释调整”进行调整，那个时间的参考金额将是一股指数股票。在这种情况下，指数股票在票息观察日期的收盘价将是当时适用票息观察日期的指数股票收盘价。我们描述如何根据“条款与条件-收盘价”上述条款确定该收盘价。

如果根据“A股份拆股并股”项下所述之调整需要进行调整，因为根据“条款及细则—防稀释调整”项下描述的前五个小节所述的稀释事件之一发生，包括拆股并股、逆向拆股并股、送转分红派息、其他股息和分派以及可转让权利和认股权证，那么当时经调整的参考金额可能改为，例如，两股指数股份或半股指数股份，取决于该事件。在该例中，指数股票的收盘价将是指定的价格（如上述“条款及细则—收盘价”中所指定）在该事件的适用债券观察日收盘时的两股指数股份或半股指数股份。

如果某时需要根据「条款和条件 — 抗稀释调整」中描述的调整，因为其中一项在「条款和条件 — 重整事件」中描述的重整事件发生 — 这些事件涉及以现金、证券或其他财产分配的指数股票 — 此时的参考金额将调整如下，假设之前或之后没有抗稀释调整：在重整事件中分配每种类型财产于指数股票的每股金额，再加上一股指数股票（如果指数股票尚未消灭）。在此情况下，指数股票在票息观察日的收市价格将是指数股票调整后参考金额在该票息观察日交易收市时的价值。

第一步中，计算代理人调整参考金额的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件 - 反稀释调整”下的“拆股并股”开头的六个小节中描述。

第二步。 在调整第一步中的参考金额后，计算代理将按照以下方式判断债券观察日期指数股票的收盘价。

如果适用时间的调整基准金额完全由指数股票组成，则指数股票价格将是适用日期上调整基准金额的收盘价（详述请参阅上述「条款和条件 - 收盘价」）。

另一方面，在适用时间调整参考金额中如果包括除了指数股票以外的任何财产，则在优惠观察日指数股票的收盘价将根据计算机构在下文“—重组事件调整”所描述的方式于适用时间确定的调整参考金额的值。

第三步。 在第二步确定了指数股票在优惠券观察日期的收盘价后，计算机构将使用该价格来计算应支付的优惠券金额，该金额将于适用的优惠券付款日期支付。

如果发生多于一个需要按照「条款与条件-防稀释调整」所述进行调整的事件，计算代理将按照事件发生的次序，依次对每个事件的基数进行调整，并累计调整。因此，在为第一个事件调整基数后，计算代理将重复第一步程式来处理第二个事件，将所需的调整应用于为第一个事件调整过的基数，以此类推。在调整了所有事件的基数后，计算代理将依次和累计地调整为所有相关事件调整过的基数，然后进行上述过程中剩余的应用步骤，使用基数作为优先和累计调整过的参考，确定指数股票在债券观察日期上的收盘价。计算代理将于最迟的应用债券观察日期前进行所有必要的确定和调整。

计算代理人将根据上文"条款与条件—重组事件"中描述的每个重组事件调整参考金额。然而，对于上文描述的任何其他稀释事件，除非该调整将导致指数股价至少变化0.1％，否则计算代理人将无需调整参考金额。由于任何调整而导致优惠观察日期的指数股价将向上或向下四舍五入至最接近的千分之一，而五百分之一向上舍入—例如，0.12344将四舍五入为0.1234，0.12345将四舍五入为0.1235。

如果发生需要进行防稀释调整的事件，计算代理人将根据调整，尽可能地抵消持有方GS Finance corp作为发行人和Goldman Sachs Group Inc作为保证人，与您的债券相比，单纯由于该事件而产生的持有方经济利益的任何变动。计算代理人可酌情修改防稀释调整，以确保公正的结果。

计算代理将对防止稀释调整作出所有决定，包括决定是否发生了需要调整的事件，需要进行的调整内容及方式，以及在重组事件中分配的任何财产的价值，并将在其自行决定的情况下进行。除非存在明显错误，这些决定将对所有目的具有决定性，并将对您和我们具有约束力，计算代理将根据持有人的书面要求提供有关其所做调整的信息。

在这份说明书补充中，当我们说计算机构将调整参考金额以应对一个或多个稀释事件时，我们指的是计算机构将对这些事件采取上述所有适用步骤。

在《条款和条件 — 防稀释调整》的「拆股并股」开头的六个小节中，描述了需要调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述了计算代理人在相应事件中如何调整参考金额 — 这是上面所描述的调整过程的第一步。

重组事项的调整

若发生重组事件，则计算代理人将调整参考金额，使其包含根据上文“条款和条件 — 重组事件”描述的每种类型的分配物业金额，这些金额是按照重新组织事件分配在指数股票的一股 — 或无论之前参考金额可能为何 — 在重组事件中，共同考量。根据上文“— 调整将如何进行”描述的三步调整过程目的，所分配的分配物业将是步骤一中描述的已调整参考金额，在适用日期指数股票的交易收盘时的该物业价值将是步骤二中描述的指数股票价格，计算代理人将依据第三步中描述的进行在偿付日期应支付的利息。如上文所述“— 调整将如何进行”，计算代理人可能据其唯一裁量权对本段中描述的调整进行修改，以确保公平结果。

计算代理将凭其自行判断确定每种发放物业的价值。对于包含安防的任何发放物业，计算代理将使用一物的收盘价（根据本补充说明书中指定的相同方法计算，无任何抵减调整）。

在适用日期的某一安防份额。计算代理人可以以其唯一决定权确定的任何方式对其他类型的财产进行估值，认为合适。如果指数股票持有人可以选择在重整事件中接收不同类型或组合类型的分配财产，则分配财产将包括由计算代理人在其唯一决定权下确定的未选择持有人分配的每一类型的类型和金额。如上文“- 如何进行调整”所述，计算代理人可以据其唯一决定权修改本段描述的调整，以确保公平结果。

如果发生重组事件，并且计算代理调整了参考金额，使其包含在重组事件中分布的分配物，如上所述，则计算代理将对后续影响分配物或分配物的任何组成部分的事件进行进一步的防稀释调整，以形成新的参考金额。如果标的指数股票持续存在并受相同类型的事件影响，计算代理将以同样程度进行这样的调整。如果随后的重组事件仅影响参考金额的某个特定组成部分，则将对该组成部分进行所需的调整，就像它是唯一的参考金额一样。

举例来说，如果一个指数股票发行人合并到另一家公司，并且每股此类指数股票转换为有权获得两股该存续公司普通股以及一定金额现金的权利，参考金额将被调整为每股指数股票的自调整参考金额（根据在调整之前组成参考金额的指数股票，按比例调整任何部分股份）。计算机将根据本小节“-防稀释调整示例”中所述，将自调整参考金额的普通股组件调整以反映对存续公司普通股的任何后期股票分割或其他事件，包括任何后期重组事件的影响，就好像存续公司的普通股就是该指数股票。在这种情况下，现金组件不会被调整，但将继续作为参考金额的一部分。因此，参考金额中的每个组件都将按顺序和累计方式进行调整，以满足所有需要调整的相关事件，直到相关日期。

计算代理机构将不会对重组事件进行任何调整，但前提是该事件在交易日期后并在或在适用的票息观察日期前生效（或者，如果事件是分拆，则需在分拆的除权日期之后发生）。

对于您的投资笔记，其风险如下所述，以及在附带的招股说明书和附带的招股说明书里所述的风险和考虑因素。您应该仔细审阅这些风险和考虑因素，以及在此所述和附带的招股说明书和附带的招股说明书里所述的笔记条款。您的笔记比普通债务证券更具风险。此外，您的笔记并不等同于直接投资于指数股票。您应该仔细考虑您的具体情况是否适合购买提供的笔记。

与结构、估值和次级市场销售相关的风险

交易日确定您的备忘录条款时，根据高盛使用的定价模型估算的备忘录的估值低于您的备忘录的原始发行价格。

您的票据的原始发行价格超出了交易日设定票据条款时估计的票据价值，该估计值是根据GS&Co.的定价模型和我们的信用价差来确定的。该估计值在交易日上方列出，标题为“您的票据的估计值”；在交易日之后，根据这些模型确定的估计值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的信用等级、作为保证人的The Goldman Sachs Group, Inc.的信用等级和其他相关因素的影响。假如GS&Co.市场做市的话（并非有义务这样做），GS&Co.最初买入或卖出您的票据的价格，以及GS&Co.最初用于账户结单和其他方面的价格，也超出了根据这些模型确定的您的票据的估计值。根据GS&Co.和分销参与者的协议，该过度数额（即在“您的票据的估计值”下描述的额外金额）将在从此刻至上方标题为“您的票据的估计值”之适用日期的期间内按线性方式下降至零。之后，如果GS&Co.买入或卖出您的票据，它将根据当时根据这些定价模型确定的估计值以相应价格进行。GS&Co.在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映出其当时的买盘和卖盘差价情况。

在交易日确定您的票据的条款时，估计您的票据价值，如上面所述的“您的票据的估计值”，高盛公司的定价模型考虑某些变量，主要包括我们的信贷价差、利率期货（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感分析和票据到期的时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果您向其他人出售您的票据，则在二级市场上实际接收的价值（如果有），可能因定价模型或其他人使用的假设等因素而与参照我们的模型确定的票据的估计值存在差异，可能是重大的。详见下文“-您的票据的市场价值可能受到许多不可预测的因素影响”。

您借据估值在交易日期确定交易条款时和原发行价格之间的差异，是由于某些因素造成的，包括主要是承销折扣和佣金、创建、记录和推广借据所产生的费用，以及我们支付给GS&Co.和GS&Co.支付给我们与您的借据相关的金额之间的差额的估计。我们向GS&Co.支付的金额是基于我们对一个具有相似到期日的非结构化借据持有人所支付的金额。作为这一支付的回报，GS&Co.支付给我们根据您的借据所欠的金额。

除了上述讨论的因素外，您的票据在任何时候的价值和报价将反映许多因素，并且无法预测。如果GS&Co.对票据进行市场交易，则GS&Co.所报价的价格将反映市场条件的任何变化和其他相关因素，包括我们信用及财务状况或被认为的信用及财务状况以及高盛集团，Inc.的信用及财务状况或被认为的信用及财务状况的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生负面影响，包括您在任何市场做市交易中可能获得的票据价格。在GS&Co.对票据进行市场交易的程度上，报价将根据GS&Co.当时定价模型估计的值，再加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的买盘和卖盘价差（并受上述描述的下降超额金额的影响）。

此外，如果您卖出您的债券，您可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映出经销商折扣。这个佣金或折扣将进一步降低您在二级市场销售债券时所获得的收益。

不能保证GS&Co.或其他任何一方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS&Co.没有义务在票据上市交易。 请参阅下文“- 您的票据可能没有活跃的交易市场”。

该票据受发行人和保证人的信用风险影响。

尽管券证和票据的回报将根据每个指数股的表现而来，但票据上的任何应付金额的支付均受GS Finance Corp.作为票据发行人的信用风险和The Goldman Sachs Group, Inc.作为票据保证人的信用风险的影响。票据是我们的无担保债务。投资者依赖我们支付票据上的所有应付金额的能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用质素观点的变化。同样，投资者依赖The Goldman Sachs Group, Inc.作为票据保证人支付票据上的所有应付金额的能力，因此也面临其信用风险和市场对其信用质素观点的变化。请参阅“我们可能提供的票据描述——有关我们的中期票据系列F计划的信息——票据相关说明补充资料的第S-5页”及“我们可能提供的债务证券描述——The Goldman Sachs Group, Inc.的担保”指引书附录的第67页。

您在每个优惠券支付日期只能收到最低额优惠券金额

如果相关优惠券观察日期当天的指数股票收盘价为 小于 当其优惠券触发价格时，您将在适用的优惠券支付日期收到一笔等于您债票每$1,000面额的最低优惠券金额的优惠券支付。如果此情况发生在每个优惠券观察日期，您在债票上赚取的整体回报可能会比您投资于以市场利率为基础的票据所赚取的回报少。

您的笔记将会自动赎回。

如在任何看涨观察日根据每只指数股票收市价计算，每只指数股票的收市价低于其初始指数股票价格，我们将在通知付款日期如期自动调用并赎回您的所有票据，但您的票据不能部分赎回。 大于 或 等于 因此，您的票据期限可能会缩短。在票据被自动调用后，您将不再收到任何额外的利息付款，且如果票据在到期之前被自动调用，您可能无法以类似风险水平的相应报酬再次投资票据的收益。特此澄清，如果您的票据被自动调用，这里所描述的折扣、佣金或费用将不会一次性退还或减免。

优惠券不反映从交易日期到任何优惠券观察日期或从优惠券观察日期到优惠券观察日期的指数股票的实际表现

每月付息日期的优惠券金额可能与根据指数股票在交易日和任何优惠券观察日期之间的收盘价百分比差异确定的优惠券金额不同，且可能少于该金额。因此，票据上的优惠券金额可能少于您可以在与指数股票挂钩的另一金融工具上获得的回报金额，该回报金额根据指数股票在交易日至任何优惠券观察日期或从优惠券观察日期至优惠券观察日期的表现支付优惠券。

您的笔记市场价值可能会受到许多不可预测的因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，意味著如果你选择在到期日前在公开市场上卖出，你可以获得票据的价值。许多因素会影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制前述情况下，您的票据市值可能会受到利率期货上升的负面影响。利率期货上升可能会在到期日较长的票据中产生显著增强的负面影响，因为该类票据的市值通常对利率期货上升更为敏感。

这些因素以及许多其他因素将影响您在到期前卖出票据所得到的价格，包括在任何创造市场交易中可能获得的票据价格。如果您在票据到期之前卖出票据，您可能会收到低于面额的票据价格。

您无法根据指数股票的历史表现来预测其未来表现。提供备忘录期间指数股票的实际表现，以及每次付息日期应支付的票息可能与指数股票的历史收盘价或本招股说明书其他地方显示的假设示例没有或几乎没有关系。

您的笔记可能没有活跃的交易市场。

你的笔记不会列在任何证券交易所或任何交易商市场报价系统中，并且你的笔记可能没有或只有很少的二级市场。即使有二级市场，它也可能不提供显著的流通性，而我们预期任何二级市场的交易成本将很高。因此，任何二级市场上你的笔记的买盘价和卖盘价之间的差距可能很大。

如果您以溢价购买笔记，您的投资回报率将低于以面值购买笔记的投资回报率，某些重要条款的影响也将受到负面影响。

应付您的到期款项或看涨付款日支付给您的金额，将不根据您为票据支付的发行价调整。如果您以与票据面额不同的价格购买票据，那么您持有到看涨付款日或指定到期日的投资回报将与以面额购买票据的回报不同，且可能显著低于以面额购买的票据的回报。如果您以高于面额购买您的票据并将其持有到看涨付款日或指定到期日，您对票据的投资回报将低于如果您以面额或面额折扣购买票据时的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，则您的票据的市值可能不会以相同方式变化。

您债券的价格可能会与指数股票的表现产生不同的变动。指数股票市场价格的变化可能不会导致您债券市场价值的相似变动。即使每只指数股票的收盘价格在债券生命周期的某个部分大于或等于其初始指数股票价格，您债券的市场价值可能不会反映这一点。在上文“ - 您债券的市场价值可能受多种难以预测因素的影响”中，我们讨论了其中一些原因。

我们不会为您的利益持有指数股票

您的债券契约中并未包含任何限制我们或我们任何联属公司卖出、抵押或以其他方式转让所取得的指数股票之能力。我们或我们的联属公司将不会为了让您能够按任何情况以债券交换股票而抵押或持有指数股票。因此，若我们破产、无力偿债或清算，我们持有的指数股票将受到债权人的普遍要求，并无法专门为了您的利益而使用。

您没有任何股东权利或权利收到任何指数股票

投资于您的票据不会使您成为任何指数股票的持有人。 您和任何其他票据持有人或拥有人均不拥有任何指数股票的权利，包括任何表决权、任何分红派息或其他分配权利、对指数股票提出索赔的权利，或任何其他股票持有人的权利。 您的票据将以现金支付，您将无权获得任何指数股票的交割。

在某些情况下，您所收到的付款可能基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行者

紧随特定公司事件，相关指数股票涉及其发行人非继续存在的实体，到期时您收到的金额可能基于接替该指数股票发行人或任何后继者的证券。

现金或任何其他资产按照该指数股票持有人在上述公司事件中分配的方式分配。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能对票据的价值产生重大且不利影响。我们描述了导致这些调整的特定公司事件，以及根据“条款与条件 — 防稀释调整”选择分配财产（如上述所述）的程序。

过去的指数股票表现不代表未来的表现

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及任何付息日应支付的金额，可能与指数股票的历史收盘价或在本招股书补充文件其他地方所列举的假设示例之间关系不大。我们无法预测指数股票的未来表现。

作为计算代理机构，高盛集团将有权做出可能影响您的票据价值的决定。

作为您票据的计算代理，GS＆Co. 将在做出影响您票据的某些判断方面行使酌情权，包括判定：在任何票息观测日期的指数股票收盘价，我们将用以确定在任何适用的票息支付日期上将支付的票息金额；您的票据是否会自动被看涨；是否因市场扰乱事件或非交易日而延期票息观测日期；何时以何种方式对指数股价进行防稀释调整；以及票息观测日期和票息支付日期；看涨观测日期和看涨支付日期；及到期日期。请参阅上文“条款及条件 — 防稀释调整”。 GS＆Co. 行使这种酌情权可能会对您的票据价值产生不利影响，并可能使GS＆Co. 面临利益冲突。我们可以随时更改计算代理而无需事先通知，GS＆Co. 也可在向我们发出60天书面通知后随时辞去计算代理职务。

计算代理人可以延迟优惠观察日期，如果市场扰动事件或非交易日发生或持续。

如果计算代理判断，在本应是票息观察日期的日期，任何指数股票发生或持续了市场中断事件，或当天不是任何指数股票的交易日，则此票息观察日期将按照「条款和条件 - 票息观察日期」所述予以延期。然而，在任何情况下，票息观察日期不得延期至比对应原定票息支付日期后更晚的日期，或如果对应原定票息支付日期不是业务日，不得延期至对应原定票息支付日期后的第一个业务日。此外，如果票息观察日期延期至最后可能的日期，但市场中断事件当日未结束或当天不是交易日，则该日期仍将是对应票息支付日期的票息观察日期。在这种情况下，计算代理将根据上述「条款和条件 - 市场中断事件或非交易日的后果」中描述的程序，判定该票息观察日期的指数股票适用的收盘价。

我们与指数股票发行人之间没有关联。

高盛与指数股票发行人无关联。正如上述所讨论的，我们或我们的关联公司目前或将来可能与指数股票发行人开展业务。我们或我们的任何关联公司均未参与任何公开信息的准备或进行任何尽职调查或询问与指数股票发行人有关的事项。作为您的投资者，您应该对指数股票发行人进行自己的调查。 进行过“尽职调查” 与指数股票发行人进行过“尽职调查” 与指数股票发行人进行过调查或询问 作为您的笔记投资者，您应该对指数股票发行人进行自己的调查。

指数股票发行者与您的票据发行无关，并且对您的票据没有任何义务。因此，指数股票发行者没有任何义务考虑您的利益，无论出于何种原因，包括对可能影响您的票据价值的任何公司行动是否采取或不采取。

你有有限的稀释保护

根据你的票据所指，GS&Co.将调整指数股价，针对拆股并股，回拆并股，送转，非常分红派息，可转让权证及warrants的发行，再组事件以及其他影响指数股发行者或任何分配财产发行者资本结构的事件，但仅限于我们在上述”条款和条件 — 防稀释调整”中描述的情况。计算代理将不需要对每个可能对指数股产生影响的企业事件进行调整。

例如，计算代理人将不会调整指数股票价格，例如指数股票发行人以现金提供指数股票，或指数股票发行人按较其当时市价高价向指数股票发行人收购或交换指数股票的要约。此外，计算代理人将不会调整常规现金股息的参考金额。此外，计算代理人将自行判断是否应该对根据上文“条款及细则—抗稀释调整—重组事件”描述的公司或其他事件进行调整。指数股票发行人或第三方的这些事件或其他行为仍可能对一股指数股票的市价产生不利影响，因此可能对您的票据的市值产生不利影响。指数股票发行人或第三方可能提出要约、收购或交换要约，或指数股票发行人可能采取其他行动，这些都可能对指数股票的市价和您票据的市值产生不利影响，但并不会因此对您产生抗稀释调整的利益。

我们可能以不同的发行价格出售额外的票面总金额。

根据我们的唯一选择，我们可能决定在本初始招股补充说明书之后卖出额外的票面金额的票据。 在后续销售中，票据的发行价格可能与您在本初始招股补充说明书封面上支付的发行价格大幅不同（较高或较低）。

有关利益冲突的风险：

高盛或我们的经销商进行对冲活动可能会对备注的投资者产生负面影响，并导致我们和我们客户和交易对手的利益与备注的投资者相反。

高盛已通过购买指数股票和挂牌或场外交易（OTC）的期权、期货和/或其他与该指数股票相关的工具，对应或预期对应该笔款项进行对冲。高盛还预计通过购买或出售上述任何资产以及可能与指数股票相关的其他工具，在任何时间和不时地进行对冲调整，并在您的票据确定日期之前或在该日期前通过销售上述任何资产来解除对冲。或者，高盛可能会通过与未相关分销商对冲票据的全部或部分责任，该分销商预计将采取类似的市场活动。高盛还可能进行、调整和解除与其他返回与指数股票价格变动相关的票据的对冲交易。

除了高盛本身进行此类交易，或经销商进行此类交易，高盛还可能为其客户或交易对方结构此类交易，或者在进行此类交易方面为客户或交易对方提供建议或协助。这些活动可能出于各种目的，包括：允许购买票据或其他证券的其他买家全部或部分对其投资进行对冲；为可能与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对方促成交易；通过其市场化活动或其他方式，对高盛对票据的敞口进行对冲，包括高盛作为发售过程的一部分重新收购或保留票据的任何利息；使高盛能够遵守其内部风险限制，或以其他方式管理整个公司，业务单元或产品风险；和/或使高盛能够代表自己或其客户或交易对方对相关市场采取方向性观点，而这些观点和目标与票据投资者的观点和目标不一致或相反。

这些套期保值或其他活动可能对指数股票的价格产生不利影响，直接或间接影响您的票据的市值以及我们将支付给您的金额。此外，您应该预期这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或经销商具有经济利益和诱因，这些利益和诱因可能与票据投资者的立场不一致，甚至可能与其直接相悖。无论是高盛还是任何经销商都没有任何义务基于可能对票据投资者的潜在影响进行采取、避免采取或停止任何行动，并且在您的票据价值下降时，他们可能在套期保值或其他活动中获得丰厚回报。此外，如果您从中购买票据的经销商要在与票据有关的对冲活动中进行交易，该经销商可能会从这些对冲活动中获利，如有盈利，该盈利将是作为销售票据给您的补偿金额之外的。您应该知道，在与套期保值活动相关的赚取费用的潜在性可能会为经销商出售票据给您创造更进一步的动机，除了他们将为出售票据而收到的补偿外。

高盛自身或为客户进行的交易和投资活动可能会对备忘录的投资者构成负面影响。

高盛是一家全球金融机构，提供广泛的金融服务，包括投资银行、证券和投资管理，并服务于大量多元化的客户群，包括企业、金融机构、政府和个人。因此，高盛在投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、市场 maker、交易员、主经纪人和出借者等多种角色中活跃。在这些角色及其他情况下，高盛购买、出售或持有各种投资，积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子及其他金融工具和商品，以自己的账户或客户的账户进行交易，并在全球固收、货币、商品、股票、银行贷款等市场拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能会对您的票据市场产生负面影响，您应该预期高盛或者其客户或交易对手的利益有时将与票据投资者的利益相冲突。

高盛定期在市场上提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与您的票据相似或相关的现有或新产品，以及与指数股票相似或相连的产品。投资者应该预期高盛将提供与票据竞争的证券、金融工具和其他产品，用于流动性、研究覆盖或其他方面。

高盛的市场做市活动可能会对笔记投资者产生负面影响。

高盛积极地为其自家账户和客户账户提供各种金融工具的市场交易。这些金融工具包括债务和权益证券、货币、商品、银行贷款、指数、组合及其他产品。高盛的活动还包括执行大宗交易，通过衍生工具或其他方式直接和间接地拥有多头和空头头寸等。高盛有意拥有或预期拥有的证券和工具包括指数股票发行人的证券和工具，类似或相关于前述证券和工具的证券和工具，或者这些证券和工具的货币等。市场交易是高盛代表客户买卖，或为其自己账户买卖，以满足客户预期需求的一种活动。基于本质，市场交易包括促使具有不同对证券和工具看法的市场参与者之间进行交易。因此，您应该预期高盛将拥有与债券投资者的投资目标不一致或不利的头寸。

如果高盛以市场创造者或其他身份成为指数股票的持有人，它在作为证券持有人的能力下所采取的任何行动，包括投票或提供同意，不一定会与投资者的利益保持一致，并可能与之不一致。

您应该预料高盛的人员将担任研究职位，或者提供建议，提供投资建议或市场情报，或鼓励可能对票据投资者产生负面影响的交易策略。

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，会定期提出投资建议、提供市场资讯或交易想法，或公开表达对各种市场、发行人、证券和工具的独立观点。他们会常常实施或建议客户实施与这些市场、发行人、证券和工具相关的各种投资策略。这些策略包括，例如，购买或出售信用保护以对抗发行人或金融工具的违约或其他事件。这些建议和观点中的任何一项可能对指数股票或其他类似或与前述相关的证券或工具产生负面影响，或导致交易策略对这些证券或工具的市场产生负面影响，尤其是在资金不足的市场中。此外，您应该预期高盛交易和投资业务中的人员将拥有或形成对指数股票、相关行业或其他市场趋势的独立观点，这些观点可能与投资人笔记中的观点和目标不一致。

高盛定期向广泛的客户群提供服务，或者与其它业务往来，包括可能包含指数股票发行者或其他参与交易的实体。

高盛定期为大量和多元化的客户提供财务咨询、投资咨询和交易服务，您应该预设高盛将在目前或未来提供此类服务，或与之交易，其中包括指数股票的发行者或直接或间接相关方进行交易。 这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务支持。

在提供此类服务、参与此类交易或代表其自身的账户时，您应该预料高盛可能采取对指数股票产生直接或间接影响的行动，而这些行动可能对票据投资者的利益造成不利影响。此外，在进行这些活动时，特定的高盛人员可能会接触到这些方面的机密非公开信息，这些信息将不会被透露给未参与这些交易的高盛员工，因为高盛已建立旨在保护非公开信息机密性的内部信息障碍。因此，任何这类机密非公开信息将不会与参与票据结构、销售或市场交易的高盛员工或投资者分享。

在本次发售以及高盛向其他任何方提供服务或交易并因此收取任何形式的费用或其他报酬的所有情况下，将不需要或不会用冲帐、抵消、支付等方式支付或弥补在本票据方面提供的任何服务的费用；高盛将有权保留所有该等费用和其他款项，且任何由任何方或票据持有人间接支付的费用或其他报酬不会因高盛收取该等费用和其他款项而减少。

备注的发行或会减少高盛或协助高盛或其他方达成其目的的交易或部位。

完成发行可能会减少高盛对指数股票、证券和类似或与前述相关的工具或以其计价的货币的现有风险，包括通过对该发行的预期进行的对冲交易所获得的风险。债券发行将有效地将高盛的风险（以及高盛的对冲或其他相对方的间接风险）转移给债券投资者。

发行条款（包括选择指数股票以及设立其他交易条款）可能已经被选择，以服务高盛或高盛的其他客户或交易对手的投资或其他目标。在这种情况下，高盛通常会收到其他参与或对发行、透过发行进行套期保值的交易或相关交易感兴趣的其他方的意见。这些其他方的诱因通常会不同于投资者的诱因，在许多情况下甚至会与之相抵触。

其他持有该票据的投资者可能与您的利益不同。

其他投资者在票据中并不需要考虑其他投资者的利益来行使救济措施或投票或其他权利，或者在其作为证券持有者的身份对高盛提出其他交易条款的要求或建议。在某些情况下，其他投资者的利益可能与您的利益相对立。例如，某些投资者可能对与您的票据、指数股票或其他相似证券相同或相似的资产采取沽空头寸（直接或通过衍生交易间接进行），这可能对您的票据的市场或价值产生不利影响。

税务相关风险

保险公司和员工福利计划的特定考虑事项

对于任何保险公司或退休金计划或其他受《1974年员工退休收入安全法》修订版（我们称之为“ERISA”）或《1986年国内税收法》修订版的禁止交易规则约束的信托义务人员，包括IRA或Keogh计划（或类似禁止措施适用的政府计划），并且考虑使用保险公司的资产或该计划的资产购买所提供的票据的，应咨询其法律顾问，以了解根据上述类别中的任何购买者或持有人根据购买并持有提供票据所作出的陈述，购买或持有所提供的票据是否可能成为根据ERISA，国内税收法或任何实质上类似的禁止措施的“禁止交易”。这在下文的“员工退休收入安全法”一节中有更详细的讨论。

您的票据的税务处理方式不确定。然而，将您的票据视为美国联邦所得税目的的可变利率债务工具是合理的。

您的债券的税务处理方式存在不确定性。然而，将您的债券视为美国联邦所得税目的的变动利率债务工具应属合理。发行人打算对债券进行此种处理。根据这些规则，您通常将需要按照以下“关于美国联邦所得税后果的补充讨论”部分所述方式来办理有关债券的利息券。如果您是债券的次级购买人，则对您的税收后果可能不同。请查看以下更为详细的“关于美国联邦所得税后果的补充讨论”部分。请也咨询您的税务顾问，就您在特定情况下拥有债券所产生的美国联邦所得税和其他适用税收后果进行咨询。

海外账户税务合规法案（FATCA）扣缴可能适用于您的备忘录支付，包括由于发行您持有备忘录的银行或经纪商未向税务机构提供信息所致。

请参阅随附招股说明书中“美国税务－债券税务－海外账户税务遵循法(FATCA)代扣”下的讨论，以了解FATCA对您的备注所支付的款项的适用性。

募集款项用途

我们将从发售票据的净收益中向高盛集团或其联属公司提供贷款。高盛集团将使用这些贷款的收益来进行《附属说明书》中我们描述的用途。我们或我们的联属公司还可以使用这些收益进行旨在对应我们在发售票据下所承担义务的交易，如下所述。

避险

为了让待售票证顺利售出，我们和／或我们的关联企业已经进行或预期将进行避险交易，包括购买指数股票和挂牌或场外期权、期货或其他与指数股票相关的工具，在交易日期或之前。此外，我们和／或我们的关联企业不时预期进行额外的避险交易，并解除已进入的避险交易，与待售票证相关，或许还包括与我们发行的其他票证相关的避险交易，其中一些可能与指数股票相关联。因此，关于您的票证，我们和／或我们的关联企业不时：

我们和/或我们的联属公司可能会不时地在类似于您的票据的证券中建立长期或短期持仓，并且可以由我们或他们自行决定持有或转售这些证券。

在未来，我们和/或我们的联属公司预期将结束与所提供的票据有关的对冲部位，而且也可能与其他与指数股票有关联且回报与指数股票挂钩的票据有关。我们预期这些步骤将涉及销售与指数股票挂钩的工具，时间点可能是在或紧接著确定日期。这些步骤也可能涉及与指数股票的销售和/或购买，或是列出或场外期权、期货或其他与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他元件表现的指数有关的工具。

上述对冲活动可能会不时对您的票据市值和到期时我们将支付的金额产生不利影响。请参阅上文的“与您的票据相关的附加风险因素”以了解这些不利影响的讨论。

指数股票S

可以在哪里获取有关指数股票发行人的信息？

指数股票是在1934年证券交易法案下注册的。根据交易法案注册证券的公司，必须定期提交由美国证券交易委员会（“SEC”）指定的财务和其他信息。指数股票发行人向SEC以电子方式提交的信息可以通过SEC维护的网站进行查阅。SEC网站的地址是 sec.gov.

有关指数股票发行人的资讯也可从其他来源获得，如新闻稿、报章文章和其他公开文件。

对于上述所提及的任何材料，包括指数股票发行人向SEC提交的任何申报文件的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证。

我们从指数股票发行人的公开申报中获得了有关指数股票发行人的信息

本说明补充仅涉及您的票据，与指数股票或指数股票发行人的其他证券无关。我们在此说明补充中对指数股票发行人的所有信息均来自于前一小节所提及的公开可得信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有对您的票据发行人进行任何「尽职调查」或询问。此外，我们不知道在本说明补充书日期之前发生的所有事件——包括可能影响上述公开可得文件准确性或完整性以及指数股票的交易价格的事件——是否已经公开披露。后续披露这种类型的任何事件或有关指数股票发行人的重大未来事件的披露或未披露可能会影响您到期时将获得的价值，因此也会影响您的票据的市场价值。

我们和我们的任何子公司对指数股票的表现不对您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时与指数股票发行人从事业务，包括向指数股票发行人提供贷款或股权投资，或提供指数股票发行人咨询服务，包括并购咨询服务。在进行该业务的过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研报。作为投资者，您应该进行独立调查，以便根据您的判断作出关于投资的知情决策。

指数股票的历史收盘价

指数股票的收盘价在过去经历了波动，未来可能会经历显著波动。 特别是指数股票最近经历了极端和飞凡的波动。 在下面显示的期间，任何指数股票收盘价的历史上升或下降趋势，并不表明这些指数股票在任何时间内更可能增加或减少。

你不应该将指数股票的历史收盘价视为指数股票未来表现的指标，包括由于上述最近描述的波动。我们无法保证该指数股票的未来表现将带来任何优惠金支付给您。我们和我们的任何联属公司均不向您保证指数股票的表现。在投资提供的债券之前，您应该咨询公开可得的资讯，以判断本概况补充资料书之日与您购买债券之日之间的指数股票相关价格。 鉴于上述最近的波动，您应特别关注指数股票的最近价格。所发行票据整个期限内的指数股票实际表现可能与下方显示的历史价格关系甥少。

以下图表显示自2019年1月1日至2024年9月25日的每个指数股票的历史收盘价，根据公司活动进行调整，如适用。因此，以下图表不反映2008年开始的对全球货币金融危机，该危机对大多数股票价格产生了实质负面影响。我们从彭博金融服务获得了以下图表中的收盘价，并没有进行独立验证。

根据公开资料显示，美国超微公司是一家半导体公司。根据交易所法案要求，指数股票发行人提交给证券交易委员会的资讯可以通过参考其SEC档案编号001-07882找到。

美国超微公司的历史表现。

根据公开资讯显示，Super Micro Computer, Inc.是一家提供加速运算平台的公司。指数股票发行者根据《交易所法案》提交的资讯，可以通过参考其SEC档案编号001-33383来查询。

超微电脑股份有限公司的历史表现。

根据公开资讯，meta platforms公司（前身为Facebook，Inc.）开发能够让人们透过移动设备、个人电脑、虚拟现实和混合现实头盔以及可穿戴装置来连接和分享与朋友和家人的产品。2022年6月9日，meta platforms公司开始在纳斯达克全球精选市场以“META”为代码进行交易。2022年6月9日之前，meta platforms公司以“FB”为代码进行交易。根据交易所法案由指数股票发行人提交的资讯可通过参照其SEC文件编号001-35551来查找。

meta platforms之历史表现（原名Facebook, Inc.）

根据公开资讯，美光科技公司提供记忆体和储存解决方案。交易所指数股份发行人根据证券交易法案提交的资讯，可以通过参考其SEC档案编号001-10658进行查找。

美光科技公司的历史表现。

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充附带说明书中有关美国联邦所得税的讨论。

以下部分是Sidley Austin律师事务所代表GS Finance corp.和The Goldman Sachs Group, Inc.的意见，仅适用于您将笔记作为资本资产进行税务处理的情况。如果您是适用于特殊规则的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如： llpGS Finance Corp. 和 The Goldman Sachs Group, Inc. 的律师认为在下文中所讨论的每个安防的美国联邦所得税目的的特性，根据每个安防条款的规定，是根据现行法律的合理解释。 llp Sidley Austin律师事务所认为根据票据条款所需的美国联邦所得税目的的分类，是对当前法律的合理解释。

如果您是属于受特殊规定约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

虽然此部分基于1986年修正的美国税收法典，其立法历史、 现行和建议规定 根据美国税收法典、 发布的裁定和法院判决， 皆当前有效，但没有任何法定、司法或行政机构直接讨论您的票据应如何适用于美国联邦所得税目的，结果，您对您的票据投资的美国联邦所得税后果并不确定。此外，这些法律可能会以追溯的方式发生变化。

您应咨询您的税务顾问，以了解有关您对备注的投资所产生的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有人

本节仅适用于将票据视为资本资产用于税务目的的美国持有人。如果您是票据的受益所有人并且符合以下条件，则您是美国持有人:

税务处理。您的票据的税务处理未定。 您的票据的税务处理将取决于该票据是否恰当地被视为变息率债务工具或有条件支付债务工具。 这在一定程度上取决于该票据的首次期限内的回报预期是否显著大于或小于该票据第二次期限内的回报。 根据我们的数值分析，我们打算采取立场，即首次期限内的票据回报不会显著大于或小于第二次期限内的票据回报。 因此，我们打算将您的票据作为美国联邦所得税目的的变息率债务工具进行处理。

除非在“替代治疗”下另有注明，下面的讨论假定该注将被视为税务目的上的变量利率债务工具。根据这种表征，您应该在收到或赚取此类支付时，根据您课税目的的常规会计方法，在普通收入中包括有关债券的票息支付。

我们确定，预期您的票据在票据期限的上半部分的回报与下半部分的回报将不会显著地高于或低于，仅仅是为了美国联邦所得税的目的，而并非对于票据在票据期限的上半部分的回报是否会或不会显著地高于或低于票据在票据期限的下半部分的回报的预测或保证。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您将通常根据以下差额（如有的话）来确认所得或损失：您在该时刻收到的现金金额（并不包括应付的未付利息金额，该利息金额将按照所得税收负担）和您票据的调整基础。有关更多信息，请参阅随附招股书中的“美国税收 - 债务证券的税收 - 美国持有人 - 购买、出售和养老债务证券”的讨论。

如果您以优惠价购买票据，则可能受到有关市场折扣的规定约束，该规定在随附说明书的“美国税收-债务证券税收-美国持有人-市场折扣”下有所描述。如果您以溢价购买票据，则将受到有关溢价的规定约束，该规定在随附说明书的“美国税收-债务证券税收-美国持有人-以溢价购买的债务证券”下有所描述。

替代疗法如果确定认为在票据前半期期限内，预计回报会显著高于或低于票据后半期期限内的回报，则在美国联邦所得税目的下，应将票据视为受特殊规定管理的有条件支付债务工具。如果将票据作为有条件支付债务工具加以处理，则您将需要根据我们将发行一份与您的票据相似其他条款和条件的非有条件固定利率债务工具的收益率，在您的票据期间内核算利息收入。此外，您还需要构建票据的预期支付时间表，并且您将对实际支付超出预期支付的部分进行“正向调整”，对预期支付超出实际支付的部分进行“负向调整”。在出售、兑换、赎回 与票据下的相应预测付款对应，若预测付款超过票据下的实际付款，您将进行“负调整”。您在出售、交换、赎回或到期时，在您的票据中调整税基跟您在该时接收金额之差额等于您在票据中的收入，便会确认收益或亏损。您在出售、交换、赎回或到期时认识到的任何收益将被视为一般收入，并且您在当前或先前课税年度中将任何损失认可为普通损失对于您在您的票据中收入的利息，之后则视为资本损失。

美国国内税务局也有可能判断，这些票据应该受到特殊规定的约束，这些约束是针对提供可替代支付时间表的票据，如果其中一个时间表明显可能发生，那么你的票据通常需要将票面利息包括在收入中，即使在税务目的上你本来受到现金基础的会计方法的约束。就提供可替代支付时间表的票据的规定，如果其中一个时间表明显可能发生，详情请参阅随附招股说明书中“美国税务─美国持有人─原始发行折扣─受可选赎回等不确定性条件约束的债券证券”。

您应该咨询您的税务顾问，以了解有关备忘录可能的替代方案。

非美国持有人

如果您是非美国持有人，请参阅随附招股说明书中“美国税收 — 债务证券的税收 — 非美国持有人”下的讨论，以获得与您相关的税务后果描述。 如果您是票据的实益所有人并且出于美国联邦所得税目的如下:

此外，财政部已经根据《871(m)金融工具》发布了规定，根据此规定，在某些金融工具（“871(m)金融工具”）上支付或被视为支付的金额，如果被视为源自美国的股息，则根据在情况下完全或部分视为应课税的“股息等值”付款，这类付款可能根据不同情况会受到30%的税率（或根据适用条约的较低税率）的纳税，对于每一张票息支付和您在出售、交换、赎回或到期时的金额，可能透过预扣代为收取。如果这些规定适用于票据，若在票据期间支付任何源自美国的股息，我们可能需要代扣税金。同时，我们也可能要求您在任何票息支付之前或者 如果需要，我们将按照内部所惯例向美国国税局提出请求，以避免或尽量减少扣缴义务，并且如果未收到此等证明文件或证明文件未合乎满意，我们将相应扣缴（视乎你可能有权向美国国税局提出退税请求）。如果确实需要扣缴，我们将无需支付任何额外款项。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税

根据财政部法规，外国账户税务遵从法案（Foreign Account Tax Compliance Act，FATCA）扣缴（如在随附说明书“美国税收-债务证券税收-FATCA扣缴”中所述）通常适用于2014年7月1日或之后发行的债务，因此，票据通常将受到FATCA扣缴规则的影响。

员工养老金安防法案

这节仅与您有关，如果您是保险公司或是退休计划或员工福利计划（包括政府计划，IRA或Keogh计划）的受托人，并有意投资于这些债券。

1974年修订的美国雇员养老保险法（ERISA），以及1986年修订的美国内部收入法典（简称“代码”），禁止涉及适用于ERISA的受信托责任规定或代码第4975条（包括个人养老账户、Keogh计划和代码第4975（e）（1）条中描述的其他计划）的员工福利计划资产的某些交易（“禁止交易”），以及与计划有关的“利益相关方”（ERISA 意义下）或代码“不合格人士”（代码意义下）。除非豁免适用于该交易，否则政府计划可能受到类似的禁止。计划的资产可能包括视为ERISA下的“计划资产”或计划投资的某些投资工具中的资产。按照一些计划，高盛集团及其某些附属机构可能被视为与许多计划有关的“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果某个Plan通过钱票购买或代表其购买了这些票据，禁止性交易可能出现，除非这些票据是根据一项可行的豁免进行购买和持有的。通常可用的豁免包括：由“合格的专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易，涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60），涉及保险公司共同分隔账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38），以及根据ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（d）（20）节中规定，服务提供商的交易，其中计划不少于“适当报酬”，并且支付不多于“适当报酬”（这些词的意思）。在购买和持有该票据，或行使任何与之相关的权利方面，代表计划作出决定的人，将视为代表其自己和该计划，声明（a）计划在购买和持有该票据时将不少于且支付不多于根据ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（f）（10）节的“适当报酬”，（b）在购买、持有或处置该票据或行使与该票据相关的任何权利方面，不会产生根据ERISA或代码（或者就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）的非豁免禁止性交易，以及（c）高盛集团或其任何附属机构对于因相关人士在取得、处置或持有该票据时而产生的非托管人士负有“信托义务”（根据ERISA第3（21）节的含义），拥有权或者在相关票据方面行使任何权利的情况下，也不是发出投资建议，高盛集团或其任何附属机构未曾就有关的相关人士取得，处置或持有该票据提供投资建议。

如果您是保险公司或是年金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并且打算投资于这些债券，您应该咨询您的法律顾问。

GS金融公司将向GS&Co.卖出，而GS&Co.将从GS金融公司购买，指定在本说明书补充资料封面上所述发行票面金额的票据总金额。GS&Co.最初打算以本说明书补充资料封面上订明的原始发行价格向公众提供票据，并向某些证券经销商以不超过票面金额3.75%之内的折让价格出售。

未来，GS&Co.或GS Finance corp.的其他联属机构可能在市场交易中回购和转售提供的票据，转售价格将与转售时的市场价格或协商价格有关。GS Finance corp.估计，其在总发行费用中的比例（不包括承销折扣和佣金）将约为10,000美元。有关配套招股说明书中“配售计划”部分的发行计划和可能的市场交易活动的更多信息，请参阅。

我们已获悉，GS&Co.将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是GS Finance corp.的附属公司间接持有少数股权的经纪商，为本次交易提供服务。

我们将于2024年9月30日在纽约对款交付票据。 根据《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，欲在交割前一个工作日以前的任何日期交易票据的买家将需要指定替代结算安排以避免失败的结算。

我们已接获高盛证券的通知，该公司打算在此债券市场进行市场交易。但高盛证券或任何我们的其他分支机构并没有义务进行市场交易，并且他们中的任何一方均可以随时停止交易而不事先通知。对于债券的流动性或交易市场，无法给予任何保证。

依据欧洲经济区（“EEA”）的规定，这些票据可能不得向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。因此，在EEA境内向零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些票据时，未准备《Regulation (EU) No 1286/2014》（“PRIIPs Regulation”）要求的主要信息文件，因此可能违反PRIIPs Regulation的规定。根据此条款的目的：

(a) 表述「零售投资者」的意思是一个（或多个）以下的人：

(i) 作为《2014/65/EU指令》(经修订，即“MiFID II”)第4(1)条第11点所定义的零售客户；或

(ii) 根据MiFID II第4(1)条第10点的定义，该客户不符合专业客户的定义，并且符合2016/97/EU指令的意思。

(iii) 根据《欧盟2017/1129条例》，不是合格投资者；并且

(b) 该词指的是在任何形式和任何方式下传递有足够信息的内容，以及有关要投资的票据的条款和注意事项，以便投资者能够决定购买或订阅票据。

该备注不得在英国提供、销售或以其他方式提供给任何零售投资者。因此，根据《欧盟）第1286/2014号条例（因欧盟退出法案而成为国内法的一部分）（即“英国PRIIPs法规”），未能为在英国提供、销售或以其他方式向零售投资者提供该备注的要求，因此，在英国提供、销售或以其他方式向任何零售投资者提供该备注可能违法。根据此条款的目的：

(a) 表述「零售投资者」的意思是一个（或多个）以下的人：

(i) 作为欧盟法规（EU）2017/565第2条第8款所定义的零售客户，该法规已根据欧洲联盟（退欧）法案2018年「EUWA」的规定纳入国内法中；或

(ii)本文所述除指金融服务与市场法2000年修订本（以下简称“FSMA”）及根据FSMA制定的任何规定或法规以实施2016/97号指令的意外顾客，假设该顾客不符合《2014年欧盟600/2014号规章》第2(1)条第(8)点定义的专业客户。上述规章因《欧盟退出法》而成为国内法。

(iii) 或者根据欧盟委员会2017/1129号法规第2条并不具备合格投资者资格，因根据欧洲联盟（退出）法案成为国内法律的一部分；并且

(b) 该词指的是在任何形式和任何方式下传递有足够信息的内容，以及有关要投资的票据的条款和注意事项，以便投资者能够决定购买或订阅票据。

就说明文件的发行或出售而言，任何邀请或引诱进行投资活动（依照《金融服务与市场法》（FSMA）第21条所定义）仅能在《金融服务与市场法》第21(1)条不适用于GS金融公司或高盛集团（The Goldman Sachs Group, Inc.）的情况下被传达或引起传达。

所有涉及英国的备注，无论是在、来自还是与之相关的事项，均需遵守《金融服务市场法》的所有适用规定。

除非以 (i) 根据香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）及其下属法规所定义的「专业投资者」，或者 (ii) 不导致该文件作为香港《公司（清盘及其他相关规定）条例》（香港法律第32章）所定义的「招股章程」，或者不构成该条例所规定的「向公众发售」的其他情况以外，不得以除上述的方式以外的任何文件在香港提供或销售该票据；并且不得针对香港（不论是在香港还是其他地方）的公众发行或者发行目的是为了让香港的公众可以访问或阅读（除非根据香港的证券法律允许），只针对在香港境外或者只针对根据香港《证券及期货条例》及其下属法规所定义的「专业投资者」处处理或者打算处理的票据。

本说明补充书与附随的说明补充书和附随的说明书未按新加坡金融管理局的规定作为说明书注册。因此，本说明补充书连同附随的说明补充书和附随的说明书以及与债券发行、销售或诱因认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得在新加坡传阅或散发，债券亦不得直接或间接向新加坡以外的人士发行或销售，或成为诱因认购或购买的对象，除非符合新加坡证券及期货条例第274条第4A款所定的机构投资者，根据新加坡证券及期货条例第274条第275(2)款所定的相关人士或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)款的条件，并符合新加坡证券及期货条例第275条规定的条件，或者根据新加坡证券及期货条例的其他适用条款作出发行，并根据该条款的条件。

根据新加坡金融机构法第275条，如果具有持有投资的唯一业务并且全部股本由一个或多个被认定投资者拥有的（定义在新加坡金融机构法第4A条），并且不是被认定投资者的相关人士（定义在新加坡金融机构法第275(2)条）的公司（不是被认定投资者），则该公司取得根据新加坡金融机构法第275条下的票据后，该公司的证券（定义在新加坡金融机构法第239(1)条）在该公司取得该票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）转让给新加坡金融机构法第274条下的机构投资者或者新加坡金融机构法第275(2)条下的相关人士，（2）此类转让源于该公司根据新加坡金融机构法第275(1A)条的证券发行，（3）转让无提供或将提供代价，（4）转让根据法律运作，（5）根据新加坡金融机构法第276(7)条指定，或（6）根据新加坡《证券及期货（投资发行）（股份和债券）规例2005》第32条指定。

根据SFA第275条，如果具有受托人且不符合SFA第4A条定义的认可投资者（如下文所述）的受托人持有基金的许可或购买的票据（这些票据属于一个其唯一目的是持有投资并且受托人受托人是一位认可投资者的受托人），该受托人的受益人在该受托人取得该票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或根据SFA第275（2）条定义的相关人，（2）转让源于提供的条款，其中包括至少每笔交易支付不低于新币200,000元（或等值外币）的对价（不论该金额是否以现金支付或通过证券或其他资产交换），（3）转让不需要或将不提供对价，（4）转让根据法律运作，（5）根据SFA第276（7）条规定，或（6）根据第32条规定。

本票并未且不会根据日本金融工具交易法（1948年第25号修正法）或FIEA（Financial Instruments and Exchange Act日本金融工具及交易法）进行登记。本票可能不得直接或间接在日本境内或为了日本居民（包括日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）的利益而提供或销售，也可能不得直接或间接在日本境内或为了日本居民的利益转售，除非符合FIEA的登记要求的豁免规定，并且在日本相关法律法规的限制下遵循。

根据瑞士义务法第652a或第1156条和瑞士交易所的上市规则第32条的定义，本增补说明书和相关说明书以及招股说明书等市场营销材料不构成在瑞士公开发行的招股说明书或简介，也不构成在瑞士证券交易所或其他瑞士监管交易设施上市的招股说明书。承销商只能根据瑞士法律以私下方式向特定个人投资者转售票据。未经我们事先书面同意，本增补说明书和相关说明书和简介不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式在瑞士提供。接受本增补说明书和相关说明书和简介或订购票据的投资者被视为已经承认并同意遵守这些限制。投资者在投资票据之前应咨询他们的金融、法律或税务顾问。

该笔记录不会在任何证券交易所或经销商报价系统上列出。

利益冲突

摩根士丹利（GS）证券有限公司（GS&Co.）为GS金融企业股份有限公司（GS Finance Corp.）和高盛集团（The Goldman Sachs Group, Inc.）的子公司，因此在这个票据发行中将存在《金融行业监管机构（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）规则 5121》所述的“利益冲突”。因此，这个票据发行将按照《FINRA规则 5121》的规定进行。在未事先得到账户持有人的具体书面批准之前，摩根士丹利（GS&Co.）将不得向有自主操作权限的账户出售票据。

笔记和担保的有效性

在Sidley Austin的意见中 LLP, 作为GS Finance公司和高盛集团的法律顾问，当此补充说明书所提供的票据已由GS Finance公司执行和发行时，该等票据已获信托人根据信托契约验证，并按照本文件的规定交付支付，(a)该等票据将是GS Finance公司的有效且具约束力的债务，根据其条款可强制执行，但受制于适用于普遍债权人权利的破产、无力清偿和类似法律，一般上的合理性观念和一般适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易以及无恶意的观念），前提是此顾问对该等法律的诈骗让与、诈骗转让或类似法律条文对上述结论可能产生的影响不表达任何看法；(b)关于该等票据的担保将是高盛集团的有效且具约束力的债务，根据其条款可强制执行，但受制于适用于普遍债权人权利的破产、无力清偿和类似法律，一般上的合理性观念和一般适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易以及无恶意的观念），前提是此顾问对该等法律的诈骗让与、诈骗转让或类似法律条文对上述结论可能产生的影响不表达任何看法。此意见截至本日期发出，仅限于纽约州法律和特拉华州公司法在本日期有效的法律。此外，此意见受信托人授权、执行和交付信托契约以及签名的真实性和某些事实问题的惯例假设的影响，所有详情均载于此顾问于2023年1月18日的信函中，该信函已作为GS Finance公司和高盛集团于2023年1月18日向证券交易委员会提交的Form S-3登记声明书的展示5.6。