依据第424(B)(2)条提交
登记号333-265452

招股说明书副刊
(to招股说明书日期为2022年6月7日）

劳埃德银行集团

$1，000，000，000固定利率重置额外 一级永久次级或有可转换证券

（可于2031年9月27日每五次致电 几年后）

10亿美元的固定利率重置了额外的 第1级永久附属或有可转换证券(可于2031年9月27日及其后每五年赎回一次)(“其他内容 第1级证券“)是没有到期日的永久证券。由2024年10月3日起(包括该日在内)发行 日期)至但不包括2031年9月27日(首个赎回日期“)，则额外的利息将计入 第一级证券，初始利率相当于年利率6.750%。第一次召回日期和此后每五年一次的日期应为 “重置日期“。”从每个重置日期开始并包括到下一个重置日期，但不包括下一个重置日期，将产生利息 按计算代理于有关重置厘定日期计算的年利率计算的额外第1级证券 等于适用的美国国库券利率和3.150%的总和，这笔钱按照 市场惯例(四舍五入到小数点后三位，0.0005四舍五入)。受制于下文进一步描述的条件，我们 将于每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日支付利息(如有的话)，从12月开始 27,2024年(短期首次利息期)(各一次)付息日期“)。附加数据的常规记录日期 第1级证券将是每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日( “记录日期”).

我们可能会赎回额外的一级证券 全部，但不是部分，按其本金的100%，连同额外的第一级证券的任何应计和未付利息， 不包括根据增发一级证券的条款已注销或被视为注销的任何利息， 至(但不包括)指定的赎回日期、(I)某些税务事项发生时或(Ii)某些税务事项发生时 监管事件，在每一种情况下，均受本招股说明书附录中所述条件的约束。额外的一级证券 亦可在首次赎回日期或任何重置日期由本公司自行决定全部赎回，但不能部分赎回 此后，按本金的100%，连同额外的第1级证券的任何应计和未付利息，不包括 根据附加第1级证券的条款已被取消或被视为取消的任何权益， 不包括指定的赎回日期。除其他要求外，任何此类赎回应以获得许可为条件 来自相关监管机构，如本招股说明书附录所述。

额外的一级证券将构成 我们的直接、无担保、无担保和次级义务，排名 平价通行证 他们之间没有任何偏好。的 持有人和受益所有人就额外一级证券或由此产生的对LBG的权利和索赔（包括 任何损害赔偿（如果需要支付）将服从于我们的高级债权人（定义见本文，包括以下的某些索赔 尊重次级负债）。

如本招股说明书补充说明书中所述， 发生触发事件（如本文所定义）后，将发生自动转换（如本文所定义），并且我们的所有义务 考虑到我们的发行和交付，额外一级证券应不可撤销地自动释放 和解股份（定义见本文）。

额外的一级证券并非有意 出售且不应出售给英国定义的零售客户金融行为监管局商业行为资料手册 （“COBS”）规则3.4，经不时修订或替换。潜在投资者请参阅“部分重要 信息-禁止向散户投资者进行营销和销售“从本招股说明书补充件的S-4页开始。

新加坡证券及期货法案产品 分类-仅出于履行《证券及期货》第309 B（1）（a）和309 B（1）（c）条规定的义务的目的 经不时修改或修订的新加坡2001年法案（“PFA”），我们已确定并特此通知所有相关人员 认为额外一级证券是“规定资本市场产品”的人（定义见PFA第309 A（1）条） (as定义见新加坡2018年证券及期货（新加坡资本市场产品）法规）和“排除投资 产品”（定义见MAS通知PFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于建议的通知 关于投资产品）。

尽管有任何其他协议、安排， 或吾等与额外第1级证券的任何持有人或实益拥有人之间的谅解，或透过购买或收购额外的 1级证券，附加1级证券的每个持有人(包括每个实益所有人)承认、接受、同意 受任何联合王国的约束并同意行使任何联合王国。有关英国的自救权力(定义见下文)决议机构，可 导致(I)减少或取消全部或部分额外的第一级证券的本金或利息； (Ii)将额外的第1级证券的全部或部分本金或其利息转换为股份或 劳埃德银行集团(“LBG”)或另一人的其他证券或其他义务(以及向其发行或授予 该等股份、证券或债务的持有人)，包括以修订、修改或更改 新增一级证券；及/或(Iii)修订或更改新增一级证券的到期日，或修订 额外一级证券的到期利息金额，或应付利息的日期，包括暂停 临时付款；任何联合王国。自救权力可藉更改增发的第1级证券的条款行使 只为使有关的联合王国的行使生效。该联合王国的决议权限。自救权力。关于(I)、(Ii) 和(3)上述，凡提及本金和利息，应包括已到期和应付的本金和利息的支付， 但在行使任何英国权力之前尚未支付。自救权力。附加物的每个持有人和每个实益拥有人 第1级证券进一步确认并同意持有人和/或实益拥有人在附加第1级项下的权利 证券受制于任何联合王国的行使，并将在必要时予以更改，仅为使其生效。有关人士的自救权力 英国决议授权机构。

为此目的，“联合王国。自救权力“ 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并适用于我们和本集团的法律，包括但不限于任何此类法律， 在联合王国范围内实施、通过或制定的法规、规则或要求。决议 《2009年银行法》下的制度，该制度已经或可能会不时修订(无论是根据英国金融服务 (银行业改革)法2013，次级立法或其他)(“银行法”)，根据该法，一家银行的义务， 银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司可以减少、注销、修改、转让 和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间) 或据此可将管限该等义务的合约中的任何权利当作已行使。提及“有关的” 英国决议授权“指任何有能力行使英国权力的机构。自救权力。

通过购买或收购附加层 1证券，额外一级证券的每位持有人和每位受益所有人，在信托契约允许的范围内 经修订的1939年法案（“TSA”）放弃了对受托人（定义如下）的任何和所有索赔，同意不发起 就受托人采取或弃权的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对该行动承担责任 在任何情况下，根据英国的行使，相关英国的保释权尊重的决议权力 额外一级证券。

申请将向都柏林泛欧交易所（“Euronext 都柏林”）让额外的一级证券被纳入正式名单并在全球交易所市场交易 (the "全球交易市场”），这是泛欧交易所都柏林的交易所监管市场。官方准入 预计将在额外一级证券首次交付后开始在全球交易所市场上市和交易。

额外的一级证券不是押金 LBG的负债，不受英国金融服务补偿计划的承保或美国联邦存款的承保 保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构。

投资额外的一级证券 涉及风险。请参阅本招股说明书补充件S-26页开始的“风险因素”，并通过引用并入本文。

通过购买或收购附加层 1证券、每位持有人和每位受益所有人应被视为已（i）同意行使任何英国保释权力作为 相关英国可能会在不事先通知的情况下实施决议其决定行使此类权力的权力 额外一级证券和（ii）授权、指示和请求的DTC（定义如下）和/或任何直接参与者 如果需要，DTC或其持有此类额外一级证券的其他中介机构采取任何和所有必要行动， 实施任何英国的演习可能施加的额外一级证券的救助权力，没有任何 该持有人或受益所有人或受托人的进一步行动或指示。

美国证券交易委员会都没有 任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递 补充文件或随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述首次公开发行价格 不包括应计利息（如果有的话）。额外一级证券的利息将自发行之日起计，即 预计为2024年10月3日。见“承销”.

我们可能会使用本招股说明书补充和 附加一级证券首次出售时随附的招股说明书。此外，劳埃德证券公司或者我们的另一个 附属公司可以在额外第1层的做市交易中使用本招股说明书补充书和随附的招股说明书 首次出售后的证券。与劳埃德银行使用本招股说明书补充书和随附招股说明书有关 Securities Inc.或我们的另一家附属公司，除非我们或我们的代理人在您的销售确认书中另行通知您，否则您可以假设 本招股说明书补充书和随附招股说明书正在用于做市交易。

将发行额外一级证券 以完全登记的形式，面额为200，000美元，此后为1，000美元的整倍。我们预计附加层 1证券将准备好通过存管信托公司的簿记设施交付（“直接转矩”）和 其参与者包括Clearstream Banking，SA (“卢森堡结算系统”）和欧洲清算银行SA/NV（”欧洲清算银行”) 2024年10月3日或前后。

联席簿记管理人和联席牵头经办人

招股说明书补充书日期：2024年9月26日

表 内容

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招股说明书副刊

页面

招股说明书

您应该仅依赖包含的信息 或通过引用纳入本招股说明书补充书和随附招股说明书（包括发布的任何自由撰写招股说明书）中 或经我们授权）。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和 承销商正在任何不允许要约的州或司法管辖区对这些证券发出要约。你应该假设 本招股说明书补充书、随附招股说明书以及通过引用而纳入的文件中所包含的信息 仅在其各自的日期时才准确。

有关本招股章程 补充

在本招股说明书补充中，我们使用以下内容 条款：

掺入 参考信息

我们提交年度、半年度和特别报告 和美国证券交易委员会的其他信息。您可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文件 SEC公共资料室，100 F Street，NE，，华盛顿特区20549。您可以致电SEC 1-800-SEC-0330了解更多信息 在公共资料室。SEC网站http://www.sec.gov免费包含报告和其他信息 以我们已提交的电子形式进行。您还可以通过以下方式免费索取以下提及的任何文件（不包括展品）的副本 联系我们：25 Gresham Street，London EC 2 V 7 HN，United Kingdom，电话+44 207 626 1500。

SEC允许我们通过引用合并 我们向他们提交的大部分信息。这意味着：

我们通过引用合并了（i）LBG的年度 截至2023年12月31日的年度20-F表格报告，于2024年2月22日向SEC提交;（ii）LBG关于6-K表格报告 于2024年7月25日向SEC提交，宣布其中期报告，其中包括未经审计的简明合并业绩 截至2024年6月30日的半年度;和（iii）LBG于2024年7月25日向SEC提交的6-k表格报告，披露了LBG的资本化 截至2024年6月30日。

我们还在本招股说明书中引用 补充和随附招股说明书我们可能根据第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件 经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”），自本招股说明书补充之日起至 本招股说明书补充说明书中设想的发行已完成。我们可能会在日期后向SEC提供的有关6-k的报告 本招股说明书补充文件（或其部分）仅在以下情况下通过引用纳入本招股说明书补充文件 该报告明确指出其（或该部分）以引用的方式纳入本招股说明书补充文件中。

前瞻性 报表

我们可能会不时发表声明，无论是 书面和口头，关于对未来事件的假设、预测、期望、意图或信念。这些陈述构成 出于1995年《私人证券诉讼改革法案》的目的的“前瞻性陈述”。我们警告说，这些声明 可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证实际结果不会出现重大差异 来自前瞻性陈述所表达或暗示的内容。您应该阅读题为“风险因素” 在本招股说明书补充和“前瞻性陈述“在我们截至20-F表格的年度报告中 2023年12月31日，该文献通过引用并入本文。

我们不承担任何公开的义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些 本招股说明书补充文件中讨论的风险、不确定性和假设、前瞻性事件或包含的任何信息 引用，可能不会发生。

重要信息

对额外一级证券的投资 可能会产生比存放在集团内存款银行的银行存款更高的收益率。然而，对附加的投资 一级证券的风险与此类银行存款的风险截然不同。见“风险因素” 和“利息取消和自动转换”下面。额外的一级证券可能会提供更大的流动性 而不是银行存款，因为银行存款通常不可转让。相反，与某些银行存款不同，（i）额外存款的持有人 一级证券没有能力要求偿还其投资，并且（ii）额外一级证券不是存款负债 LBG的，不受英国金融服务补偿计划的承保或美国联邦存款保险的承保 英国、美国或任何其他司法管辖区的公司或任何其他政府机构。

利息取消和自动转换

任何重置日期之后的利率可能 低于初始利率和/或该重置日期之前适用的利率。此外，兴趣 仅在未被取消或被视为已被取消的情况下，将在利息支付日期到期并支付 符合额外一级证券的条款。我们将在任何时候、以任何理由取消，拥有唯一和绝对的自由裁量权 (in全部或部分）原本应在任何利息支付日期支付的任何利息支付。附加层的条款 1证券还规定了我们将被限制支付利息（全部或部分）的情况 利息支付日期，任何该利息支付日期的应付利息将被视为已取消（在 全部或部分）。

额外的一级证券是永久的 并且没有固定期限或固定赎回日期。因此，您可能无法收到有关附加层的任何付款 1证券，因为我们无需在清盘前随时支付额外一级证券的本金 或行政活动（定义如下），我们将在任何时候以任何理由拥有唯一且绝对的自由裁量权取消 全部或部分支付任何利息。

通过购买或收购其他 第一级证券，每个持有人和实益所有人承认并同意：(A)利息完全由我们酌情决定支付， 而在有关的利息期间已被取消的范围内，任何款额的利息均不到期并须予支付 由吾等全权酌情决定及/或视为全部或部分取消；及(B)取消或视为取消(于 每个情况下，全部或部分)根据契约条款(如本文所定义)，不应构成拖欠付款 或根据额外的第1级证券的条款。利息只会在付息日到期及支付至 未按照本规定被撤销或视为被撤销的范围。任何已取消或被视为已取消的权益 (在每种情况下，全部或部分)不应到期，也不应累积或支付任何 在此之后，额外第1级证券的持有人和实益所有人无权对其享有任何权利或收取任何 因此类注销或被视为注销而产生的额外利息或赔偿。LBG可以使用这种被取消的利息，而不需要 限制。

如果触发事件发生，则自动转换 将于转换日期发生，届时我们在额外第1级证券项下的所有责任将不可撤销及 作为我们发行结算股份并将结算股份交付至结算股份托管机构(或其他 相关受让人)，并且在任何情况下都不应恢复这种解除的债务。结算股 最初应以结算股份托管人的名义登记(该托管人应代表 增发的第1级证券的持有人)或根据增发的第1级证券的条款的有关收受人。 如本文更全面地描述，我们可以选择，在我们唯一和绝对的酌情权下，通过和解提出股票结算要约。 股份存放处(定义见下文)予本公司所有或部分现有股东。收到的任何和解股份的可变现价值 在自动转换后，持有额外一级证券的持有者可能会显著低于等值的英镑 初始转换价格(如本文定义)为0.849美元，而额外一级证券的持有者可能会损失全部或部分 作为自动转换的结果，他们对额外的一级证券的投资。

通过购买或收购其他 第1级证券，每一持有人和实益拥有人应被视为已(I)同意附加条款和条件 第1级证券，包括但不限于与(X)触发事件后的自动转换和(Y) 委任交收股份托管人，向交收股份托管人(或有关的 根据额外的第1级证券的条款接受人)，以及根据 和解股份要约，并承认(X)和(Y)中的此类事件可能发生，而不需要持股人采取任何进一步行动。 或额外第1级证券的实益拥有人或受托人，(Ii)同意在自动生效时及之后生效 转换时，不应向额外第1级证券的持有人或实益拥有人支付任何款项，而我们的责任 支付任何该等款项(包括额外的第1级证券的本金或任何利息)须为 自动解除，持有人和实益所有人无权在以下方面向受托人发出任何指示 触发事件和任何相关的自动转换，(Iii)在《信托契约法》允许的范围内放弃任何索赔 因受托人接受其在以下方面的托管以及履行其在以下方面的职责、权力和权利而对受托人提起诉讼 及与额外的第1级证券有关的申索，包括但不限于有关或引起的申索 在触发事件和/或任何自动转换之外或与触发事件和/或任何自动转换相关，以及(Iv)授权、指示和请求存储 信托公司(“直接转矩“)和DTC的任何直接参与者或通过其持有该等额外 第1级证券采取任何和所有必要的行动，以实施自动转换，而无需采取任何进一步行动 或该持有人、实益拥有人或受托人的指示。

禁止向散户投资者进行营销和销售

1.额外的一级证券很复杂 金融工具并不是所有投资者，尤其是散户投资者的合适或适当的投资。在某些司法管辖区， 监管机构已通过或发布有关证券要约或销售的法律、法规或指南，例如 额外的一级证券。额外一级证券的潜在投资者应了解并遵守 有关额外一级证券（或任何受益证券）转售的任何适用法律、法规或监管指南 其中的利益）。

2. a）在英国，金融行为监管局 (“FCA“）业务行为原始资料库（“穗轴“）总而言之，要求附加第1层 证券不应向零售客户提供或出售（定义见COBS 3.4和每个“零售客户”）在 英国

b）某些承销商被要求 遵守COBS。

c）通过购买、提出或接受报价 从LBG和/或承销商购买任何额外一级证券（或该额外一级证券的受益权益）， 每位潜在投资者向LBG和每位承销商陈述、保证、同意并承诺：

d）销售或提供额外等级 1证券或与额外一级证券相关的沟通，潜在投资者不得依赖 COBS中规定的有限豁免。

第2段所述的义务。上述 此外，还需要始终遵守所有其他适用的法律、法规和监管指南（无论是在内部 或欧洲经济区以外（“欧洲经济区”）或英国）与促销、提供、分发和/或有关 出售额外一级证券（或其中的任何受益权益），无论本招股说明书中是否具体提及 补充或随附招股说明书，包括（但不限于）金融工具市场下的任何要求 指令2014/65/EU（经修订）（“Mifid II”）或英国FCA手册确定适当性和/或 额外一级证券（或其中任何受益权益）的投资对任何相关司法管辖区的投资者的适合性。

当代表披露者担任代理人时 或未公开的客户购买、发出或接受购买任何额外一级证券（或任何受益人）时 LBG和/或承保人将提供上述陈述、保证、协议和承诺 由代理人及其基础客户并对其具有约束力。

禁止 向欧洲经济区零售投资者销售

额外的第1级证券不是有意的 向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，而不应向散户投资者提供、出售或以其他方式提供 在欧洲经济区。就此等目的而言，散户投资者指属于下列一项(或多于一项)的人士：(I)第(11)点所界定的散户客户 MiFID II第4(1)条；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户保险经销 指令“)，而该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格 二.因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修订)不要求提供关键信息文件欧盟PRIIP法规“) 已准备好发售或出售额外的一级证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者 因此发售或出售额外的第1级证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供该等证券 根据欧盟PRIIP法规，可能是非法的。

禁止 向英国销售散户

额外的一级证券 不打算提供、出售或以其他方式提供给任何人，也不应提供、出售或以其他方式提供给 英国的散户投资者。为此目的：(A)“散户投资者”一词是指以下一种(或多种)散户投资者 如下：(I)零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它是国内法的一部分，由 《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订，EUWA“)；或。(Ii)所指的客户。 《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA“)和任何规则或条例 根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而做出的，其中该客户不符合中定义的专业客户的资格 (欧盟)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)款第(8)点，因为根据欧盟委员会的规定，它构成了国内法的一部分。因此没有关键信息 (EU)第1286/2014号条例所要求的文件，因为该文件根据EUWA(经修订)构成国内法的一部分。英国 优先入境税规例“)发售或出售额外的第1级证券或以其他方式向散户投资者出售 已准备好，因此发售或出售额外的第1级证券或以其他方式使其可用 在英国，对任何散户投资者的投资都可能是非法的。PRIIPs法规。

本招股说明书的每一份补充及/或 随附的招股说明书只分发给和只针对(I)在英国以外的人，或(Ii)在英国以外的人 在英国。谁是(A)在与投资有关的事项上具有专业经验并符合以下定义的人士 经修订的《2005年金融管理协会(金融促进)令》第19(5)条所界定的“投资专业人士”(订单“)； (B)在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内属高净值实体的人，或。(C)在其他情况下，该命令可给予该实体的人。 以其他方式合法分发，包括受以下各段所列限制的限制(所有这些人加在一起 被称为相关人士)。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书只适用于有关人士及 不得由不是相关人士的人行事或依赖。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动 补充及/或随附的招股章程只向有关人士提供，并只会与有关人士一起参与 人。本招股说明书附录和/或随附的招股说明书只能传达给在英国的人员。在某些情况下 凡《财务及期货条例》第21(1)条不适用于LBG。

英国MiFIR产品治理/专业 投资者和BEP仅针对市场

完全为了…的目的 制造商的产品审批流程，关于额外一级证券的目标市场评估 得出的结论是：(I)增发的第1级证券的目标市场仅为合资格的交易对手，定义见 FCA商业行为手册(《商业行为手册》穗轴“)和专业客户，如(EU)第600/2014号条例所定义 因为它是国内法的一部分，根据EUWA(“英国米菲尔“)；及。(Ii)所有分销渠道。 向符合条件的交易对手和专业客户提供额外的一级证券是适当的。任何人其后出价、出售 或推荐额外的第1级证券(a“分配器“)应考虑制造商的 目标市场评估；但是，经销商必须遵守FCA手册《产品干预和产品治理资源手册》(The “英国Mifir产品治理规则“)负责就以下事项进行本身的目标市场评估 额外的一级证券(通过采用或改进制造商的目标市场评估)并确定适当的 分销渠道。

除上述内容外， 根据COBS，证券无意提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供 否则可供英国零售客户（定义见COBS 3.4）使用

新加坡证券及期货法案产品分类

仅出于我们根据以下义务的目的 根据新加坡《2001年证券及期货法》第309 B（1）（a）和309 B（1）（c）条，经不时修改或修订（ “SFA“），我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见PFA第309 A（1）条） 额外一级证券是“规定资本市场产品”（定义见证券和期货（资本） 市场产品）新加坡2018年法规）和”排除的投资产品”（如MAS通知PFA 04-N12中定义： 关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

对营销和销售零售的限制 香港投资者

2018年10月，香港金融管理局 (the "管局”）发布了关于加强债务工具销售和分销投资者保护措施的指导意见 具有吸收损失功能（例如额外一级证券）和相关产品（“金管局通函”). 根据金管局通函，具有损失吸收功能的债务工具面临被减记或转换的风险 普通股以及主要投资于此类工具或其回报与此类工具的表现密切相关的投资产品， 在香港针对专业投资者（定义见《证券及期货条例》（第32章）。571)香港 (the "期货条例“）以及根据《证券及期货条例》制定的任何附属立法或规则，”专业投资者”) 仅限且通常不适合一级或二级市场的散户投资者。

潜在投资者应该了解， 并遵守有关额外一级证券转售的任何适用法律、法规或监管指南 (or其中的任何受益权益），包括金管局通函。

香港投资者不应购买 一级或二级市场上的额外一级证券，除非他们是专业投资者并了解所涉及的风险。 额外一级证券通常不适合散户投资者。

需要某些或所有承销商 遵守金管局通函。

通过购买、提出或接受要约 向LBG和/或承销商购买任何额外的一级证券(或该等额外一级证券的实益权益) 每一位潜在投资者代表、担保、同意LBG和每一家承销商，并向他们承诺：(I)它不是散户 在英国的客户；。(Ii)如在香港，则为专业投资者；。(Iii)是否受金管局通告所规限。 不会向香港的一般投资者出售或发售额外的第1级证券(或其中的任何实益权益)；或(Iv) 它不会传达(包括分发本招股说明书增刊)，也不会批准参与邀请或诱因 收购或包销额外的第1级证券(或其中的任何实益权益) 致予或散播的方式，相当可能会被任何非专业投资者的香港客户接收。

上述段落中的义务是 除了需要始终遵守所有其他适用的法律、法规和监管指南（无论是内部还是外部 欧洲经济区、英国或香港）与额外一级证券（或任何 其中的受益权益），无论本招股说明书补充文件中是否具体提及，包括（但不限于）任何 MiAID II、FCA手册、金管局通函或任何其他适用法律、法规和监管指南的要求， 确定对额外一级证券（或任何受益权益）投资的适当性和/或适合性 其中）适用于任何相关司法管辖区的投资者。

给加拿大的通知 投资者

额外的一级证券 在加拿大只能出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买家（定义为认可投资者） 国家乐器45-106 招股章程的豁免 (“NI 45-106”）或证券法第73.3（1）小节 （安大略省），并且是国家文书31-103中定义的允许客户 注册要求、豁免和持续注册人 义务 (“NI 31-103”）并且创建或使用仅用于购买或持有证券作为认可的证券 “认可投资者”定义的（m）段中描述的投资者。

的报价和销售 加拿大的额外一级证券仅以私募方式发行，不受我们准备的要求 并根据适用的加拿大证券法提交招股说明书。额外一级证券的任何转售必须按照 符合适用的加拿大证券法，这些法律可能会根据相关司法管辖区而异，并且可能需要转售 根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。这些 在某些情况下，转售限制可能适用于加拿大境外的额外一级证券的转售。

证券立法 如果本招股说明书补充，加拿大某些省份或地区可能会为买家提供撤销或损害赔偿的补救措施 或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，前提是撤销的补救措施 或由购买者在购买者所在省份证券立法规定的期限内行使损害赔偿 或领土。购买者应参考购买者所在省份证券立法的任何适用条款 或地区了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据第3A.3节 国家工具33-105承保冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们不是会员机构 加拿大存款保险公司的。我们通过发行和出售额外一级证券而产生的责任 不是押金。我们在加拿大不作为金融机构受到监管。

收到本招股说明书后 补充，每位加拿大投资者特此确认已明确要求以任何方式证明或相关的所有文件 此处描述的证券的销售（为了更确定地包括任何购买确认或任何通知）应在 仅限英语。 除了文件的审查之外，加拿大投资者确认了总理的身份 一种表达渴望你的文件faisant foi ou se reportant de quelque manière que ce soit à la vente des valeurs movilières décrites aux présentes（包括，pour plus de certitude，toute recognition d ' achat） ou tout avis）socient rédigés en English seulement。

风险因素

潜在投资者应谨慎考虑 通过引用纳入本招股说明书补充文件的风险因素如下以及其他信息 在本招股说明书补充书的其他地方（包括在此引用的任何其他文件）并在此之前达成自己的观点 就额外一级证券做出任何投资决策。

下面列出并以引用的方式并入 以下是可能对我们的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利影响的某些风险因素 并使我们未来的结果与预期结果大不相同。我们的结果也可能受到竞争和其他因素的影响 各种因素。不应将这些因素视为我们面临的所有潜在风险和不确定因素的完整和全面陈述。 我们仅描述了与我们的业务或对额外一级证券的投资有关的风险，我们认为这些风险 实事求是地去做。可能存在我们目前认为不重要的或我们目前不知道的额外风险，以及任何 这些风险中的任何一个都可能产生如下所述的影响。所有这些因素都是可能发生的，也可能不会发生，而我们不是 能够就任何此类意外情况发生的可能性发表意见。投资者应注意，它们承担着我们的偿付能力。 风险。所强调的每一项风险都可能对额外一级证券的交易价格或投资者的权利产生不利影响 根据额外的Tier 1 Securities，投资者可能会损失部分或全部投资。你应该咨询你的 自己的财务、税务和法律顾问，关于投资于额外的一级证券的风险。作为投资的一部分 决定，投资者应确保彻底了解额外一级证券的条款，如 自动转换(特别包括触发事件可能发生的情况)、您同意 受任何联合王国的行使的约束。有关联合王国的自救权力。决议授权机构，该利息到期并仅在 吾等全权酌情决定，并无额外第1级证券本金的预定还款日期。

我们认为以下因素 与额外一级证券相关，代表投资额外一级证券固有的主要风险， 但由于其他原因，我们可能无法支付额外一级证券或与额外一级证券相关的利息、本金或其他金额 我们并不表示以下有关持有额外一级证券的风险的陈述是详尽的。前瞻性 投资者还应阅读本招股说明书补充部分其他地方列出的详细信息（包括任何被视为 通过引用并入本文）并在做出任何投资决定之前达成自己的观点。

与LBG和集团相关的风险

有关相关风险的描述 LBG和集团，请参阅标题为“”的部分风险因素“截至12月的年度报告20-F表格 2023年31日，该文献通过引用并入本文。

与额外一级证券相关的风险

额外的一级证券没有固定的 到期且没有固定赎回日期，并且您无权加速偿还额外本金 清盘或管理事件之前的一级证券。

额外的第1级证券是永久的 没有固定的到期日或固定的赎回日期。此外，您无权导致额外的层 1赎回或以其他方式加速偿还额外第1级证券本金之前的证券 清盘或管理事件(如“其他第1级证券执法活动的说明 和补救措施“)。因此，我们没有义务偿还或赎回(全部或部分) 在该清盘或破产管理事件之前的任何时间的其他第1级证券，在该情况下，关于 新增的第1级证券将严格从属于“-LBG在附加条款下的义务 一级证券是从属证券，当自动转换为结算股票时，将进一步从属于一级证券。下面。 因此，您可能不会收到额外的Tier 1证券的任何本金付款。

额外的一级证券将受到影响 发生触发事件后自动转换，在这种情况下，额外的1级证券将被转换 转入和解股份。

如果在任何日期LBG， 审慎监管局（“PRA”），或主要负责的当时相关监管机构 对LBG和集团的审慎监管（“相关监管机构“）或为此目的指定的任何代理人 相关监管机构确定LBG的CET1比率（将在合并和满载的基础上计算）较低 超过7.00%。

向上oN自动转换的发生 在触发事件之后(每个事件定义在“新增一级证券描述-转换-自动 转换“)，增发的一级证券将于转换日转换为结算股份。所有LBG的 作为LBG发行的对价，追加的第1级证券项下的债务将不可撤销地自动解除 的结算股份存入结算股份储存处。在任何情况下都不应恢复这种已解除的债务。AS 因此，您在额外的Tier 1 Securities上的投资可能会损失全部或部分价值，因为在自动 转换时，您将只收到(I)结算股份或美国存托凭证(如果LBG不选择提出结算股份要约)，或 (2)替代对价，由结算股份、美国存托凭证和/或现金组成，视结算结果而定 股份要约(如果LBG选择提出和解股份要约)以及在自动 转换的市值可能大大低于您持有的额外一级证券的本金金额。尽管 您收到的和解股份或美国存托凭证的市值可能会随着时间的推移而增加， 换股价可能不反映普通股的市价，后者可能显著低于换股价。 此外，一旦发生自动转换，您将不再有关于本金和任何应计债务的债权。 但额外的一级证券的未付利息将被注销，并且不会在任何时候到期和支付。

任何此类自动转换将是不可撤销的 并且，一旦发生自动转换，持有人将无权在LBG的情况下获得任何形式的补偿 LBG满载CET 1比率的潜在恢复或变化。此外，如果LBG，则在触发事件发生之时或之后 不会将结算股份交付给结算股份存管器，持有人对LBG的唯一索赔将是针对特定的 履行将该等结算股份发行并交付给结算股份存管机构以及 参与 在清算中 LBG的收益，就好像结算股份已发行一样。一旦结算股份发行并交付给结算方 股份存管处持有人唯一的索赔是针对结算股份存管处交付结算股份， ADS或替代考虑，如应用友善的。

讨论与 LBG CET 1比率的计算请参阅“-出于触发事件的目的，将计算CET 1比率 在“满载”的基础上。这将导致计算出的CET 1比率低于使用英国的CET 1比率MCR过渡条款， 增加短期内自动转换的潜力。CET 1资本和/或风险加权资产计算的变更 可能会对LBG的CET 1比率产生负面影响，从而增加导致自动转换的触发事件的风险， 因此，您的额外一级证券将自动转换为结算股份”.

另请参阅 “—如果相关 事件发生时，额外一级证券可能会转换为LBG以外实体的股份或可能会转换为非上市 股“和”-如果持有人接受交付，他们可能有义务在触发事件后进行收购出价 结算股份“下面。

周围或触发的情况 自动转换本质上是不可预测的，并且可能是由LBG控制之外的因素造成的。LBG没有义务 以维持或恢复其CET 1比率的方式运营其业务，或采取任何缓解措施，以避免触发事件 LBG采取的行动可能会导致其CET 1比率下降。

触发事件的发生，因此， 自动转换，本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中一些可能不在LBG的范围内 控制力。虽然LBG目前只公开报告集团截至每个季度末的满载CET1比率，但相关的 作为其监管活动的一部分，监管机构可以计算或指示LBG在任何日期计算该比率，包括如果LBG 受到相关英国政府采取的赔偿和解决措施的影响。决议机构(定义见“描述： 额外一级证券-赎回、购买、变更和替代-赎回、购买、替代的条件 或变种“)，否则LBG可自行酌情决定计算该比率。因此，自动转换 随时都有可能发生。此外，很可能相关的英国。解析权限允许触发事件发生，而不是 而不是诉诸公共资金。

如果LBG、相关的 监管机构或相关监管机构为此目的指定的任何代理人确定LBG的CET1比率截至 任何此类计算日期。这样的计算可能会受到LBG业务和LBG业务增长等因素的影响 未来收益、股息支付、监管变更(包括变更监管资本的定义和计算，包括 CET1资本和风险加权资产(每一项应由LBG在满载、合并的基础上进行计算，并进行此类计算 应对受托人和以其名义注册额外的第1级证券的人具有约束力))，需要LBG的行动 听从相关监管机构的指示，以及本集团在两项持续业务中管理风险加权资产的能力 以及它可能寻求退出的那些国家。此外，集团拥有以外币计价的资本资源和风险加权资产， 而外汇汇率的变化将导致外币计价资本的英镑等值发生变化 资源和风险加权资产。LBG采取的行动也可能影响其CET1比率，包括导致其下降。LBG有 没有义务增加其CET1资本，减少其风险加权资产，或以以下方式经营其业务，或采取 缓解措施，以防止其CET1比率降至7.00%以下，维持或增加其CET1比率或以其他方式考虑 额外一级证券持有人与其任何可能影响LBG的业务决定有关的利益 CET1比率。

LBG的CET1比率的计算可能 还受适用会计规则变化的影响，这可能导致减值费用增加(或减值波动 收费，如《国际财务报告准则》第9号的情况)，或通过改变监管调整来改变会计的监管资本影响 规矩。减值费用可能会导致我们的CET1比率大幅下降，特别是考虑到目前的过渡安排 缓和IFRS 9对我们贷款损失拨备的影响，并允许金融机构增加预期信贷 CET1资本的损失准备金都将在2024年底逐步取消。即使适用的会计规则发生变化，或发生变化 对于修改会计规则的监管影响的监管调整，截至相关计算日期尚未生效， 相关监管机构可以要求我们要求在CET1比率的任何具体计算中反映这种变化。此外， 集团的CET1比率是非国际财务报告准则的衡量标准，我们对修订或补充的(EU)575/2013号法规的解释如下 它是联合王国国内法的一部分，根据《欧盟反腐败法》并经修订(《英国CRR“)和/或 适用的规定和我们计算这一金融措施的基础可能与其他金融机构的规定不同。 因此，会计变更或监管变更可能会对LBG的监管资本计算产生重大不利影响 资源和要求，包括CET1资本和风险加权资产，以及LBG的CET1比率。

此外，巴塞尔委员会继续其 危机后对风险加权资产的研究。2017年12月，巴塞尔委员会修订了巴塞尔III资本框架，以 情况：(I)通过对某些指标采用最低“投入”下限，加强信用风险的风险敏感性和可比性； (2)采用信贷估值调整风险的标准化办法；(3)采用操作风险的标准化办法； 以及(4)引入“产出下限”，即按标准化方法计算的总产出下限的72.5%。日期 这些拟议的大部分改革的实施日期定在2022年1月1日。然而，巴塞尔委员会选择将 产出下限要求在2022年1月1日之后增加的五年分阶段执行期期间生效，截止日期为 2027年1月1日2020年3月，巴塞尔银行监管委员会的监督机构--央行行长小组 和监理署署长(“GHOS“)宣布已经批准了一套措施，以提供额外的运营 银行和监管机构应对新冠肺炎影响下的当前金融稳定优先事项的能力 大流行对全球银行体系的影响，包括将大部分 上述拟议改革，并将所附过渡期的实施期推迟一年至2028年1月1日 输出层的安排。

2021年11月，英国金融监管机构 宣布，他们将考虑实施巴塞尔III标准中仍将在英国实施的部分标准。(所谓的 《巴塞尔3.1标准》)于2023年3月后生效。2022年11月30日，PRA发布了咨询文件CP16/22，阐述了其 关于实施巴塞尔3.1标准的拟议规则。英国。英国财政部还同时发布了一份与 必要的辅助立法，以促进PRA的巴塞尔3.1规则的实施。随后发表了一份政策声明， PS17/23号文件，发表于2023年12月12日，其中仅部分涉及CP16/22号文件的主题。第二份政策声明，PS 9/24， 关于CP16/22其余部分的大部分内容于2024年9月12日公布，确认实施日期为1月1日， 2026年，但须受某些过渡性规定的限制。PRA表示，它不打算改变政策或做出实质性改变 在公布最终规则之前，对这些“近乎最终”的规则进行修改。拟议的更改会影响现有的风险计算方法。 并围绕使用内部模型计算风险权重引入新的限制。特别是，拟议的规则引入了 关于RWA的下限，要求具有内部模型权限的产出下限范围内的公司为此目的计算RWA 遵守自有资金要求和缓冲的情况，以下列较高者为准：(I)使用以下所有方法计算的应收账款总额 有监管批准可以使用(包括内部模型方法)；以及(Ii)72.5%的区域资产评估仅使用标准化方法计算。 关于产量下限过渡期，PRA决定保留拟议的结束日期2029年12月31日。因此， 过渡期将于2026年1月1日开始，55%的RWA为初始下限，每年增加5%，直到全面实施。 这些提案和由此产生的变化，无论是个别的和/或综合的，都可能导致在以下方面的要求进一步提高 对本集团的资本、杠杆、流动资金及融资比率作出调整或更改该等比率的计算方法。

因为存在着内在的不确定性， 无论触发事件是否会发生，LBG方面没有防止其发生的义务，将很难 预测何时(如果有的话)自动转换可能发生。因此，额外一级证券的交易行为可能不会 必须遵循其他类型次级证券的交易行为，包括LBG的其他次级债务证券。 CET1比率的波动可能是由于CET1资本和风险加权资产的金额变化以及其 相关监管机构制定的资本充足率标准和指导方针下的各自定义以及会计规则的变化。 任何迹象表明集团的CET1比率正在向可能导致触发事件发生的水平迈进，可能具有 对增发的一级证券的市场价格和流动性的不利影响。因此，投资者可能无法出售 他们额外的一级证券很容易，或者价格将为他们提供与其他类型的次级证券相当的收益率， 包括LBG的其他次级债务证券。此外，自动转换的风险可能会压低 本公司持有普通股，并对自动转换后收到的结算股份的市值产生重大不利影响。

就触发事件而言，CET 1 比率将根据“满载”的基础计算。这将导致计算出的CET 1比率低于使用英国的CET 1比率 MCR过渡条款，增加了短期内自动转换的潜力。CET 1资本计算变更 和/或风险加权资产可能会对LBG的CET 1比率产生负面影响，从而增加触发事件的风险，从而导致 转换为自动转换，因此您的额外一级证券将自动转换为结算股份。

LBG需要计算其资本资源 出于监管目的，基于“普通股权一级资本”或“CET 1资本”确定 符合适用法规，包括英国NCR。LBG还需要计算其“风险加权资产”，即 根据适用法规（包括英国）的规定，对其相关风险进行调整NCR。这些定义中的每一 将根据适用于LBG的相关监管机构的资本充足标准和指南计算 相关日期。

英国MCR立法规定了最低速度 引入此类增强的资本要求（目前意味着对监管资本影响的分阶段实施安排 IFRS 9）（“过渡性条文”).过渡条款旨在实施英国的某些CRR 从2014年开始，在规定期限内分阶段提出要求;然而，每个欧盟成员国和英国都有 在某些方面加快最低过渡速度的自由裁量权。在英国，TRA加速引入 英国提高的某些资本要求MCR，因此要求集团在不需要的情况下实现某些资本目标 关于这方面的任何过渡条款。LBG自2018年1月1日起适用这些过渡条款。

然而，出于附加层的目的 1证券，LBG计算其CET 1资本和风险加权资产，而不应用任何过渡条款（包括相关条款） IFRS 9），而是根据所谓的“满载”基础计算其CET 1比率，这是比 英国允许MCR制度适用于LBG，并导致为额外1级定义的CET 1比率 证券低于LBG应用过渡条款计算普通股一级比率（并且， 特别是IFRS 9分阶段实施安排）对其普通股第一级资本和风险加权资产的计算。

2024年6月30日，LBG的CET 1比率给出 对英国全面影响满载的MCR为14.1%（不包括IFRS 9分阶段采用安排）。LBG的CET 1比率是非IFRS 衡量标准以及LBG对英国的解释SVR和LBG计算该财务指标的基础可能不同 与其他金融机构的金融机构相比。欲了解更多信息，请参阅LBG向SEC提交的20-F表格年度报告 2024年2月22日以及LBG于2024年7月25日向SEC提交的6-k表格报告，宣布其中期报告，其中包括 截至2024年6月30日的半年度未经审计的简明综合业绩。

CET 1比率的计算可能会受到影响 由于英国的进一步变化MCR、用TRA规则取代其，或对TRA规则或 TRA将这些要求适用于英国银行的

如果TRA规定、指导或期望 未来将以当前政策声明中规定的方式以外的方式修改与资本或杠杆有关的内容， 集团维持遵守审慎要求的难度可能会大大增加。任何此类变化，无论是单独的 和/或总体而言，可能会导致对集团资本的进一步意外增加要求，并可能导致 需要采取进一步的管理行动来满足变化的要求，例如：增加资本、降低杠杆和风险加权 资产、修改法人实体结构（包括集团资本和资金的发行和部署）以及变更 集团的业务组合或退出其他业务和/或采取其他行动以加强集团的资本状况。

投资者应该意识到，适用的 条例以及适用会计规则的任何变化可能个别和/或总体上进一步产生负面影响 LBG的CET1比率，从而增加触发事件的风险，这将导致自动转换。一旦发生 自动转换，前提是LBG发行结算股份并将其交付给结算股份托管机构 根据本文所述条款，投资者将无权向LBG偿还本金金额 额外的一级证券或支付该等额外的一级证券的任何应计和未付利息。此外， 结算股份的可变现价值可能低于换股价。尽管你收到的任何和解股份的市值 可能会随着时间的推移而增加，在发行结算股份时，换股价可能不会反映普通股的市场价格 股票，这可能显著低于换股价格。

额外的一级证券尚未安排 额外一级证券的到期日和持有人兑现额外一级证券的投资的能力有限 1证券。

额外的第1级证券是永久的 没有固定的到期日或固定的赎回日期。尽管在某些情况下如“描述 额外的一级证券-赎回、购买、变更和替代LBG可能会赎回额外的级别 1证券，LBG没有义务这样做，额外第1级证券的持有人无权要求赎回。 因此，额外一级证券的持有者没有能力兑现他们的投资，除非(I)LBG行使其权利 根据其条款和适用法律赎回额外的第1级证券，(Ii)出售其新增的第1级证券 证券，或在触发事件发生并发行和交付结算股份或美国存托凭证后，其结算股份 或美国存托凭证(如LBG不选择提出结算股份要约，或已发行的结算股份并非全部根据 (Iii)通过任何和解股份要约的现金部分，(Iv)受托人提起诉讼程序 LBG的清盘，而LBG已行使权利赎回额外的第1级证券，但没有就以下事项支付款项 在有限的情况下，额外一级证券的持有人可以获得任何由此产生的任何 在向所有优先债权人和更高级别的次级债权人全额付款后进行清算，或 (V)在清盘或破产管理事件，在有限的情况下，额外一级证券的持有人可以 在向所有优先或更高级次级债权人全额付款后，收到部分由此产生的清算收益。

额外一级证券的利息支付 是酌情决定的，LBG可以随时取消全部或部分利息支付。取消的利息不应到期，并且应 此后任何时候都不会累积或支付，投资者对此没有任何权利。

受制于下述偿付能力条件 “附加第1级证券说明-付款-偿付能力条件“以及可分发的 “”中描述的项目额外的第1级证券说明-付款-可分发的可用性 项目“，额外一级证券的利息将由LBG和LBG全权酌情决定是否到期和支付。 有绝对酌情权在任何时间及任何理由取消本应支付的全部或部分利息 在任何付息日期。利息将只在付息日到期和支付，只要利息没有被取消 按照增发的一级证券的条款。如果LBG取消任何预定的利息支付，则该利息支付不应 或在此后的任何时间到期和支付，在任何情况下，额外第一级证券的持有人将无权或 就该利息金额向LBG提出申索，或能够加快额外第1级证券的本金作为 这种利息注销的结果。此外，根据契约条款取消利息不应构成 根据额外的第1级证券的条款，违约或其他情况。因此，不能保证持有者 将收到额外的第1级证券的利息支付。

有关LBG股息的更多信息 政策，请参阅我们截至2023年12月31日的年度20-F表格年度报告“标题下分红”.的 额外的一级证券将排名优先于普通股。董事会目前的意图是，无论何时 行使其宣布普通股股息的自由裁量权，或取消额外一级证券的利息的自由裁量权， 董事会将考虑这些工具在LBG资本结构中的相对排名。然而，董事会可 可自行决定随时偏离本政策。

取消任何利息支付后， LBG不会以任何方式限制或限制就任何平价证券进行任何分发或同等付款 或初级证券，包括普通股或优先股的任何股息支付。LBG可能因此取消（全部 或部分）酌情支付额外一级证券的任何利息，并可支付普通证券或优先证券的股息 尽管取消，股份或其他额外的第一级证券。此外，LBG可以不受限制地使用资金 该资金本可以用于支付此类取消的付款，以履行到期的其他义务。

除了LBG的取消权外， 随时支付全部或部分利息，额外一级证券的条款也限制LBG收取利息 如果LBG的可分配项目不足，则额外1级证券的付款（基于其个人账户，而不是 其合并账户），在这种情况下，该利息应被视为已取消。LBG还将被要求取消利息 如果无法按照偿付能力条件进行任何付款，或者如果付款将导致任何“最大可分配”，则应付款 超出的金额”适用于本集团。

在下列条件允许的范围内 就部分利息支付而言，LBG不得就任何额外的一级证券支付利息 利息支付日期(因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应到期和应付 在该付息日期)(A)在任何预定付息日期可分配项目的数额较少的范围内 (I)LBG自上一财政年度结束以来所支付或申报的所有款项(赎回款项除外)的总和 在任何平价证券、额外的第一级证券和任何初级证券的利息支付日期之前一年或之前 有价证券(定义见下文)及(Ii)LBG于该付息日期(X)应付的所有款项(赎回款项除外) 就任何平价证券或任何初级证券或就任何平价证券或任何初级证券而言，额外的第1级证券及(Y) (I)和(Ii)，不包括在确定可分配物品时已入账(以扣除的方式)的任何付款，或。(B)如果 该等利息支付不符合偿付能力条件。

此外，LBG不得支付 计划在利息支付日支付的利息，如果且在支付该利息将导致， 当与某些其他分配汇总在一起时，任何“最高可分配金额”（如果有）适用于 超出适用法规下的集团范围。另请参阅“-发行可能会受到监管限制 这将限制LBG在某些情况下对额外的一级证券支付利息，在这种情况下，LBG将 取消此类利息支付”.

尽管LBG可以自行决定 在任何利息支付日期对额外一级证券支付部分利息，只能在以下情况下进行 此类部分利息支付可以在不违反前几款限制的情况下进行。可能难以预测 提前触发任何最高可分配金额限制的可能性。

任何利息被取消或被视为取消 相关利息支付日期不得到期，此后任何时候不得累积或支付，而附加利息的持有人 一级证券无权因此获得任何额外利息或补偿，也无权因此获得任何额外利息或补偿 并且无权因此类利息取消而加速增加额外一级证券的本金。此外， 根据契约条款取消利息不构成违约付款或其他情况 额外一级证券的条款。

作为控股公司，可分配水平 物品受多种因素影响，可分配物品不足可能会限制LBG支付利息的能力 关于额外的一级证券。

作为控股公司，LBG的水平 可分发物品受到多种因素的影响，主要是其直接或间接从LBG获得资金的能力 以创建可分发物品的方式运营子公司。因此，LBG未来的可分发物品，因此 LBG支付利息的能力取决于LBG现有的可分销项目、集团未来盈利能力 以及绩效以及将LBG运营子公司的利润分配或股息的能力。 此外，LBG的可分配项目也将因其他债务和股权工具的偿还而减少。

LBG子公司的支付能力 股息和LBG从LBG对其他实体的投资中获得分配和其他付款的能力受到限制 适用的当地法律和其他限制，包括各自的监管、资本、损失吸收能力和杠杆 要求、法定准备金、财务和运营绩效以及适用税法及其任何变更。这些法律和 限制可能会限制LBG子公司向LBG支付股息、分配和其他付款，这可能会 时间限制LBG为其他运营提供资金或维持或增加其可分发物品的能力。

我们的可分发物品的水平可能会进一步 受监管变化或适用监管机构要求和期望的影响。特别是当地首府 或英国国内外的围栏要求可能会对我们未来的可分发物品产生不利影响，例如 例如，英国自2019年1月起适用的围栏要求以及多德-弗兰克法案第165条的实施 法案，包括适用于中间控股公司的监管资本和内部损失吸收能力要求和缓冲 (“IHCs“）在美国以及对此类IHS参与资本分配能力的潜在限制， 在适用于LBG的范围内。

此外，我们的可分发物品可能会产生不利影响 受集团整体业务表现的影响，影响其财务状况的因素（包括资本和 杠杆）、集团运营的经济环境以及我们控制之外的其他因素。看到“-有关的风险 致LBG和集团”.

我们的可分发物品也敏感 优先股赎回、重组成本和减损费用以及持有等因素的会计影响 我们对子公司的投资价值，该投资按成本与其现行可收回金额中的较低者列账。可收回 金额取决于贴现的未来现金流，这可能会受到英国等重组的影响围栏制度，或不可预见 事件这些因素中的任何一个都可能限制我们维持足够可分发物品的能力。

额外一级证券的利息支付 在最高可分配金额限制适用的范围内，不得全部或部分进行。

LBG不得支付任何其他计划的利息 如果利息的支付与其他利息合计时会导致，则在利息支付日支付 TRA“MCR公司-资本缓冲区”部分第4章第4.3（2）条规则中提到的类型分配 规则手册（或修改或取代此类规则的任何后续条款）（“第四章”）以及根据 为此需要考虑的适用法规、最高可分配金额（定义如下）（如果有），那么 适用于我们，有待超越。

适用于LBG的PRA资本缓冲规则 要求未能达到“综合缓冲”的公司受到限制的可自由支配付款(例如 与普通股第1级、可变薪酬或可自由支配的养老金福利有关的付款以及额外第1级工具的付款) (“丙二醛限制“)。这些类型的限制已经适用于英国。自2016年1月1日起。在该事件中 在违反“组合缓冲”的情况下，MDA限制将根据违反“组合缓冲”的程度进行调整 缓冲“，并以公司在过去四个日历季度的利润的百分比计算，扣除可自由支配的利润 付款。这样的计算将导致每个相关期间的“最高可分配额”。例如，伸缩 是这样的，在“组合缓冲”的底部四分位数，将不允许“可自由支配付款” 得到报酬。因此，在违反合并缓冲(适用于集团层面)的情况下，LBG的酌情付款将 受限制，LBG可行使其酌情权，取消(全部或部分)额外层级的利息支付 1证券。

另外，某些监管要求可能 限制LBG在某些情况下酌情分配的能力，在这种情况下，LBG可能会减少或取消利息支付 关于证券。例如，一家公司将被视为没有达到其合并缓冲，并可能受到MDA限制， 如果它没有自己的资金和符合条件的负债在数额和质量上可以满足：(1)其合并缓冲，(2)其4.5% 一分钱。支柱1 CET1资本要求及其支柱2ACET1资本要求；(3)其6%。支柱1第1级要求 和其第2A支柱第1级要求，(Iv)其8%。支柱1总资本要求及其支柱2A总资本要求， 和(V)其第1支柱和第2A支柱MREL要求(视情况而定)。请参阅“-可能会有监管限制 关于在某些情况下限制LBG支付额外一级证券利息的分配， 在这种情况下，LBG将取消此类利息支付。有关此类资本、缓冲和MREL要求的进一步详细信息，请参见 适用于本集团。

PPA预计公司不会重复计算CET 1 针对MREL以及反映风险加权资本和杠杆缓冲的金额。因此，我们未能满足我们的要求 MREL要求可能会对我们的综合缓冲要求产生负面影响，并导致实施限制等 或禁止酌情付款。

此外，您还将承担更改的风险 与集团的资本、杠杆和/或MREL资源总体上，特别是与监管集团的CET 1比率 （包括CET 1资本和风险加权资产的变更）。这些规则的进一步变化可能会导致需要更多的CET 1资本 由金融机构持有，以防止适用最高可分配金额限制。

任何利息被取消或被视为取消 相关利息支付日期不得到期，此后任何时候不得累积或支付，而附加利息的持有人 一级证券无权因此获得任何额外利息或补偿，也无权因此获得任何额外利息或补偿 并且无权因此类利息取消而加速增加额外一级证券的本金。此外， 根据契约条款取消利息不构成违约付款或其他情况 额外一级证券的条款。

发行可能会受到监管限制 这将限制LBG在某些情况下对额外的一级证券支付利息，在这种情况下，LBG将 取消此类利息支付。

资本、决议和杠杆框架 我们所遵守的要求我们持有一定水平的资本，包括普通股一级资本和吸收额外损失 容量（MREL）。未能按照这些要求持有足够水平的资本，包括普通股一级资本（MREL） 框架（可能会不时修订）可能会导致对分配的限制，我们可能会根据这些限制 被要求取消（全部或部分）额外一级证券的利息支付。取消（全部或在 额外一级证券的利息支付的一部分可能会影响您在额外一级证券中的投资价值 1证券。

我们需要在综合的基础上持有 监管资本总额的最低金额为风险加权资产的8%，一级资本的最低金额为风险加权资产的6% 资产和最低金额为风险加权资产4.5%的普通股一级资本（“支柱1要求”). 此外，PPA要求我们持有额外资本，以应对支柱1要求未涵盖或不充分涵盖的风险 (the "支柱2A要求”).截至2024年6月30日，我们的支柱2A CET 1要求约为风险加权的1.5% 资产此外，公司用于满足最低要求（支柱1自有资金和支柱2A）的资本无法计算 以满足“综合缓冲要求”，这意味着综合缓冲要求将得到有效应用 高于支柱1自有资金和支柱2A的要求。

除了上述要求外， 英国MCR引入了几种资本缓冲，需要通过普通股一级资本来满足这些资本缓冲，并且已经完全 自2019年1月1日起分阶段实施。（i）资本保护缓冲区（“建行”）（增加了 从2019年起升至2.5%）、（ii）时变反周期资本缓冲（“CCyB”）（这将随着时间的推移而变化，具体取决于 根据我们拥有相关信贷风险的国家/地区监管机构设定的有效利率），（iii）O-SII缓冲，以及（iv）系统性 风险缓冲区（英国TRA尚未引入）广义上构成“组合缓冲”要求。

建行是风险加权的2.5%的标准缓冲 为应对压力而设计的资产。CCyb是时变的；缓冲区的大小由LBG确定 由英格兰银行金融政策委员会厘定的现行缓冲利率的加权平均数(“FPC“) 关于有关的联合王国。信用风险敞口，以及本集团拥有相关信用的司法管辖区的相关监管机构 风险敞口。代表英国的CCyb截至2024年4月，目前设定为2%，自2024年7月5日起具有约束力。金融政策委员会审查 根据整体风险环境的演变，这一比率每季度一次，并可随时选择增加或降低这一比率。 一般来说，CCyb费率的任何上调都将在决定上调后一年生效，以便机构有时间。 如有需要，筹集必要的额外资本。然而，在某些情况下，FPC可能需要以更快的速度构建CCyb以达到 具备必要的韧性水平。这可能包括需要以比我们通过保留收益所能满足的速度更快的速度积累资本。 减税可能会立即生效。

尽管该集团目前尚未分类 作为全球系统重要性机构（“G-SII”），它已被系统归类为“其他” 重要机构（“O-SII”）由TRA。MPC负责维护设置O-SII缓冲区的框架 利率（最高为3%）反映了围栏银行或大型建筑的故障或困境的程度 社会可能对英国构成风险金融体系RPA负责应用柔性委员会制定的框架，并已表示 它将继续审查该政策，以评估是否需要因英国的变化而做出任何改变监管框架。

而O-SII缓冲适用于围栏 作为集团内的银行子集团，TRA已在集团的TRA缓冲（定义如下）中纳入了相当于O-SII的金额 缓冲;因此，1.7%的额外资本要求适用于LBG水平（但请注意，这并不构成 集团的综合缓冲需求）。这反映出集团的某些风险加权资产是在外部持有的 围栏银行子集团，其中应用2.0%的O-SII缓冲。

PRA引入了公司特定的20亿支柱缓冲器 (“PRA缓冲区“)，它被设定在PRA认为将确保银行能够继续达到最低标准的水平 支柱1和支柱2A在压力时期的要求，也可用于解决公司的任何重大弱点 风险管理和管治，并在集团层面反映O-SII缓冲措施应用于本集团子公司的情况。PRA 每年评估一家机构适用的PRA缓冲(如果公司的情况发生变化，则更频繁地评估)。在PRA认为 合并缓冲和PRA缓冲之间存在重叠，PRA缓冲将被设置为所需的超额资本 在组合缓冲区上方。在PRA缓冲适用的范围内，必须满足100%普通股一级资本，这将 除用于满足第1支柱和第2A支柱资本要求的普通股一级资本外。此外，未能满足 监管压力测试的要求，或监管机构未能批准本集团的压力测试结果和资本计划； 可能导致集团或其某些成员被要求加强其资本状况，例如，包括增加 PRA缓冲或通过金融政策委员会设定的部门资本要求。

PRA还在以下方面提出了要求 至我们须符合的最低杠杆率：(I)以3.25%计算的最低杠杆率要求 通过将公司的一级资本除以其总风险敞口衡量标准(如英国定义)CRR)(“PRA杠杆率“)、 (2)额外的杠杆率缓冲，其校准为O-SII缓冲的35%(“ALRB“)(适用于 集团从2019年8月1日起)和(Iii)反周期杠杆率缓冲，其校准为CCyb的35%(“CCyLb“)。 达到PRA杠杆率所需的一级资本中，至少75%必须包括普通股一级资本(其余部分 以满足额外的一级资本)，而ALRB和CCyLb必须完全以普通股一级资本满足。截至 本招股说明书补充日期，杠杆率框架不会引起更高的资本要求，包括监管 本集团的缓冲要求高于以风险为基础的资本框架。

未能满足TRA缓冲或满足杠杆率 比率或其他缓冲要求可能导致实施资本恢复计划。这样的资本恢复计划可能会强加 对酌情付款的限制，这可能导致需要采取管理行动，包括取消（全部或部分） 额外一级证券的利息支付。

资本和杠杆框架的变化 可能会增加我们的资本要求，并可能增加我们受到分销限制的风险(导致 我们被要求取消(全部或部分)额外第一级证券的利息支付)。例如，On 2022年1月1日，英国财政部和PRA对英国进行了广泛的修订。CRR和英国。保诚框架以反映其 实施具有约束力的巴塞尔协议III杠杆率标准的方法。我们的资本要求，包括A号支柱的要求， 就其性质而言，是通过参考多个因素来计算的，这些因素中的任何一个或其组合可能不易观察到或 你会算计的。投资者可能无法准确预测可自由支配付款的风险是否接近 由于实施最高可分派金额限制而不时被禁止的额外一级证券 以及其他监管限制。见“-围绕或触发自动转换的情况是固有的 不可预测，可能是由LBG控制之外的因素造成的。LBG没有义务以这种方式运营其业务， 或采取任何缓解措施，以维持或恢复其CET1比率，以避免触发事件和LBG采取的行动可能导致其 CET1比率下降“此外，尽管PRA已经表示，违反PRA缓冲区，不同于违反联合 缓冲要求，不会因应用最大可分配率而导致自动资本分配限制 金额限制，如果PRA确定一家公司没有足够的资本来满足其PRA缓冲，它将受到增强 监管行动，并将被要求编制资本恢复计划，其中可能包括作为酌情付款的限制。 此外，我们PRA缓冲要求的任何增加都将要求LBG持有额外的CET1资本，因此可能会增加 最大可分配额限制可能适用的风险。

LBG支付利息可能会受到限制 监管机构在某些情况下就额外的一级证券进行监管。

根据该条，TRA拥有广泛的权力 FMA的5500万、FMA第192 C条和FMA第192万亿条。这些权力除其他外包括一般权力 限制或禁止向额外一级证券持有人支付利息。TRA没有事先限制 行使此权力的自由裁量权。如果TRA行使此权力，LBG将行使其自由裁量权取消（全部或部分，作为 TRA要求）额外一级证券的利息支付。此外，还有控股公司制度 其实质性控制其集团，以接受监管批准和合并监管。

此外，TRA有权改变 银行发行的债务工具项下的应付利息金额须接受决议程序以及利息支付日期 根据债务工具成为应付的（包括暂时暂停付款的权力）。见“- 额外的 相关英国行使一级证券可能会被减记、取消或转换决议 保释或资本工具减记和转换权力的权力，这些权力是附加条款之外的 一级证券，提供在触发事件发生时自动转换。”

此类权力可随时修改或延长 到时候，或者限制我们对额外一级证券支付利息能力的新权力可能会在随后生效 由于适用监管框架发生变化，截至本招股说明书日期。围绕实施的猜测 此类限制可能会对额外一级证券的交易价格产生重大不利影响，并且如果此类提议 实施后，我们可能会被要求取消额外一级证券的利息支付。

额外的一级证券可以交易 有应计利息，但在上述某些情况下，该利息可能会被取消并且不支付相关利息 付款日止

额外的一级证券可以交易，和/或 额外一级证券的价格可能会出现在都柏林泛欧交易所全球交易市场和其他交易系统中 加上应计利息。如果发生这种情况，二级市场额外一级证券的购买者将支付反映 购买额外一级证券时的应计利息。然而，如果在任何利息支付日期支付利息 已被取消或视为取消（在每种情况下，全部或部分），如本文所述，因此无需到期和应付， 此类额外的一级证券将无权获得该利息付款（或者如果LBG选择支付一部分，但 并非所有该利息付款，即该利息付款中未支付的部分）在相关利息付款日期。

额外一级证券的利率 将在每个重置日期重置，这可能会影响额外一级证券的市值。

额外的一级证券最初将 按固定年利率6.750%赚取利息，直至首次赎回日（但不包括该日）。然而，从第一次通话日期（包括该日期）起， 此后的每个重置日期，利率将重置为每年利率，等于3.150%和 当时通行的美国国债利率（定义见“额外1级证券的描述-付款-初始 利率“和”额外一级证券的描述-付款-后续的确定 利率”).此重置利率可能低于初始利率和/或立即适用的利率 在重置日期之前，这可能会影响额外一级证券项下的任何利息支付金额，反过来， 额外一级证券投资的市值。

LBG在附加协议下的义务 一级证券属于次级证券，并可能会根据现有优先级监管分类的变化而进一步次级证券 股份或额外一级证券自动转换为结算股份时。

LBG在额外层级下的义务 证券将是无担保、无担保和从属的，在偿付优先级上将排在当前和未来债权之后。 它的所有优先债权人和某些从属债权人。如果清盘或管理事件(如“描述 额外的一级证券-排名和清算分配“)发生在触发日期之前 事件发生时，LBG将向额外的第一级证券持有人支付一笔本应支付的金额，如果在整个清盘过程中 或管理事件，该额外一级证券的持有人曾是LBG的一类优先股的持有人 在清盘或管理事件中享有平等的资产返还权利，因此排名平价通行证与持有者在一起 LBG不时以LBG资本发行的最高级优先股类别(如有)(不包括 根据高级债权人定义(B)而成为高级债权人并享有优先权利的任何此类持有人 在清盘或破产管理事件中资产的返还，超过所有其他类别已发行债券的持有人，并排在其前面 当其时在LBG资本中的股份(不包括根据定义(B)属于优先债权人的任何此类持有人 高级债权人的债权)，但其级别低于高级债权人的债权(定义见“对附加层的描述 1证券-排名和清算分配”).

如果发生清盘或管理事件 在触发事件发生之日或之后的任何时间，但结算股份将发行并交付给结算方 转换日的股份存管器尚未如此交付，LBG应支付本应支付给 如果转换日期发生在之前，则持有清盘或管理事件中的额外一级证券 清盘或管理事件的发生，因此，在整个清盘或管理过程中，就好像持有人一样 事件，持有自动转换后有权收到的普通股数量，无论 偿付能力条件在该日期是否已得到满足，并为此忽略LBG选择 一份和解股份要约即将生效。

还有一种风险是，额外的层 1未来监管资本分类发生变化时，证券将进一步从属于现有优先股 现有优先股或任何其他证券排名或明示排名平价通行证使用现有的首选项 股票(包括LBG酌情选举的结果)(但在一定程度上须经相关监管机构允许 然后根据适用法规要求))。如果现有优先股未来有资格成为LBG的二级资本，LBG 可作出决定(可由其自行决定)(a“测定法“)从属于附加的 1级证券对现有优先股和任何其他证券的排名或明示排名平价通行证使用现有的 优先股，从而保留额外一级证券的资本待遇，作为LBG的额外一级资本。如果LBG 做出这样的决定，那么增加的一级证券将不再排名平价通行证并将排在更低的位置， 现有优先股及任何其他证券排名或明示排名平价通行证以及现有的优先股。

此外，额外的风险 一旦就一级证券做出决定，就可以从属于LBG的任何额外一级证券 其不包含实现上述现有优先股从属地位的等效机制。

必须遵守适用的法规 要求，LBG预计会不时产生额外的债务或其他债务，这些债务或债务将构成优先和从属 债务，额外的一级证券不包含任何限制LBG或其子公司能力的条款 招致优先或从属的债务。尽管增发的一级证券可能(如上文所述注销)支付 利率高于不是如此从属的可比证券，则存在额外投资的投资者存在真正的风险 如果LBG破产，Tier 1 Securities将失去全部或部分投资，因为它的资产将可以支付 只有在其所有优先和更高级别的次级债权人都已全额偿付后，才能支付这笔金额。因此，如果清盘或破产管理 如果事件发生，LBG清算人或管理人将首先运用LBG的资产来满足优先债权人的所有权利和债权。 如果LBG没有足够的资产来全额清偿该等优先债权人的债权，则附加的 第一级证券将不会得到结算，因此，额外第一级证券的持有者将损失其全部 对额外的一级证券的投资。除上述规定的范围外，额外的一级证券将平分 以平价证券项下的债权付款(或在清盘或破产管理的情况下，以普通股的债权付款 在触发事件和转换日期之间的间隔期间发生的事件)，如果LBG没有足够的资金进行 如果适用，对所有这些项目进行全额付款。在这种情况下，额外一级证券的持有者可能会失去全部或部分 他们的投资。

此外，投资者应该注意， 触发事件后额外一级证券自动转换发生，持有人将有效地 进一步次级，因为他们将被视为并随后成为普通股持有人，即使现有次级债务 优先股仍然流通。无论如何，持有人都有可能失去全部投资金额 LBG是否有足够的资产来解决额外一级证券持有人的索赔，或者 在清盘程序或其他情况下，与额外一级证券相同或更大程度上从属于额外一级证券的证券。

根据额外一级证券的条款， 您已同意受任何英国行使的约束相关英国实施的保释权决议授权。

PPA要求，除有限的例外情况外， 受英国以外国家法律管辖的金融机构的无担保负债（其中包括附加层 1证券，其条款受纽约法律管辖，但次级和豁免抵消条款除外， 受苏格兰法律管辖）必须包含合同承认，持有人承认此类责任可能受到影响 到英国保释权并同意受相关英国行使这些权力的约束决议授权。

因此，尽管有任何其他协议， 吾等与任何额外第1级证券持有人或实益拥有人之间的安排或谅解，以购买或收购 附加一级证券的每个持有人(包括每个实益所有人)承认、接受、 同意受任何联合王国的约束，并同意行使任何联合王国。有关英国的自救权力(定义见下文)决议授权机构 这可能导致：(1)减少或取消全部或部分本金或其利息 第1级证券；(Ii)全部或部分额外第1级证券的本金或利息的转换 变成LBG或另一人的股份或其他证券或其他义务(以及向该等股份的持有人发行或授予该等股份持有人， 证券或债务)，包括通过修改、修改或更改附加的第一级证券的条款； 及/或(Iii)修订或更改新增一级证券的到期日，或修订应付利息金额 在额外的第一级证券，或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间； 任何英国自救权力可藉更改额外的第1级证券的条款而行使，目的仅为 有关英国的演习。该联合王国的决议权限。自救权力。就上文(I)、(Ii)及(Iii)项而言， 本金和利息应包括已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付， 在行使任何联合王国权力之前自救权力。额外一级证券的每一持有人和每一实益拥有人进一步确认 并同意持有人及/或实益拥有人在额外第1级证券项下的权利受及将受 如有需要，只为实施任何联合王国的行使而更改。有关联合王国的自救权力。决议授权机构。看见 “-增发的一级证券可能会在以下情况发生时被减记、注销或转换 由相关的联合王国行使监管当局的自救或资本工具减记和转换权，其中权力 是对附加的第1级证券条款的补充，该条款规定在触发发生时自动转换 事件。”.

出于这些目的，“英国自救权力“ 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并适用于我们和本集团的法律，包括但不限于任何此类法律， 在联合王国范围内实施、通过或制定的法规、规则或要求。决议 《2009年银行法》下的制度，因为该制度已经或可能会不时修订(无论是根据英国金融服务 《2013年(银行改革)法》，次级立法或其他)(《《银行法》“)，根据这些义务， 银行、银行集团公司、信贷机构、投资公司及其关联企业可以减少、注销、修改、转让 和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间) 或据此可将管限该等义务的合约中的任何权利当作已行使。对“的引用相关 英国决议授权机构“是对任何有能力行使英国权力的当局。自救权力。有关详细信息，请参阅 “附加第1级证券说明--关于行使联合王国的协议自救权力”.

额外的一级证券可能会受到影响 相关英国发生该行为后进行减记、取消或转换保释的解决权 或资本工具减记和转换权力，这些权力是额外一级证券条款之外的权力 它提供在发生触发事件时自动转换。

转换、减记或取消的权力 向英国提供的额外一级证券另外，根据以下规则和法规的决议授权 附加一级证券的条款规定在发生触发事件时自动转换。

作为英国母公司银行，我们是对象 特别决议制度（“SRR”）根据《银行法》，该法赋予英国广泛的权力银行和 其母公司和其他集团公司转让给英格兰银行Hm Treasury（“京东方”）（包括TRA）和FCA 在英国银行已经遇到或可能遇到财务困难。

SRR由五个解析工具组成， 作为稳定选择，以及适用于英国的两项破产和管理程序英国央行可能创办的银行 作为决议权威。稳定选项提供：

这些稳定选项中的每一个都实现了 通过行使一项或多项“稳定权力”，这些权力包括：(1)根据以下规定作出股份转让命令的权力 由联合王国发行的全部或部分证券银行可以转让给商业买家、过桥银行或英国。政府； (Ii)可就自救作出规定的决议文书权力；。(Iii)转让全部或部分财产、权利的权力。 以及英国的法律责任。银行向商业买方或英国央行设立的实体提供资金；以及(4)第三国文书 承认根据英国以外国家的法律采取的类似特别决议行动的影响的权力。A股份转让 订单可以延伸到广泛的证券，包括英国发行的股票和债券。银行或其控股公司及认股权证 这些股份和债券，因此，可以适用于额外的一级证券。此外，《银行法》授予修改 合同安排在某些情况下，暂停履行合同规定的交货或付款义务的权力 在此期间，暂停因行使决议权力而可能援引的强制执行或终止权的权力 以及有关当局取消适用或修改法律的权力(可能具有追溯力)，以赋予银行业的权力 采取有效的行动加以利用。财政公共支持的使用将仅适用于相关的英国。解析机构作为 在最大限度地可行地评估和利用解决工具，包括自救工具和/或 减记和/或转换权力。

自救工具涵盖债券和票据（例如 作为额外一级证券）由机构发行，须接受解决措施，但某些定义工具不包括在内 从范围上看，例如有担保的银行存款和有担保的债券。其中，使用自救工具的相关法定条件 已会见英国相关人士预计决议当局将在不通知或同意的情况下行使这些权力 你对我们和额外一级证券行使任何此类自救工具可能会导致所有、 或额外一级证券和/或转换的本金、利息或任何其他应付金额的一部分 将额外一级证券转换为股份或其他票据或我们或其他人的其他义务，或任何其他修改 或额外一级证券条款的变更。

《银行法》规定了银行的顺序 应应用自救工具，反映英国资本工具的等级制度NCR以及其他尊重层次结构 普通破产中的债权。此外，英国央行还发表了有关英国的声明债权人等级制度解释了 英国'其银行决议框架有明确的法定秩序，股东和债权人将承担损失 解决或破产情况，以及额外的第1级工具在层次结构中排名领先于CET 1并落后于第2级。

自救工具包含明确的保障措施 （被称为“没有债权人的境况更糟”），目的是让股东和债权人不会得到不太有利的待遇 比他们在普通破产程序中得到的要多。然而，这种“没有债权人的境况更糟”的保障措施可能不会 适用于在稳定的情况下应用强制减记和转换权力（如下所述） 也不使用权力（尽管强制减记和转换权力仍应尊重 前段）。即使在“没有债权人的境况更糟”下成立赔偿要求的情况下 根据采取解决行动后进行的估值进行的保障，此类补偿不太可能 相当于您在决议中遭受的全部损失，并且无法保证您会收回该补偿 立即或根本。

此外，《银行法》要求相关的 英国决议授权取消、转让或稀释普通股一级工具、永久减记或转换为股权， 额外的第一级资本工具(例如额外的第一级证券)和第二级资本工具(在不可行时) 在有关实体或其集团行使任何稳定选择之前或与之一起行使(“强制减记 和转换功率“)(除非自救工具将用于其他债务，在这种情况下 如上所述，根据自救工具的行使，资本工具将被减记或转换为股权，而不是 而不是仅适用于资本工具的强制性减记和转换权)。这一权力已扩大到包括内部 符合条件的负债(可以单独使用，也可以与决议权力结合使用)。请参阅“-额外的 第一级证券是LBG的独家义务，LBG在结构上从属于其子公司的债权人。.

确定全部或部分本金 增发的第1级证券的金额将取决于自救工具的行使或强制减记和转换 权力可能是不可预测的，也可能不在我们的控制之下。因此，关于额外一级证券的交易行为 受制于这种工具或权力的交易不一定要遵循与其他类型相关的交易行为 有价证券。对我们和/或行使自救工具或强制减记和转换权(视情况而定) 本集团及额外的第1级证券或任何有关行使该等权利的建议可能会对阁下的权利造成重大不利影响， 您在额外一级证券的投资价格或价值、额外一级证券的交易流动性和/或 我们履行额外第1级证券义务的能力，并可能导致您损失部分或全部价值 您在此类额外的一级证券上的投资。

您的权利可能会受到限制 英国的演习相关英国的保释权决议授权。

可能会有有限的保护，如果有的话， 将向受英国管辖的证券持有人提供。自救权力(包括额外的一级证券)和更广泛的 有关联合王国的决议权力决议授权机构。尽管我们预计，根据银行法的原则， 有关的英国决议机构在对附加债务行使自救工具时应尊重债权人的等级制度 1级证券，持有者将平价通行证与LBG的所有义务的持有人的债权构成 LBG的额外一级资本，在每种情况下，根据法律排名或其条款表示排名，平价通行证加上额外的 1级证券当时受制于自救工具的行使，规则规定了这些原则的一些例外情况 其中相关的英国决议机构可以选择依赖于。此外，额外的一级证券可能是全部或部分 根据自救工具的行使而减记或转换，即使在其他不符合资格的次级债务的情况下 1级或2级资本不受影响。在任何情况下，预计我们的附属义务，如额外的一级证券 将在我们的优先义务之前适用自救工具。

证券持有者将有权 在根据无债权人的规定对额外的一级证券行使自救工具的情况下获得补偿 更糟糕的保障措施(如上文“增发的一级证券可能会被减记、注销或转换 在有关的联合王国进行演习时。自救工具或资本工具减记和转换的监管当局 权力，这些权力是对额外的第1级证券条款的补充，该条款规定在发生时自动转换 触发事件的。“)如果他们得到的优惠待遇低于LBG进入正常破产程序时的情况 法律程序。然而，即使在“没有债权人境况恶化”的情况下，也可以提出赔偿要求。 保障根据在采取解决行动后进行的估值，此类赔偿不太可能 等同于决议中额外一级证券持有人所发生的全部损失，且不能保证 该等持有人会迅速或完全追讨该等赔偿。此外，由于赋予英国央行的自由裁量权，这些索赔 一些债权人的债权将与您的债权并列，可能会被排除在纾困工具之外。更大的数字 在这种被排除的债权人中，自救工具对其他未被排除的债权人的潜在影响越大 (这可能包括你)。由于这些规定的执行情况仍有待检验，可能会进一步修改，因此不可能有确定性 有关联合王国将如何实施这些法律保护或补救措施。决议授权机构。

其中强制减记和转换 使用权力，减记是永久性的，投资者得不到任何补偿（除了可能需要普通股权一级工具 发行给已写票据的持有人）。强制减记和转换权力不受无债权人的约束 除非还使用另一种稳定力量，否则防护措施会变得更糟。

此外，尽管英国央行的决议工具 关于自救工具的行使，必须列出允许证券转让、取消或修改的条款 (or这些的任何组合），决议文书可以制定央行认为适合行使的任何其他规定 其具体权力。此类其他规定预计将是具体的，并根据导致该行动的情况量身定制 《银行法》下的自救工具，并且英语下的通常流程和/或程序的程度存在不确定性 证券（包括额外的一级证券）持有人将获得法律。因此，您可能有有限或限制 有权质疑英国央行或其他相关英国的任何决定行使英国决议权自救力量。

SRR旨在在 我们的破产和额外一级证券持有人可能无法预期任何决议权力的行使（包括 自救工具）由相关英国决议授权。

SRR赋予的决议权力是 旨在在有关实体的任何破产程序可能启动之前使用。 决议权力的目的是解决相关实体的全部或部分业务遇到的情况， 或可能遇到财务困难，引发更广泛的公共利益担忧。

尽管《银行法》规定了具体条件 对于行使任何决议权，目前尚不确定相关英国如何决议机构将在任何情况下评估此类条件 影响我们和/或集团其他成员公司的特定破产前情况以及决定是否行使解决权。

相关英国决议权也是 无需提前通知您其行使任何决议权的决定。因此，您可能无法 预计任何此类权力的潜在行使，以及任何此类权力的行使对LBG、集团和额外的潜在影响 一级证券。

此外，您的权利可能非常有限 质疑和/或寻求暂停相关英国的任何决定决议权行使其决议权 （包括保释工具）或通过司法或行政程序或其他方式审查该决定。

持有人可能会获得替代考虑 而不是触发事件时的结算股份或ADS，并且在 结算股份发售期结束。

额外一级证券的持有人可以 在触发事件后最终不会收到结算股份或美国存托凭证，因为LBG可以全权决定 结算股份要约由结算股份托管机构进行。

如果所有的结算股份在 结算股份要约，额外一级证券的持有人将有权就每增加一级获得 1证券，并如LBG所确定的，按比例从出售可归因于 按和解协议确定的当时通行汇率从英镑折算成美元的额外一级证券 份额存管(减去按比例分摊的任何外汇交易费用，并等于按比例分摊的某些 可能因和解股票要约而产生的税款)。如果在和解协议中出售了部分但不是全部和解股份 股票发售时，额外一级证券的持有人有权就每项额外的一级证券获得， (A)出售可归因于该等额外第1级证券的和解股份所得现金收益的按比例份额 以结算股份存管所确定的当时的汇率从英镑兑换成美元(减去 任何外汇交易费用的按比例分摊，以及相当于按比例分摊可能产生的某些税收的数额 和解股份)连同(B)未根据和解股份按比例出售的和解股份 可归因于该等额外一级证券的要约，四舍五入至最接近的结算股份总数。

无需支付利息或其他补偿 从转换日期到出售结算股份的现金收益交付日期的期间，或 上述情况下的和解股份。

任何结算股份的结果通知 仅在结算股份要约期结束时向额外一级证券持有人提供要约。因此， 额外一级证券的持有人将不知道他们可能有权获得的替代对价的组成 直至结算股份要约期结束。

由于转换价格当时是固定的 发行额外一级证券后，持有人将承担普通股和/或美国股票价值波动的风险 美元和英镑汇率。

在触发事件发生时，附加的 一级证券将于转换日自动转换为结算股份。因为触发事件将在以下情况下发生 LBG的CET1比率将会恶化，触发事件可能会伴随着市场价格的先前恶化 LBG的普通股，可能会在触发事件发生后继续存在。因此，如果触发事件 如果发生这种情况，投资者将在LBG普通股的市场价格下跌之际获得结算股或美国存托凭证。 此外，在触发事件之后，持有人在收到其结算股份或美国存托凭证时可能会有延迟，在此期间 LBG普通股的市场价格可能会进一步下跌。请参阅“新增一级证券-转股-转股说明 程序“。”因此，结算股份的可变现价值可能低于换股价。折算价格 于2024年9月26日固定为每股结算股份0.849美元，并须作出有限的反摊薄调整，详情见 “增发一级证券说明--转股--转股价格反稀释调整“。” 虽然您收到的和解股票的市值可能会随着时间的推移而增加，但在发行和解股票时， 转换价格可能不反映LBG普通股的市场价格，后者可能显著低于转换价格 价格。此外，由于LBG的普通股以英镑计价并以英镑交易，额外一级的市场价格 1证券也可能受到美元和英镑汇率波动的影响，因为额外的一级证券 以美元计价的。于自动转换后，额外的一级证券将按 换算价格。因此，美元和英镑汇率的波动可能会影响 任何替代对价的结算股份和现金部分。此外，持有者在接收时可能会有延迟 其在触发事件之后的结算股份(特别是如果LBG选择结算股份储存库进行结算股份 要约，因为结算股份要约期可持续至结算股份要约交付后四十(40)个工作日 通知)，在此期间，普通股的市场价格或英镑对美元的汇率可能 进一步下降。

额外一级证券的持有者 抗稀释保护有限。

将发行的结算股份数量 转换日期的结算股份存管将通过除以额外的本金总额来确定 在转换日期自动转换之前按现行转换价格计算的一级证券 在转换日期。自动后，部分结算股份将不会交付给结算股份存管器 转换且不得以现金付款代替。

在这种情况下，转换价格将进行调整 普通股的合并、重新分类、重新指定或拆分，发行普通股 通过将利润或储备资本化、非常股息(定义见下文)或发行普通股的方式在某些情况下 以权利的方式将股份作为一种类别给予股东，但仅限于在下列情况下和在下列规定的范围内描述： 增发一级证券转股--转股价格的反稀释调整“。”这些可能包括 作为独立顾问所作的任何修改(定义见“额外一级证券的描述“)须 确定为适当的，包括在转换日期和结算日期之间的某些情况下。任何新转换 符合条件的相关事件后的价格(定义如下)新增一级证券-转股-转股说明 在发生相关事件时“)将作同样的调整，但须经独立顾问作出任何修改。 没有要求对每个可能影响普通股价值的公司或其他事件进行调整 股票，或，如果额外的第一级证券的持有人在调整时持有普通股，则 霍尔德不会得到更大的好处。

特别是不会有任何调整 如果是不合格的相关事件（定义见“额外一级证券的描述” 如下）发生，例如由非批准实体的实体收购LBG，或者如果新转换条件（各自定义如下 下面）不满意。此外，所包含的调整事件没有条款中经常包含的事件那么广泛 其他可转换证券。因此，未对换股价进行调整的事件可能会对交易产生不利影响 额外一级证券的价值。

如果发生相关事件，附加层 1证券可以转换为LBG以外实体的股份，也可以转换为非上市股份。

如果发生符合条件的相关事件，则遵循以下规定 自动转换时，额外一级证券应可转换或交换为收购人的股本 如“下更全面的描述额外一级证券的描述-转换-发生时的转换 相关事件“以新的转换价格。无法保证任何此类收购人或收购人的性质 与成为该收购方实际或潜在股东相关的风险以及相应的合格相关事件可能具有 对额外一级证券的价值产生不利影响。

此外，LBG和收购方还有一定的 自行决定是否已发生合格相关事件。符合条件的相关事件需要新的转换条件 满足。为了满足新的转换条件，LBG和收购人必须不迟于以下七个日历日 发生相关事件后，就交付相关股份达成令LBG满意的安排 自动转换。如果LBG和收购人无法在此时间内达成此类安排，新转换条件 不会满意。

如果那里发生不合格的相关事件 额外一级证券的条款不会自动调整，并且额外一级证券将保持可兑换 自动转换后转换为LBG的非上市普通股。未上市普通股可能比上市普通股更具流动性 股票可能几乎没有转售价值或没有转售价值。因此，不属于合格相关事件的相关事件很可能具有 对额外一级证券的价值产生不利影响。

受某些条件的限制，包括 根据偿付能力条件和监管机构批准，LBG可以选择在某些日期赎回额外的一级证券。

受所述偿付能力条件的限制 在“附加第1级证券说明-付款-偿付能力条件“两者都满意 在赎回之前和之后立即向相关监管机构发出通知并授予相关监管机构 许可（以适用法规要求的范围和方式）、未发生触发事件和合规性 由LBG提供，并附有相关适用法规中不时规定的任何替代或额外赎回先决条件， LBG可以选择按本金额以及应计的金额赎回所有（而不仅仅是部分）额外一级证券， 未付利息，不包括已取消或视为取消的任何利息：

此外，任何提前赎回任何 额外的一级证券可能会受到相关监管机构施加的条件的约束，无论这种赎回是否会 对你有利。特别是英国宪法第78条第(1)款。CRR规定，主管当局将批准赎回 或购回：(I)在赎回或购回之前或同时，我们会更换额外的第1级证券 以我们的收入能力可持续的条款，用我们自己的资金赎回或回购同等或更高质量的工具； 或(Ii)我们已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，我们的自有资金及合资格负债将： 这种赎回或回购，超过CRR第92(1)条规定的资本比率之和(广义上，CET1资本比率为 4.5%，一级资本充足率为6%，总资本充足率为8%)和(Y)合并缓冲，在每种情况下，按相关的边际 监管机构可能认为有必要。

无法预测这些事件是否会 上述情况将会发生，并导致LBG可能会选择赎回额外的第1级证券，如果是这样的话，是否 无论是否满足条件，LBG将满足或选择赎回额外的一级证券。预计LBG也将行使其 如果LBG的融资成本低于以下水平，可以在任何允许的日期赎回额外的一级证券的选择权 当时就增发的第1级证券而须支付的利率。如果额外的一级证券被如此赎回， 不能保证额外一级证券的持有者将能够将赎回时收到的金额再投资 其回报率将与他们在额外一级证券上的投资回报率相同。此外，救赎 额外一级证券的特点(特别是任何市场认为可能行使赎回权的情况)可能会限制他们的 市值，不太可能大幅高于额外的一级证券可以赎回的价格。

LBG可以替代额外的一级证券 或未经持有人同意更改其条款。

如果已发生税务事件或监管事件， 则LBG可在符合以下条件下附加一级证券说明-赎回、购买、替代的条件 或变种“以下，但无需额外的第1级证券持有人的同意或批准， 在任何时候(无论是在第一个赎回日期之前或之后)替换全部(但不是仅部分)额外的第一级证券 或更改附加第1级证券的条款，以使其保持或(视情况而定)成为合规证券，以及 受托人应(在符合以下规定的情况下)同意下列规定的替代或变更对附加层的描述 1证券-强制执行事件和补救-赎回、购买、变更和替代-替代或变更“。” 如果新增的一级证券的条款被替换或变更，而新的被替换或修改的证券 必须具有不比额外的一级证券更有利于投资者的条款，则不能保证 无论是由于每个额外的第1级证券持有人的特殊情况或其他原因，该替代或修改 证券将在所有方面对每个额外的一级证券持有者有利。税收和印花税的后果 持有合规证券对于持有者来说可能不同于他们持有证券的税收和印花税后果 在这种替代或变化之前。

无法保证条款如何 市场将查看任何此类替代或变更产生的任何合规证券，或是否有任何此类合规证券 证券的交易价格至少与替代或变更的额外一级证券的价格相同 会在原始的基础上进行交易。因此，无法保证合规证券不会有重大影响 对额外一级证券的价格和/或市场或个人持有人的情况产生不利影响。此外， 根据个人持有人的情况，任何此类替代或变更都可能产生意想不到的商业后果。

额外一级证券不包含 额外一级证券持有人可获得的违约事件和补救措施是有限的。

的条款 额外的一级证券不为任何违约事件提供保障。 额外一级证券的持有人不得 尽管在清盘或管理事件中发生，但仍需要偿还或赎回额外的一级证券 在触发事件之前，额外一级证券的持有人将拥有相当于金额的深度次级债权 额外一级证券的本金额加上尚未以其他方式取消的任何应计利息。没有正确 未支付额外一级证券本金或利息或LBG未能履行义务的情况下加速 其在额外一级证券下或与额外一级证券相关的任何义务。

如果出现任何未付款的情况，唯一的补救措施 额外一级证券下的本金，但须遵守“下所述的某些条件附加说明 一级安全执法事件和补救措施“受托人代表附加层持有人 1证券可以酌情决定或应按照未发行本金总额25%的持有人的指示 额外的一级证券，在适用法律的情况下，提起LBG清盘诉讼。如果发生清盘 或管理事件，无论是否由受托人发起，受托人都可以证明LBG在附加项下产生的任何义务 任何此类清盘或管理事件中的一级证券。

发生任何清盘或管理之前 事件，额外一级证券将在触发事件和任何英国行使时继续接受自动转换 保释权不会构成契约下的执行事件、清盘或行政事件，也不会构成任何违约 目的 LBG有权取消以下所述的任何利息支付 “描述 附加一级证券-付款-利息取消” 以及这样的取消 或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）不会构成执行事件。如果不发行和解股份 并在触发事件后交付给结算股份存托机构， 唯一的索赔持有人将拥有的索赔 发行此类和解股份的具体表现，或声称参与LBG的清算收益。

额外一级证券下的补救措施 比LBG非次级债权人通常可以获得的贷款更加有限。有关有限补救措施的更多详细信息 受托人和额外一级证券持有人的信息，请参阅“额外一级证券执行的描述 事件和补救措施”.

可解决性评估框架可以 影响市场对LBG和/或集团的看法，并反过来影响额外一级证券的价值。

本集团及其附属公司须遵守 解决方案规划要求。2019年7月，英国央行和PRA发布了可解析性评估框架(The “可解析性评估框架“)，框架的全面实施从2022年1月1日起生效。 这要求专家组对其决议的准备情况进行详细评估，并每两年公开披露一次。 英国央行于2024年8月6日公布了对该集团准备决议的最新评估结果。英国央行确认 一个需要进一步加强的领域，没有任何缺点、缺陷或实质性障碍阻碍解决。需要进一步加强的领域 是关于本集团实现与本集团估值有关的充足财政资源结果的方法 能力。该小组正在加强当前的流程和文件，以处理英国央行的反馈意见，并将 继续在这方面与英国央行接触。如果两年期评估的结果是可解决性评估的一部分 框架导致英国央行发现缺陷或实质性障碍，可能会有进一步的方向 英国央行将消除有效行使稳定权力的障碍，这些障碍可能会影响集团的管理方式 并最终影响本集团的盈利能力。此外，公开披露此类评估的结果 可能会影响市场对本集团的看法，进而可能影响额外第1层的二级市场价值 证券。

进一步的金额或类型没有限制 LBG可能发行、承担或担保的证券或债务。

证券金额没有限制 或LBG可能发行、承担或担保的其他负债，级别更高，或 平价通行证随着，附加第1层 证券任何此类证券的发行或担保或任何此类其他负债的发生可能会减少金额（如果 任何）可由额外一级证券持有人在清盘或管理事件中收回，并可能限制LBG的能力 履行其在额外一级证券下的义务。此外，额外一级证券不包含任何限制 关于LBG发行可能拥有类似于额外一级证券优先权利的证券的能力， 类似、不同或没有触发事件规定。

额外的一级证券是LBG 排他性义务，LBG在结构上从属于其子公司的债权人。

其他一级证券是LBG的 排他性义务。LBG是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。LBG的 子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付任何到期金额，也没有义务向LBG提供资金以满足 LBG在额外的第一级证券项下的任何付款义务。LBG有权参与任何 子公司如果该子公司被清算，将受制于该子公司债权人的优先债权和任何优先 股东，除非在有限的情况下，LBG是债权人，其债权被公认排在或平价 通行证带着这样的主张。因此，如果LBG的一家子公司要清盘、清算或解散，(I)持有人 将无权对该附属公司的资产进行诉讼，以及(Ii)该附属公司的清算人 子公司将首先使用该子公司的资产来解决该子公司的债权人，包括持有人的债权 (可包括LBG)该其他附属公司的任何优先股及其他较高级的一级资本工具 LBG，在LBG是该其他子公司的普通股东的范围内，将有权从该等子公司获得任何分派 其他子公司。

以及在发生以下情况时的损失风险 集团子公司的破产，如果LBG向此类子公司提供的任何贷款或对此类子公司的投资受到 法定减记及转换权力，或附属公司在其他情况下须进行决议程序。LBG过去曾 用LBG发行LBG的收益向其子公司发放并将继续向其子公司进行贷款和投资 债务工具。LBG对该子公司的贷款和投资可能在该子公司的破产中具有法律排名 这与LBG在LBG破产时此类债务工具的法律排名相对应。LBG发行的证券已经在哪里 其结构须符合根据英国的资本工具的资格。CRR，相应借给该附属公司或投资于该附属公司的条款 可进行结构调整，以实现对此类子公司同等的监管资本待遇。因此，某些贷款和投资 由LBG在该子公司作出的，可包含合同机制，一旦发生与审慎或 本集团或该附属公司的财务状况，将自动导致该等贷款的减记或转股 和投资。

如果是Newco计划（定义见 “额外一级证券的描述“下文），LBG可以未经附加持有人同意 一级证券可自行选择促使Newco在任何一个或多个系列的额外一级证券下替代为 此类系列的发行者。如果发生此类替代，额外一级证券持有人的债权将在结构上处于次要地位 致Newco子公司的债权人，包括LBG的其余债权人。

自动转换之后，额外的 一级证券将继续存在，直至适用的取消日期，其唯一目的是证明持有人的 从结算股份托管机构接收结算股份、美国存托凭证或替代对价（如适用）的权利以及权利 额外一级证券的持有人数量将受到相应限制。

自动转换之后，额外的 一级证券将继续存在，直至适用的取消日期，其唯一目的是证明持有人的 接收和解股份、美国存托凭证或替代对价的权利（如适用）。LBG在附加层下的所有义务 1证券应因LBG发行和交付结算股份而不可撤销地自动释放 在转换日向结算股份存管处提交，在任何情况下均不得恢复此类解除的义务。的 额外的一级证券应在适用的取消日期取消。

尽管LBG目前预计这是有益的 额外一级证券的权益将在转换日期和暂停日期之间转让，没有任何保证 自动转换后，额外一级证券将存在活跃的交易市场。因此，价格 在此期间出售额外一级证券项下的任何受益权益而收到的收益可能不会反映市场价格 此类额外一级证券或结算股份的。此外，额外一级证券的受益权益转让 转换日期后可能会受到限制，例如，如果额外第1层中的交易清算和结算 DTC暂停证券的时间早于目前预期。在这种情况下可能无法转让受益人 额外一级证券的权益和额外一级证券的交易可能会停止。

此外，LBG此前已收到 DTC表示将在暂停日期暂停额外一级证券的所有交易清算和结算。作为 因此，额外一级证券的持有人将无法结算任何额外一级证券的转让 暂停日期，以及持有人在暂停日期之前可能发起的额外一级证券的任何出售或其他转让 计划在暂停日期之后结算的暂停日期将被DTC拒绝，并且不会通过DTC结算。

额外一级证券可能会停止 获准在都柏林泛欧交易所全球交易市场或任何其他持有额外一级证券的证券交易所进行交易 然后在暂停日期后上市或获准交易。

而且，虽然持有者会变得有益 向结算股份存管机构和结算股份发行结算股份后，结算股份的所有者 将以结算股份存管机构（或根据附加条款的相关收款人）的名义登记 第一级证券），任何持有人将无法出售或以其他方式转让任何结算股份或美国存托凭证，直到它们最终被出售 交付给该持有人并以其名义登记。

持有人必须提交和解通知 以接收结算股份、美国存托凭证或替代对价的交付。

为了获得和解协议的交付 股票、美国存托凭证或替代对价，如适用，在自动转换后，持有人必须递交结算通知 (及相关的额外第1级证券，如适用)存入结算股份储存处。和解通知书必须包含 某些信息，包括持有人的CREST账户详细信息或美国存托股份存托账户信息(视情况而定)。因此， 额外一级证券的持有者(或其代理人、托管人或其他代表)必须在佳洁士开立账户。 为收取适用的任何替代对价的结算股份或结算股份部分(如有)， 和/或必须是直接或间接注册的美国存托股份持有者才能收到美国存托凭证。如果额外的第1级安全性持有者失败 在通知书截止日或之前妥善填写及递交和解通知书(定义见“描述： 额外的第1级证券以下)，结算股份托管人应继续持有相关的结算股份 或其他代价(视属何情况而定)，直至发出和解通知为止(及有关的额外第1级证券，如适用) 是否如此有效地交付。然而，相关增发的一级证券应在最终注销日(如 )，而任何在通知截止日后递交和解通知的额外一级证券持有人必须 提供其对相关结算股份、美国存托凭证或替代对价的权利的证据，如适用，令人满意 以其唯一及绝对酌情决定权向结算股份托管中心收取该等结算股份、美国存托凭证或 另类考虑。LBG不应对任何额外的第1级证券持有人因此而造成的任何损失承担责任 未收到任何结算股、美国存托凭证或替代对价(视情况而定)的持有人，或因收到这些股份、美国存托凭证或替代对价的任何延迟而产生的 在每一种情况下，由于该持有人未能及时或根本没有提交有效的和解通知。

在转换日期之前，持有人将不会 有权享有有关普通股或美国存托凭证的任何权利，但将受到有关普通股或美国存托凭证的所有变更的约束 股票或美国存托凭证。

投票权及相关权利的行使 只有在转换后交付结算股份后才能就任何普通股或美国存托凭证进行交易 有权获得和解股份的人在LBG股份登记册中登记为有投票权的股东的日期和 根据LBG公司章程的规定并受章程规定的限制。欲了解更多信息， 见“附加一级证券-转换-转换程序的描述”.

由于持有人收到和解金 在触发事件发生后，股票或美国存托凭证尤其容易受到普通股或美国存托凭证市场价格变化的影响。

许多可转换或可交换投资者 证券寻求在收购可转换或可交换证券时对冲其在基础股本证券中的风险敞口 证券，通常通过卖空基础股权证券或通过类似交易。潜在投资者 额外一级证券可能会寻求出售普通股或美国存托凭证（视具体情况而定），以预期在、 或在额外一级证券期限内。这可能会压低普通股和/或美国存托凭证的价格。以来 额外的一级证券将在触发事件后强制转换为可变数量的结算股份，即 如果LBG倾向于触发事件，普通股和/或ADS可能会波动更大。

结算股份存管机构收到 结算股份应良好且完全履行LBG对额外一级证券的义务。

触发事件后，相关和解 股份将由LBG发行并交付至结算股份存管所，根据结算股份的要约，LBG将持有 代表增发一级证券持有人的结算股份。交收股份托管人收到交收款项 股份将导致LBG对额外的第一级证券的义务完全和不可撤销地解除 自转换日期起，持有人只能向结算股份寄存处追索以进行交割 有关美国存托凭证的按金，或如劳合社集团选择以下列方式作出结算股份要约 在“中描述”附加一级证券说明-转换-转换程序-结算 股票报价“下文所述持有人有权获得的任何替代对价。LBG不应拥有 为履行结算股份存放处的义务而承担的任何责任。

此外，LBG尚未指定和解方案 如果发生自动转换，股票托管和LBG可能无法指定结算股票托管。在这种情况下， LBG将通过DTC或受托人或在切实可行的情况下通知额外一级证券的持有人任何替代方案 与发行和/或交付结算股份、美国存托凭证或替代对价有关的安排，视情况而定； 这种安排可能对额外的第1级证券的持有人不利，并对其施加更多限制。例如, 此类安排可能涉及额外一级证券的持有者不得不等待更长时间才能收到他们的结算股份，美国存托凭证 或与预期与结算股份托管订立的安排下的情况不同的另类考虑。 在此情况下，LBG根据这些替代方案向相关接受方发行和解股份 安排应构成对LBG关于附加的第1级的所有义务的完全和不可撤销的解除 证券。

契约包含的条款可能 允许在未经所有投资者同意的情况下修改额外一级证券。

契约包含允许修改的条款 以及在某些情况下未经额外一级证券持有人同意对额外一级证券进行修改， 并征得其他额外一级证券未偿还本金总额不少于三分之二的同意 情节额外一级证券持有人的决定将对所有额外一级证券持有人具有约束力 包括未出席相关会议并投票的额外一级证券持有人以及额外一级证券持有人 投票方式与多数人相反的一级证券。有关更多信息，请参阅“附加说明 一级证券-修改和修正”.

额外的一级证券很复杂 涉及高风险且可能不适合所有投资者的金融工具。

额外的一级证券是复杂的金融证券 涉及高风险的工具。因此，对额外一级证券和结算股份的投资 触发事件后发行将涉及某些增加的风险。额外一级证券的每位潜在投资者必须 根据自身情况确定该投资的合适性（单独或在财务顾问的帮助下）。 特别是，每个潜在投资者应该：

经验丰富的投资者一般不会购买 作为独立投资承担高度风险的复杂金融工具。他们购买的金融工具包括 一种通过了解、衡量、适当地将风险添加到整体投资组合中来提高收益率的方法。潜在投资者应该 除非他们拥有知识和专业知识(单独或与财务顾问一起)，否则不要投资于额外的第1级证券 为了评估额外的一级证券在不断变化的条件下的表现，由此产生的对 自动转换为结算股份和额外一级证券的价值，以及这项投资将产生的影响 潜在投资者的整体投资组合。在作出投资决定之前，潜在投资者应考虑 根据其本身的财务状况及投资目标，本发售备忘录所载的所有资料均须审慎考虑 或以引用的方式并入本文。

额外一级证券的市值 可能受到不可预测因素的影响。

因素很多，其中大部分超出了LBG的范围 控制权将影响额外一级证券的价值以及证券交易商可能愿意的价格（如果有） 在二级市场购买或出售额外的一级证券，包括：

因此，如果持有人出售其附加物 二级市场的一级证券，可能无法获得与额外一级本金相等的价格 证券或等于其为额外一级证券支付的价格的价格。

法律变更可能会对权利产生不利影响 额外一级证券持有人的利益或可能对集团的业务、财务表现和资本计划产生不利影响。

日期后法律或法规的任何变化 触发监管事件或税务事件的本文将使LBG有权选择赎回额外的一级证券， 全部但不是部分，更具体地描述在“额外一级证券赎回的描述， 购买、变更和替代-监管事件赎回“和”额外一级证券赎回的描述， 购买、变更和替代税赎回”，分别。另请参阅“-在某些条件下， 包括偿付能力条件和监管机构批准，LBG可以根据LBG的选择，在某些情况下赎回额外的一级证券 日期.”

此外，监管机构不时提出 或考虑可能影响集团业务、额外一级证券持有人权利的立法和规则制定 以及额外一级证券的市值。此类法律变化可能包括法定、税收和监管制度的变化 在额外一级证券的有效期内，或可能对未来法律实体结构产生重大影响的变化， 集团的业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）和管理，以及资本的使用和要求 集团内的亏损吸收能力，这可能会对额外一级证券的投资产生不利影响。

特别是，有关 英国第英国与欧盟的关系可能会导致英国适用法律发生重大变化并且可能，除其他事态发展外， 增加资本取消事件发生的风险或对持有人在附加项下的权利产生不利影响 一级证券。这种立法和监管不确定性也可能影响投资者准确评估附加资产的能力 考虑到对额外一级证券的程度和影响，一级证券，因此会影响额外一级证券的交易价格 一项或多项监管或立法变更可能对额外一级证券产生的一级证券。

没有既定的交易市场 额外的一级证券并且可能不会开发。

额外的第1级证券将不会有 发行时已建立交易市场，虽然已被纳入泛欧交易所的正式名单并在全球交易所市场交易 预计都柏林将在最初交付额外的Tier 1证券后开始，一个市场可能永远不会发展。如果市场出现这种情况 发展，它可能不是液体。因此，投资者可能无法轻松或以以下价格出售他们额外的一级证券 将为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率。尤其是这种情况 对于对利率、货币或市场风险特别敏感的证券，是为特定的投资目标而设计的 和策略，已被构建为满足有限类别投资者的投资需求或包括以下功能 自动转换与英国自救权力。这些类型的证券可能具有更有限的二级市场和更大的价格波动性 而不是传统的债务证券。流动性不足可能会对增发的第1级证券的市值产生重大不利影响。

降级、暂停或撤回 任何评级机构对额外一级证券赋予的评级都可能导致额外一级证券的流动性或市场价值 1证券下跌。

发行时，额外的一级证券 将由国家认可的统计评级机构进行评级，未来可能会由更多的评级机构进行评级。 然而，LBG没有义务确保额外的一级证券得到穆迪投资者服务公司S公司的评级。 全球评级公司，S全球公司的子公司，惠誉评级公司，或其任何附属公司，或任何继任者(额定值 代理机构)，而最初分配给额外一级证券的任何评级可完全通过评级下调或撤回 如果根据该评级机构的判断，与评级基础有关的情况，如LBG的不利变化 公事，所以有正当理由。如果LBG决定不再维持一个或多个评级，或者如果任何评级机构降低或撤回其评级， 此类事件可能会降低额外一级证券的流动性或市值。尽管如此，评级机构 可能会对额外的一级证券提供主动评级，从而可能导致额外一级证券的市值或流动性 1证券价格下跌。

不考虑额外的一级证券 被一些评级机构评为投资级，并面临与非投资级证券相关的某些风险。

额外一级证券发行后， 一些评级机构不会将其视为投资级证券，因此将面临更高的风险 比评级较高的证券的价格波动性更大。此外，LBG或集团前景恶化，或者市场波动可能会 导致附加一级证券等低于投资级别的证券的市场价格显着恶化。

本集团的信用风险、信用评级、 其信用利差可能会对额外一级证券的价值产生不利影响。

我们信用的任何实际或预期下降 评级、市场对我们信誉度看法的变化或市场收取的信用利差的任何增加 信用风险可能会对额外一级证券的价值产生不利影响，并导致额外一级证券的流动性 1证券大幅下跌。

我们的信用评级是一种评估，由每个人 评级机构，我们有能力支付我们的义务，包括根据额外的第一级证券。分配给我们的任何评级 可由信用评级机构完全撤回，可暂停或可下调，如果该信用评级机构判断， 与评级基础有关的情况有此必要。评级可能会受到随时间变化的多个因素的影响， 包括信用评级机构对我们的战略和管理能力的评估；我们的财务状况包括 有关盈利能力、资产质素、资本、资金和流动资金；主要市场的竞争和经济状况； 对我们所在行业的政治支持程度；结构改革的实施；法律和监管框架 适用于我们的法律结构；业务活动和债权人的权利；评级方法的变化； 保护债券持有人和储户的吸收损失缓冲的相对规模；政治和经济的竞争环境 我们主要市场的状况(包括任何进一步的苏格兰独立公投)；任何联合王国S主权信用的减少 评级和市场不确定性。此外，信用评级机构越来越多地考虑环境、社会和治理。 将气候风险等因素作为信用评级分析的一部分，投资者在其投资决策中也是如此。

信贷评级机构亦可修订 适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为 影响我们信用评级的因素将发生不利变化，包括由于适用的评级方法的变化， 信用评级机构可能会下调、暂停或撤销对我们或其他集团实体的评级。我们的任何减产 信用评级或其他集团实体的信用评级，特别包括将评级下调至投资级以下或恶化 在资本市场对我们金融韧性的认知中，可能会显著影响我们进入货币市场的机会，降低 我们存款基础的规模，并在衍生品合约和其他担保融资安排中触发额外的抵押品或其他要求 或需要修改这些安排，这可能会对我们的融资成本和我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能限制 愿意与我们进行交易的交易对手的范围。这反过来可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并 在中短期内威胁到我们的前景。我们信用评级的提高并不一定会增加 增加一级证券，不会降低与新增一级证券相关的市场风险和其他投资风险。信用 评级(I)不涉及额外的一级证券可能在二级市场转售的价格(如果有的话)(可以 大幅低于额外一级证券的原始发行价)，以及(Iii)不是建议购买， 出售或持有额外的一级证券。

信用评级可能无法反映所有风险。

一个或多个独立信用评级机构 可以为额外的一级证券指定信用评级。评级可能无法反映与以下相关的所有风险的潜在影响 结构、市场、自动转换、英国自救力、上面讨论的其他因素以及可能影响 额外一级证券的价值。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可以进行修改 或由评级机构随时撤回。

持有者可能有义务进行收购出价 如果他们收取结算股份，则在触发事件后。

触发事件发生后，持有人 从结算股份托管机构接收结算股份可能必须向LBG股东提出收购要约 根据《收购和合并城市守则》的规则，通过第28部分实施收购指令（2004/25/EC） 如果由于自动化，他们在LBG的总持股超过LBG投票权的30%，则将遵守英国公司法 将额外一级证券转换为结算股份。

额外一级证券的持有者 可能会发现很难对LBG或LBG的董事或高管执行民事责任。

LBG是一家上市有限公司 并在苏格兰注册，LBG的董事和高级职员居住在美国境外。此外，全部或大量 LBG的部分资产位于美国境外。因此，额外持有人可能会很困难 一级证券在美国境内向此类人员送达诉讼程序或执行针对他们的判决，包括 在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。

持有人可能承担披露义务 和/或可能需要相关监管机构的批准。

由于额外一级证券是强制性的 触发事件后，可转换为结算股份，对额外一级证券的投资可能会导致持有人 额外一级证券的自动转换后，必须遵守某些披露和/或批准要求 根据英国适用的法律和法规。例如，根据《披露规则和透明度》第5章 规则FCA手册、LBG（和FCA）的原始资料集当LBG的投票权百分比受到控制时，必须由个人通知 该人（连同其一致行动方）凭借直接或间接持有的股份与直接或间接持有的股份 持有某些金融工具的比例达到或超过3%，此后每一个百分点。

此外，由于结算股是普通股 根据英国、美国和其他国家的法律，许多受监管集团实体的母公司的股份 在司法管辖区，额外一级证券本身（或结算股份）的所有权高于某些水平可能需要 有投票权的额外一级证券的持有人获得监管机构批准或使持有人接受额外监管。

不遵守此类披露和/或批准 要求可能导致持有人遭受巨额罚款和/或暂停与和解协议相关的投票权 股每位潜在投资者应就额外一级证券的条款和级别咨询其法律顾问 如果它在触发事件后收到结算股份，则持有它将拥有。

额外一级证券的持有人可以 自动转换后须缴税。

LBG或集团任何成员都不会 支付自动转换产生或可能产生的任何税款或资本、印花、发行和登记或转让税或关税 或因发行和交付结算股份至结算股份托管机构而支付。额外持有人 Tier 1证券必须支付自动转换产生的任何税款和资本、印花、发行和登记以及转让税或关税 与向结算股份存管机构发行和交付结算股份有关，该持有人必须支付全部费用，如果 因处置或视为处置该持有人的额外一级证券而产生的任何此类税款或关税，或 其中的兴趣。交付或转让产生的任何税款和资本、印花、发行和登记以及转让税或关税 任何结算股份要约中向买方支付的结算股份应由该等结算股份的相关买方支付。

调整后您可能需要缴纳美国税 (or即使您没有收到相应的现金分配，也未能对转换价格进行调整。

转换价格可能会调整 在某些情况下，如“额外一级证券的描述-转换-反稀释 调整兑换价”.如果由于调整（或未能做出调整），美国投资者的 出于美国联邦所得税目的，LBG资产或盈利的比例权益被视为增加，例如美国投资者 即使美国投资者没有收到任何现金或 任何此类调整后的财产。见“税收考虑-美国联邦所得税重大考虑-税收 额外一级证券的构成性分配。”

潜在的FATCA扣留。

根据美国国税局的某些规定 经修订的1986年《守则》和根据该守则颁布的《财政部条例》(通常称为FATCA“)，也是 作为美国与某些其他国家(包括英国)之间的某些政府间协定与当地居民一起 国家执行立法，可对额外的一级证券支付征收30%的预扣税，结算股份 和美国存托凭证，如果这些付款(I)被视为“外国直通付款”，以及(Ii)支付给非美国人，而不是 遵守FATCA的尽职调查、报告和认证要求。“外国通行费”一词 尚未定义，因此尚不清楚是否或在多大程度上支付额外的一级证券，结算股份 而美国存托凭证可能会受到这种预扣税的影响，或者政府间协议将如何解决外国直通支付问题。在……下面 拟议的财政部条例(序言规定，纳税人在敲定之前可以依赖这些条例)，没有FATCA扣缴 将在关于这一问题的最终规定公布之日起两年前适用。如果在以下方面需要扣缴 在这笔预扣税中，LBG将不需要就任何预扣金额支付任何额外的金额。

额外一级证券项下的毛额义务限制。

LBG支付额外金额的义务 就附加第1级证券条款下的任何因英国税项而预扣或扣除的款项 仅适用于额外第1级证券项下的利息支付，而不适用于本金的支付，且仅限于LBG 有足够的可分发物品，并且不受分发的其他限制。因此，LBG将不需要支付 附加第1级证券条款下适用于付款的任何扣缴或扣除的任何额外金额 适用本金或在没有足够的可分配物品或对分配的其他限制的范围内。因此， 如果任何此类扣缴或扣除适用于附加第一级证券项下的任何本金支付，或LBG不适用 如果有足够的可分发物品，或其他分发限制适用，所有者可能会收到少于全额 否则，根据额外的第1级证券到期，其公平市价可能会受到不利影响。

额外一级证券不是银行 存款

对额外一级证券的投资 不相当于对银行存款的投资，其风险与此类存款的风险状况截然不同。

发行价、利率和到期收益率 预期将反映投资者所承担的额外风险。 储户。例如，额外的Tier 1证券不受益于根据英国提供的任何保护。金融服务 补偿计划或由美国联邦存款保险公司支付。因此，如果我们破产或违约， 投资者可能会失去他们的全部投资。此外，鉴于新增的一级证券不是银行存款，它们可能 受制于资本工具的减值和转换权，并在适用于 银行存款(在某种程度上，这类存款完全受制于自救工具)。请参阅“-与其他项目相关的风险 1级证券-如果发生相关事件，额外的1级证券可以转换为其他实体的股票 或可转换为非上市股份”.

额外的一级证券将 由一张全球票据代表，该票据将存放在DLC处，并以该存放人或其指定人的名义登记 因此，额外一级证券的持有人将不得不依赖DTC的转移、付款和沟通程序 跟我们

额外的一级证券将代表 通过一张全球票据，该票据将存放在DLC处，并以该存放人或其指定人的名义登记。除某些 在全球票据中描述的有限情况下，额外一级证券的持有人将无权获得额外 确定形式的一级证券以换取全球票据的权益。虽然代表了额外的一级证券 根据全球票据，额外一级证券的持有人将只能通过DTC交易其受益权益。

我们将履行根据 额外一级证券通过向该存托人或其指定的DTC付款或按其指示付款以分发给 DTC的参与者。全球票据受益权益的持有人必须依赖DTC的程序来根据 额外的一级证券。我们对与受益人相关的记录或付款不承担任何责任或义务 对全球笔记的兴趣。

全球受益利益持有者 票据将没有对额外一级证券进行直接投票的权利。相反，此类持有人将被允许采取行动 仅在他们能够按照DT的程序任命适当的代理人的情况下直接进行。

投资者应该意识到，实现 上述任何风险（包括通过引用纳入本文的风险）可能会对附加层的价值产生不利影响 1证券。

最近的事态发展

2024年9月24日，FCA确认 其打算制定对FCA汽车市场后过去使用酌情佣金安排进行审查的下一步步骤 审查（在LBG截至2024年6月30日的半年度中期报告中进一步描述）于2025年5月而不是2024年9月进行 正如FCA之前宣布的那样。

收益的使用

出售的净收益 额外一级证券，减去本招股说明书补充内容封面上注明的承保补偿和费用 我们应付的金额估计为401，264美元，估计为992，098，736美元。这些收益将用于一般企业用途 本集团的资产，包括但不限于回购或再融资现有债务和/或现有资本证券。

资本化 本集团

集团的资本化和负债 截至2024年6月30日的综合基础上列出了日期为2024年7月25日的6-k表格报告，该报告通过引用并入 本文所该金额来自于上半年及截至上半年的未经审核简明综合财务报表 2024年6月30日根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制。

描述 额外一级证券

以下是某些术语的摘要 额外一级证券的。它补充了对我们可能的任何系列资本证券一般条款的描述 随附招股说明书“资本证券描述”和“描述”标题下包含的问题 与债务证券和资本证券有关的某些条款”。如果以下摘要之间存在任何不一致 以及随附招股说明书中的描述，以下摘要适用。

一般信息

以下是某些术语的摘要 由此提供的固定利率重置额外一级证券（此处称为“额外的第1级证券”). 下文所载的摘要并不声称是完整的，而是受资本约束，并通过引用资本而对其进行了完整的限定 日期为2014年3月6日的证券契约（“基托义齿”），在我们作为发行人和纽约银行之间 梅隆银行，通过其伦敦分行担任受托人（“受托人”），由第八补充契约补充 我们预计日期为发行日期（与基础契约一起，“压痕”），在其中 将发行额外的一级证券。

额外的一级证券和契约 受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释，但从属和放弃除外 受苏格兰法律管辖并应根据苏格兰法律解释的抵消条款。附加Tier 1的条款 证券包括契约中规定的证券以及参考美国信托契约法成为契约一部分的条款 经修订的1939年（“提亚”).纽约梅隆银行将通过其伦敦分行担任受托人 根据契约，最初将担任付款代理，纽约梅隆银行伦敦分行将担任计算代理 (the "计算代理”）对于额外的一级证券。 The Bank of New York Mellon SA/NV都柏林分公司将担任额外一级证券的登记官。

额外的一级证券将构成 我们的直接、无担保、无担保和次级义务和将排名 平价通行证 他们之间没有任何偏好。

将发行额外一级证券 本金总额高达1，000，000，000美元。我们将以完全注册的形式发行额外的一级证券，面额 200，000美元，此后为1，000美元的整倍（每项簿记利息的面额为“流通 量“具有如此入书的兴趣）。在自动转换（定义如下）之前，总交易金额 每份额外一级证券的簿记权益应等于该额外一级证券的本金金额。 自动转换后，每份额外一级证券的本金额应为零（如下所述- 转换-转换 程序”).

发行后，额外一级证券 将由一个或多个完全注册的全球票据（“全球笔记”).每张此类全球票据都将存入 与或代表存托信托公司（“存托信托公司”直接转矩”).您将持有额外的受益权益 通过DT及其参与者的一级证券。LBG预计将通过以下设施交付额外的一级证券 2024年10月3日的DT。有关额外一级证券形式以及结算和清算安排的更详细摘要， 见“- 额外一级证券、清算和结算形式”.

间接持有人交易其受益利益 在额外的一级证券中，通过DTC必须在DTC的当日资金结算系统中交易并立即付款 资金二级市场交易将按照适用的规则和清算系统操作程序以正常方式进行 DTC，包括其间接参与者Euroclear Bank SA/NV（“欧洲清算银行”）和Clearstream Banking SA (“卢森堡结算系统”).有效证券仅会在“- 形式 额外一级证券、清算和结算”.

支付本金和利息（如果有的话）， 对于额外的一级证券，只要额外的一级证券由全球票据代表，则将在 立即可用的资金。全球票据的受益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，二级 因此，此类利益的市场交易活动将以当日资金结算。LBG目前预计此类交易和结算将 在转换日期和暂停日期之间的期间继续（定义如下）。

付款

利率

由2024年10月3日起(包括该日在内)发行 日期)至但不包括2031年9月27日(首个赎回日期“)，则额外的利息将计入 第一级证券，初始利率相当于年利率6.750%。第一次召回日期和此后每五年一次的日期应为 “重置日期“。”从每个重置日期开始并包括到下一个后续重置日期但不包括该重置日期(每个这样的周期， A“重置周期“)额外的第1级证券将按年利率计算利息 相关重置确定日期的计算代理等于适用的美国国债利率的总和(以该条款为准 以下所述的条文厘定其后的利率“)及3.150%，该笔款项经转换后 按照市场惯例(四舍五入至小数点后三位，向下舍入0.0005)(每一“重置 利率“)。在符合下列规定的情况下-取消利息”, “-转换-自动 转换“和”-排名和清算分配“，如有利息，将按季支付 每年3月27日、6月27日、9月27日和12月27日的欠款，自2024年12月27日开始(较短的第一次利息期) (每一个，一个“付息日期“)。增发一级证券的常规备案日期为15日 每个付息日之前的日历日，不论该日是否为营业日(“记录日期”).

计算代理的所有计算， 不存在明显错误，对于所有目的都是决定性的，并对LBG、计算代理、受托人、付款人具有约束力 代理人和额外一级证券的持有人。

上述任何情况产生的所有百分比 如有必要，计算将四舍五入到最接近的十万分之一个百分点，其中百万分之五 向上四舍五入的百分点（例如，9.876545%（或.09876545）四舍五入至9.87655%（或.0987655）和所有美元金额 此类计算中使用或由此产生的将四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

尽管有上述规定，如果有重置率 否则，根据上述规定为重置期确定的利息将低于每年0%， 该重置期的重置利率将为每年0%。

如果任何预定利息支付日期不是 一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但该付款的利息不会在和起期间产生 在预定利息支付日期之后。如果任何预定赎回日期不是工作日，我们可能会支付利息（如果有）和本金 在下一个工作日支付，但该付款的利息在任何计划赎回之日和之后的期间不会产生 约会

利息按计算计算 代理人基于30/360天计数分数（并将所得数字四舍五入到最接近的美分（四舍五入半美分 向上））。为此目的，“30/360”就任何时期而言，指相关时期中从和开始的天数 包括该期间的第一天至该期间的最后一天，但不包括该期间的最后一天，该天数根据 每年360天，包括12个月，每个月30天，如果是不完整的月份，则为实际经过的天数， 从（并包括）该期间的第一天至（但不包括）该期间的最后一天。

“这个词”工作日”意味着 商业银行和外汇市场营业的任何日子（周六、周日或公众假期除外） 在英国伦敦和纽约市。

“这个词”重置确定日期” 指紧接着相关重置日期之前的第二个工作日。

厘定其后的利率

“美国国库券利率“意思是， 就适用该税率的任何重置日期而言，每年的税率等于：(1)收益率，代表平均 在该重置日期的重置确定日期之前的一周，出现在最近发布的统计数据中 指定版本“H.15“，或由联邦政府理事会出版的任何后续出版物 建立交易活跃的美国国债收益率调整至恒定到期日的储备制度，标题为“财务处 固定到期日“，期限为五年；或(2)如果该版本(或任何后续版本)没有在 在紧接重置决定日期前一周，或不包含此类收益率，年利率等于半年一次 相当于可比国库券的到期收益率，使用可比国库券的价格计算(表示为 本金的百分比)等于该重置日期的可比国库券价格。

美国国债利率计算公式如下： 计算代理。

如果美国国债利率无法确定， 无论出于何种原因，如上文（1）或（2）所述，”美国国库券利率“指每年的百分比率 计算代理向LBG通知，等于规定期限为五年的美国国债收益率 在最近发布的统计稿中指定“H.15“标题下”国库常数 期限”（或美联储理事会每周出版的任何后续出版物和 该标准确定了交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定期限，标题如下”财务处 固定到期日“到期五年）在重置确定日期之前的最后可用日期， 该利率在该版本（或任何后续版本）中规定了。

“可比国债发行” 就任何重置期而言，是指LBG选择的到期日为或前后的美国国债证券或证券 重置期的最后一天，并且将在选择时并根据惯例财务实践使用， 为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价。

“可比国债价格” 指的是，对于任何重置日期，（i）该重置日期参考国债交易商报价的算术平均值（计算 在排除最高和最低的此类参考金库后，由计算代理在重置确定日期针对该重置日期） 经销商报价，或（ii）如果收到的此类参考国债经销商报价少于五份，则所有此类的算术平均值 报价，或（iii）如果收到的此类参考国债经销商报价少于两个，则此类参考国债经销商报价 正如参考国债交易商向LBG书面引用的那样。

“参考国债交易商” 指的是，LBG选择的最多五家银行中的每家银行，或此类银行的附属公司，这些银行是美国主要国债交易商， 以及他们各自的继任者。

“参考国债交易商报价” 指的是对于每个参考国债交易商和任何重置日期，LBG获得的适用报价和报价 可比国债，在每种情况下均表示为本金金额的百分比，上午11：00（纽约市时间） 此类重置日期的重置确定日期。

利息注销

受制于下述偿付能力条件 “-偿付能力条件下面是可分发项目的可用性(定义见-可用性 可分发项目的数量下面)，自动转换，如中所述-转换-自动转换“ 和清盘或管理活动，如“-排名和清算分配“，利息 对于额外的第1级证券，LBG将仅全权酌情决定到期和支付，LBG应拥有绝对酌情决定权 在任何时间和任何理由取消本应就任何利息支付而支付的全部或部分利息 约会。如果LBG选择不在相关利息支付日支付利息，或者如果LBG选择支付部分利息， 但不是所有的利息支付，这种不支付将证明LBG行使其自由裁量权来取消该利息 支付利息或未支付利息的部分，相应地，该利息支付或未支付的部分应 不是或成为到期和应付的。

该取消的利息不得累积或 此后随时到期并支付，额外一级证券的持有人和受益所有人无权 就该利息金额向LBG提出或向LBG提出索赔。

任何此类取消均不构成违约 额外一级证券的持有人和受益所有人无权获得任何额外利息 或因此类取消而产生的赔偿。

因为额外的一级证券旨在 有资格成为英国下的额外一级资本MCR、LBG可自行决定取消全部或部分任何利息支付 并可对其普通股或优先股支付股息，尽管如此。此外，LBG可能会使用此类取消的付款 在履行其他到期义务时不受限制。

此外，额外的一级证券 将从“以下所述的额外一级证券赎回之日起（包括该日）停止支付利息- 救赎， 购买、变更和替代“除非LBG支付和履行有关方面的所有款项和义务 额外第一级证券没有正确且正当地制作，在这种情况下，额外第一级证券将继续产生利息 1证券，直至所有金额和义务均已正确、正式支付和履行（须受LBG取消的限制 利息支付）。

此外，如果发生自动转换 发生触发事件时额外一级证券，如“-转换-自动 转换“以下是清盘或管理事件，额外1级证券的任何应计但未付利息 发生该触发事件或清盘或管理后，应取消截至（含）转换日期 事件（定义见“-排名和清算分配”），视情况而定，并且不会到期 并随时支付。

另请参阅“- 利息协议 取消“和”- 利息取消通知“下面。

付款受法律约束

额外一级证券项下的付款 在任何情况下都将遵守付款地任何适用的财政或其他法律法规或其他法律法规 LBG或其付款代理同意遵守，而LBG不会遵守，除非“- 额外金额”, 对此类法律、法规或协议征收的任何性质的税款或关税负责。无佣金或费用 应就该等付款向额外一级证券持有人收取费用。

偿付能力条件

清盘或管理活动除外 (as定义如下）或与任何和解股份要约中任何替代对价的现金部分有关的付款 此外，额外一级证券的或由此产生的（包括违反其下任何义务的任何损害赔偿） LBG有权取消利息支付，如“-取消利息”，有条件的 LBG在相关付款到期时具有偿付能力，并且不应支付本金、利息或其他款项 有关额外一级证券或由额外一级证券产生的到期和应付，但LBG可以支付此类付款的范围除外，并且 此后立即仍然是溶剂（这种条件在本文中称为“偿付能力条件”).

为此目的，LBG应被视为 在特定时间点具有溶剂，如果：

（i） 有能力偿还欠其上级的债务 债权人（定义见“-排名和清算分配“下面）到期时;以及

（ii） 其资产至少等于其负债。

“资产“意味着未巩固的 LBG的总资产，如LBG最新发布的经审计资产负债表所示，并根据后续事件进行调整，如 LBG董事可以决定。

“负债“意味着未巩固的 LBG的总负债，如LBG最新发布的经审计资产负债表所示，并根据或有负债和预期进行调整 以LBG董事可能决定的方式承担负债和后续事件。

LBG的官员证书 除非存在明显错误，否则我们、受托人和额外资产的任何持有人或受益所有人应对待和接受偿付能力 一级证券作为偿付能力条件得到满足或不得到满足的正确和充分证据。为避免疑问，如果 LBG因偿付能力条件未得到满足（或在付款后不会得到满足）而未能付款，则该付款应 不是或变得到期和应付。

另请参阅“- 利息协议 取消“和”- 利息取消通知“下面。

可分发物品的可用性

LBG应取消额外的任何利息 计划在利息支付日支付的一级证券（或（如适用）其任何部分），其范围为： LBG在任何预定利息支付日期的可分发物品数量小于（i）所有付款（除 赎回付款）自LBG上一个财政年度结束以来且在该利息支付日期之前由LBG做出或宣布 关于或有关任何平价证券、额外一级证券和任何初级证券（定义如下）和（ii）所有 LBG在该利息支付日期（x）就额外一级证券和（y）支付的付款（赎回付款除外） 就任何平价证券或任何初级证券而言，就（i）和（ii）而言，不包括已支付的任何款项 在确定可分发物品时计入（通过扣除的方式）。

此外，LBG不得被允许 支付计划在利息支付日期支付的任何利息，如果且在此范围内支付该利息 原因，当与“MCR公司”第4章第4.3（2）条中提到的其他分配一起汇总时- 资本缓冲器”是TRA规则手册的一部分（或修改或取代此类规则的任何后续条款）（“第四章”) 适用法规要求为此考虑的最高可分配金额，如果 任何，则适用于集团以超出。出于这些目的，”最大可分配金额“指任何适用的 与本集团相关的最高可分配金额需要根据第4章或任何类似的同等金额计算 或适用法规的类似条款，要求在LBG或集团符合以下条件时计算最高可分配金额 未能满足任何资本充足率要求。

另请参阅“- 利息协议 取消“和”- 利息取消通知“下面。

“可分发项目“将 具有英国赋予该术语的含义MCR（可能会不时修改或替换），解释和应用 根据当时适用于LBG的适用法规，但进行了修改，以便其中任何提及“分配前 在LBG向Parity Securities持有人分发之前，“向自有资金工具持有人”应理解为“， 额外一级证券或任何初级证券”。

根据英国的截至本文日期，MCR“可分配 项目”是指上一个财政年度结束时的利润金额加上任何结转利润和可用储备 为此目的，在向自有资金工具持有人分配之前，减去任何结转损失、任何不可分配的利润 根据英国或其任何部分、第三国或机构章程的法律以及任何存入的金额 根据英国或其任何部分、第三国法律或法规的不可分配储备金 该机构的情况，在每种情况下都针对英国法律规定的特定类别自有资金工具， 或其任何部分，或第三国的机构章程或法规相关;此类利润、损失和储备正在确定 基于机构（LBG）的个人账户，而不是基于其合并账户。

“适用法规“意味着， 随时与资本充足率和审慎监管相关的法律、法规、要求、指导方针和政策（包括， 但不限于杠杆）当时在英国生效，包括但不限于上述的一般性 (and只要同样适用于英国），与以下相关的任何法规、要求、指南和政策 相关监管机构不时采用的资本充足率（无论是否适用此类要求、指南或政策 一般或专门针对LBG或LBG及其子公司）。

“相关监管机构”意味着 英格兰银行通过其审慎监管委员会或其他政府机构担任审慎监管局 英国的当局（或者如果LBG在英国以外的司法管辖区注册，则在该其他司法管辖区注册） 在此类情况下对LBG和/或集团拥有主要监督权。

“英国CRR”意味着监管 (EU)关于欧洲议会和理事会信贷机构和投资公司的审慎要求的第575/2013号 2013年6月26日，经修订或补充，因其因欧盟而成为英国国内法的一部分（退出） 2018年法案，经修订。

利息注销协议

通过收购额外的一级证券， 额外一级证券的持有人和受益所有人承认并同意：

利息仅在利息时到期并支付 付款日期，如果付款日期未根据“下所述的规定被取消或被视为取消- 利息 取消”, “—偿付能力条件”, “- 可分发物品的可用性”, “-转换-自动转换“和”-排名和清算分配”. 在上述情况下取消或视为取消的任何利息（在每种情况下，全部或部分）均不应到期， 此后任何时候不得累积或支付，额外一级证券的持有人和受益所有人应 无权因此或因此类取消或视为取消而获得任何额外利息或补偿。 LBG可以不受限制地使用该取消的利息。

利息取消通知

如果可行，LBG应提供任何通知 通过DTC取消或视为取消额外一级证券持有人的权益（全部或部分）（或， 如果额外一级证券以最终形式持有，则直接发送至持有人登记册上显示的地址 额外一级证券）并在相关利息支付日期或之前直接向受托人提供。未能提供此类 通知不会对任何此类取消或视为取消利息的有效性产生任何影响或以其他方式使其无效， 或授予额外一级证券的持有人或受益所有人因此类失败而产生的任何权利。

排名和清算分配

额外的一级证券将构成 LBG的直接、无担保、无担保和次级债务，排名平等，彼此之间没有任何偏好。的 额外一级证券的持有人和受益所有人针对LBG的权利和索赔 额外的一级证券将从属于高级债权人（定义如下）的债权。

触发事件前结束

如果在触发日期之前的任何时间 事件发生：

（i） 就LBG清盘做出命令或通过有效决议（除非在每种情况下，仅是有偿付能力的清盘 出于重组、重建或合并LBG或替代LBG的目的 LBG的业务，其条款（i）此前已获得额外一级证券持有人书面批准 少于额外一级证券本金总额的2/3（三分之二），并且（ii）未规定额外一级证券 第一级证券将因此根据其条款可赎回或偿还）;或

（ii） 一个 LBG的管理人被任命，该管理人宣布或发出通知，表明其打算宣布和分配股息

(每个，一个“清盘或行政 事件”),

LBG应就每一项支付 额外的第1级抵押(代替LBG的任何其他付款)本应支付给持有人的金额(如有 如果在整个清盘或管理活动中，附加第一级安全性的持有者是 持有LBG资本中的一类优先股(“名义优先股“)拥有同等的 在清盘或管理事件中返还资产的权利，等等排名平价通行证有了，拥有最多的 不时在LBG资本中发行的一股或多股高级优先股(如有)(不包括任何该等持有人 根据高级债权人定义的(B)项是高级债权人)，并享有优先返还资产的权利 在清盘或破产管理事件中，暂时超过并领先于所有其他类别已发行股票的持有人 在LBG的资本中(不包括凭借高级债权人定义(B)而属高级债权人的任何该等持有人)，但 排在优先债权人的债权之后，并假定该债权人有权获得的金额 每一股名义优先股的数额等于相关的额外第一级证券的本金， 在前述未包括的范围内，可归因于此类额外的第1级证券的任何其他金额，包括 任何应计利息和因违反与其有关的任何义务而判给的任何损害赔偿，无论偿付能力 条件在本应到期并须支付的日期(如属遗产管理，则在 假设该等股东有权就其股份申索和追讨，程度与清盘时相同 或清盘)。

“额外的第1级资本“有给出的含义 相关监管机构不时向其提供信息。

“现有偏好 股份”是指9.25%的优先股（ISIN GB 00 B3 KS 9 W 93）、6.413%的优先股（ISIN USG 5533 WAA 56/US 539439 AC 38）、6.657%优先股（ISIN US 539439 AE 93/US 539439 AF 68）和9.75%优先股（ISIN GB 00 B3 KSB 238），均由LBG发布。

“平价证券”是指（i） LBG不时资本中最高级别的优先股类别以及LBG的任何其他证券 排名，或表达为排名， 平价通行证 清盘后的额外一级证券和/或此类优先股 或触发事件之前发生的管理事件和/或（ii）集团任何其他成员公司发行的任何证券 证券条款受益于LBG签订的等级或表达等级的担保或支持协议 pari 享有平等 在清盘或管理事件发生后，额外的一级证券和/或此类优先股 在触发事件之前，不包括（在（i）和（ii）的情况下）持有人因以下原因而成为高级债权人的任何证券 (b)高级债权人的定义。

“优先债权人“意思是：(A) LBG的债权人(I)为不排次的债权人，(Ii)其申索排在或明示为排在不排位的债权人之后 LBG的债权人，但不是进一步的或其他的，或(Iii)其债权或明示为次于其他债权人的债权的债权人 LBG(无论从属或不从属，但其债权排序或表达为排序的者除外，平价通行证有了， 或其他一级证券持有人或实益拥有人在清盘或破产管理事件中的债权) 在触发事件之前发生；以及(B)如果LBG确定额外的第一级证券将不包括在额外的 厘定时集团的一级资本(包括由LBG全权酌情决定的选举结果，但须受规限 在相关监管机构允许的范围内)，以更改监管分类 以下(I)或(Ii)所述任何证券)，除非下列证券的部分或全部持有人为优先债权人 当时：(I)所有现有优先股的持有人(如有的话)；及(Ii)所有证券的持有人 LBG排名或表示为排名平价通行证与在清盘或管理中的任何现有优先股 LBG发生在触发事件之前。

触发事件后的清盘

如果发生清盘或管理事件 在触发事件发生之日或之后的任何时间，但将发行和交付结算的股份除外 于转换日期股份寄存处尚未如此交付，LBG须就每一额外的第1层支付 保证(代替LBG的任何其他付款)本应支付给该额外第1级的持有人的款额(如有的话) 如果自动转换的转换日期已立即发生，则清盘或管理事件中的安全性 在清盘或管理事件发生之前，相应地，就好像该持有人在整个清盘或 管理事件，持有在自动转换时有权获得的数量的普通股的持有者 (为此，忽略LBG选择和解股票的权利将受到影响)，无论 偿付能力条件在该日期得到满足(在管理的情况下，假设股东有权 就其股份申索和追讨的程度与在清盘或清盘中的程度相同)。

一般信息

由于这些从属条款， 如果发生清盘或管理事件，额外一级证券的每位持有人的收回收益可能低于持有人 我们的非次级负债及其某些次级负债的持有人。如果在任何清盘或管理时 如果额外一级证券的应付金额以及与其排名相同的任何索赔未全额支付，则额外 一级证券和其他排名相同的债权将按各自比例分配LBG资产的任何分配 他们有权获得的金额。如果任何持有人有权就额外一级证券获得任何追回，则持有人 在这些诉讼中可能无权以美元追回，而可能仅有权以英镑追回，或 英国的任何其他合法货币。

此外，LBG是一家控股公司，作为 其主要收入来源来自亦持有本集团主要资产的经营附属公司。结果， LBG依赖其子公司的利润和其他资金汇款来履行其义务，包括其义务 关于额外的一级证券。LBG有权参与其子公司的资产，如果此类子公司 被清算的一般将受到该子公司债权人的事先债权的约束。

免除抵销

在适用法律的约束下，无持有人或受益人 额外第1级证券的拥有人可就以下事项行使、申索或申索任何抵销、补偿或保留的权利 LBG在额外的第1级证券项下或就该等证券而产生的欠款，或就该等额外的第1级证券及每名持有人及 额外一级证券的每一实益拥有人因其持有任何额外一级证券而被视为 放弃所有这种抵销权、补偿权或保留权。尽管有前一句话，如因任何原因而欠付任何款项 LBG就额外的第一级证券持有的任何额外的第一级证券，或因该等额外的第一级证券而产生或与之相关的任何额外第一级证券的持有人 被抵销解除的，该持有人应根据适用法律立即支付相当于该解除金额的金额 向LBG(或在其清盘或破产管理的情况下，则为LBG的清盘人或管理人(视何者适当而定))，并在此之前 在付款的时间内，应为LBG(或清盘人或管理人，视情况而定)以信托形式持有相当于该金额的金额 LBG)，因此，任何该等解除均须视为并无发生。

额外款额

所有本金和/或利息和/或 由LBG或代表LBG就额外的第一级证券向额外第一级证券的持有人支付的任何其他款项 不得因现在或将来的任何税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除 由联合王国或其任何当局或代表联合王国或其任何当局强加、征收、收集、扣留或评估的任何性质，或 其中有权征税，但法律要求扣缴或扣除的除外。在这种情况下，LBG应支付其已支付的金额 足够的可分配项目，就利息支付(但不包括本金支付)的额外数额 或任何其他数额)(“额外款额“)将导致(在扣缴或扣除之后)由 额外一级证券的持有者本应收到的利息(在没有扣缴的情况下 或扣减)；但无须就该等额外的第1级证券支付任何额外的款项 任何额外的第1层安全性：

也不得支付额外金额 向受托人或合伙人或除受托人以外的任何人支付额外一级证券的任何利息 该付款的唯一受益所有人，只要该付款是英国法律要求的将包括的征税管辖权 受益人、合伙人或委托人就该受托人或该合伙企业成员而言的税收收入，或 无权就额外一级证券利息获得此类额外金额的受益所有人， 如果它是持有者的话。

另请参阅“- 可分配产品的可用性 项目”, “- 同意取消利息“和”- 利息取消通知” 下面

赎回、购买、变更和替代

额外的一级证券是永久的 没有固定赎回日期或到期日的证券。

持有人不得要求任何赎回 随时增加一级证券。

可选的赎回

额外的一级证券将受 满足“下所述的条件-赎回、购买、替代或更改的条件” 以下，LBG可在第一次赎回日或此后任何重置日以100%的价格赎回全部（但不能部分） 其本金额，以及额外一级证券的任何应计和未付利息，不包括任何利息 已被取消或视为被取消，如“-”项下所述利息注销“和”-可用性 可分发物品的数量“上面（”应计利息“)至(但不包括)指定的赎回日期。

任何选择性赎回额外的通知 一级证券将根据规定在相关赎回日期前不少于15个或超过30个日历日提供给持有人 与“-赎回、购买、替代或更改的条件“和”- 通知” 以下，并在向持有人发送通知之日之前至少五（5）个工作日发送给受托人，除非通知期较短 应使受托人满意。除本文另有规定外，该通知不可撤销。

换领税款

如果在任何时候发生税务事件，LBG可以 但须满足“下所述的条件-赎回、购买、替代或更改的条件” 在下文中，随时以本金额的100%全额赎回额外的一级证券，但不部分赎回，连同任何 截至（但不包括）固定赎回日期的应计利息。

A “税务事件“将被视为 如果LBG确定：

(1)由于税法变更，在制定 LBG已支付或将或将在下一个付款日被要求支付任何额外一级证券的任何付款 根据“任何持有人的金额- 额外金额“上面和/或

(2)税法变更将：

在每一种情况下，但前提是 LBG不能 通过采取合理可行的措施避免与额外一级证券相关的上述情况。

“税法变更“意味着改变 英国或其中任何政治分区或当局的法律或法规或对其的修正案，具有 征税的权力，包括英国加入的任何条约，或任何普遍发布的申请的任何变更，或 对此类法律的解释，包括任何法院或法庭的决定，或普遍发布的申请或解释的任何变更 任何相关税务机关发布的此类法律或任何税务机关普遍发布的变更、修订或公告的公告 (x)（受限于（y））于发行日期或之后生效，或（y）如果法律变更，则该变更是由以下人士颁布的 英国议会法案或在发布日期或之后通过法定文书实施。

任何赎回附加层的通知 1因发生税务事件而产生的证券将在发生税务事件之前不少于15个日历日且不超过30个日历日授予持有人 相关赎回日期符合“-赎回、购买、替代或更改的条件” 和“- 通知“以下，并在通知发送给持有人之日之前至少五（5）个工作日向受托人发送， 除非受托人满意较短的通知期。除本文另有规定外，该通知不可撤销。

在发出任何赎回通知之前， LBG必须向受托人提交一份官员证明，说明已发生税务事件并列出其详细信息。 受托人有权接受该官员的证明，无需任何进一步询问，在这种情况下，该官员的证明 证书应具有决定性并对受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人具有约束力。

监管事件赎回

如果在任何时候发生监管事件， LBG可以在满足“下所述条件的情况下- 赎回、购买、替代的条件 或变化“下面，随时以本金的100%全部赎回额外的一级证券，但不部分赎回 金额，以及截至（但不包括）固定赎回日期的任何应计利息。

A “监管活动“将会发生 如果LBG在任何时候确定由于附加层监管分类的变更或待定变更 1适用法规下的证券，在发行日期或之后生效，部分或全部未偿总额 额外一级证券的本金额停止或可能停止纳入或计入该级证券 1集团的资本（无论适用法规中的定义如何）。

任何赎回附加层的通知 1因监管事件发生而产生的证券将在不少于15个日历日且不多于30个日历日之前授予持有人 根据“至相关赎回日期-赎回、购买、替代或更改的条件” 和“- 通知“以下，并在通知发送给持有人之日之前至少五（5）个工作日向受托人发送， 除非受托人满意较短的通知期。除本文另有规定外，该通知不可撤销。

在发出任何赎回通知之前， LBG必须向受托人提交官员证书，说明已发生监管事件并列出详细信息 它们的受托人有权接受该官员的证明，无需进行任何进一步询问，在这种情况下，该官员的证明 证书应具有决定性并对受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人具有约束力。

购买

任何额外一级证券的购买 LBG或其任何子公司或代表LBG或其任何子公司遵守“-赎回、购买、替代或更改的条件” 下面根据相关时间有效的适用法律，包括适用法规和美国联邦证券法， LBG或其任何子公司可以在公开市场上以任何价格直接或间接购买额外一级证券 或通过招标或私人协议。为LBG或其任何账户受益购买的任何额外一级证券 子公司（与证券交易有关的除外）将被视为已取消，并且将不再发行和未发行。

替代或变异

如果发生税务事件或监管事件， 那么LBG可能会，但须遵守“ -赎回、购买、替代或更改的条件“下面，但没有 随时（无论是之前、之后）对额外一级证券持有人同意或批准的任何要求 首次赎回日期）替换所有（但不仅仅是一些）额外一级证券，或更改额外一级证券的条款 第一级证券，使其保持或（视情况而定）成为合规证券，受托人应（根据下文）同意 对这种替代或变异。该通知到期后，LBG应更改或替换附加层的条款 1证券，视情况而定。

任何替代或变更的通知 因发生税务事件或监管事件而额外的一级证券将授予不少于15名或以上的持有人 根据“替换或变更（如适用）日期前30个日历日- 通知” 以下，并在向持有人发出此类通知日期前至少五（5）个工作日向受托人发送，除非通知期较短 应使受托人满意。该通知应具体说明替换或（视情况而定）变更的确定日期 除本文另有规定外，额外的一级证券是不可撤销的。

在发出任何替代通知之前 或变更，LBG必须向受托人提交官员证书，说明监管事件或税务事件（视情况而定） 可能、已经发生，列出其细节，并声明相关合规证券的条款符合 它的定义。受托人有权接受该官员的证书，无需进行任何进一步询问，在这种情况下 该官员的证书应具有决定性并对受托人以及额外的持有人和受益所有人具有约束力 一级证券。

“合规证券”意味着 LBG直接发行的证券：

(a)条款不会实质上较差 额外一级证券条款（由LBG与投资银行协商合理确定）的投资者 或具有国际地位的财务顾问（在任何一种情况下都独立于LBG），并且前提是LBG已交付官员的 向受托人提供具有此类效力（包括有关此类咨询）的证书（受托人有权依赖该证书， 在发行或变更相关证券之前进行进一步查询，且对任何人不承担任何责任）;

(B)除上述(A)项另有规定外，第(1)款载有下列条款 遵守相关监管机构当时关于增加一级资本的现行要求；(2)规定相同 利率及付息日期不时适用于增发的一级证券；(3)排名平价通行证使用 额外一级证券的排名；(4)保留契约项下任何应计利息或其他权益的任何现有权利 尚未支付或取消的金额(但不影响LBG根据 合规证券)；(5)保全义务(包括因行使任何权利而产生的义务) LBG就额外的第1级证券本金的支付，包括(但不限于)时间和 此类付款的金额；以及(6)载有规定转换额外的第一级证券、取消付款的条款 利息或减记额外第1级证券的本金，但该等条款并无实质上较低的优惠 向投资者提供额外的第一级证券以外的条款；

(c)（1）在全球交易市场上市 都柏林泛欧交易所或（2）在LBG选择的当时公认证券交易所的其他证券交易所上市;

(d)其中额外的一级证券 已被替换或更改，并立即从评级机构发布评级（由LBG征求或与LBG合作分配） 在替换或变更之前，每个此类评级机构均已授予或宣布其意图授予同等或更高的评级 发布相关合规证券的评级;和

(e)符合定义的混合资本工具资格 英国第475 C条2009年公司税法，在适用的范围内（或任何适用后续法案的任何同等条款 立法）。

“认可证券交易所” 指英国第1005条定义的公认证券交易所《2007年所得税法》第987条规定 2007年税法可能会不时修订，以及随时替代该法的任何条款、法规或法定文书 不时.

赎回、购买、替代或条件 变化

任何赎回、购买、替代或变更 上述额外一级证券的适用范围：

（i） LBG 向相关监管机构发出通知，并向相关监管机构授予LBG赎回、购买、替代或变更许可 相关额外一级证券的条款，视具体情况而定（在每种情况下，以 相关适用法规）;

（ii） 在任何赎回或购买的情况下， 如果当时现行适用法规要求，并在一定程度上：（A）LBG已取代附加层 1自有资金的证券，同等或更高质量的工具，条款可持续LBG的收入能力;或（B） LBG已向相关监管机构证明LBG的自有资金和合格负债将 此类赎回或购买超出其最低适用资本要求（包括任何适用的缓冲要求）幅度 相关监管机构认为此时必要的;

（三） 在 关于在发行日期五周年之前拟议进行的任何赎回，如果并在当时有要求的范围内 发生税务事件后赎回的适用法规（A），LBG已证明令人满意 相关监管机构的相关变更或事件属重大，且LBG于发行日期无法合理预见 或（B）如果发生监管事件后进行赎回，LBG已证明令相关人士满意 监管机构认为LBG在发行日期和相关监管机构无法合理预见相关变更（或待决变更） 认为这种变化足够确定;

（iv） 如果在之前进行任何购买 发行日期五周年，除了满足上文第（ii）段指定的任何一个条件外，（A） LBG在购买之前或同时，已用同等的自有资金工具取代额外一级证券 或更高的质量，以可持续的LBG收入能力，并且相关监管机构允许此类行动 基于确定从审慎的角度来看这是有益的并且在特殊情况下是合理的; 或（B）根据适用法规为做市目的而购买的相关额外一级证券;

（v） 在 在任何赎回或购买的情况下，在紧接着之前和紧接着满足偿付能力条件 赎回或购买日期;

（六） 一 触发事件尚未发生;以及

（七） 在任何替代或变更的情况下， 此类替代或变更是根据适用的监管和法律要求（包括TSA）进行的。

相关监管机构拒绝按预期给予许可 以上内容不构成任何目的的违约。

尽管有上述条件，如果在任何赎回时， 购买、替代或变更，当时通行的适用法规允许赎回、购买、替代或变更 只有在遵守上述先决条件的一个或多个替代或附加先决条件后，LBG才应遵守 此类其他和/或适当时额外的先决条件。

任何赎回附加层的通知 1证券将根据“- 通知”下面。任何赎回通知都将注明：

如果LBG选择赎回、替代或变更 根据本招股说明书中描述的条款额外一级证券，但在每种情况下，此类条件均 未在适用的赎回、替代或变更日期（如适用）满足，赎回、替代通知 或变更（视情况而定）应自动撤销，不具有任何效力，也不具有此类赎回、替代 或发生变更。

此外，如果LBG选择赎回，则替换 或更改额外的一级证券并：

（i） （在 仅在赎回的情况下），偿付能力条件不被满足（或者，如果付款，则不会被满足） 在预定赎回日期付款;或

（ii） （在 任何情况）在赎回、替代或变更之前发生触发事件，

相关赎回、替代通知 或变更（视具体情况而定）应自动撤销，并且没有任何效力和作用，也没有此类赎回、替代 或发生变更，LBG应根据“向持有人发出通知- 通知“下面， 并在合理可行的范围内尽快向受托人发出通知（但未能发出此类通知不构成任何目的的违约 也不影响原赎回、替代或变更通知的撤销（视情况而定）。

此外，没有赎回、替代通知 或在确定触发事件已发生后应给出变更。

转换

自动转换

触发事件发生后，所有 LBG在额外一级证券下的义务应在转换日期不可撤销地自动解除 (and在任何情况下，LBG的解除义务均不得因LBG发行普通债券而恢复） 计入缴足股份（“结算股份”）按换股价并根据设定的条款 此处（“自动转换”).结算股份应发行并交付给结算股份 转换日期的存管机构（定义如下）。此外，如果额外一级证券自动转换 发生触发事件后，额外一级证券的任何应计但未付利息（包括） 转换日期应在该触发事件发生后取消，并且不会在任何时候到期和支付。

额外一级证券不可兑换 由持有人随时选择。自动转换不构成额外一级证券下的违约。

如果LBG一直无法达成和解 股份存管机构，应当就结算股份或者替代对价的发行和交付作出其他安排， 如适用，向其认为在当时情况下合理的额外第1级证券的持有人和实益拥有人， 可包括向另一独立代名人或向持有人和实益拥有人发行和交付和解股份 增发的一级证券直接，其中的发行和交付应考虑为不可撤销和自动 解除LBG在额外第1级证券项下的所有责任，犹如结算股份已发行及交付一样 指结算股份托管，在此情况下，在上下文允许的情况下，在附加的第1级证券和 发行结算股份并将其交付给结算股份托管的契约应据此解释并适用 作必要的变通.

《大赛》换算日期“将 是转换触发通知中指定的日期，并且应在触发事件发生后立即发生（并且应 不迟于相关触发事件发生后一个月，或相关监管机构可能规定的较短期限 要求）。

A “触发事件“将会发生 如果CET 1比率在该日期低于7.00%，则由LBG、相关监管机构或任何指定的代理人确定 相关监管机构的此类目的。

“CET1比率“意味着，无论如何 日期，集团截至该日期的CET 1资本与截至同一日期的风险加权资产的比率，以百分比表示 且计算中使用的所有测量均应在满载基础上计算。

“CET1资本“意味着，无论如何 日期，构成该日期本集团普通股权一级资本的所有金额的总和（以英镑表示）， 减去截至该日期需要从集团普通股权一级资本中扣除的任何扣除，在每种情况下计算如下： LBG根据截至该日期适用于集团的适用法规以综合和满载的方式进行（其中 计算对额外一级证券的受托人以及持有人和受益所有人具有约束力）。

“普通股一级资本” 应具有英国赋予该术语的含义MCR（可能会不时修改或替换）的解释和 根据当时适用于集团的适用法规应用。

“满载“意味着，就相关而言 对于呈现或描述为“满载基础”的测量，该测量是在不应用的情况下计算的 英国第十部分规定的过渡条款根据适用法规，MCR（可能会不时修订） 正如在确定此类措施时一样。

“风险加权资产“意味着， 在任何日期，计算出的本集团于该日期的风险加权资产总额（以英镑表示） LBG根据该日期适用于集团的适用法规在合并和满载的基础上进行（ 计算对受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人具有约束力），并且 “风险加权资产“是指LBG根据LBG计算的风险加权资产或总风险暴露金额 具有截至该日期适用于集团的适用法规。

触发事件发生后， LBG应向受托人和额外一级证券（“以下简称“转换触发器 通知”）根据“- 通知“五（5）个工作日以下且在五（5）个工作日内（或此类较短期限） 如相关监管机构可能要求）在做出该决定之日后。转换触发通知的日期 LBG将其发送给DTC的日期应视为已提供（或者如果额外的一级证券是 以最终形式持有，直接持有给额外一级证券的持有人）。

确定触发事件是否 已发生的事件应由LBG、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的任何代理人做出。任何此类 该决定对LBG、受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人具有约束力。后 LBG确定触发事件已发生后，应立即通知相关监管机构触发事件的发生 事件，并应在发出转换触发通知之前向受托人提交一份证书，说明触发事件已 发生的，受托人应接受其作为此类事项的充分证据，无需任何进一步询问，在这种情况下，该证书 将对受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人具有决定性和约束力。

转换触发通知应具体说明(I) CET1比率，(Ii)转换日期，(Iii)当时的转换价格(转换价格仍受任何 随后的调整，如“--换股价格反摊薄调整“从下面一直到 转换日期)、(Iv)任何结算股份托管人的联系方式，或如果LBG未能指定结算股份 托管、发行和/或交付结算股份、美国存托凭证或任何替代对价的其他安排 持有其认为在当时情况下合理的额外一级证券的持有人，以及(V)额外一级证券的持有人 1证券继续存在的唯一目的是证明持有人有权获得结算股份，美国存托凭证 或来自结算股份托管的替代代价(视何者适用而定)，而额外的第1级证券可继续 可转让至停牌之日。

收到转换后立即 触发通知，根据DTC目前有效的程序，DTC将在其重组中发布转换触发通知 参与者询问系统。

尽管有任何相反的事情，一次 LBG已在触发事件发生后交付了转换触发通知，(I)受持有人权利和受益人的限制 如果LBG未能发行，与违反履约义务有关的额外第一级证券的所有者 于转换日期向结算股份托管人交付任何结算股份，则该契约不会对 关于触发事件的自动转换的任何受托人以及附加 第1级证券不得根据本契约或附加第1级证券有任何权利指示受托人采取 任何诉讼，以及(Ii)截至转换触发通知之日，但以下条款提供的任何赔偿和/或担保除外 按该指示或与该指示有关的额外第1级证券的任何持有人或实益拥有人，以前的任何指示 额外第1级证券的任何持有人或实益拥有人给予受托人的证券将自动停止，并应为无效 无效且无进一步效力；但在本款第(I)及(Ii)款的情况下，就持有人及受益人的任何权利而言，则属例外 额外第一级证券的所有人无条件支付额外第一级证券下的任何款项 于转换触发通知日期前到期及应付，或除非LBG以书面指示受托人采取其他行动。

发生相关事件后的转换

如果发生符合资格的相关事件，则附加 如果转换日期(如有)在新的转换条件生效日期或之后，一级证券应被转换 在该转换日期转换为核准实体的相关股份或可兑换为有关股份时，作必要的变通如以下条款所规定-自动 转换“以上转换价格应为新的转换价格。这种转换应通过交付来实现 由LBG支付下列结算股份数目：“-自动转换“以上为，或按订单 经批准的实体的。此类交付应不可撤销地履行并满足LBG在附加层项下的所有义务 1证券(但不得损害受托人以及额外层级的持有人和实益拥有人的权利 1与核准实体承诺交付有关股份有关的证券 “新的转换条件”如下)。这种交付应以经批准的实体不可撤销的承诺为代价， 为额外第1级证券的持有人及实益拥有人的利益，交付有关股份予和解 股份存管如上所述。为免生疑问，LBG可选择以结算股份作出结算股份要约。 有关股份的保管人。

新换股价可能会进行调整 如“下所述--换股价格反摊薄调整“根据契约， 进行独立顾问认为适当的修改，LBG应向新转换持有人发出通知 价格以及根据“- 通知“下面。

如果是合格的相关事件：

相关事件发生后10天内 如果发生这种情况，LBG应向额外一级证券（a”）持有人发出通知相关活动通知”), 根据“- 通知“下面。

相关事件通知应明确规定：

“收购方“意味着这个人 发生相关事件后，该事件控制LBG。

“批准实体“意味着身体 根据经合组织成员国法律注册或成立的公司，并且在相关事件发生时， 已发行相关股份。

“欧洲经济区监管市场”意味着 欧洲议会和理事会金融市场指令2014/65/EU第4.1（21）条定义的市场 仪器.

“政府实体”意味着 (i)英国政府，（ii）英国政府的机构或（iii）个人或实体（法人团体除外） 由英国政府或（ii）中提及的任何此类机构控制。如果LBG随后在另一个司法管辖区组织， 对“英国政府”的提及应理解为对该其他司法管辖区政府的提及。

《大赛》新转换条件” 如果收购人是被批准的相关事件发生后不迟于七个日历日，则应满足 实体LBG应与批准实体达成令我们满意的安排，批准实体不可撤销地 向受托人承诺，为了额外一级证券的持有人和受益所有人的利益，交付相关 自动转换后将股份存入结算股份存管机构。

“新转换条件生效日期” 指满足新转换条件的生效日期。

“新转换价格”意味着 LBG根据以下公式确定的金额：

其中：

“非合格相关事件” 指不属于合格相关事件的相关事件。

“时的比率为基准“意味着，在 对于任何一天的任何货币，中午12点左右相关货币之间的现行即期汇率（伦敦 时间）出现在相关页面上或衍生自相关页面的该日期，或者，如果此时无法确定该利率，则为现行利率 截至可以如此确定费率的前一天中午12点（伦敦时间），或者如果费率无法确定 参考相关页面确定，利率以国际独立顾问的其他方式确定 LBG指定的声誉应善意规定。

“资格相关活动” 指相关事件，其中：

“规范的市场”的意思是 欧洲经济区受监管市场或经合组织成员国另一个受监管、定期运营、认可的证券交易所或证券市场 （包括但不限于伦敦证券交易所的主要市场）。

A “相关事件“将会发生 如果任何一致行动的人（定义见英国收购与合并委员会收购守则）收购 LBG的控制权（Newco计划除外）。

为了定义的目的 “相关事件”、“控制“意思是：

以及“受控“应解释为 相应地

“相关页面“意味着相关的 彭博社或此类其他信息服务提供商上显示相关信息的页面。

“有关股份“意味着普通 构成股本或同等股本的批准实体股本（或代表 相同）（a）在受监管市场上市并被允许交易，并且（b）不是股本，如果是额外层级 1证券根据额外一级证券的条件转换为该股本，将导致 如果额外一级证券转换为普通股，则相关税务影响 转入普通股不会造成相关税务影响。

“相关税收影响”意味着 在发行日期或此后任何时间，额外一级证券不属于“混合”定义的情况 2009年公司税法第475 C条中的“资本工具”。

不符合资格的相关条款没有变更 事件

如果发生不合格的相关事件（包括 如果收购人是政府实体），则没有任何自动调整额外一级证券条款的规定 无论是以上述就合格相关事件规定的方式，还是根本如此，因此上述规定 “-自动转换“将继续适用，并在此提及“和解股份”， “普通股”将继续指LBG的普通股。

折算价格

每股普通股的换股价 额外一级证券的价值应为0.849美元，但须进行“下所述的调整”- 反稀释调整 转股价格的“下面（the”折算价格”).截至2024年9月26日，初始转换 价格相当于0.633英镑的价格，按1.000英镑= 1.342美元的汇率兑换成美元，四舍五入 保留到小数点后3位。

除了任何 结算股份要约，LBG可以（但没有义务）促使结算股份存管机构建立股份销售机制 或触发事件后的另一第三方，使额外一级证券的持有人（自行选择）能够出售任何结算 他们有权从结算股份存管处收到的股份。如果建立这样的股份出售机制，LBG将 如果LBG全权酌情认为，还希望向LBG的现有股东提供优先分配 这样做是可行的，并遵守适用的法律和法规。

换股价的反稀释调整

兑换价和普通价格的参考 以下股份应被视为包括任何新换股价和任何相关股份，因此任何新换股价应 发生以下事件后，价格会进行调整，独立顾问决定进行任何修改 为了合适。

所描述的任何事件发生后 以下，转换价格将调整如下：

A
B

该调整将于 合并、重新分类、重新指定或细分的日期，视情况而定，可能具有万亿.kes效果。

A
B

该调整将生效 于该等普通股发行之日。

A-B
A

该调整将于 生效日期。

“生效日期“意味着，在 就本（iii）分段而言，（A）普通股交易的第一个日期（不包括相关公司的特别股息） 证券交易所或（B）如果没有相关证券交易所，调整后的换股价能够生效的第一个日期 根据本小节（iii）确定。

“非常股息”意味着 LBG明确宣布为资本分配、非常股息、非常分配的任何现金股息， 特别股息、特别分配或股东价值回报作为一个类别或任何类似或类似术语，在这种情况下 特别股息应为现金股息。

“现金股利“指任何股息 或以现金类别向LBG股东支付或发放的普通股的分配（以任何形式 货币），无论如何描述，以及是否从股份溢价账户、利润、保留收益或任何其他资本或收入中支付 储备金或账户，包括在削减资本时或与削减资本相关的向LBG股东的分配或付款。

A + B
A + C

其中：

但前提是 如果在生效日期， 该普通股数量将参考公式或其他可变特征或发生的情况的应用而确定 如果在随后某个时间发生任何事件，则就本（iv）分段而言，“C”应由申请确定 此类公式或变量特征的任何变化，或者就好像相关事件在生效日期发生或已经发生，并且就好像此类转换， 交换、认购、购买或收购已于指定日期发生。

该调整将于 生效日期

“生效日期“意味着，在 就本第（iv）分段而言，（A）普通股以除权、除权或除权方式交易的第一个日期 相关证券交易所或（B）如果没有相关证券交易所，调整后换股价的第一个日期 能够根据本款（iv）确定的。

为了计算对价 第（iv）项规定的应收账款或价格，以下规定适用：

尽管有上述规定：

对“的引用”普通股股本” 具有2010年公司税法第1119条规定的含义和”权益股本“有意义 英国第548条规定公司法。

提及任何法案、法规或任何条款 任何法案或法规应被视为也指其任何法定修改或重新制定或任何法定文书， 根据该命令或根据该修改或重新颁布而制定的命令或法规。

提及向股东的任何发行、要约或授予 “作为一个阶级“或”以供股方式“应被视为对发行、要约或授予的提及 所有或几乎所有股东（视情况而定），但股东（视情况而定）除外 任何地区或任何公认监管机构或任何地区的任何其他证券交易所或证券市场的要求，或 对于部分权利，决定不发行、要约或授予。

转换程序

在转换日期，结算股份 应由LBG发行并交付给结算股份托管机构(或按契约和附加条款另有规定 第1级证券)，以允许结算股份要约的条款进行，并且，如果结算股份是如此发行和交付的，则没有持有人 或额外一级证券的实益拥有人将有权向LBG偿还本金 额外的第一级证券的数额，或就该等额外的第一级证券支付利息或任何其他款项， LBG的哪些负债应自动解除。因此，增发的一级证券的本金应为 此后在任何时候都等于零。在下列期间内的任何付息日期结束的利息期间的任何利息 触发事件和转换日期在该触发事件发生时视为已被取消，不应 到期并须予支付。

前提是LBG发布并交付和解协议 根据本文所述的额外一级证券的条款向结算股份存管器出售股份，生效 从转换日起，额外一级证券的持有人和受益所有人仅对和解有追索权 股份存管机构，向其交付结算股份、美国存托凭证或（如适用）替代对价。受 如果LBG未能发行和交付和解股份，则在触发事件期间或之后发生清盘或管理事件 在转换日期自动转换至结算股份存管器后，持有人在额外项下的唯一权利 一级证券将声称已发行和交付此类结算股份。

虽然任何额外的一级安全措施仍然悬而未决， LBG将始终保持足够的普通股可供发行，不受优先购买权或其他优先权的影响，以使 额外一级证券的自动转换将完全解除并满足。一旦额外的一级证券 已转换为和解股份，则不会就将该和解股份重新转换为额外股份做出任何规定 一级证券。

将发行和交付的和解股份 应（LBG无法指定和解股份存管机构除外）最初以和解的名义登记 股份托管机构，在和解股份要约的约束下，应代表持有人和受益人持有此类和解股份 额外一级证券的所有者。由于持有任何额外的一级证券，每位持有人和每位受益人 额外一级证券的所有者应被视为已不可撤销地指示LBG发行并交付和解股份 对应于将其持有的额外一级证券转换为结算股份存托机构。

LBG或集团任何成员都不会 支付自动转换产生或可能产生的任何税款或资本、印花、发行和登记或转让税或关税 或因发行和交付结算股份至结算股份托管机构而支付。持有人必须缴纳任何税款 以及与发行相关的自动转换产生的资本、印花、发行和登记和转让税或关税 并将结算股份交付至结算股份存管器，该持有人必须支付产生的所有此类税款或关税（如有） 参考该持有人的额外一级证券或其中权益的任何处置或视为处置。任何税收和资本， 在任何情况下，向买方交付或转让结算股份产生的印花、发行和登记以及转让税款或关税 结算股份要约应由该等结算股份的相关购买者支付。

在发出和交付结算书之后 于转换日期将股份存入结算股份寄存处，则额外的第1级证券将继续存在，直至 仅为证明持有人有权获得结算股份、美国存托凭证或替代方案而适用的注销日期 对价(视属何情况而定)，由结算股份存放处支付。LBG预计，额外层级中的受益权益 1证券将可转让至停牌日期，任何额外一级证券的交易将进行清算和结算 通过DTC，直到该日期。然而，不能保证增加的一级证券将存在活跃的交易市场 在自动转换之后。增发的一级证券可能停止在全球交易所市场交易 都柏林泛欧交易所或任何其他证券交易所，额外的一级证券随后在其上上市或在之后获准交易 停职日期。

在符合本节所述条件的情况下， 和解股份、美国存托凭证或替代对价将交付给和解时额外一级证券的持有人 日期和额外一级证券应于取消日期取消。

额外一级证券不可兑换 持有人可随时选择将其纳入结算股份。

尽管本协议另有规定，但通过 其购买或收购额外的一级证券，每个持有人和实益所有人应被视为已(I)同意 附加第1级证券的所有条款和条件，包括但不限于与(X)Automatic有关的条款和条件 触发事件之后的转换和(Y)指定结算股份托管人、发行结算股份 至结算股份托管人(或根据额外第1级证券的条款向有关收受人)及 根据结算股份要约可能出售结算股份，并承认第(X)及(Y)项所述事项可 发生而无需额外一级证券的持有人和实益所有人或受托人采取任何进一步行动， (2)商定自自动兑换之日起及之后，不应向持票人和受益人支付任何到期和应付的款项 额外第一级证券的所有人以及LBG支付任何此类金额(包括本金或任何 与增发的一级证券有关的利息应自动解除，持有人和实益所有人应 无权就触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，(Iii) 在TIA允许的范围内，放弃因接受受托人的托管而向受托人提出的任何索赔，以及 履行其关于该契约以及与附加的第1级证券相关的职责、权力和权利， 包括但不限于与触发事件和/或任何自动转换有关或引起的权利要求， 以及(Iv)授权、指示和要求DTC和DTC的任何直接参与者或通过其持有该等额外资金的其他中介 第1级证券采取任何和所有必要的行动，以实施自动转换，而无需采取任何进一步行动 或该持有人、实益拥有人或受托人的指示。

自动转换后的步骤 本节中列出的内容可能会发生变化，以反映清算系统实践的变化。

结算股份

拟发行的结算股数 于转换日期的结算股份存放处将由LBG除以额外的 根据当时的转换价格，在转换日期自动转换前紧接自动转换前未偿还的第1级证券 在转换日期。如有需要，应将交付给每位持有人的结算股份数目四舍五入至最接近的数目 结算股份的总数。在下列情况下，部分结算股份将不会交付至结算股份托管处 自动转换和不支付现金将代替它。结算股份拟持有的结算股份数量 为每一持有人的利益而进行的存托，应为如此计算的结算股份数目除以 该持有人于转换日期所持有的额外第1级证券的账面权益，如有需要，可向下舍入至 结算股份的最接近整数。

自动转换后发行的结算股 将全额支付和免税，并将在所有方面排名平价通行证与已发行的普通股换股 日期，但适用法律强制性规定排除的任何权利除外，并规定任何结算股份 如此发出的权利将不会在记录日期(或相关持有人无权获得)任何权利内排名(或视具体情况而定) 适用于转换日期之前的权利。只要结算股份由结算股份寄存处持有， 增发的第1级证券的每一持有人有权指示结算股份托管人代表其行使 普通股东的所有权利(包括投票权和获得股息的权利)，但持有人不能 出售或以其他方式转让该等结算股份，除非及直至该等股份已按照 “-和解程序“下面。

结算股份要约

在转换后十(10)个工作日内 LBG可根据其唯一和绝对酌情决定权，选择结算股份托管机构(或其代表)提出要约 在LBG的唯一和绝对酌情决定权下，LBG将全部或部分和解股份 LBG的全部或部分普通股东在自动转换时，该要约以每股结算股票的现金价格 将不低于折算价(按当时确定的汇率从美元折算为英镑 由LBG全权酌情决定)(“结算股份要约“)。这种选择应通过以下方式进行 A“结算股份要约公告“直接向受托人及于年内持有额外第1级证券 符合“- 通知“下面。如获选，结算股份要约公告应注明(一)期间 应提出和解股份要约的时间(“结算股份要约期“)，应结束 不迟于结算股份要约通知书送达后四十(40)个营业日，及(Ii)DTC应 根据增发一级证券的规则及程序暂停所有交易的结算及交收( “停牌日“)，如转换触发通知中所指定。

LBG保留唯一和绝对的权利 酌情选择结算股份存管机构在结算股份期间随时终止结算股份要约 报价期。如果LBG做出此类选择，它将至少提前三（3）个工作日直接向受托人发出通知， 通过DT向额外一级证券的持有人提供。结算股份存管机构随后可以全权决定， 采取措施在早于 如果和解股份要约完成，他们将收到替代对价的时间。

结算股份发售期到期后， 结算股份存管机构将根据“- 通知” 以下是替代对价的组成（以及替代对价现金部分（如果有）的扣除 (as根据替代对价的定义））额外一级证券的每1，000美元可交易金额。替代 对价将由结算股份存管机构代表额外一级的持有人和受益所有人持有 证券并将根据规定的程序交付给额外一级证券的持有人和受益所有人 在“-和解程序“下面。

任何替代考虑的现金部分 无论是否符合偿付能力条件，结算股份存管机构均应支付给额外一级证券的持有人 满意了。

通过购买或收购其他 第一级证券，额外第一级证券的每个持有人和每个实益所有人承认并同意，如果LBG选择， 在其唯一和绝对酌情决定权下，由结算股份托管机构进行结算股份要约，该持有人和受益者 所有人应被视为已：(I)不可撤销地同意任何和解股份要约，并且，即使该等和解股份 由结算股份托管人代表额外第1级证券的持有人及实益拥有人持有， 结算股份寄存处使用交付给它的结算股份来结算任何结算股份要约；(Ii)不可撤销地同意 转让其在自动转换为结算股份时交付的结算股份中的实益权益 托管机构或由结算股份托管机构指定的与结算股份要约有关的一个或多个购买者， (Iii)不可撤销地同意，LBG和和解股份托管人可采取任何和所有必要的行动进行和解 根据额外第1层证券的条款发售股份，(Iv)不可撤销地同意LBG、受托人或 在适用法律允许的范围内，结算股份托管人应对持有人和实益所有人承担任何责任 与结算股份要约有关的额外一级证券(结算股份托管责任除外 就额外第1级证券的持有人享有任何替代代价的权利及其后交付任何替代代价而言) 以及(V)授权、指导和要求的DTC、DTC的任何直接参与者或通过其持有额外 第1级证券采取任何和所有必要行动以实施自动转换(包括但不限于任何结算 股票要约)。

任何和解股份要约均应受到以下条件的约束： 遵守相关时间有效的适用法律和法规，并且（如果有的话）仅在LBG在其范围内进行 全权和绝对酌情决定和解股份要约是适当且可行的。

和解程序

交付结算股份、ADS或替代品 额外一级证券持有人的考虑将根据以下程序进行。的程序 本节中列出的内容可能会发生变化，以反映清算系统实践的变化。

预计结算股份(或 结算股份部分(如有任何替代对价)将交付予额外第1级证券的持有人 通过由欧洲结算英国运营的非物质化证券交易系统以未经认证的形式。&爱尔兰有限公司，名为 佳洁士，除非结算股份在有关时间不是佳洁士的参与证券，在此情况下结算股份 (或任何替代对价的结算股份部分，如有的话)将以有关结算的形式交付 结算股票是参与式证券或以证书形式发行的系统。预计在哪里结清股份 (或任何替代对价的结算份额部分，如有的话)将通过CREST或此类其他结算方式交付 系统，在该系统中，此类结算股份是参与性证券，它们将被交付到持有人在 有关和解通知书如下所述。预计在结算份额(或结算份额分量， 如果有任何替代对价)将以证书形式交付，相关持有人(或其代名人)的姓名将 将被登记在LBG的股票登记册上，有关证书将通过邮寄免费发送给持有人 或按其在有关和解通知中的指示，如下所述。预计任何替代方案的现金部分(如果有的话) 对价将通过DTC(或者，如果额外的第一级证券是以最终形式持有的，则将通过DTC交付给持有人 于结算股份要约期当日或前后) 终止，以DTC在此时生效的程序为准。

转换触发通知应指定 暂停日期。在暂停日期，DTC应暂停额外一级证券的所有交易清算和结算。 因此，额外一级证券的持有人和受益所有人将无法结算任何额外证券的转让 暂停日期后的一级证券，以及持有人或受益人对额外一级证券的任何出售或其他转让 额外一级证券的所有者可能在暂停日期之前发起，并计划在暂停后结算 日期将被DTC拒绝，并且不会通过DTC结算。额外的一级证券可能会停止被允许交易 在都柏林泛欧交易所全球交易市场或额外一级证券随后上市的任何其他证券交易所 或在暂停日期后获准交易。

在暂停日，LBG应发出通知 根据《- 通知“以下致受托人和额外一级证券的持有人（a”结算 请求通知”）要求额外一级证券持有人填写一份通知以提交给和解协议 股份托管人，并将副本提交受托人（a '和解通知书”).和解请求通知应具体说明（i） 结算股份存管机构（““以下简称“）必须收到结算通知的日期通知截止日期”) 和（ii）和解尚未收到与和解通知相关的额外一级证券的日期 通知截止日期或之前的股份存管应被取消，该日期最多可为通知截止日期后十二（12）个工作日 通知截止日期（“最终取消日期”).

为了获得有关和解的交付 股份、美国存托凭证或其他对价，持有人必须于当日或之前将其结算通知送交结算股份存管处 通知截止日期。如果这种交付是在正常营业时间结束后在结算份额的指定办事处进行的 对于托管人而言，此类交付在所有情况下均应视为在下一个营业日进行或交付。和解通知书 应包括：(一)持有人的姓名；(二)持有的额外一级证券的账面权益的可交易金额 (Iii)将记入劳合社股份登记册的名称；(Iv)结算股份是否 将被交付给持有人或将代表持有人将美国存托凭证存入LBG的美国存托股份设施，(V)细节 CREST或其他结算系统账户，在劳埃德银行的美国存托股份设施中注册的账户的详细信息，或者，如果结算股票 不是CREST或其他结算系统的参与证券，结算份额(或结算份额)的地址 应交付任何替代对价的组件(如有)和/或现金(如果预计不会通过DTC交付)，以及 (Vi)交收股份寄存处可能要求的其他细节。

如果额外一级证券通过持有 DTC，和解通知必须按照DTC的标准程序发出（其中可能包括向 通过电子方式向结算股份存管处）并以DTC和结算股份存管处接受的形式进行。如果附加 一级证券为最终形式，结算通知必须交付至结算股份存管机构的指定办事处 以及相关的附加第1层安全性。

本文规定的主题并提供和解 通知和相关的额外一级证券（如适用）在通知截止日期、和解日期或之前交付 股份存管机构应交付相关替代对价或结算股份（向下四舍五入至最接近的总数 结算股份）交付给相关持有人，或应代表相关持有人将相关结算股份存放在ADS存管机构 根据其中给出的指示完成相关和解通知或其指定人的额外一级证券 适用结算日期的结算通知。

每份和解通知均不可撤销。失败 正确填写并交付和解通知和相关额外一级证券（如果适用）可能会导致此类 和解通知被和解股份存管处视为无效。关于是否有任何和解通知的任何确定 已正确完成和交付的文件应由结算股份托管机构全权决定，并应 具有决定性并对相关持有人具有约束力。

和解股份（和和解股份 任何替代考虑的组成部分（如果有的话）和ADS将无法交付（i）给欧洲清算银行或其指定人 或卢森堡Clearstream或提供《1986年金融法案》第96条含义内清算服务的任何其他人 英国或（ii）其业务为或包括发行存托凭证的个人或个人的指定人或代理人 根据英国1986年财政法案第93条的含义，在“废除”之前的任何时候 日”，定义见英国1990年金融法案第111（1）条，或（iii）存入该人员的CRESt账户 （i）或（ii）中描述的。

未能送达和解通知

如果和解通知和相关的附加 第1级证券(如适用)不会在结算通知截止日或之前交付至结算股份托管中心。 股份托管机构应继续持有相关的结算股份或替代对价，直至收到结算通知(及 相关的额外第1级证券(如适用)已如此交付。但相关增发的一级证券予以注销 于最终注销日期及任何额外第1级证券持有人于通知截止日后递交交收通知 日期必须提供其对相关结算股份、美国存托凭证或令人满意的替代对价的权利的证据 以其唯一及绝对酌情决定权向结算股份寄存处收取该替代对价的交付， 结算股份或美国存托凭证(代其存入美国存托股份存托凭证)。LBG不应对任何持有人或受益人承担任何责任 额外一级证券的所有人，因该持有人没有收到任何替代对价、和解而造成的任何损失 股票或美国存托凭证或收到这些股份或美国存托凭证的任何延迟，在每一种情况下，都是由于该持有人没有正式提交和解通知而造成的 以及相关的额外第1级证券(如果适用)，及时或根本不提供。

美国存托凭证的交付

就其持有人所持有的结算股份而言 如选择按结算通知所述转换为美国存托凭证，结算股份托管人应存放于美国存托股份托管人， 新增一级证券自动转换时应发行的结算股数，美国存托股份托管人 向该持有人发行相应数目的美国存托凭证(根据美国存托股份于转换日期生效的普通股比率)。一旦存放下来， 就任何股息权利而言，美国存托股份托管银行应享有结算股份持有人的经济权利 或以其他方式代表美国存托股份持有人，而持有人将成为 美国存托股份押金协议。但是，美国存托股份美国存托凭证的发行可能会推迟到开户银行或托管人 收到所有所需批准已给予的确认，以及结算股份已适当地转让给托管人 以及所有适用的存托费用和付款已支付给美国存托股份存托凭证。欲知更多有关美国存托凭证或 美国存托股份保证金协议，见美国存托股份简介”.

就这些规定而言：

“ADS存托机构”意味着 纽约梅隆银行，作为LBG与纽约梅隆银行之间修订并重述的存款协议下的托管人。

“替代考虑因素“ 指就每个额外的第1级证券而言，如LBG(I)所决定的，如所有结算股份须予发行及交付 在结算股份要约中出售自动转换后，按比例出售所得现金收益的份额 可归因于这种额外的一级证券的此类结算股票在当时流行的情况下从英镑转换为美元 由结算股份托管所厘定的汇率(减去按比例任何外汇交易费用的份额 和相当于按比例任何印花税、印花税储备金或任何其他资本的份额、发行、转让、登记、 与发行和交付结算股份有关而可能产生或支付的金融交易或跟单税 (Ii)如部分但非全部该等结算股份将予发行 并在自动转换时交付的股票在结算股票要约中出售，(X)按比例现金收益的份额来自 出售可归因于此类额外的一级证券的此类结算股票，在 由结算股份存管所厘定的当时普遍汇率(减去按比例外汇占款 交易成本和金额等于按比例任何印花税、印花税储备金或任何其他资本发行的份额， 与交付结算有关而可能产生或支付的转让、登记、金融交易或单证税 根据结算股份要约将股份存入结算股份储存处)及(Y)按比例此类和解的份额 根据和解协议未出售的股份股份要约可归因于此类额外的第一级证券，四舍五入至最接近的整数 和解股份数目及(Iii)如和解股份要约中并无出售和解股份，有关的和解股份数目 如果LBG没有选择结算股份托管机构进行结算股份要约，本应收到的股份；

“取消日期”是指（i） 对于结算股份存管机构于当日或之前收到结算通知的任何额外一级证券 通知截止日期、适用的结算日期和（ii）对于任何达成结算的额外一级证券 结算股份存管机构未在通知截止日期（最终取消日期）或之前收到通知。

“结算日“意思是：

（i） 与 关于和解股份存管机构在或收到和解通知的任何额外一级证券 在通知截止日期之前，LBG尚未选择结算股份托管机构将进行结算股份要约， 日期为（i）转换日期、（ii）LBG宣布将 不选择结算股份存管机构进行结算股份要约（或，如果没有发布此类公告，则为最后日期 LBG有权发出和解股份要约通知的日期），以及（iii）相关和解通知的日期 由结算股份存管处收到;

（ii） 与 关于和解股份存管机构在或收到和解通知的任何额外一级证券 在LBG选择和解股份存管机构将进行和解股份要约的通知截止日期之前， 结算股份发售期到期或终止之日后（a）两（2）个工作日中较晚的日期 及（b）结算股份存管器收到该结算通知之日后两（2）个工作日; 和

（三） 与 对于结算股份存管机构未收到结算通知的任何额外一级证券 在通知截止日或之前，即结算股份托管机构交付相关结算股份、ADS的日期 或替代对价（如适用）向额外一级证券的持有人和受益所有人提供。

关于行使英国自救权力的协议

尽管有任何其他协议、安排， 或吾等与额外第1级证券的任何持有人或实益拥有人之间的谅解，或透过购买或收购额外的 1级证券，附加1级证券的每个持有人(包括每个实益所有人)承认、接受、同意 受任何联合王国的约束并同意行使任何联合王国。有关英国的自救权力(定义见下文)决议机构，可 导致(I)减少或取消全部或部分额外的第一级证券的本金或利息； (Ii)将额外的第1级证券的全部或部分本金或其利息转换为股份或 LBG或另一人的其他证券或其他义务(以及向该等股份、证券的持有人发行或授予该等股份、证券 或义务)，包括以修订、修改或更改额外的第一级证券的条款的方式；及/或(Iii) 修改或变更增发的一级证券的到期日，或修改增发的 第1级证券，或应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；任何英国自救 权力可藉更改额外的第1级证券的条款而行使，而行使的目的仅限于 有关的英国该联合王国的决议权限。自救权力。就上文(I)、(Ii)及(Iii)项而言，凡提及本金 利息应包括在下列日期之前已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付 行使任何联合王国。自救权力。额外一级证券的每一持有人和每一实益拥有人进一步确认 并同意持有人及/或实益拥有人在额外第1级证券项下的权利受及将受 如有需要，只为实施任何联合王国的行使而更改。有关联合王国的自救权力。决议授权机构。

出于这些目的，“英国自救权力“ 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并适用于我们和本集团的法律，包括但不限于任何此类法律， 在联合王国范围内实施、通过或制定的法规、规则或要求。决议 《2009年银行法》下的制度，因为该制度已经或可能会不时修订(无论是根据英国金融服务 《2013年(银行改革)法》，次级立法或其他)(《《银行法》“)，根据这些义务， 银行、银行集团公司、信贷机构、投资公司及其关联企业可以减少、注销、修改、转让 和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(或暂停一段时间) 或据此可将管限该等义务的合约中的任何权利当作已行使。对“的引用相关 英国决议授权机构“是对任何有能力行使英国权力的当局。自救权力。

根据银行业务中包含的原则 行动起来，我们预计相关英国解决权力将行使其英国额外一级证券的自救权力 考虑到债权人债权的等级（排除负债除外，该术语在银行业务中有所描述 法案），并且额外一级证券的持有人将在行使英国证券方面受到平等对待Bail-in LBG所有其他义务持有人的索赔权，构成LBG额外一级资本，将排名 平价 通行证在LBG破产时使用额外的一级证券。

无需偿还追加本金 一级证券或额外一级证券的利息支付应在任何英国行使后到期并支付 相关英国的保释权解决权力，除非分别安排此类还款或付款时 如果到期，我们将允许根据英国适用的法律和法规进行此类还款或付款 对我们或集团其他成员。

另请参阅“风险因素—下 根据额外一级证券的条款，您已同意受任何英国行使的约束相关机构施加的保释权 英国决议授权。”

LBG对受托人进行赔偿的义务 根据《基础契约》第6.07条，英国的行使应有效。相关英国的保释权 有关额外一级证券的决议权力。

既没有减少也没有取消，部分或 额外一级证券的本金或利息或将其转换为另一种证券的全额 或LBG或其他人因英国行使而承担的义务相关英国的保释权决议机构 关于LBG，也没有英国的行使相关英国的保释权关于附加的决议权力 一级证券无论出于何种目的都将是违约或违约事件。

通过购买或获取附加层 1证券，附加第1级证券的每个持有人和每个实益拥有人：(I)承认并同意行使 在英国。有关联合王国的自救权力。关于增发的第1级证券的决议授权不得产生 就第315(B)条(失责通知)和第315(C)条(受托人在以下情况下的职责)而言的失责或失责事件 《信托契约法》(《信托法》)提亚“)；(2)在TIA允许的范围内，放弃任何和所有索赔 起诉受托人，同意不就以下事项对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担 受托人在上述任何一种情况下按照联合王国的行使而采取或不采取的任何行动。自救权力 由相关的英国与额外的第1级证券有关的决议授权；及(Iii)承认并同意， 行使任何联合王国。有关联合王国的自救权力。决议授权机构，(A)受托人不应被要求采取任何进一步 基础契约第5.12节(由持有人控制)项下额外一级证券持有人或实益持有人的指示， 和(B)基础契约和第六补充契约均不得对受托人施加任何关于以下方面的责任 行使任何联合王国的权力。有关联合王国的自救权力。决议授权机构。尽管有上述规定，如果遵循 完成了对英国的行使。有关联合王国的自救权力。决议授权机构，任何额外的第1级证券 仍然悬而未决(例如，如果英国行使自救权力只导致部分减记此类资产的本金 附加的第1级证券)，则受托人在契约下的责任应继续适用于该附加的 完成交易后的第1级证券，但以LBG和受托人根据补充契约或修正案达成的协议为限 除非LBG和受托人书面同意不需要补充契约。

通过购买或收购附加层 1证券、每位持有人和每位受益所有人应被视为已（i）同意行使任何英国保释权力作为 相关英国可能会在不事先通知的情况下实施决议其决定行使此类权力的权力 额外一级证券和（ii）授权、指示和要求的DTC以及DTC的任何直接参与者或其他中间人 通过该机制，其持有此类额外一级证券，以采取任何和所有必要行动（如果需要）来实施该活动 任何英国对额外一级证券可能施加的救助权力，无需采取任何进一步行动或指示 由该持有人或受益所有人或受托人承担。

英国行使后自救权力所 相关英国关于额外一级证券的决议授权，我们将尽快向DTC提供书面通知 在可行的情况下，英国的此类演习为了通知持有人和受益所有人此类事件的目的而实行保释权。 我们还将向受托人交付该通知的副本以供参考。我们延迟或未能交付通知 本段所述不影响英国的有效性和可执行性自救力量。

讨论某些相关风险因素 到英国保释权力，请参阅“风险因素-与额外一级证券相关的风险”.

执法事件和补救措施

附加项下不存在违约事件 一级证券。此外，根据契约条款，自动转换和任何英国的行使都不适用。Bail-in 相关英国的权力有关额外一级证券的解决权力将是一项执行事件。

执法事件

条款中描述的以下每一个事件 (i)、（ii）和（iii）是“实施事件”:

(i)清盘或行政的发生 事件;

(ii)逾期未支付本金 在“第（ii）条中描述- 补救措施“下面;或

(iii)违反绩效义务。

补救措施

(i) 清盘或行政的发生 触发事件发生之前的事件。 如果清盘或管理事件发生在触发事件发生之前 事件发生时，则有关额外一级证券的索赔将为该金额，并将根据以下基础进行排序： 如“-”下所述排名和清算分配“以上，对受托人没有任何要求， 额外一级证券的持有人或受益所有人声明该金额已到期并应支付。

(ii) 到期不支付本金。 在满足下述任何赎回、购买、替代或更改条件的前提下，-赎回， 购买、变更和替代--赎回、购买、替代或变更的条件上面，如果LBG这样做的话 不支付额外的第一级证券的本金，期限为七(7)个日历日或更长时间 ，则受托人代表额外第1级证券的持有人及实益拥有人， 可酌情决定，或在持有人的指示下，持有未偿还的额外第1级贷款本金总额的25% 在任何适用法律的规限下，证券公司可对LBG提起清盘诉讼。在清盘或清盘的情况下 ，则不论是否由受托人提起，受托人均可证明附加的 第1级证券及LBG清盘程序中的受托人及/或LBG清盘中的申索 在“下”-排名和清算分配“。”为免生疑问，受托人不得宣布本金 任何未偿还的额外一级证券的到期和应付金额，不得寻求任何其他法律补救措施，包括司法补救 就额外的第1级证券收取到期和未支付的款项的程序。

(iii) 违反绩效义务。 如果违反额外一级证券或契约（其他）项下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件 比LBG根据额外一级证券或契约或产生的任何付款义务，包括支付任何本金 或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿）（a”履行义务”）、受托人 无需另行通知即可对我们提起其认为适合的诉讼以执行履行义务，前提是 我们不会因提起任何此类诉讼而有义务以现金或其他方式支付任何金额（包括任何 损害赔偿）早于根据额外一级证券或契约支付的赔偿。

为免生疑问，我方违反 任何履约义务不应给予受托人和/或额外第一级证券的持有人和实益拥有人债权 损害赔偿，在这种情况下，受托人和其他 第一级证券可以根据额外的第一级证券寻求，而契约是根据纽约法律的具体表现。通过ITS 购买或收购额外的Tier 1证券，每个额外的Tier 1持有人和每个额外的 第1级证券承认并同意该持有人及实益拥有人不会寻求，亦不会指示受托人寻求， 就我们违反履行义务向LBG提出损害赔偿要求，唯一和排他性的补救办法是 持有人、实益拥有人及受托人可根据额外的第1级证券及契约，就吾等违反履约行为寻求赔偿 义务是纽约州法律规定的具体履行义务。请参阅“风险因素-额外的第1级证券不包含 额外一级证券的持有人和实益拥有人可获得的违约事件和补救措施有限”.

除了上述规定的有限补救措施外， 受托人或额外一级证券的持有人或受益所有人不得针对我们提供任何补救措施，前提是 （1）受托人以及额外一级证券的持有人和受益所有人应享有现有的权利和权力 根据《电信管理局》要求拥有的，包括任何额外一级证券持有人就 强制执行任何到期本金和利息的支付，但须遵守规定的从属地位和豁免抵消条款 在契约中和（2）此类限制不适用于我们支付受托人费用和开支以及赔偿受托人的义务 受托人使用收取的资金首先支付其费用和开支的权利不受从属地位的约束， 放弃契约中规定的抵消条款。

额外的一级证券是永久的 没有固定赎回日期或到期日的证券。持有人不得要求赎回任何额外 任何时候都有一级证券。

受托人的职责

受托人仅明确规定其职责 契约中没有隐含的义务;但是，如果执行事件已经发生并正在继续，受托人应行使 契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时以同样程度的谨慎和技巧，作为谨慎的人 一个人在处理自己的事务时会在情况下行使或使用。持有不少于多数的人 未偿附加一级证券的本金总额可代表附加一级证券的所有持有人 放弃任何因LBG违反绩效义务而导致的过去执行事件。占总数大多数的持有者 未偿额外一级证券的本金额不得免除因清盘或管理而导致的任何过去违约 事件或到期未支付本金。

如果强制执行事件已经发生并且仍在继续， 受托人将没有义务按照任何额外第一级证券持有人的指示采取任何行动，除非他们 已向受托人提供受托人完全酌情认为满意的担保或赔偿。合计占多数的持有人 未到期增发一级证券本金有权指示进行的时间、方式和地点 以受托人的名义或代表受托人的名义进行的任何法律程序，以寻求受托人可获得的任何补救或行使任何信托或权力 就增发的第1级证券授予受托人。然而，这一方向(A)不得与任何 法治或契约和(B)不得不公正地损害额外一级证券的持有人(S)不接受 (A)或(B)的情况，由受托人凭其全权酌情决定权决定。受托人亦可采取 它认为适当的任何其他与该指示一致的行动。

对诉讼的限制

在额外一级证券持有人之前 可以绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行其权利或保护其利益 与额外一级证券相关，必须发生以下情况：

尽管有任何相反的规定，没有任何内容 将损害《电信管理局》项下额外一级证券持有人在未经持有人同意的情况下起诉任何 有关额外一级证券的到期但未付的付款。

承诺

虽然任何额外的一级安全措施仍然悬而未决， LBG应（如果适用法规不时允许且仅限于此类承诺） 不会导致监管事件发生），除非获得特别股东决议的批准：

进一步的问题

LBG可以未经持有人同意 额外一级证券，发行进一步具有相同排名和相同利率的额外一级证券，赎回 本招股说明书中描述的额外一级证券的条款和其他条款，但公开价格和发行日期除外 作为此处提供的额外一级证券。额外一级证券或其他债务的金额没有限制 我们可能根据契约发行的证券，并且对我们发行可能拥有优先权利的证券没有限制 额外一级证券或具有类似、不同或没有触发事件条款的证券。

告示

有关额外一级证券的所有通知 如果通过一类邮件发送给额外一级证券持有人，将被视为有效发送 在登记册中，并将被视为已在邮寄后的第三个日历日发出。

直到任何最终证券被 发行时，只要代表额外一级证券的任何全球票据是代表DT完整持有的， 代替邮寄相关通知给DTC，以便他们与附加文件持有人沟通 一级证券，根据DT的适用程序。既没有向特定持有人发出任何通知， 向特定持有人发出的通知中的任何缺陷也不会影响向另一名持有人发出的任何通知的充分性。该通知 将被视为已在该通知提供给DT以便继续沟通之日发出。

任何附加持有人应发出的通知 向受托人提供的一级证券应在受托人的公司信托办公室以书面形式向受托人提供。而任何额外的第1层 证券由全球票据代表，任何持有人均可通过DTC以DTC可能的方式向受托人发出此类通知 为此目的批准。

如果且只要额外一级证券 获准在都柏林泛欧交易所全球交易市场交易，也将根据任何适用的规定发出通知 此类证券交易所的要求。提交给都柏林泛欧交易所全球交易市场的任何此类通知也将发布 只要其规则有要求，由都柏林泛欧交易所进行。

修改和修订

我们和受托人可能会做出某些修改 以及未经附加的第1级证券的持有人同意而修改关于附加的第1级证券的契约 第1级证券，包括但不限于，反映与自动转换、交付和解有关的程序的变化 股份、美国存托凭证或另类代价(视何者适用而定)，促使新公司被取代为额外第一级证券的发行人 并使因任何联合王国的任何行使而对额外的第1级证券的条款作出的任何更改生效。自救权力。 经票据的额外一级证券持有人同意，可对本契约进行其他修改和修改 受修订影响的额外一级证券的未偿还本金总额不足三分之二 或修正案，作为一个类别投票。但是，未经每个附加文件的持有者同意，不得进行任何修改或修改 受影响的第1层安全将：

未经同意，补充契约不得 受该补充契约影响的未偿附加一级证券的每位持有人，做出任何不利的变更 影响任何额外一级证券的自动转换。尽管有上述规定，如果采用Newco计划， LBG可以在未经额外一级证券持有人或受益所有人同意的情况下选择促使Newco 取代LBG作为额外一级证券的发行人。

除了所描述的允许修改之外 在上一段中，LBG和受托人可以在不 额外一级证券的任何持有人或受益所有人同意遵守契约的条款”描述 额外一级证券“在本招股说明书中。

尽管有上述规定，没有修改和 契约的修订将生效，除非LBG已发出通知，否则Newco不得被替代为发行人 按照相关监管机构的要求，并获得相关监管机构在适用下的许可 规定受托人有权要求并依赖LBG的官员证明，以满足该条件 未经进一步询问的任何修改、修改或替代的先例。

治国理政法

额外的一级证券和契约 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但从属地位和豁免抵消除外 与额外一级证券相关的条款将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

受托人和代理人

额外一级证券的受托人将 是纽约梅隆银行，通过其伦敦分行行事。受托人不作任何陈述，也不承担任何责任 至本招股说明书中载列的信息。

纽约梅隆银行通过其行事 伦敦分行最初将担任付款代理人。纽约梅隆银行伦敦分行将担任额外的计算代理 一级证券和LBG可以任命额外或继任代理人（统称为“代理”).

LBG将确保在任何时候都有 成为付款代理和计算代理。LBG有权任命其他具有国际声誉的银行作为代理人，或者，在这种情况下 LBG可以仅就计算代理而言任命具有适当专业知识的财务顾问。此外，LBG有权终止 任命任何代理人。如果终止或该代理人无法或不愿继续担任代理人 LBG将任命另一家具有国际声誉的银行，或者，仅在计算代理的情况下，任命另一家 具有适当专业知识的财务顾问，担任相关身份的代理人。此类任命或终止将在没有情况下发布 根据契约不当延误，或者，如果不可能，则以另一种适当的方式发布。

后继持有人协议

额外的持有人和受益所有人 一级证券在二级市场收购额外一级证券，应视为承认、同意受约束 与额外层级的持有人和受益所有人相同，并同意此处规定的相同条款 1在首次发行时收购额外一级证券的证券，包括但不限于 承认并同意受额外一级证券条款约束并同意其条款，包括与以下内容有关的 利息取消、自动转换、英国救助权力、和解股份要约和规定的补救措施限制 在“- 执法事件和补救措施“上图。

额外一级证券、清算和结算形式

一般信息

额外一级证券最初应 由一张或多张已注册形式的全球票据代表，不附带优惠券，将存入DTC并进行登记 以该保存人或其指定人的名义。除非并直至额外一级证券全部或部分兑换为 契约或全球票据条款下的其他证券可兑换为确定证券，但全球票据不得 除整体上由DT转让给被提名人或DT的继任者外。

只要DTC或其提名人是持有人 在全球票据中，在契约项下，就所有目的而言，DT或其指定人将被视为此类全球票据的唯一持有人。 除下文“-”项下所述外发行最终证券“、没有参与者、间接参与者或 其他人将有权以其名义注册额外一级证券、接收或有权接收实物证券 以最终形式交付额外一级证券或被视为额外一级证券的所有者或持有人 契约。每个在额外一级证券中拥有所有权或其他权益的人都必须依赖DTC的程序， 并且，如果某人不是DTC的参与者，则必须依靠参与者或其他证券中介机构的程序 该人拥有行使持有人在契约下的任何权利和义务的权益。

全球债务证券的支付

就额外支付的任何金额 一级证券将根据规则和程序向额外一级证券的受益所有人发行 故障诊断码。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对任何证券记录的任何方面承担任何责任或义务 DTC与额外一级证券权益的任何受益所有人之间的中介链中的中介人，或 DTC或任何中间人未能将向DTC支付的任何付款转嫁给任何受益所有人。

直接转矩

DTC为我们提供了如下建议：DTC，世界上 最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的一家有限目的信托公司，是一家“银行组织” 根据《纽约银行法》的定义，联邦储备系统的成员，即 《纽约统一商法典》的含义，以及根据第#节的规定登记的“结算机构” 经修订的1934年《证券交易法》第17A条(“《交易所法案》“)。DTC持有并提供资产服务 超过350只万发行的美国和非美国股票、公司和市政债券，以及货币市场工具(来自 100多个国家)，DTC的参与者(“直接参与者“)存放于DTC。DTC还促进了 直接参与已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算 直接参与者账户之间的计算机化账簿分录转账和认捐。这就消除了身体移动的需要 证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。DTC是托管信托及结算公司的全资附属公司 (“DTCC“)。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司， 所有这些都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。还可以访问DTC系统 可供其他人使用，如美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司 通过直接或间接与直接参与者建立或保持托管关系。DTC有一个标准& 标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请参阅 在www.dtcc.com。

发行最终证券

只要DT持有有关的全球票据 额外一级证券，此类全球票据将不能兑换为最终证券，除非：

每个人都拥有所有权或其他利益 在额外的一级证券中，必须完全依赖DTC的规则或程序以及与任何直接或间接的协议 DTC的参与者或该人持有其权益的任何其他证券中介人接收或指导交付 拥有任何最终的安全。DTC通知我们，根据其目前的做法，它将通知其参与者我们的情况 请求，但仅会根据每个DTC参与者的请求从全球票据中撤回受益权益。我们会发布最终决定性的 证书以换取撤回任何此类受益利益。

有效的额外一级证券将是 仅以登记形式发布。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权对待该人 任何最终证券都以其名义注册为其绝对所有者。

有关最终证券的付款将 向登记册中所示的以其名义注册最终证券的人发出。付款将根据 通过转移到持有人在纽约的账户来将额外的一级证券。有效证券应提交给 赎回的付款代理。

如果我们发行最终的额外一级证券 为了换取全球票据，DTC作为全球票据持有人将在收到最终证券后交出该票据，并取消 簿记证券，并将最终证券分发给DTC根据其规定的个人和金额 内部程序。

如果最终证券是在有限的 在上述情况下，这些证券(I)将只能在额外第一级证券的登记册上转让，以及 (Ii)在交出最终证券时，可全部或部分以任何整数种证券的面值转让 证书连同在其上背书的转账表格，在付款代理人的指定办事处妥为填写和签立。 如果只转让了部分证券证书，则新的证券证书将代表未转让的余额。 在付款代理人收到证书后三个工作日内发给转让方。新证书代表 余额将以未投保的邮递方式送达转让人，风险由转让人承担，到达转让人到场的地址。 在付款代理人的记录中。代表已转让证券的新证书将被发送给受让人 在付款代理人收到转让的证书后三个工作日内，未投保邮寄的风险由持有者承担 寄往证书所代表的证券，并寄往转账表格内指明的地址。

某些已定义的术语

在这“附加说明 一级证券“以下术语具有以下含义：

“当前市场价格“意味着， 就特定日期的普通股而言，每股普通股每日成交量加权平均价格的平均值 连续五（5）个交易日中（或，就“下第（iv）分段而言）- 转化-反稀释 调整兑换价“以上，连续十（10）个交易日）于前一交易日结束 该日期;前提是，如果在上述五（5）（或十（10））个交易日期间的任何时候，成交量加权平均价格应 已基于价格除息（或除息任何其他权利）以及该期间其他部分的成交量加权平均值 价格应基于价格加股息（或加任何其他权利），那么：

并进一步规定，如果在上述五(5)笔交易中的每一笔 天数(或就第(Iv)节的目的而言-折算-折算价格的反稀释调整“ 以上，上述十(10)个交易日)成交量加权平均价应以价格加股息(或加任何其他 权利)就已宣布或已公布但将予发行的普通股的股息(或其他权利) 和交付不属于该股息(或其他权利)，则每个该等日期的成交量加权平均价格应为 就本定义而言，应视为股息减去相当于任何该等股息的公平市价的款额 或每股普通股于首次公布有关该等股息或权利的日期的权利，在任何该等情况下， 按总额计算，不计入因纳税而需要扣缴或扣除的任何款项，也不计入 任何相关的税收抵免，并进一步规定，如果普通股的成交量加权平均价格在 上述五(5)个交易日中的一个或以上(或，就第(Iv)节而言，- 转化-反稀释 调整兑换价“以上，上述连续十(10)个交易日)(不考虑本但书 到成交量加权平均价格的定义)，则该成交量加权平均价格的平均值在 应使用五(5)(或十(10))个交易日期间(受至少两个交易日价格的约束)，如果只有一个交易日，或没有交易日，则使用交易日交易日 加权平均价在相关期间可用，当前市场价格应由独立的独立人士诚信确定 顾问。

“交易日“意味着一天 哪些相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场已开业，以及哪些普通股、证券、 期权、期权或其他权利（视情况而定）可能会进行交易（相关证券交易所或相关证券交易所的日期除外 证券交易所或证券市场计划或确实在其正常工作日收盘时间之前关闭）。

“豁免Newco计划”意味着 Newco计划，其中在相关安排计划完成后，立即将普通股或单位或同等物 Newco（或代表Newco普通股或单位或同等产品的存托收据或其他收据或证书）被（i）接纳 在相关证券交易所进行交易或（ii）获准在LBG或Newco可能确定的其他受监管市场上市。

“公平市价“意思是， 就任何日期的任何财产而言，由独立顾问善意厘定的该财产的公平市价， 但(I)现金股利的公平市价应为该现金股利的数额；(Ii)任何 其他现金数额为该等现金的数额；(3)证券、期权、认股权证或其他权利在 流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立顾问善意确定)，公允市值 (A)该等证券的每日成交量加权平均价格的算术平均数及(B)该等证券的 期权、认股权证或其他权利应等于该等期权、认股权证或其他权利每日收盘价的算术平均值， 如属(A)及(B)项，在有关证券交易所或证券市场开始的五(5)个交易日内 在该日期(或如较后，该等证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的第一个交易日)或 该等证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的期限较短； 其他权利不在流动性充足的证券交易所或证券市场公开交易(如上所述)，公允市价 此类证券、期权、认股权证或其他权利应由独立顾问根据共同的 采用公认的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股市价。 股票、普通股的股息率、该等市场价格的波动性、现行利率及该等证券的条款， 期权、认股权证或其他权利，包括有关其到期日及行使价(如有)的权利。在这种情况下，该等金额应 上述第(I)项，须折算成有关货币(如以有关货币以外的货币申报、宣布、作出、支付或支付) 如果相关股息是由LBG或股东选择以相关货币以外的任何货币支付的， 有关股息应视为以有关货币支付)，按用于确定应付金额的汇率计算 已支付或将支付或有权以相关货币支付现金股息的股东；以及 应按现行汇率换算成相关货币(如果以相关货币以外的货币表示)。 在那一天。此外，在上述(I)和(Ii)项的情况下，公平市价应以毛值为基础确定，不考虑 任何因纳税而需要扣缴或扣除的税款，而不考虑任何相关的税收抵免。

“独立顾问”意味着 任命具有国际声誉的独立金融机构或具有公认地位和专业知识的独立顾问 由LBG自费提供。

“初级证券”是指（i） 清盘中排名或明确排名低于额外一级证券的任何LBG普通股或其他证券 或触发事件之前发生的管理事件和/或（ii）集团任何其他成员公司发行的任何证券 此类证券的条款受益于LBG签订的担保或支持协议，该协议排名或表示排名为初级 触发事件之前发生的清盘或管理事件中的额外一级证券。

“新机场计划“指一项计划 安排或类似的法律程序(“安排方案“)，其影响有限责任的介入 公司(“新公司“)于紧接安排计划(”该计划“)前于LBG股东之间现有 股东“)和LBG；但条件是：(I)只有普通股或单位或等值的Newco或存托凭证或其他收据 或向现有股东发行代表普通股或新公司单位或同等股份的股票；。(Ii)紧接 完成安排计划新公司普通股、单位或同等股份的唯一持有人或(视属何情况而定) 只存在代表普通股或单位或相当于Newco的存托凭证或其他凭证或证书的持有者 持有比例与紧接安排计划完成前相同的股东(不计极小的 由初始认购人(如适用)持有)；。(Iii)紧接安排计划完成后，新公司(或一名或一名或 Newco的更多全资附属公司是)LBG的唯一股东；(Iv)LBG在紧接计划前的所有附属公司 协议(如新公司当时是LBG的附属公司，则不包括新公司)是紧接完成后LBG(或新公司的子公司)的子公司 (V)在紧接安排计划完成后，LBG(或Newco)直接或间接持有： 该等附属公司的普通股股本及权益股本的百分比，与紧接LBG之前所持有的百分比相同 加入《安排方案》。

“相关货币“意味着英镑 英镑，或者，如果在相关时间或为了相关计算或确定的目的，有相关证券交易所 但伦敦证券交易所不是相关证券交易所（或者是相关证券交易所，但普通股或相关 股份并非以英镑报价或交易，英镑是普通股或相关股份（如适用）的货币 当时在相关证券交易所上市或交易。

“相关日期“尊重 任何额外一级证券的任何付款，指该付款首次到期的日期或（如果有任何金额） 付款被不当扣留或拒绝）全额支付所需支付金额的日期，或在这种情况下 如果根据额外一级证券的条款要求提交，（如果较早）为该日期后七天的日期 在此正式向额外一级证券发出通知，在进一步出示额外一级证券后（或 全球票据）是根据额外一级证券的条款进行的，则将进行此类付款，前提是 事实上，付款是在这样的出示后进行的。

“相关证券交易所”意味着 伦敦证券交易所，或（如果在相关时间普通股当时尚未在伦敦上市并获准交易） 证券交易所，即普通股当时上市、允许交易或交易的主要证券交易所或证券市场 报价或接受交易（如果有的话）。

“结算股份存托” 指信誉良好的金融机构、存管实体、信托公司或类似实体（在每种情况下都是完全独立的 LBG）将在契约中归属结算股份存托机构的职能被赋予的任何日期或之前由LBG任命 为了持有人的利益和受益人而需要履行、履行此类职能以及需要承担的 额外一级证券的所有者代表该证券持有和解股份（和替代对价，如果有） 一个或多个独立账户中额外一级证券的持有人和受益所有人，除非另有要求 出于和解股份要约的目的，按照与契约一致的条款从此类账户转出。

“证券“指任何证券 包括但不限于LBG资本中的股份，或期权、认购或购买或收购的其他权利 LBG资本中的股份（且各为“安防”).

“子公司“有意义 2006年公司法第1159条规定。

“第1级资本“有意义 相关监管机构不时向其提供。

“第2级资本“有意义 相关监管机构不时向其提供。

“成交量加权平均价格“ 指普通股或证券在任何交易日的订单成交量加权平均价格 或由相关彭博页面发布或派生的证券(如属普通股)或(如属证券) (普通股除外)、期权、认股权证或其他权利) 然后，证券、期权、认股权证或其他权利被上市、报价或交易，如果有的话，或者在任何情况下，其他来源，如 应由独立顾问在该交易日真诚地确定为适当的，但如果在任何此类交易中 在上述价格不可用或无法以其他方式确定的日期，普通商品的成交量加权平均价格 关于该交易日的股份、证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)须为成交量加权平均数 按上述规定厘定的价格，在前一交易日可如此厘定或厘定为 一名独立顾问可能还会真诚地决定是否适当。

某些英国和 美国联邦税收后果

一般信息

的评论 以下是一般性内容，并非详尽无遗。他们认为不会有LBG或进一步的替代 发行将与额外一级证券形成单一系列的证券，并且不解决任何后果 此类替代或进一步发布（尽管条款和条件可能允许此类替代或进一步发布 额外一级证券）。任何对自己的税务状况有疑问的持有人都应咨询其专业顾问。

英国的税收后果

以下是 是截至本文件之日联合王国在本金和利息支付方面的预扣税收待遇的摘要 就增发的一级证券及英国印花税及印花税储备金发行的影响 和转让额外的一级证券。它是以现行法律和英国税务及海关的做法为基础的(“HMRC“)、 它可能会发生变化，有时具有追溯效力。这些评论不涉及英国税收的其他方面 收购、持有或处置额外的一级证券。这些评论只涉及绝对的人的立场 额外一级证券的实益拥有人。以下是供参考的一般指南，应予以处理 以适当的谨慎态度。它的目的不是作为税务建议，也不是要描述所有可能 与潜在购买者相关。额外第1级证券的持有人如对其税务状况有任何疑问，应 咨询他们的专业顾问。在其他司法管辖区须缴税的额外第1级证券持有人 特别就英国收购、持有或出售额外的一级证券一事提出建议。 咨询他们的专业顾问，以确定他们是否负有法律责任(如果是，根据哪些司法管辖区的法律)，因为 评论仅涉及与额外的第一级证券有关的某些联合王国税收方面的付款。特别是， 额外第1级证券的持有人应知道，根据其他司法管辖区的法律，他们可能须缴税。 与额外的第1级证券有关的付款，即使该等付款可无须扣留或扣减 根据联合王国法律课税。

扣缴

附加 附带利息权的一级证券将构成“报价欧洲债券”，前提是它们现在并继续是 在公认的证券交易所上市（根据《2007年所得税法》第1005条的含义，就第987条而言 2007年所得税法）或获准在受监管认可的证券交易所运营的多边交易设施上进行交易（在 2007年所得税法第987条的含义）。虽然额外的一级证券现在并继续在欧洲债券上报价， LBG支付利息，无需预扣或扣除英国所得税。爱尔兰证券 交易所（Euronext Dublin）是一家公认的证券交易所。LBG对英国税务海关总署当前实践的理解是，官方持有的证券 在该交易所的全球交易市场上市并获准交易可被视为“在公认的证券交易所上市” 出于这些目的。

如果附加 一级证券停止报价欧洲债券，来自英国的利息通常将由LBG在扣除后支付 按基本税率（目前为20%）缴纳所得税，除非：（i）国内法适用另一项减免;或（ii）LBG已收到 Hm Revenue & Customs就根据条款可能提供的救济发出相反指示 任何适用的双重征税条约。

如果兴趣是 扣除英国所得税（例如： 如果额外的一级证券不再报价欧洲债券），持有人 如果有适当的规定，非英国居民可能能够收回全部或部分扣除的税款 在适用的双重征税条约中。

印花税及印花税储备税

财务 2019年法案引入了混合资本工具制度（“人机交互规则”).的 ucci规则包含免除所有转让印花税，因此无需承担英国印花税或印花税储备金的责任 税（“SDRT“）应因额外一级证券的发行或转让而产生 前提是额外的一级证券各自构成了就HCI规则而言的“混合资本工具” 并且没有任何安排，其主要目的或主要目的之一是确保税收优势。

附加 就HCI规则而言，一级证券应构成“混合资本工具”，前提是：

附加 一级证券“不具有其他重大股权特征”，前提是：

LBG已经取得了 根据第475 C条的规定，对额外一级证券进行有效的混合资本选择 2009年公司税法和额外一级证券并非因以下原因或与以下相关而发行 主要目的或主要目的之一是为任何人确保税收优势的任何安排。因此，LBG 认为ucci规则应适用于额外一级证券，以便它们将受益于所有印花豁免 适用于发行或转让额外一级证券的税款。

没有英国 持有人将根据条款和 额外一级证券的条件。

无责 持有人在赎回额外一级证券时通常会产生英国印花税或SDRTI，以及 根据条款，根据额外一级证券转换为普通股，发行任何普通股 以及额外一级证券的条件。英国可能需要支付与和解股份相关的印花税和特别提款权 报价.

以上描述 英国印花税和SDRT头寸不涉及任何相关股份的发行、转让或转让协议 批准实体的。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦物质收入 购买的美国持有人持有额外一级证券的所有权和处置的税务后果 以发行价在首次发行时购买额外一级证券，并将持有额外一级证券和任何 结算股份或代表结算股份作为资本资产的ADS。为了本讨论的目的，“美国持有者” 就美国联邦所得税而言，是额外一级证券、结算股份或ADS的受益所有者的人 代表结算股份和（i）美国公民或居民个人，（ii）公司或其他应税实体 作为美国联邦所得税目的的公司，根据美国或其任何州的法律创建或组织 或哥伦比亚特区或（iii）收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其 源头

本讨论并未描述所有税收 鉴于美国持有人的特殊情况，可能与其相关的后果，包括替代最低税收后果， 修订后的1986年《国内税收法》条款的潜在适用（“代码”）被称为 可能适用于美国持有人的医疗保险缴费税和税收后果，但须遵守特殊规则，例如：

如果合作伙伴持有额外的一级证券， 结算股份或ADS，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合作伙伴关系的活动。合伙企业及其合作伙伴应就拥有的税务后果咨询其税务顾问 或处置额外一级证券、结算股份或ADS。

本讨论不涉及特殊税 该准则第451（b）条规定的会计规则，该规则可能要求某些作为应计法纳税人的美国持有人 将其收入纳入与其财务报表相符，因此可能确认额外一级证券的收入 比下面描述的要早。作为应计制纳税人的美国持有人应就申请咨询其税务顾问 这些规则在其特定情况下的应用。

除下文所述外，本讨论假设 就美国联邦所得税而言，LBG过去不是、也不会成为“被动外国投资公司”（a”PFIC”) 适用于任何应税年度。见“被动外国投资公司（PFIC）考虑因素“下面。

本讨论的基础是《行政管理规范》 公告、司法裁决，以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都是 可能会发生变化，可能具有追溯力。此摘要并未详尽列出可能相关的所有可能的税务考虑因素 在美国持有者的特殊情况下。此外，本摘要不涉及附加层的税务处理 1英国行使任何权力后的证券自救权力，附加条款的任何变更或替代的税收后果 第1级证券，如“额外一级证券的描述—赎回、购买、变更 和替代—替代或变异，“转换额外一级证券的税务后果 至下列获批准实体的相关股份额外一级证券的描述—转换—转换 在发生相关事件时，“中所述的任何和解股份要约的税务后果”描述 额外一级证券— 转换—转换程序—结算股份要约“ 或任何相关股份的所有权和处置，因为美国对任何这些交易的税收待遇将取决于其条款 以及尚不为人所知的事实。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们特殊情况下的税收后果 额外的第一级证券的所有权、处置和任何转换或交换(如适用)，以及所有权和 处置任何结算股份、美国存托凭证或相关股份。

额外一级证券的征税

额外一级证券的特征

我们相信，讨论的其余部分 假设就美国联邦所得税而言，额外的一级证券将被视为股权。

法定利息付款征税

所述利息的支付(包括英国税费 预扣和支付的额外金额(如果有)将构成美国联邦所得税的股息收入 从我们当前或累积的收入和利润中支付的程度，根据美国联邦所得税原则确定。因为 我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计此类付款 将作为股息报告给美国持有者。这些付款将不符合一般允许的股息收到扣除的资格。 给美国公司持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国股东的股息可能在 适用于长期资本利得的优惠税率。非公司美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定是否 他们受到任何特殊规则的限制，这些规则限制了他们以这些优惠税率征税的能力。红利将来自国外-来源 收入。如额外的第1级证券停止在认可证券交易所上市(如“英国税收后果--预提“)、 美国持有者应咨询他们的税务顾问有关任何英国预缴税金。

构造性分配

有关额外的换股价 一级证券在某些情况下可能会根据反稀释条款进行调整。根据守则和适用的财政部 具有增加可转换股票所有者利益效果的法规、转换价格调整（或缺乏调整） 在某些情况下（包括在调整的情况下），发行人资产或收益和利润中的证券可以 现金股息），导致视为向证券受益所有人的分配。任何视为分发通常将是 如上所述，作为股息应税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对 额外的一级证券以及对换股价的任何调整的税务后果。

出售、赎回或其他应纳税处置

出售、赎回或其他处置后 额外一级证券（自动转换时收到的结算股份或ADS除外，这将被处理 如下所述），美国持有人通常会出于美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，前提是， 在赎回的情况下，美国持有人当时不拥有也不被视为拥有我们的任何普通股（或赎回 不被视为“本质上相当于股息”）。此类收益或损失的金额将等于差额 此类额外一级证券的变现金额与美国持有人的税基之间，在每种情况下均由美国确定 美元.任何资本损益通常为美国-如果美国持有人持有，则来源并将是长期资本收益或损失 额外一级安全性超过一年。资本损失的扣除受到限制。

自动转换的后果

额外一级证券转换为 就美国联邦所得税而言，结算股票或美国存托凭证通常不会属于应税事件。美国持有人的税基 转换后收到的结算股份或美国存托凭证的持有期限通常与美国持有人的相同 额外一级证券的税基和持有期。

结算股份和美国存托凭证的征税

就与ADS相关的范围而言，本次讨论 假设ADS存款协议项下的各项义务将根据其条款履行。一般来说，美国持有者 就美国联邦所得税而言，美国存托凭证将被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的所有者。 因此，如果美国持有人将结算股份兑换为美国存托凭证，或将美国存托凭证兑换为标的，则不会确认任何收益或损失 普通股。

分派的课税

就结算股份或美国存托凭证支付的分派 一般将按上述“-额外一级证券的课税-课税 已声明的利息支付“，但须作以下修改。在美国存托凭证的情况下，股息将包括在美国持有者的 美国存托股份托管人收到股利之日的收入。美国持有者可包括在收入中的任何股息的数额 将是收到的英镑的美元价值，参考收到之日的有效汇率计算 由美国持股人(如果是结算股票)或美国存托股份托管人(如果是美国存托凭证)，无论付款是否在 在该日期换算成美元的事实。如果股息在收到之日兑换成美元，则美国持有者 一般不应要求确认股息收入的外币损益。如果股息转换为 在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能有外币收益或损失，这将作为美国来源征税 普通收入或普通损失。

出售或其他应课税处置

美国持有人的出售或其他应税处置 结算股份或美国存托凭证通常将按照上述“- 附加税 1证券-出售、赎回或其他应纳税处置”.

被动外国投资公司（PFIC）考虑因素

一般来说，外国公司将是一家私人投资公司。 就任何课税年度而言，如在计及法团及某些附属公司的收入及资产后， 适用的“透视规则”，或者(一)至少75%的总收入是“被动收入”，或者(二)至少 其资产平均价值的50%(通常按季度确定)由产生或持有 生产，被动收入。虽然利息收入通常是被动收入，但根据拟议的财政部条例(拟议的 在1994年后开始的课税年度内有效，而纳税人可依赖该等收入以待最后定案)某些银行收入 持牌的主动银行被视为非被动银行。我们相信，在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们确实是 不期望在本课税年度成为PFIC。然而，由于拟议的财政部条例可能不会在其 目前的形式，因为我们在任何纳税年度的PFIC地位取决于我们的收入和资产的构成，我们的资产的价值 而我们经营业务的方式，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们是 在任何课税年度，如果美国持有人拥有额外的一级证券、结算股份或美国存托凭证，美国持有人将 一般会受到不利的美国联邦所得税后果和某些报告义务的影响。美国持有者应咨询其 自己的税务顾问，关于PFIC规则在额外的一级证券的所有权和处置方面的潜在应用， 结算股份或美国存托凭证。

信息报告和备份扣缴

处置的付款和收益 在美国境内或通过某些美国发行的额外一级证券、结算股份或美国存托凭证-相关财务 中介机构可能会受到信息报告和后备扣留的约束，除非（i）美国持有人是豁免收件人或（ii） 在后备预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人身份号码并证明其不受 以支持预扣税。向美国持有人付款的任何备用预扣金额将被允许作为针对美国的抵免 持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是及时提供所需信息 提交给国税局。

承保（冲突 感兴趣）

我们和此次发行的承销商 下面（“承销商“）已就 额外的一级证券。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且每家承销商已各自 且未共同同意购买与该承销商相反的额外一级证券的各自本金 姓名在下表中。

承销商提议提供额外 按照本招股说明书补充件封面页规定的首次公开发行价格直接向公众发行一级证券。 承销协议和定价协议规定，承销商的义务受某些条件的约束 先例且承销商已承诺购买本招股说明书补充件提供的所有额外一级证券 如果有购买。承销商发行额外一级证券须收到和接受，并且 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

如果司法管辖区要求要约 由持牌经纪人或交易商制作，而承销商或承销商的任何附属公司是该司法管辖区的持牌经纪人或交易商， 该发行应被视为由承销商或代表该司法管辖区的承销商的该附属公司进行。

利益冲突

劳埃德证券公司，承销商之一， 是LBG的附属公司。此处提供的额外一级证券的任何分发都将遵守适用的 金融业监管局第5121条规定(“FINRA”），这要求，其中 其他事项，劳埃德证券公司。不会参与发行额外一级证券，除非 额外的一级证券经过投资评级（在规则5121的含义内）或相同的额外一级证券 与投资级评级证券拥有同等权利和义务的系列，或者除非规则5121提供的其他豁免是 适用因Keldane Smith是流程送达代理人和本登记声明的授权美国代表，是 劳埃德证券公司首席法律官兼劳埃德银行企业市场有限公司北美副首席法律官。

与首次发行和做市转售有关的事宜

我们打算申请新增上市 都柏林泛欧交易所的一级证券。额外一级证券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。 承销商已告知我们，承销商打算在额外一级证券中做市，但他们 没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证的流动性 额外一级证券的交易市场。

在本招股说明书补充中，“的 提供“指与原始发行有关的额外一级证券的首次发行，以及 不会在做市交易中对额外一级证券进行任何后续转售。

额外的一级证券将通过结算 DT及其参与者（包括卢森堡的Euroclear和Clearstream）的设施。附加层的Custip编号 1证券为53944 Y BB 8，ISIN为US 53944 YBB 83，通用代码为291327770。

我们已同意赔偿几家承销商 针对某些负债，包括经修订的1933年证券法下的负债。

预计额外交付的 第1级证券将在本招股说明书首页最后一段指定的日期或前后付款。 补充，这将是额外的一级证券定价之日(该结算周期)之后的第五个工作日 被称为“T+5“)。二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非 任何此类贸易的各方明确另有约定。因此，希望交易额外一级证券的购买者 定价日期或接下来的三个工作日将被要求，因为事实是额外的第一级证券 最初将以T+5结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败的结算。购买者 希望在定价之日或随后的三项后续业务中交易额外一级证券的额外一级证券 Days应该咨询他们自己的顾问。

附属机构做市转售

本招股说明书增刊可供莱斯银行使用 证券公司与在做市交易中提供和销售额外的一级证券有关。在做市中 交易，劳埃德证券公司可能会在最初发行后，转售从其他持有人手中收购的额外一级证券 以及销售额外的Tier 1 Security。此类转售可以在公开市场进行，也可以私下协商。 转售时的市场价格或相关价格或谈判价格。在这些交易中，劳埃德证券公司可能担任委托人， 或代理人，包括在莱斯证券公司担任委托人或代理人的交易中作为交易对手的代理人 在劳埃德证券公司不担任委托人的交易中的双方。劳埃德证券公司可能获得赔偿 以折扣和佣金的形式，包括在某些情况下来自交易对手双方。LBG的其他附属公司也可能参与 这类交易，并可使用本招股说明书作此用途。

指定的初始发行价总额 本招股说明书封面上的补充内容与本招股说明书中描述的额外一级证券的首次发行有关 补充.该金额不包括在做市交易中出售的额外一级证券。后者包括额外的 本招股说明书补充日期后将发行的一级证券，以及之前发行的额外一级证券。

我们预计不会收到任何直接收益 来自做市交易。我们预计劳埃德证券公司不会或从事这些交易的任何其他附属公司 将向我们支付其做市转售的任何直接收益。

有关交易和结算日期的信息， 以及做市交易的购买价格将在单独的销售确认书中提供给买家。

除非我们或任何代理人在您的确认中通知您 如果您的额外Tier 1证券是在原始发行和销售中购买的，您可以假设您正在购买 做市交易中的额外一级证券。

稳定交易和卖空

就此次发行而言，承销商 可以在公开市场购买和出售额外的一级证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 以及购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售更大的本金总额 超出他们在发行中从我们购买的额外一级证券的金额。稳定交易包括 为防止或减缓额外一级证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买 而发行正在进行中。

承销商还可能对出价处以罚款。 当特定承保人向承保人偿还其收到的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为 承销商已回购由该承销商出售或为其帐户出售的额外一级证券，以稳定或卖空 交易

承销商的这些活动可能会稳定下来， 维持或以其他方式影响额外一级证券的市场价格。因此，额外一级证券的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，则可能会停止 由承销商随时提供。承销商没有义务稳定。

承销商及其各自的附属公司 是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 在正常业务过程中，承销商及其附属公司可能已经从事并且将来可能从事投资， 为我们或我们的附属公司提供金融、对冲、银行和咨询服务，可能需要收取惯例费用。

在他们的各种业务的正常过程中 承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和 权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 该等投资及证券活动可能涉及LBG的证券及/或工具。确定的 与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会对冲他们对我们的信用敞口，符合 他们惯常的风险管理政策。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过签订 包括购买信用违约互换或在我们证券中建立空头头寸的交易，包括 潜在地，在此提供额外的一级证券。任何此类空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响 特此增发的一级证券。承销商及其关联公司也可提出投资建议 及/或发表或表达有关该等证券或票据的独立研究意见，并可随时持有或推荐 向客户出售他们持有的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品

每个承销商，分别而不是共同，已 代表并同意其尚未提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供 作为本招股说明书补充计划的发行主题的任何额外一级证券 对欧洲经济区的任何散户投资者来说。就本规定而言，“散户投资者“意味着一个人 属于以下一项（或多项）：

加拿大

各承销商均承认 尚未就该要约向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书 和出售额外一级证券，额外一级证券过去没有也不会有资格根据 加拿大或其任何省或地区的证券法，并且加拿大没有证券委员会或类似监管机构 已审查或以任何方式通过本招股说明书补充、基础招股说明书或额外一级证券的优点 任何相反的陈述都是犯罪。

每个承销商都代表 并同意其尚未直接提供、出售或分销任何额外一级证券 或间接地在加拿大，或向受加拿大任何省或地区证券法约束的任何人或为其利益， 除非符合适用的证券法，并且在不限制上述一般性的情况下：

(a)附加物的任何要约或出售 加拿大的一级证券仅向“认可投资者”（定义如下）的购买者发行 NI 45-106第1.1条中，或在安大略省，该术语在证券法（安大略省）第73.3（1）条中定义），也 “许可客户”（该术语在国家文书31-103第1.1节中定义），即作为委托人购买， 或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，并且不是创建的人 或仅用于作为（m）段所述的“认可投资者”购买或持有额外一级证券 NI 45-106第1.1节中“认可投资者”的定义;

(b)它要么（i）适当注册 根据每个相关省或地区适用的加拿大证券法出售和交付额外一级证券， (ii)如果该附属公司在某个类别中注册，则此类销售和交付将通过其注册的附属公司进行 允许此类销售并同意按照陈述、保证和协议进行此类销售和交付 此处列出，或（iii）依赖适用加拿大证券项下交易商注册要求的豁免 法律并已遵守该豁免的要求;以及

(c)它没有也不会分发 或交付任何发售备忘录或与任何额外一级证券发售相关的任何其他发售材料， 在加拿大居民或向加拿大居民提供服务，但交付本招股说明书补充材料除外，以及其他符合适用的加拿大居民 证券法。

联合王国

一般限制

每一家承销商均已陈述并同意：

(i)关于 额外一级证券，仅传达或导致传达，并且将仅传达或导致传达 其收到的参与投资活动的邀请或引诱（FSHA第21条的含义）与以下事项有关 在某些情况下发行或出售该额外一级证券或代表额外一级证券的任何投资 其中FMA第21（1）条不适用于LBG;以及

(ii)它已经遵守并将遵守 FMA中有关其就任何额外一级证券所做的任何事情的所有适用条款，自 或以其他方式涉及英国。

禁止向英国销售散户

每位承销商均表示并同意 其尚未提供、出售或以其他方式提供任何额外的一级证券，也不会提供、出售或以其他方式提供任何额外的一级证券 对英国的任何散户投资者来说。就本条款而言，“散户投资者”一词是指 属于以下一项（或多项）的人：

（i） 零售客户，如要点所定义 (8)第2017/565号法规（EU）第2条的规定，因为该法规根据EUWA构成了国内法的一部分;或

（ii） 意义上的客户 FMA的条款以及FMA下为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或法规，其中客户将 不符合第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它构成了国内 根据EUWA制定的法律。

瑞士

每一家承销商均已陈述并同意：

（i） 它 不会在瑞士直接或间接公开发行额外一级证券，如此类术语所定义或 根据瑞士金融服务法（“FinSA”);

（ii） 额外的一级证券不会 获准在瑞士的交易场所（交易所或多边贸易设施）进行交易;

（三） 它不会提供、销售、广告或分发 直接或间接在瑞士持有的额外一级证券，根据FinSA的定义或解释，除非 专业客户，该术语根据FinSA（“专业投资者“)；及

(iv)没有根据该条的关键信息文件 58（1）FinSA（或FinSA项下的任何同等文件）已经或将就任何额外一级证券编制 因此，任何具有瑞士金融法第86（2）条含义内衍生品性质的额外一级证券 不得向瑞士FinSA含义内的私人客户提供或推荐《服务条例》。

额外的一级证券可能不会公开 在瑞士直接或间接提供，但专业投资者除外。与其他相关的提供或营销材料 除专业投资者外，不得在瑞士分发或以其他方式提供一级证券。

额外一级证券不构成 参与《瑞士集体投资计划法》含义内的集体投资计划（“中国钢铁工业协会”). 因此，额外一级证券不受瑞士金融市场监管机构的批准或监督 权威（”FINMA”），额外一级证券的投资者将不会受益于CISA的保护 或接受FINMA的监督。

意大利共和国

额外一级证券的发行 尚未根据意大利证券立法注册，因此，不得提供、出售额外的一级证券 或交付，也不得分发本招股说明书补充文件或与额外一级证券相关的任何其他文件的副本 在意大利共和国，但：

（i） 对合格投资者（资格调查), 根据2017年6月14日第1129号法规（EU）第2条（“招股章程规例”）和任何 修订后的1998年2月24日第58号立法令的适用条款（“金融服务法”) 和意大利CONSOb法规;或

（ii） 其他豁免的情况 根据招股说明书法规第1条、CONSOb第11971号法规第34条之三的公开发行规则 1999年5月14日，经不时修订，以及适用的意大利法律。

附加物的任何报价、销售或交付 一级证券或本招股说明书补充副本或与额外一级证券相关的任何其他文件的分发 在意大利共和国，上述（i）或（ii）项下必须：

香港

每个承销商，分别而不是共同，已 代表并同意：

日本

额外的一级证券尚未 并且不会根据《日本金融工具交易法》（1948年第25号法案，经修订，“金融 工具和交易法”).因此，每个承销商（分别而非共同）已陈述并同意 尚未在日本或向或为日本提供或出售也不会直接或间接提供或出售任何额外一级证券 任何日本居民的利益（本文中使用的该术语是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他实体 根据日本法律组织），或向其他人直接或间接在日本重新出售或转售，或为了利益 日本居民，除非根据豁免登记要求或其他符合 《金融工具和交易法》以及日本任何其他相关法律和法规。

新加坡

每家承销商，单独地，而不是共同地， 承认本招股说明书副刊(连同随附的招股说明书)并未及将不会注册为 新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每个保险人，单独地，而不是共同地，已表示、保证 并同意其并未提供或出售任何额外的一级证券或导致该等额外的一级证券成为 作为认购或购买邀请的标的，不会提供或出售此类额外的第1级证券或导致此类额外的 1级证券将成为认购或购买邀请的标的，且尚未传阅或分发，也不会 它传播或分发招股说明书或与要约出售或认购邀请有关的任何其他文件或材料 或直接或间接向新加坡的任何人购买该等额外的第1级证券，但(I)向机构 投资者(如新加坡2001年《证券和期货法》第4A条所界定，经不时修改或修订)(SFA“)) 根据《SFA》第274条，或(Ii)依据并根据《SFA》第4A条的定义，向认可投资者提供资金 符合SFA第275节规定的条件。

新加坡证券及期货法案产品分类-单独 为了履行我们根据PFA第309 B（1）（a）和309 B（1）（c）条所承担的义务，我们已确定并特此通知所有 相关人士（定义见PFA第309 A（1）条）认为额外一级证券是“规定资本市场 产品”（定义见新加坡2018年证券及期货（资本市场产品）法规）和“排除 投资产品”（定义见MAS通知PFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：通知 关于投资产品的建议）。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际 金融中心）

每个承销商，分别而不是共同，已 代表并同意额外一级证券尚未也不会提供、出售或公开促销或广告 除遵守任何适用法律外，在阿拉伯联合酋长国（迪拜国际金融中心除外） 阿拉伯联合酋长国（迪拜国际金融中心除外）管理证券的发行、发售和销售。

迪拜国际金融中心

每个承销商，分别而不是共同，已 代表并同意其尚未也不会向迪拜国际的任何人士提供额外一级证券 金融中心，除非该报价是：

发售的费用

我们估计我们的产品总费用， 不包括承保佣金，约为401，264美元，具体如下：

除SEC登记外，所有金额均为估计 费

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell London LLP将转交与额外一级证券有效性相关的某些美国法律事务。我们的苏格兰律师， CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将转交与苏格兰法律相关的某些事宜。艾伦·奥弗里·谢尔曼·斯特林有限责任公司，曼联 承销商的州法律顾问将为承销商传递某些美国法律事务。

专家

劳埃德银行的合并财务报表 Banking Group plc于2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期间的三年中每年，注册成立 在本招股说明书补充中参考劳埃德银行集团有限公司截至2019年20-F表格年度报告 2023年12月31日，劳埃德银行集团有限公司财务报告内部控制的有效性已接受审计 正如其报告中所述，由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司（Deloitte LLP）进行。该等综合财务报表 鉴于其作为会计和审计专家的权威，均以此类公司的报告为依据以引用方式纳入其中。

招股说明书

劳埃德银行集团有限公司
债务证券
资本证券
普通股
美国存托股票

我们将提供这些证券的具体条款， 以及其出售方式，请在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充书中。任何招股说明书补充均可 还添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应该阅读本招股说明书， 在您投资之前仔细补充适用的招股说明书。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的额外信息，以及 在投资我们的证券之前，“通过参考纳入文件”。发行证券的金额和价格 将在发行时确定。

债务证券和资本证券 可能会受到英国的行使相关英国的保释权本文和适用中描述的决议授权 此类债务证券或资本证券的招股说明书补充。

投资我们的证券涉及风险 我们向美国证券交易所提交的年度和中期报告的“风险因素”部分对此进行了描述 佣金或适用的招股说明书补充。

无论是美国证券交易委员会 国家证券委员会也没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书的真实性或 完成.任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券 除非附有招股说明书补充。

本招股说明书日期为2022年6月7日。

表 内容

______________________ 

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 我们使用“货架”注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格 或连续的提供过程。根据此货架程序，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券 以一种或多种外币或货币单位形式进行的一项或多项未指定金额的产品。

这份招股说明书为你提供了一个一般性的描述。 我们可以提供的债务证券、资本证券、普通股和美国存托股份，我们也统称为 作为“有价证券”。每次我们出售证券时，都会有一份包含特定条款信息的招股说明书补充资料 将提供该产品的一部分。招股说明书副刊将提供有关收购的某些税收后果的信息， 发行证券的所有权和处置权。招股说明书补编亦可增加、更新或更改所载资料 在这份招股说明书中。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充资料有任何不一致之处，你应 依靠招股说明书附录中的信息。每份招股说明书补编都将提交给美国证券交易委员会。你应该读这两本书 招股说明书和适用的招股说明书补编，以及在“以下情况”标题下所述的补充资料 在购买任何证券之前，您可以找到更多信息“和”通过参考并入文件“。

包含本招股说明书的注册声明， 包括注册声明的附件，提供了有关劳埃德银行集团有限公司和所提供证券的更多信息 根据本招股说明书。注册声明可在SEC办公室阅读或从上述SEC网站获取 标题为“在哪里可以找到更多信息”。

某些条款

在本招股说明书中，术语“公司” 和“LBG”指劳埃德银行集团有限公司;术语“集团”指劳埃德银行集团有限公司及其 不时的子公司和关联企业;术语“我们”、“我们的”和“我们”是指 劳埃德银行集团有限公司作为相关证券的发行人。

LBG发布合并财务报表 英镑（“£”或“sterling”），英国的合法货币。本招股章程及 任何招股说明书补充中，提及的“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非随附招股说明书中有具体计划 补充披露后，出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司 集团的目的。该集团已筹集资本、最低要求合格负债（“MREL”）和各种融资 我们预计将根据需要继续在适当的市场筹集资本、MREL和融资。

劳埃德银行 Group PLC

劳埃德银行集团有限公司是一家 英国在苏格兰注册的公共有限公司1985年10月21日颁布的《1985年公司法》（注册号SC 095000）。 劳埃德银行集团有限公司的注册办事处位于The Mound，Edinburgh EH1 1 ZZ，Scotland，其主要行政办事处位于 位于25 Gresham Street，London EC 2 V 7 HN，United Kingdom，电话号码+ 44（0）20 7626 1500。

集团的历史可以追溯到 18世纪，泰勒和劳埃德银行在英国伯明翰建立了银行合作伙伴关系。劳埃德银行成立 1865年以及19世纪末和20世纪初进行了一系列收购和合并，显着增加 英国银行办事处的数量1995年，随着收购切尔滕纳姆和格洛斯特大厦，它继续扩张 社会

TSB Group plc于1986年开业，当时， 继英国之后政府立法、四家信托储蓄银行和其他相关公司的业务已移交给TSB 集团有限公司及其新的银行子公司。到1995年，TSB集团通过有机增长或收购，发展了生活， 一般保险业务、投资管理活动以及机动车租购和租赁业务以补充 其零售银行活动。

1995年，TSB Group plc与劳埃德银行合并 PLC.根据合并条款，TSB和劳埃德银行集团合并到TSB Group plc下，该公司更名为劳埃德银行集团 plc，与劳埃德银行Plc，后者随后更名为主要子公司劳埃德银行（Lloyds TSB Bank plc）。1999年，企业、资产 TSB Bank plc（合并前TSB集团的主要银行子公司）及其子公司Hill Samuel的负债 Bank Limited归属于劳埃德TSB Bank plc，2000年劳埃德TSB集团收购了苏格兰寡妇。除了已经是 英国领先的银行服务提供商之一，收购苏格兰寡妇也使劳埃德TSB集团成为其中之一 英国长期储蓄和保护产品领先供应商的

HBOS集团成立于2001年9月 由哈利法克斯有限公司和苏格兰银行合并而成。哈利法克斯业务始于哈利法克斯永久福利金的成立 1852年的建筑协会;该协会通过一系列并购发展壮大，包括与利兹永久建筑的合并 1995年成立协会，1996年收购Clerical Medical。1997年，哈利法克斯号转为有限公司，并在伦敦上市 股市苏格兰银行成立于1695年7月，是苏格兰第一家也是历史最悠久的银行。

2008年9月18日，在 英国政府、劳埃德TSB Group plc和HBOS plc董事会宣布，他们已就建议的条款达成一致 劳埃德TSB Group plc收购HBOS plc。劳埃德TSB Group plc的股东批准了该公司的收购 2008年11月19日举行的股东大会。2009年1月16日，收购完成，劳埃德TSB Group plc更名为 劳埃德银行集团有限公司。

根据两项配股和公开要约， 该公司于2009年1月及6月完成，而供股于2009年12月完成，英国政府收购43.4% 公司已发行普通股股本的比例。继2013年9月和2014年3月出售股票并完成 与英国摩根士丹利国际有限公司的交易计划政府于2017年5月完成出售其股票并返回 集团完全私有化。

根据批准国家援助的决定 集团，欧盟委员会要求集团处置符合最低数量要求的零售银行业务 分支机构、英国份额个人经常账户市场和占集团抵押贷款资产的比例。处置后 2014年，该集团于2015年将其在TSB的剩余权益出售给Banco de Sabadell，以及所有欧盟委员会国家援助需求 已于2017年6月30日举行会议。

2017年6月1日，收到竞赛后 经监管机构批准，本集团收购了MBNA Limited 100%的普通股股本，该公司及其子公司共同运营 一家英国消费者信用卡业务，来自美国银行的全资子公司FIA Jersey Holdings Limited。

集团成功推出全新无围栏 劳埃德银行Corporate Markets plc于2018年从集团其他部门转移非围栏业务，从而满足 其根据围栏立法的法律要求。

2018年10月23日，集团宣布战略 与Schroders plc合作，打造市场领先的财富管理主张。该合作伙伴关系的三个关键组成部分是： (i)成立新的财务规划合资企业;（ii）集团持有施罗德高净值19.9%的股份 英国财富管理业务;及（iii）任命施罗德为约800亿英镑的主动投资经理 集团的保险和财富相关资产。合资企业施罗德个人财富于年上市 2019年第三季度。本集团在该合资企业中的权益为50.1%。

2022年2月1日，集团宣布 它完成了对Embark Group的收购，Embark Group是一家快速增长的投资和退休平台业务。Embark Group将成为一部分 集团的Wealth主张，以及施罗德个人财富和集团对Cazenove Capital的投资。

本集团设有一个网站：www.lloydsbankinggroup.com。

描述 债务证券

以下是一般术语的摘要 LBG发行的债务证券。每次发行债务证券时，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，后者 你应该仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体财务条款，并可能包含其他 这些债务证券的条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将作为说明。 债务证券的重要条款，但如此处所述条款与招股说明书中的条款有任何不一致之处 作为补充，招股说明书附录中的那些将适用，并将取代此处列出的那些。因此，我们在下面发表的声明 本节中的规定可能不适用于您的债务担保。你还应该阅读契约和任何相关的补充契约建立 我们将根据该等债务证券分别发行已提交美国证券交易委员会作为证物的债务证券 注册说明书，本招股说明书是其组成部分。

提及“债务证券” 在本招股说明书中，意味着 可能是的优先债务证券和次级债务证券 由LBG发布。“债务证券”一词不包括“描述”下描述的“资本证券” 资本证券”。

优先债务证券将根据 高级债务契约人。次级债务证券将根据次级债务契约发行。次级债务证券 任何系列的都将是从属义务。LBG发行的债务证券的每份契约都是LBG与银行之间的合同 纽约梅隆大学，该大学最初将担任受托人。所有契约都没有限制我们承担额外债务的能力，包括 额外的高级债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是 由美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构投保或担保 王国

契约不限制债务金额 我们可能发行的证券。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。任何特定的相关招股说明书补充 一系列债务证券将包含（在适用的情况下）任何要约的以下条款以及与任何要约相关的其他信息 债务证券：

· 无论是 优先债务证券或次级债务证券;

· 他们的标题（ 将该系列的债务证券与所有其他债务证券区分开来）、授权面额和本金总额;

· 一个或多个价格 它们将在哪里发布;

· 他们的成熟 日期;

· 年利息 利率或如何计算利率;

· 日期或日期 将产生利息（如果有）或确定该日期的方法（如果有）;

· 支付是否 利息可以延期;

· 是否付款 取决于我们是否有能力支付此类款项并在到期债务时仍有能力偿还债务以及我们的资产继续 超过我们的负债（次级负债除外）;

· 时代和 债务证券的本金和溢价（如有）以及任何利息（如有）的支付地点;

· 之条款 强制或选择性赎回，包括任何保费的金额;

· 任何回购 或偿债基金规定;

· 如果不是 其本金额，即加速或赎回时应付债务证券本金额的部分;

· 的一种或 它们计价以及我们将使用的货币;

· 债务是否 证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行;

· 条款，如果 任何，用于交换、修改或转换此类债务证券，包括但不限于优先债务 证券，此类优先债务证券可能或将根据我们的选择或其他方式转换或交换的条款（如果有） 对于我们的股票或其他证券，或者对于另一个实体或其他实体的股票或其他证券，放入一篮子或多篮子中 证券、该证券的一个或多个指数、其现金价值或上述的任何组合、任何特定的 与调整相关的条款以及该优先债务证券可能或应该如此转换或交换的期限;

· 额是否 债务证券的本金和溢价（如有）或利息（如有）的支付可参考指数确定 或并非以其他方式固定在其原始发行日期，该金额的确定方式和计算方法 将被任命并授权计算此类金额的代理人（如果有的话）;

· 任何修改 或对所提供债务证券的违约事件的补充;

· 任何额外 有关所提供的次级债务证券的次级条款;

· 是否和低于 如果除本招股说明书所述情况外，我们将在哪些情况下支付债务证券额外金额，以及是否， 以及如果本招股说明书所述条款以外的条款，我们可以在某些事态发展后以什么条款赎回债务证券 关于税法;

· 有关的规定 到英国的演习相关英国的保释权决议权力;

· 任何上市 证券交易所;和

· 其它任何相关条款 债务证券的。

此外，招股说明书补充将描述 美国联邦和英国的材料适用于任何特定系列债务证券的税务考虑。

债务证券可以按固定利率付息 或浮动汇率。我们可能会出售任何无息或按发行时的利率付息的债务证券 低于现行市场利率，低于其规定本金金额。

债务证券持有人无投票权 除下文“-修改和放弃”标题下描述的权利外。

如果我们 发行次级债务证券，在每种情况下都有资格作为二级资本或出于监管目的的其他资本，付款， 从属地位、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同，并将在 相关招股说明书补充。

付款

我们将支付任何利息和本金 任何特定系列债务证券的日期，如果是支付利息，则按所设定的利率或利率 在相关招股说明书补充说明书中描述的计算方法确定。

次级债务证券

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果我们不在任何付款日期对一系列次级债务证券进行付款，则有义务进行该付款 如果是利息支付，应推迟至我们支付任何类别股本股息之日，并且，如果 它是本金付款，直到原付款日期六个月后的第一个工作日（“延期 付款日期”）。如果我们未能在延期付款日期之前付款，则该失败不会造成违约或其他情况 允许任何持有人起诉我们要求付款或采取任何其他行动。相关招股说明书补充将列出条款 次级债务证券的利息和本金的支付可以推迟，以及与次级债务证券的付款有关的任何其他条款 次级债务证券。

从属关系

优先债务证券

除非相关招股说明书补充规定 否则，优先债务证券及其相关息票（如有）构成直接、无条件、无担保和非次级 义务排名 平价通行证，他们之间没有任何偏好，与我们所有其他未偿贷款无担保且无次级贷款 现在和未来的义务，法律实施优先考虑的义务除外。

次级债务证券

除非相关招股说明书补充规定 否则，在清盘中，任何系列次级债务证券的所有付款都将从属于并受以下权利约束 全额支付所有债权人的所有债权人的所有债权，但与任何已经或明确的责任有关的债权除外 无论仅在清盘或其他情况下，均以规定的方式从属于所有或任何债权人的债权 在相关次级债务指数中。

一般信息

作为这些从属条款的结果， 如果发生清盘程序，次级债务证券的每个持有人收回的比率可能低于非次级债务证券的持有人。 负债。如在任何清盘中，任何一系列债务证券的应付款额及任何与该系列并列的债权 ，则这些债务证券和其他债权将按比例在清盘中的任何资产分配中分享 与他们各自有权获得的数额成比例。如果任何持有人有权就该债务获得任何追讨 证券在任何清盘或清算中，持有人在这些程序中可能无权以美元追回，而可能 只有权获得他们有权获得的以英镑为单位的各自金额的追回。如果任何持有人有权获得任何追偿， 就任何清盘或清盘中的债务证券而言，持有人在该等法律程序中可能无权在 美元，并且可能只有权追回英镑、英镑或联合王国的任何其他合法货币。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券可能会受到行使 英国的相关英国的保释权决议授权。正如相关招股说明书补充文件中更全面地列出的那样，如果 英国保释权适用于一系列债务证券，通过其收购债务证券，该债务证券的每个持有人 将受（a）任何英国行使的影响的约束相关英国的保释权决议授权和（b）变更 债务证券或相关契约的条款（如有必要），以使任何英国自救权力所 相关英国决议授权。

额外款额

除非有关招股说明书补编列明 否则，任何一系列债务证券的支付金额将不会因任何债务证券而扣除或扣缴 以及所有现在和未来的收入、印花税和其他税项、征款、关税、收费或收费 或由或代表联合王国或其任何有权征税的政治分区或当局评估 (a“U.K.征税管辖权“)，除非法律要求这样的扣除或扣留。如果在任何时候，英国征税管辖权 要求我们作出上述扣除或扣缴，我们只会就债务证券的利息支付额外款项 (“额外数额”)是必要的，以便支付给这些债务证券持有人的利息净额， 扣除或扣缴后，应仅相当于该系列债务证券本应支付的利息 如果不需要扣除或扣缴。然而，这将不适用于任何该等税项、征税、征收、关税、收费或费用。 要不是因为以下事实，就不会被扣除或扣留：

· 的持有人或 债务证券的受益所有人是合伙人、国民或居民，或从事业务或维持永久财产 在英国建立或实际存在于英国对管辖权征税或与英国有某种联系征税管辖区 持有或拥有债务证券，或收取本金或任何利息的任何付款除外 或相关系列的任何债务证券的其他付款;

· 除 在英国进行清盘的情况下，相关债务证券会在 英国;

· 相关债务 在付款到期或提供之日后30天以上出示证券（如需要出示）付款 对于（以较晚者为准），除非持有人在提交债务时有权获得额外金额 30天期限结束时的付款保证;

· 的持有人或 相关债务证券的受益所有人或本金或利息的任何付款或有关本金或利息的受益所有人 或其他付款，债务证券未能遵守我们或我们的清算人或其他授权人员致人的请求 持有人提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或做出任何 满足法规、条约、法规或行政要求或强加的任何要求的声明或其他类似主张 英国的做法对管辖权征税作为免除全部或部分税款、征费、关税、收费或费用的先决条件;

· 扣除 或因与美国国税局就第1471-1474条达成的任何协议而实施预扣税 美国《国内税收法》及其下的美国财政部法规（“FATCA”）、之间的任何政府间协议 美国和英国或任何其他司法管辖区有关FATCA或任何法律、法规或其他官方指南 在实施或与FATCA或任何政府间协议相关的任何司法管辖区颁布;或

· 任何组合 在上述项目中，

也不得支付额外金额 仅向任何作为该受托人的受托人、合伙人或委托人的持有人提供债务证券的任何权益 或该合伙企业的成员，但该付款的唯一受益所有人除外，但在该付款需要的范围内 任何征税司法管辖区的法律均应包含在受益人、合伙人或委托人的税收收入中 受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果是这样，则无权获得此类额外金额 持有者。

每当我们在本招股说明书和任何招股说明书中提及时 在任何情况下，补充支付任何系列的任何债务证券的利息或有关任何系列的债务证券的利息，我们的意思是包括支付 额外金额，以在上下文中已经、曾经或将要支付的额外金额为范围。

赎回优先债务证券

优先债务证券的税款赎回

除非相关招股说明书补充规定 否则，我们将有权选择赎回任何系列的优先债务证券，作为整体，但不是部分，但不低于 在任何利息支付日期，提前30天或超过60天通知每位优先债务证券持有人，赎回价格相等 截至赎回日，其本金额的100%，连同任何应计但未付利息，或者，对于折扣证券， 如果我们在任何时候确定由于变更或修订而导致的，则其累积的面值以及任何应计利息 英国法律或法规征税管辖权，包括其加入的任何条约，或申请的任何变更 或对这些法律或法规的解释，包括任何法院或法庭的变更或修正生效的决定 或适用于该优先债务证券条款中包含的日期或之后：

· 作出任何 对于特定系列优先债务证券的付款，我们已经支付或将在下一个利息支付日期需要支付 支付额外金额;

· 支付 该系列任何优先债务证券在下一个利息支付日期的利息将被视为“分配” 英国2010年公司税法第2章第23部分或任何法定修改或重新颁布的含义 该行为的;或

· 关于下一个兴趣 付款日期我们无权就计算我们的英国的利息支付索赔扣除税收负债， 否则此类扣除对我们的价值就会大幅减少。

在发出任何赎回通知之前， 我们必须向受托人提交（i）我们选择的具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见 以令受托人满意的形式确认相关变更或修订已发生并且我们有权行使 其赎回权;和（ii）官员证书，证明遵守此类规定并声明我们有权 根据该优先债务证券的条款赎回该优先债务证券。

优先债务证券的选择性赎回

相关招股说明书补充将具体说明 相关发行人是否可以选择全部或部分赎回任何系列的高级债务证券，包括 在任何其他情况下，其行使此类选择权的任何条件，以及（如果是）价格和任何溢价 它可能这样做的日期。任何系列高级债务证券的任何赎回通知均将注明以下事项：

· 赎回 日期;

· 相关定期 记录日期或特殊记录日期;

· 的量 如果要赎回的优先债务证券少于任何系列的所有未偿还高级债务证券，则要赎回的优先债务证券;

· 赎回 价格;

· 那，救赎 价格将于赎回日到期并支付，并且（如果适用）该利息将于该日期停止产生;

· 个或多于一个地点 该等优先债务证券将在何时交出以支付赎回价格;及

· CUIP，通用 有关被赎回的高级债务证券的代码和/或ISIN编号（如果有）。

在部分赎回的情况下，受托人 应以其认为公平、适当且符合规则的任何方式选择将赎回的优先债务证券 以及适用清算系统的规定。

我们或我们各自的任何子公司可以 随时在公开市场或通过招标（每位持有人均可购买）购买任何系列的高级债务证券 相关系列的优先债务证券）或通过私人协议（如果适用法律允许）。任何高级债务证券 我们为我们的账户以受益方式购买的系列（与证券交易有关的除外）将被视为取消 并且将不再发行和未偿还。

次级债务证券的赎回

任何系列次级赎回的任何条款 债务证券，无论是根据我们的选择还是发生某些事件（包括但不限于某些事件） 税务或监管事件），将在相关招股说明书补充中列出。

根据现有的TRA要求，我们可能不会 为我们自己的利益赎回或回购某些债务证券，但与交易相关的回购除外 在证券方面，除非（除其他外）事先通知TRA，并且在某些情况下，TRA已同意或给予 提前获得其许可。TRA（或其任何继任者）可以对任何赎回或回购施加条件，所有这些条件都将 有关任何系列债务证券的随附招股说明书补充文件中列出。

修改及豁免

我们和受托人可能会做出某些修改 以及未经债务持有人同意对任何系列债务证券的适用契约进行修改 证券经持有人或持有人同意，可对契约进行其他修改和修订不少于 债务证券未偿还本金总额的大部分，或就次级债务证券而言，三分之二 受修改或修正影响的契约项下未偿系列的，作为一个类别投票。然而，没有修改 未经受影响的每项债务证券持有人同意，可能会做出以下修改：

· 改变既定的 任何债务证券本金的到期日;

· 减少本金 赎回任何债务证券时应付的金额、利率或任何溢价;

· 减量 到期日加快后到期和应付的折扣证券本金;

· 改变任何义务 支付额外金额;

· 更改货币 付款;

· 损害权利 提起诉讼以强制执行任何到期和应付的付款;

· 降低百分比 修改或修改相关契约或放弃所需的任何系列未偿债务证券的本金总额 遵守相关契约和任何高级债务证券违约事件、次级债务证券的某些条款 违约事件或次级债务证券违约（此类术语定义如下）;

· 修改隶属关系 规定或更改我们有关按时支付债务到期和应付金额的义务条款 以对持有人不利的方式证券;或

· 修改任何 本款规定而

此外，条款和条件的变化 我们任何系列的次级债务证券，包括与次级、赎回、次级债务相关的修改 相关招股说明书中描述的证券违约事件或次级债务证券违约（此类术语定义如下） 补充，可能需要TRA的许可或同意。

违约事件;违约;补救措施的限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果出现以下情况，将导致任何系列优先债务证券的“优先债务证券违约事件”：

· *LBG不付钱 任何该系列优先债务证券的本金或利息，由到期付款日期起计14天内及本金 或在受托人或本金总额为25%的持有人发出书面通知后14天内仍未妥为支付利息 向LBG支付该系列未偿还优先债务证券的金额。然而，它不应该是一名老年人 债务担保违约事件如果在通知后14天内，LBG提交了法律顾问的书面意见，法律顾问可能是 LBG的雇员、LBG的法律顾问或受托人的其他法律顾问，受托人可接受的意见(以下简称“意见” 律师“)，得出的结论是，支付这些款项不是为了遵守任何主管法院的法律、法规或命令 司法管辖权；但受托人可借通知LBG要求LBG采取该等行动(包括但不限于法律程序 对于具有司法管辖权的法院的宣告)作为受托人，律师可能会根据哪种意见 受托人可最终依赖、在有关情况下属适当及合理的方式解决该等疑问，在此情况下，劳合社集团将立即 采取并迅速采取这种行动，并将受到由此产生的任何疑虑的最终解决的约束。如果有任何这样的 行动的结果是确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则 这笔款项将在受托人向劳合社发出书面通知后14天内到期支付。 决议。上述规定不得以其他方式视为损害任何持有人收取本金和利息的权利 对任何此类担保或提起诉讼以强制执行任何此类付款；

· LBG默认为 高级债务契约的履行或违反、任何契诺或保证（除上述有关付款的情况外 到期时），并且在收到（i）受托人的书面通知后60天内未纠正该违规行为，证明 其认为该违约行为严重损害了该系列优先债务证券持有人的利益，并要求 需要补救的违约行为或（ii）持有该系列优先债务证券未偿还本金额至少25%的人 要求补救违规行为;或

· 要么是法庭 有管辖权的命令或有效的股东决议发布但未在30天内成功上诉 为LBG的清盘而有效采用（根据或与重建、合并或合并计划有关的除外 不涉及破产或资不抵债）。

如果发生高级债务担保违约事件 并继续，受托人或持有该等优先未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人 可酌情宣布该系列的未偿还优先债务证券到期并立即偿还 (而该系列的优先债务证券因此而到期并须予偿还)以其本金金额(或以该等其他方式偿还) 有关招股章程副刊所指明或按照有关招股章程副刊厘定的款额，以及如属原来发行的折扣 证券)连同招股说明书副刊所规定的应计利息(如有)。然而，在 但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前， 该系列未偿还优先债务证券的本金总额可撤销或撤销加速声明 及其后果，但前提是所有高级债务担保违约事件均已治愈或免除，且除 那些由于加速而产生的问题已经发生了。受托人可酌情在无须另行通知的情况下提起该等法律程序 只要它认为合适，就针对LBG强制付款。尽管有任何相反的规定，任何事情都不应损害 持有人在未征得持有人同意的情况下，就优先债务证券的任何到期但尚未支付的款项提起诉讼。

除非相关招股说明书补充规定 否则，通过接受优先债务证券，每位持有人将被视为放弃任何抵消、反诉或组合权利 有关高级债务证券或其可能针对LBG的适用契约的账户是否 在LBG清盘之前或期间。

次级债务证券违约事件

除非相关招股说明书补充规定 否则，LBG任何系列次级债务证券的“次级债务证券违约事件” 如果出现以下情况，则应产生：

· 中华人民共和国大陆地区法律 司法管辖区做出的命令在30天内未成功上诉;或

· 有效股东 LBG清盘的决议有效通过，但根据合并或重组计划或与合并或重组计划有关 不涉及破产或无力偿债。

任何英国的行使自救权力所 相关英国决议授权不构成次级债务证券违约事件。

如果次级债务担保违约事件 发生并正在继续，受托人或持有人或多名持有人至少占未偿还附属公司本金总额的25% 每一系列的债务证券可以按照本金的契约条款宣布到期并立即支付 任何应计但未付款项的数额(或如属原始发行的贴现证券，则连同增加的面值 任何应计利息)，包括该系列次级债务证券的任何递延利息。但是，在这样的声明之后， 但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，过半数的持有人合计本金 该系列未偿还次级债务证券的数额可以撤销或撤销加速声明及其后果， 但前提是所有次级债务担保违约事件均已治愈或免除，且所有付款均已到期，但作为 加速的结果，已经取得了。

次级债务证券收件箱

除了次级债务证券事件 在违约情况下，次级债务契约还单独规定次级债务证券凭证。除非相关招股说明书 补充书另有规定，对于任何系列的次级债务，应属于“次级债务证券违约” 债务证券，如果：

· 任何一期 该系列任何次级债务证券的利息不会在其延期付款日期或指定的其他日期或之前支付 以次级债务契约形式付款，且该违约持续14天;或

· 全部或任何部分 该系列任何次级债务证券的本金的金额不会在其延期付款日期支付，或在其他情况下支付 无论是在赎回时还是在其他情况下，到期且应付，并且这种失败持续七天。

如果发生次级债务证券违约 并且仍在继续，受托人可以在苏格兰（但不是其他地方）启动LBG清盘程序。

然而，未能为系列付款 如果为遵守《次级债务证券》而扣留或拒绝，则不应构成次级债务证券违约 任何适用的财政或其他法律或法规或任何具有管辖权的法院和LBG的命令提供律师意见 独立法律顾问在适用的14天或7天期限到期之前的任何时候向受托人提出该结论。

尽管有任何相反的规定，没有任何内容 未经持有人同意，将损害持有人起诉任何到期但未付款项的权利 债务证券。

除非相关招股说明书补充规定 否则，通过接受次级债务证券，每位持有人和受托人将被视为放弃任何抵消权， 关于次级债务证券或适用的契约（或义务之间）的反诉或账户组合 LBG可能根据或就任何次级债务证券以及持有人或受托人对LBG负有的任何责任而拥有的） 无论是在LBG清盘或清算之前还是期间，他们可能会反对LBG。

违约和违约事件-一般

但有某些例外，例如 如果拖欠优先债务证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，受托人可以， 经持有人同意，放弃或授权高级债务证券违约事件，前提是受托人认为 持有人的利益不得因此受到重大损害，并且受托人不得行使任何权力 授予它的行为违反了向LBG和受托人发出的任何书面通知“-优先债务”中所述声明 上述“安全违约事件”，但此类通知不影响之前给予或做出的任何放弃或授权。

持有人或持有人不少于多数 任何系列未偿债务证券的本金总额均可免除任何过去的高级债务证券违约事件， 次级债务证券违约事件或该系列的次级债务证券违约，优先债务证券除外 违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约，就利息支付而言， 如果有的话，或任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）或付款，或契约的契诺或条款，而不能 未经该受影响系列债务证券的每位持有人同意而进行修改或修改。

受适用契据的规定的约束 关于受托人的职责，如果发生高级债务担保违约事件，次级债务担保违约事件或次级债务担保事件 对于任何系列的债务证券，债务担保违约发生并仍在继续，受托人将不承担任何义务 该系列债务证券的任何持有人，除非他们已向受托人提供合理的弥偿。受制于 对受托人、多数持有人的本金总额作出赔偿的契约条款 任何系列的未偿债务证券有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。 受托人可获得的任何补救，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力的任何补救，如指示 不与任何法律规则或适用的契约相冲突，也不会使受托人面临不适当的风险和诉讼 不会对没有参与这一方向的任何系列债务证券的持有人造成不公正的损害。这个 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

契约规定受托人将， 高级债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券事件发生后90天内 债务证券对于任何系列的债务证券违约，给予受影响系列的债务证券的每位持有人 优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约通知 据其所知，除非优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券 违约，已被纠正或放弃;前提是，如果出现以下情况，受托人应受到扣留通知的保护（付款违约除外） 它真诚地确定扣留通知符合受影响系列债务证券持有人的利益。

我们必须向受托人提供一份声明 关于我们遵守契约项下所有条件和契约的情况：（i）每年，和（ii）在书面协议后的五个工作日内 受托人的请求。

资产的合并、合并和出售；假设

未经持有人同意，我们可以 任何债务证券，合并或合并、合并或转让或租赁我们的资产，基本上作为一个整体， 任何人，前提是通过任何合并或合并形成或我们合并的任何继承公司，或任何转让人 或我们资产的承租人，是一家根据英国任何地区的法律组建的公司，通过补充契约承担， 在该交易生效后，我们对债务证券的义务，以及根据适用的契约，没有任何事件 违约或违约行为已经发生并持续，我们确保交付习惯官员证书， 规定交易先决条件已得到遵守的法律意见。

治国理政法

债务证券和契约将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非契约规定，从属地位 与LBG在相关契约中发行的每一系列债务证券有关的条款将根据 遵守苏格兰法律。

通告

致已登记债务证券持有人的所有通知 如果以书面形式并预付一等邮资邮寄给他们，则应有效地发送给他们在保存的登记册中各自的地址 由受托人。

受托人

纽约梅隆银行通过其 伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是契约的受托人。受托人应拥有并受所有 根据修订后的1939年《信托契约法》(“TIA”)规定的契约受托人的职责。 在符合《税务条例》的规定下，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力。 应任何票据持有人的要求，除非提供其唯一认为令受托人满意的合理弥偿或保证 持票人对由此可能产生的费用、费用和责任的酌情决定权。LBG和集团的某些成员 在我们的正常业务过程中，与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行以代名人的名义也是我们某些债务证券的账簿登记保管人，并 代表我们某些普通股的美国存托凭证的托管。

同意送达法律程序文件

根据契约，LBG不可撤销地指定 Keldane Smith，劳埃德证券公司首席法律官劳埃德银行企业市场北美副首席法律官 plc（或其任何继任者），目前位于1095 Avenue of the Americas，New York，NY 10036，作为流程服务的授权代理 在任何联邦或州提起的契约或任何债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中 曼哈顿区、纽约市、纽约州和LBG的法院不可撤销地服从这些法院的管辖权。

描述 资本证券

以下是一般术语的摘要 我们可以根据本注册声明发行的资本证券。每次发行资本证券时，招股说明书补充 将在美国证券交易委员会备案，你应该仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的具体财务条款 证券，并可能包含这些资本证券的附加条款。此处提供的条款，以及 招股说明书补充部分，将对资本证券的具体条款进行说明，但如有任何不一致之处 此处列出的条款和招股说明书附录中的条款以及招股说明书附录中的条款将适用，并将取代那些 在这里展示。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的资本担保。资本证券将 以契约的形式发行。该契约是我们作为受托人与纽约梅隆银行之间的一份合同。契约并不是 限制我们产生额外债务的能力，包括发行更多的资本证券。你也应该看一下契约 以及设立此类资本证券的任何相关补充契约，我们已向美国证券交易委员会备案作为登记证物 声明本招股说明书是该声明的一部分。

一般信息

资本证券是指我们的次级可转换债券 在发生某些事件时强制转换为我们的普通股的债务证券。资本证券不是存款 并且不受美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构或 英国

我们可能会发行一种或多种资本证券 系列.任何特定系列资本证券的相关招股说明书补充将描述发行资本的条款 证券，包括以下部分或全部术语：

· 具体名称， 资本证券的授权面额和本金总额;

· 首都是否 证券旨在有资格作为额外一级资本或其他方式享受监管资本待遇;

· 这样的资本是否 证券将是具有指定到期日的日期资本证券或没有指定到期日的无日期资本证券;

· 年利息 利率或如何计算利率;

· 日期或日期 将产生利息（如果有）或确定该日期的方法（如果有）;

· 支付是否 利息可以或必须在某些情况下或根据我们的选择推迟或取消，无论本金的支付是否可以推迟 以及隶属条款;

· 一个或多个价格 它们将在哪里发布;

· 是否以及如何 资本证券可以或必须转换为我们的普通股或任何其他类型的证券，或其现金价值，或组合 其中，包括发生某些可能导致此类皈依的事件;

· 是否付款 受与我们财务状况相关的某些条件约束，包括我们的资本比率;

· 时代和 资本证券的本金和任何溢价（如有）和/或利息（如有）的支付地点;

· 的条款和 任何强制或选择性赎回的条件，包括任何保费的金额;

· 任何修改 或对所提供资本证券的违约事件的补充;

· 的条款和 我们可以选择替代或更改资本证券条款的条件（如有）;

· 的一种或 它们计价以及我们将使用的货币;

· 使用的任何指数 确定资本证券的任何付款金额;

· 任何限制 适用于资本证券的要约、出售和交付;

· 是否和低于 如果除本招股说明书所述情况外，我们将在哪些情况下支付以下资本证券的额外金额 有关预扣税或信息报告法的某些发展，以及是否以及如果不是这些条款，则以什么条款 如本招股说明书所述，我们可能会在这些事态发展后赎回资本证券;

· 任何上市 证券交易所;

· 有关的规定 到英国的演习相关英国的保释权决议权力;和

· 任何其他或不同的 资本证券的条款。

此外，招股说明书补充将描述 美国联邦和英国的材料适用于任何特定系列资本证券的税务考虑。

资本证券可以按固定利率付息 利率或浮动利率。我们还可能出售无息或按当时利率付息的资本证券 发行低于现行市场利率，低于其规定本金金额。

资本证券持有人没有投票权 权利除外下文“-修改和放弃”标题下描述的权利，除非和直到此类资本证券 转换为我们的普通股，在这种情况下，持有人将拥有“普通股描述”中描述的投票权 股票投票权”。

如果我们发行次级资本证券 有资格作为额外一级或二级资本或出于监管目的的其他资本，支付、次级、赎回， 违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同，并将在相关招股说明书补充件中列出。

关于行使英国自救权力的协议

资本证券可能会受到行使 英国的相关英国的保释权决议授权。正如相关招股说明书补充文件中更全面地列出的那样，如果 英国保释权适用于一系列资本证券，通过收购资本证券，该资本的每个持有者 证券将受（a）任何英国行使的影响的约束相关英国的保释权决议权力和（b） 如有必要，修改资本证券或相关契约的条款，以使任何英国bail-in 相关英国的权力决议授权。

付款

我们将支付任何利息和本金， 任何特定系列的资本证券的日期，如果是支付利息，则按我们设定的利率或利率 在相关招股说明书补充说明书中描述的计算方法确定。有关招股章程 补充可能规定我们没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息，该利息 付款可能或必须全部或部分取消或视为取消，并且任何此类取消或视为取消将 不会在资本证券契约下造成违约或违约事件。

从属关系

每种资本证券都将构成我们直接的、 无担保和次级债务，在同一系列的资本证券中排名平等，没有任何优先权。权利 任何系列资本证券持有人的索赔将按照相关招股说明书补充说明书中的描述处于次要地位 对于这样的系列。相关招股说明书补充将列出每个系列的下级排名的性质 与我们发行的债务和股权相关的资本证券，包括资本证券在多大程度上可能排名较低 支付我们的其他义务或以任何其他方式。

额外款额

除非有关招股说明书补编列明 否则，我们将支付任何系列资本证券的金额，而不会因任何礼物而扣留或扣除任何金额。 或将来由或在以下方面征收、扣缴或评估的任何性质的税、税、评税或政府收费 代表英国。征税管辖权，除非法律要求这样的扣缴或扣除。如果在任何时候，英国征税管辖权 要求本行扣除或扣缴任何该等税项、税项、评税或政府收费，除非有关招股章程 附录另有规定，我们将就任何一系列资本的利息支付该等额外款项(如有)。 为使支付给资本证券持有人的净金额， 扣除或扣缴后，应相当于本应支付的利息(如有)的数额 这类资本证券不需要这样的扣除或扣缴。然而，将不会支付该等额外款项。 关于任何资本担保：

· 由或持有 代表任何因以下原因而对该资本证券承担税款、关税、评估或政府费用的持有人 该持有人与英国有某种联系，而不仅仅是持有该资本证券;

· 到或到三分之一 代表持有人的一方，如果可以通过遵守任何法定要求或通过 非居住声明或其他类似的豁免英国或英国任何当局的声明，除非该持有人证明 他无权如此遵守或作出该声明或主张;

· 到或到三分之一 代表一方、合伙企业持有人或不是资本证券唯一受益所有人的持有人，或 以受托身份持有资本证券，合伙企业的任何成员、受益所有人或 受托人的委托人或受益人将无权获得额外金额的支付，如果 在合伙企业成员中，受益所有人、委托人或受益人（视情况而定）直接收到其受益人 或付款的分配份额;

· 提出或交出 付款到期或提供日期后30天以上付款，除非持有人 在30天期限到期后提交或交出额外金额以供付款时，有权获得此类额外金额; 或

· 任何组合 上述的。

每当本招股说明书或相关招股说明书 在任何情况下，补充书中提到的任何系列的任何资本证券的利息支付或有关该系列的任何资本证券的利息支付， 应视为包括提及本“额外金额”部分规定的额外金额的支付 在此背景下，根据本节的规定正在、曾经或将要为此支付的额外金额 就好像本协议的任何条款中明确提及了额外金额（如果适用）的支付一样 不是制造的。

救赎

任何系列资本的任何赎回条款 证券，无论是根据我们的选择还是在某些事件发生时（包括但不限于某些事件的发生） 税务或监管事件），将在相关招股说明书补充中列出。

修改及豁免

我们和受托人可能会做出某些修改 以及未经此类证券持有人同意对任何系列资本证券的适用契约进行修改 资本证券。经不少于2/3（二）的同意，可对适用的indexments进行其他修改和修改 三分之一）受影响的契约项下未发行的系列资本证券的未发行本金总额 经修改或修正后，作为一个类别投票。然而，未经同意，不得进行任何修改或修改 每种受影响资本证券的持有者将：

· 改变既定的 任何资本证券的任何本金或任何利息到期（如果有的话）;

· 更改条款 任何资本证券包括规定的到期日;

· 减少本金 赎回时应付的任何溢价的金额、利率或原始发行折扣的本金金额 在任何资本证券加速到期时到期并应支付的证券，除非 适用的指数;

· 改变我们的（或 任何继承人）支付额外金额的义务;

· 更改货币 付款;

· 损害权利 提起诉讼以强制执行任何到期和应付的付款（或者，如果是赎回或交换，则在赎回当天或之后 日期或交换日期，视情况而定）;

· 降低百分比 修改或修改适用指数所需的系列未发行资本证券的本金总额，或 放弃遵守适用契约的某些条款;

· 修改隶属关系 有关按时支付到期和应付金额的规定或我们义务的条款和条件 以对持有人不利的方式持有资本证券;或

· 修改任何 本款规定而

此外，除非相关招股说明书补充 另有规定，任何系列资本证券的条款和条件的任何变更，包括有关的修改 此类资本证券的次级或赎回条款，可能需要TRA的许可或同意。

失责事件；救济的限制

违约事件

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果出现以下情况，将导致任何系列资本证券的“违约事件”：

· 中华人民共和国大陆地区法律 司法管辖区做出的命令在30天内未成功上诉，或

· 有效股东 除合并或重建计划或与合并或重建计划有关外，有效通过决议 涉及破产或无力偿债。

如果补充条款中规定的违约事件 任何一系列资本证券的契约，已发生并正在继续，受托人或总本金至少25%的持有人 每一系列的未偿还资本证券的数额可申报本金数额，连同应计利息(如有的话) 以及就该等资本证券而须支付的额外款额(如有的话)，以及该系列的所有资本证券须到期及须支付的额外款额 立即，以书面通知我们，并在声明后，该款项应立即到期支付。然而，在 但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前， 该系列未偿还资本证券的本金总额可撤销或撤销该加速声明，且 其后果，但前提是所有违约事件均已治愈或免除，且除因下列原因而到期的款项外，所有款项均应支付 加速，已经完成了。

通过接受资本证券，每个持有人和 受托人将被视为放弃有关资本证券的任何抵消、反诉或账户组合的权利 或契约（或LBG根据任何资本证券可能承担的义务或与任何资本证券有关的义务以及持有人所承担的任何责任 或我们的受托人），无论是在我们清盘之前还是期间，他们可能会对我们提出反对。

违约事件

除非相关条款中另有规定 补充契约就一系列资本证券而言，持有合计不少于多数的持有人 任何系列的未偿还资本证券的本金可免除该系列过去的任何违约事件，但 就任何资本证券本金的支付或就清盘或破产管理事件而发生的失责事件 (定义如下)。“清盘或管理事件”是指(一)作出命令，或通过有效决议， 将LBG清盘(除非在任何该等情况下，纯粹为重组、重组或 合并LBG或在LBG的业务中以LBG的继承人取代LBG，其条款(I)先前 已获资本证券本金总额不少于三分之二(三分之二)的持有人以书面批准及(Ii) 并不规定该等资本证券因此而成为可按其条款赎回或偿还)；或 LBG的管理人，而该管理人发出通知，表示拟宣布和分配股息。

一旦放弃，此类违约事件将 不再存在，并且由此产生的任何系列的任何此类违约事件将被视为已得到纠正，而不是 已发生;前提是此类豁免不会延伸到任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

须遵守有关赔偿的契约规定 受托人的规定以及建立任何系列资本证券的任何补充契约的条款、持有人或持有人 任何系列的未发行资本证券本金总额的多数有权指示时间， 为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点 该系列的受托人，如果该指示与任何法律规则或契约不冲突，并且受托人确实 不确定该行动将不公正地损害未采取的任何系列资本证券的持有人 朝那个方向的一部分。受托人可以采取其认为适当且与该指示不一致的任何其他行动。

契约规定受托人将， 在任何系列资本证券的违约事件发生后90天内，向每位持有人提供 其已知的违约事件通知受影响系列的资本证券，除非违约事件已得到纠正或 放弃。但是，如果受托人善意地确定扣留通知在 持有人的利益。

我们需要每年向受托人提供 并在受托人提出书面请求后的五个工作日内，提交一份关于我们遵守所有条件和契约的声明 在契约下。

对诉讼的限制

资本证券持有人将无权 直接针对我们进行攻击，下文所述的除外。

受中规定的任何进一步限制的限制 在资本持有人之前，相关招股说明书补充和建立任何系列资本证券的补充契约 证券可以绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行其权利或 保护其与资本证券相关的利益，必须发生以下情况：

· 执票人应 向受托人发出书面通知，表明已发生持续违约事件且仍未得到解决。

· 持有人 相关系列未偿资本证券本金总额不少于25%必须提出书面请求 受托人因违约事件提起诉讼，持有人必须就受托人满意的赔偿 遵守该要求而产生的成本、费用和责任。

· 受托人必须 收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内未采取行动，且受托人不得采取行动 从相关系列所有未发行资本证券的大多数本金收到不一致的指示 在那段时期。

尽管资本有任何其他规定 证券契约或资本证券，任何资本证券持有人收取本金付款的权利（和 资本证券到期日或之后的溢价（如有）和利息，或提起强制执行诉讼 未经持有人同意，在该等日期或之后支付的任何此类付款不会受到损害或影响。

资产的合并、合并和出售；假设

未经持有人同意，我们可以 任何资本证券、合并或合并、合并或转让或租赁我们的资产基本上作为一个整体 任何人，前提是通过任何合并或合并形成的任何继承公司或我们被合并到的任何继承公司，或任何 我们资产的转让人或承租人是一家根据英国任何地区的法律组建的公司，该公司通过补充协议承担 契约、我们对资本证券的义务以及适用契约下的义务，在该交易生效后立即 不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，并且 继续，我们确保交付习惯官员的证书和法律意见，前提是 该交易的先例已得到遵守。

治国理政法

资本证券和契约将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非契约规定，从属地位 各系列资本证券和契约的条款将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

通告

致注册资本证券持有人的所有通知 如果以书面形式并预付一等邮资邮寄给他们，则应有效地发送给他们在保存的登记册中各自的地址 由受托人。

受托人

纽约梅隆银行通过其 伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是资本证券契约项下的受托人。受托人 具有并受制于根据《税务条例》就契约受托人而指明的所有职责和责任。主题 根据《税务条例》的规定，受托人没有义务应要求行使契约赋予它的任何权力。 对资本证券持有人的赔偿，除非持有人根据其全权酌情决定权向受托人提供令受托人满意的赔偿 由此可能产生的费用、费用和负债。我们和我们的某些子公司维护存款账户并进行 在我们正常业务过程中与纽约梅隆银行的其他银行交易。纽约梅隆银行也 我们资本证券的记账、存管和支付代理。纽约梅隆银行是 尊重代表我们普通股的美国存托股份。

同意送达法律程序文件

根据契约，LBG不可撤销地指定 Keldane Smith，劳埃德证券公司首席法律官劳埃德银行企业市场北美副首席法律官 plc（或其任何继任者），目前位于1095 Avenue of the Americas，New York，NY 10036，作为流程服务的授权代理 在因契约或在任何联邦或州引入的任何资本证券而产生或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中 曼哈顿区、纽约市、纽约州和LBG的法院不可撤销地服从这些法院的管辖权。

描述 与债务证券和资本证券有关的某些条款

债务证券和资本证券形式;簿记系统

一般信息

除非相关招股说明书补充说明 否则，债务证券和资本证券最初应由一个或多个注册形式的全球证券代表， 不附带优惠券，并将存放在一个或多个储户或代表一个或多个储户存放，包括但不限于存管处 信托公司（“DT”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking，SA（“Clearstream 卢森堡”），并将以该保存人或其指定人的名义登记。除非并直至债务证券或资本 证券（如适用）根据适用契约或全球契约的条款全部或部分交换为其他证券 证券被交换为最终证券时，全球证券不得转让，但作为一个整体由托管人转让给 被提名人或保存人的继任者。

促进清理和 这些清算系统之间已建立结算，以在二级市场跨境交易证券。付款地点 由于我们以全球形式发行的证券将以美元发行，这些程序可用于跨市场转让和证券 将在付款的基础上进行清算和结算。非全球形式的证券的跨市场转让可能 根据这些证券清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和资本证券可以 被DT、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受批准。

我们、受托人、我们或他们的任何人都没有 代理人对DT、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其任何直接或间接行为的任何方面负有任何责任 参与者我们、受托人、我们或他们的任何代理人都不对DTC保存的记录的任何方面承担任何责任， Euroclear或Clearstream Luxembourg或其任何直接或间接参与者。我们、受托人、我们或他们的任何人都没有 代理以任何方式监督这些系统。招股说明书补充说明书中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其 参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算功能。 投资者应注意，DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg及其参与者没有义务执行这些程序 并可以随时修改或终止它们。

本文对清算系统的描述 部分反映了我们对DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg目前有效的规则和程序的理解。 这些系统可以随时改变其规则和程序。

只要寄存人或其代名人 就所有目的而言，全球证券的持有人、保管人或其代名人将被视为这种全球证券的唯一持有人。 在契约下。除以下标题“-发行最终证券”所述外，没有参与者、 间接参与者或其他人将有权获得债务证券或资本证券(视情况而定)在其 以最终形式命名、接受或有权接受债务证券或资本证券的实物交付(如适用) 或被视为契据项下债务证券或资本证券(视何者适用而定)的拥有人或持有人。每个人都有 在适用的情况下，债务证券或资本证券的所有权或其他权益必须取决于保管人的程序， 而且，如果某人不是托管机构的参与者，则必须依靠参与者或其他证券中介机构的程序 该人借此拥有其权益，以行使持有人根据契据、债务证券 或资本证券(视情况而定)。

对全球证券的付款

就任何全球范围支付任何金额 证券将由受托人向托管人发行。付款将支付给债务证券或资本证券的受益所有人， 如适用，根据保存人或其直接和间接参与者（如适用）的规则和程序。我们， 受托人以及我们及其代理人对任何证券记录的任何方面不承担任何责任或义务 托管人与全球证券权益的任何受益所有人之间的中介链中的中介人，或 存管人或任何中间人未能将我们向存管人支付的任何付款转交给任何受益所有人。

结算系统

DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg已 建议我们如下：

直接转矩。DTC，世界上最大的证券 存托机构，是根据《纽约银行法》成立的一家有限目的信托公司，是 《纽约银行法》的含义，联邦储备系统的成员，《纽约银行法》所指的“清算公司” 《纽约统一商法典》，以及根据《纽约统一商法典》第17A条的规定注册的“结算机构”。 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)。DTC持有并提供超过350个万的资产服务 发行美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具(来自100多个国家) DTC的参与者(“直接参与者”)存入DTC。DTC还促进了以下方面的交易后结算 通过电子电脑化账簿录入转账直接参与已存证券的销售和其他证券交易 和直接参与者账户之间的承诺。这消除了证券证书实物移动的需要。直接 参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些 其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是 DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，均已注册 清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如 作为美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，通过或维持 直接或间接与直接参与者的托管关系。适用于其参与者的DTC规则如下 向美国证券交易委员会提交文件。

欧洲清算银行。欧洲清算银行持有以下证券 它的参与者通过同时进行电子记账交付来清算和结算参与者之间的交易 支付，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲清算银行还提供各种其他服务，包括保管、 管理、清算和结算以及证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。 欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算银行签订了合同。公司。欧洲清算银行负责所有业务， 所有的欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲清算银行 PLC代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、 证券经纪和交易商及其他专业金融中介机构，并可包括债务证券的任何承销商 或有可转换证券(视情况而定)。其他通过以下途径进行清算的公司也可以间接访问欧洲清算银行 或者直接或间接地与欧洲清算银行的参与者保持托管关系。欧洲清算银行是间接参与者。 在DTC中。欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受欧洲结算银行使用条款和条件的约束。 和欧洲结算系统的相关操作程序(统称为“欧洲结算条款和条件”)，并适用 法律。EUROCLER条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、证券和现金的提取 欧洲结算系统，以及与欧洲结算系统内证券有关的付款收据。

Clearstream卢森堡. Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律注册成立为 匿名者协会并受到监管 由卢森堡金融部门监督委员会（行业金融家监督委员会). Clearstream 卢森堡由上市公司德意志交易所股份公司所有。Clearstream Luxembourg为其参与者持有证券 并通过电子簿记变更促进参与者之间证券交易的清算和结算 其参与者的帐户，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream Luxembourg为其提供 参与者，除其他外，为国际交易证券的发票、管理、清算和结算提供服务 以及证券借贷。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场对接。

Clearstream Luxembourg的客户包括 全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介机构。 其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。间接访问Clearstream Luxembourg系统也 提供给通过Clearstream Luxembourg客户清算或与其客户有托管关系的其他人，例如 银行、经纪人、交易商和信托公司。Clearstream Luxembourg是DT的间接参与者。Clearstream Luxembourg已成立 与欧洲清算银行的电子桥梁，促进Clearstream Luxembourg和欧洲清算银行之间的交易结算。分布与 通过Clearstream Luxembourg受益持有的证券记入Clearstream Luxembourg客户的现金账户 根据Clearstream Luxembourg收到的范围内的规则和程序。

其他结算系统.我们可以选择任何 特定证券系列的其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序 将在适用的招股说明书补充中进行描述。

主要分布

债务证券和资本的分配 证券将通过我们上述的一个或多个清算系统或任何其他清算系统进行清算 在适用的招股说明书补充中规定。债务证券和资本证券的付款将在交付时支付， 付款或免费送货的基础。这些付款程序将在适用的招股说明书补充中更全面地描述。

清关和结算程序可能有所不同 根据为特定选择的货币，一系列债务证券和资本证券（如适用）转换为另一系列债务证券和资本证券 一系列债务证券或资本证券。通常的清关和结算程序如下。

我们将向相关系统提交申请 或接受清算的债务证券和资本证券的系统。适用于每个人的许可号 清算制度将在适用的招股说明书补充中具体说明。

清关和结算程序

DTC。 持有债务证券的DTC参与者 或代表投资者通过DTC进行的资本证券（如适用）将遵循适用于美国的结算实践 DTC当日资金结算系统中的公司债务。

债务证券和资本证券（如适用） 如果以美国付款，则将记入这些DT参与者的证券托管账户，以当日资金付款 美元，在结算日。对于以美元以外的货币、债务证券或资本证券（如适用）进行的付款， 将在结算日免费存入。如果付款方式不是美元，则需要单独付款安排 涉及的DTC参与者之间必须进行DTC系统之外的信息。

Euroclear和Clearstream Luxembourg。 我们 了解通过Euroclear或Clearstream Luxembourg持有债务证券或资本证券（如适用）的投资者 账户将遵循适用于证券注册形式的传统欧洲债券的结算程序。

债务证券或资本证券（如适用） 将于下一个工作日存入Euroclear和Clearstream Luxembourg参与者的证券托管账户 结算日期，结算日期的价值。他们将获得免费或凭价值付款计入 结算日期。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DT参与者之间的二级市场交易 将根据DT的规则以正常方式发生。二级市场交易将使用适用的程序结算 美国公司债务义务在DTC的证券当日资金结算系统中。

如果以美元付款，结算 将在当天的资金中。如果以美元以外的货币付款，结算将免付款。如果付款 如果以美元以外的方式支付，则相关的DTC参与者之间必须在DTC系统之外做出单独的付款安排。

Euroclear和/或Clearstream Luxembourg之间的交易 参与者

我们了解到，二级市场交易之间 Euroclear和/或Clearstream Luxembourg参与者将按照适用的规则和操作程序以正常方式进行 Euroclear和Clearstream Luxembourg。二级市场交易将使用适用于传统欧元债券的程序结算 以证券注册形式。

DTC卖家与Euroclear或Clearstream之间的交易 卢森堡买家

债务证券或资本证券的购买者， 如果适用，DTC参与者账户中持有的信息必须至少向Euroclear或Clearstream Luxembourg发送指示 结算前一个工作日。该指示将规定债务证券或资本证券的转让，作为 适用，从出售的DTC参与者的帐户到购买的Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者的帐户。 Euroclear或Clearstream Luxembourg（视具体情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream Luxembourg的共同存管机构 收取债务证券或资本证券（如适用），付款或免费。

债务证券或资本的权益 证券（如适用）将记入各自的清算系统。清算系统随后将记入 参与者，遵循通常程序。债务证券或资本证券的信用（如适用）将出现在下一个 一天，欧洲时间。现金借记将被回估值，债务证券或资本证券的利息（如适用）将 自起息日（即在纽约结算的前一天）起计。如果交易失败并且结算是 如果未在预定日期完成，Euroclear或Clearstream Luxembourg现金借记将在实际结算日期进行估值 而不是.

欧洲清算银行参与者或Clearstream Luxembourg 参与者需要处理当天资金结算所需的资金。最直接的方法就是前置 结算资金，无论是现金还是现有信用额度，就像Euroclear或Clearstream内发生的任何结算一样 卢森堡.根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream Luxembourg的信用风险，直到债务证券 或资本证券（如适用）在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream 卢森堡已向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预配置资金，而是允许该信贷 用于融资结算的线。根据此程序，Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者购买 债务证券或资本证券（如适用）将产生一个工作日的透支费用（假设它们清除了透支 一旦证券记入其账户）。然而，债务证券或资本证券（如适用）的任何利息， 将从起息日起计。因此，在许多情况下，债务证券或资本证券（如适用）的投资收益， 在该一个工作日期间赚取的金额可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。这一结果 然而，这将取决于每个参与者的特定资金成本。

因为和解将在 在纽约营业时间，DTC参与者将使用其通常程序交付债务证券或资本证券（如适用）， 代表Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者向托管人提交。销售收益将提供给 结算日的DTC卖家。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算与之间的交易没有什么不同 两名DT参与者。

特殊时序考虑

投资者应该意识到他们只会 能够进行和接收涉及债务证券或资本证券（如适用）的交付、付款和其他通信， 在Clearstream Luxembourg和Euroclear系统开放的日子里通过这些系统进行。这些系统可能不会开放业务 在银行、经纪人和其他机构在美国开业的日子。

此外，由于时区差异， 在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题 States.希望转让其在债务证券或资本证券（如适用）中的权益或接收的美国投资者 或在特定日期付款或交付债务证券或资本证券（如适用），可能会发现交易 直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于Clearstream Luxembourg还是Euroclear 采用了

发行最终证券

只要存管人持有全球证券 对于特定系列的债务证券或资本证券（如适用），此类全球证券将不能交换为最终证券 该系列的证券，除非：

· 保存人 通知受托人其不愿意或无法继续担任债务证券或资本证券的存管人，因为 适用，或存管人不再是根据《交易法》注册的清算机构;

· 我们很紧张 并且我们未能在到期时支付债务证券或资本证券（如适用）;或

· 随时我们 我们可以自行决定特定债务证券或资本证券系列的全球证券 应以注册形式兑换为该系列的确定债务证券或资本证券（如适用）。

每个拥有所有权或其他权益的人 在适用的债务担保或资本担保中，必须视情况完全依赖保管人的规则或程序 以及与托管银行的任何直接或间接参与者达成的任何协议，包括欧洲结算或Clearstream卢森堡和 其参与者或该人通过其持有其权益的任何其他证券中介机构(视情况而定)接受或指示 交付对任何最终担保的占有。契约允许我们在任何时候以我们自己的自由裁量权确定 适用的债务证券或资本证券不再由全球证券代理。DTC已通知我们，在 其目前的做法，它将通知其参与者我们的要求，但将只从全球证券的实益利益 应每一位DTC参与者的要求。我们将签发最终证书，以换取任何此类被撤销的利益。

除非相关招股说明书另有规定 补充、确定债务证券和确定资本证券将仅以注册形式发行。允许的范围内 根据法律，我们、受托人和任何付款代理人应有权对待以其名义登记任何最终证券的人 作为它的绝对所有者。

每一系列最终产品的付款 证券和确定资本证券将发行给该等确定证券以其名义注册的人 出现在该系列债务证券或资本证券（如适用）的登记册中。付款将根据 债务证券或资本证券（如适用），通过以纽约银行开出的支票，或者如果持有人要求，通过转账至 持有人在纽约的账户。应向付款代理人出示有效证券以供赎回。

如果我们发行最终债务证券或资本 特定系列的证券（如适用）以换取特定全球证券，托管人作为该全球证券的持有人 证券，将在收到最终债务证券或资本证券（如适用）后交出它，并取消簿记 该系列的债务证券或资本证券（如适用），并分销确定债务证券或资本证券， 如适用，按保存人根据其内部程序指定的人员和金额 保管人。

如果最终证券是在有限的 在上述情况下，这些证券(I)只能在该系列债务证券或资本的登记册上转让 证券，以及(Ii)在交出最终证券时，可全部或部分以任何整数种证券的面值转让 证券证书连同在其上批注的转让表格，在指定的付款办事处妥为填写和签立 探员。只转让部分证券凭证的，未转让的代表余额的新证券凭证 将在付款代理人收到证书后三个工作日内发给转让人。新证书代表 余额将以未投保的邮递方式送达转让人，风险由转让人承担，到达转让人到场的地址。 在付款代理人的记录中。代表已转让证券的新证书将被发送给受让人 在付款代理人收到转让的证书后三个工作日内，未投保的邮寄方式，风险由持有者承担 寄往证书所代表的证券，并寄往转账表格内指明的地址。

描述 普通股

以下是材料摘要 面值0.10英镑普通股的条款，如我们的公司章程和重大条款所规定 的英国依法此描述只是摘要，并不声称是完整的。鼓励您阅读我们的公司章程， 这些文件作为截至2021年12月31日财年的集团20-F表格年度报告的附件提交，合并 通过引用到本文件中。

股本

截至2021年12月31日股数 未偿款项如下：

LBG的对象

LBG的对象不受限制。

附于股份的权利

LBG的任何股份都可以发行任何优先股， 延期或其他特殊权利（包括以其他货币计价），或受此类限制（无论是关于 股息、资本回报、投票或其他）由LBG不时通过普通决议或其他规定决定 在公司章程中。根据法规，LBG可以发行任何有责任赎回或LBG选择有责任赎回的股份。 董事可决定此类赎回的条款和条件以及方式。

投票权

为了确定哪些人 有权出席会议或在会上投票以及这些人可以投多少票，LBG可以在会议通知中指定时间， 在会议确定时间前不超过48小时，必须在此之前将个人登记在册才能拥有权利 参加会议或投票。

每位有权拥有的普通股持有人 （亲自或通过电子方式）（包括由其正式授权代表的任何公司）出席 有权投票的LBG股东大会将通过举手投票获得一票，在投票时，如果亲自或由代理人出席， 他们持有的每一股股份将有一票投票权，但成员无权行使由 如果他们或任何似乎对其持有的股份拥有权益的人士已根据公司正式送达通知，则该等股份 2006年法案（要求披露股份权益），并且未向LBG提供该通知要求的信息。

优先股赋予此类权利 由董事在配发时确定，但除非董事另有决定，否则已缴足优先股授予相同的 有关投票权、资本、股息的权利（支付货币除外，除非任何此类股份是 发行的条款规定其应从特定日期起领取股息）和其他，尽管它们以计价 以不同货币形式存在，并应视为单一类别股票。英国没有任何限制法律或 限制非英国居民权利的章程或非英国公民持有或投票的股份 LBG。

股东大会

LBG将举行年度股东大会， 自LBG会计参考日期次日起的每个六个月期间内，在爱丁堡或其他地方 在苏格兰（对于实际在场的参与者）由董事确定，日期和时间由董事确定 由董事。所有其他股东大会均可在董事认为合适的时候召开，并应按照 符合公司章程的要求。

LBG必须准备一份会议通知 根据公司章程和2006年公司法的要求召开股东大会。LBG至少必须付出 年度股东大会提前21整天书面通知。所有其他股东大会可在至少14个全天之前召开” 书面通知。

董事还可以决定举行任何股东大会 会议作为实体和电子股东大会相结合的会议。在这种情况下，董事将向成员提供手段的详细信息 出席和参与会议，包括会议的物理地点和电子平台。董事 实体和电子合并股东大会的主席可以做出任何安排并施加任何要求或限制 实际情况：（i）确保参与者的身份识别和电子通信收件箱的安全所必需的;（ii） 与实现这些目标相称。

董事可做出安排，以使 出席或调节任何地点的出席程度（包括，对于结合实体和电子会议，电子平台） 在召开股东大会的会议通知中指明，在任何情况下，应指示会议在 指定地点（包括，对于物理和电子会议相结合的电子平台），会议主席应在该地点 主持并安排成员和代理人在其他地点同时出席和参与（包括 结合物理和电子会议、电子平台）。股东大会主席明确有权休会 如果主席认为因拥挤或行为不守规矩而举行或继续会议似乎不切实际，则举行会议 或因会议正常进行而需要休会。

进行的流程和程序 根据章程设立股东大会（包括休会、投票、修改决议和任命代理人） 协会和2006年公司法。股东大会主席有权采取主席认为适当的任何行动 以便在股东大会之前和期间适当有序地进行。董事有权要求想要参加的人 提交该等董事认为适当的搜查或其他安全安排。

在任何仅作为股东举行的股东大会上 实体会议，提交会议投票的决议将以投票方式决定，除非主席确定该决议 将以举手方式决定。在任何以实体和电子会议形式举行的股东大会上，任何决议 提交会议投票的任何对其提出的修正案均应通过投票决定。

事务处理所需的法定人数 在股东大会上，有三名出席股东大会或由代理人代表并有权投票的成员。

股息和其他分配以及资本返还

根据2006年《公司法》，在LBG合法之前 进行分配时，必须确保拥有足够的可分配储备（积累的、实现的利润，迄今为止 通过分配或资本化利用，减少累积、已实现的损失，只要之前未在减少中注销，或 正式进行的资本重组）。根据公司章程（并受法规约束），董事有权拨出 从LBG的利润中提取他们认为适当的任何金额，这些金额可自行决定适用于利润的任何目的 可以应用LBG。

股东大会上的股东可以通过普通方式 决议宣布向LBG成员支付股息，但宣布的股息不得超过 导演。董事可以对任何带有固定股息的类别股份支付固定股息，也可以不时支付股息， 临时或其他方式，在他们认为合适的任何类别的股票上。除非任何股份附带的权利另有规定， 所有股息均应按照已缴金额按比例分摊和支付。受任何附带的权利的限制 股份、股份的任何股息或其他应付款项可以董事可能确定的货币支付 使用董事可能选择的汇率。

选择接收新股的机会 如果董事已获得，则可以向股东提供董事建议的任何现金股息 按照公司章程和章程规定的程序，事先征得股东的批准 分配此类股份须遵循协会规定。

此外，LBG可以通过普通决议直接 通过分配特定资产（非现金分配）支付全部或部分股息。

对于任何以资本化方式进行的分配， 将分配的金额将按普通股持有人持有的比例分配给普通股持有人 (pro与已缴金额的比例）。如果将分配的金额用于全额缴足未发行普通股 LBG，股东将有权获得与产生该股东权利的股份相同类别的红股 参与资本化。

应付给成员的任何股息或其他款项 自宣布该股息或其他应付款项之日起12年后仍未兑现或领取 会员将被没收并恢复为LBG。LBG有权使用该等无人认领或无人认领的股息或其他应付款项 以董事认为合适的任何方式向会员提供服务。LBG不应成为股息或其他应付款项的受托人 尚未兑现或认领的，并且不承担支付该股息或其他款项的利息的责任。

关于资本返还，无论是在清盘中 否则，可在成员之间分配的LBG资产将首先分配给优先权持有人 根据发行时附带的权利持有股份。任何资产的余额，取决于任何其他类别股份的权利， 然后将参考持有普通股股本的比例按比例分配给每位普通股持有人 持有人，相对于已发行普通股总股本。

LBG的普通股不授予任何 赎回权。LBG优先股的赎回权应由董事在配发时确定。

LBG可以在符合适用法律和 公司章程规定，发行可赎回股份并赎回股份。LBG已发行某些可赎回的优先股。在 一般，须遵守适用法律和英国批准审慎监管局，其中一些股份可由 LBG在指定日期进行，在某些情况下，随后在相关股息支付日期进行。其他可在指定期间随时赎回 期间和特定监管事件发生之后。

根据公司章程和公司 根据2006年法案，股东的责任仅限于该股东所持股份目前未支付的金额（如果有）。

权利变更与资本变更

在符合公司法规定的前提下 2006年、2001年《无证书证券规例》和当时有效的所有其他法规或任何 关于公司和影响LBG的有管辖权的法院(法规)，任何类别的股份所附的权利 经持有不少于四分之三名义股份持有人的书面同意，争议时间可予更改或撤销。 该类别已发行股份的价值或在股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准 那个班级的学生。在任何该等单独会议上，公司章程中与股东大会有关的规定将适用，但 任何此类会议所需的法定人数为两名持有或由受委代表至少持有面值三分之一的 该类别的已发行股份(在延会上除外，法定人数为该类别股份的任何持有人，出席者为 任何该等人士均可要求以投票方式表决，而每名该等持有人在以投票方式表决时，每持有该类别的股份有一票 由该持有者持有。

任何类别股份附带的任何特殊权利 拥有优先权不会被视为因以下原因而改变：（i）创设或发行在某些或所有方面排名的进一步股份 与该类别同等（但不优先）认购或（ii）LBG购买或赎回其自有股份。

就英国而言法律规定，LBG可以按照普通规定 决议、增加股本、合并并将其全部或任何股份分拆为较大金额的股份、细分全部或 将其任何股份转为较小金额的股份，并注销任何未被任何人持有或同意持有的股份。合并 或股份细分将导致股份碎片，董事可以出售代表碎片的股份，以达到最佳效果 合理获得的价格，并将该出售的净收益分配给有权获得该收益的相关成员。成员的地方 部分销售收益的权利低于最低数字（由董事决定），该部分 董事可酌情分配给慈善组织。

根据章程的规定，LBG 可通过特别决议减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他不可分配储备 以任何方式

股份转让

所有有证书的股份转让 表格可以任何常用或通用形式或董事可接受的任何其他形式通过书面转让来实现，并且必须签署 由转让人或代表转让人，并且，除已缴足股份外，由转让人或代表转让人。转让人将 被视为仍然是所转让股份的持有人，直到承让人的姓名被记入LBG的股东名册 就此而言。所有非凭证形式的股份转让均可通过相关系统进行，除非 《2001年无证证券法规》另有规定。

如果是凭证式股票，董事可以 表格全权酌情决定且无需说明任何理由，拒绝登记任何股份转让（不完全 已缴股份），前提是，当任何该等股份被纳入英国官方名单时，金融行为监管局，这种自由裁量权 不得以阻止该类别股份在公开和适当的基础上进行交易的方式行使。的 董事也可以拒绝登记转让，除非：

· 仪器 转让且该文书的提交符合公司章程的要求，且转让是关于 仅限一类股份的例外或

· 转让 支持不超过四人作为转让人。

董事应拒绝登记转让 LBG拥有保留权的任何股份。公司章程对完全自由转让不存在任何限制 已付股份。

遵守章程和规则（定义 在《2001年无证书证券法规》中），除任何类别的完全非物质化证券外，董事可决定 任何类别的股份都可以以无证书形式持有，并且该等股份的所有权可以通过电子方式转让 交易系统或任何类别的股份应停止如此持有和如此转让。

披露所持股份超过若干百分率

从广义上讲，披露和透明度 英国规则金融行为监管局要求LBG股东如果持有投票权，则通知LBG （包括通过某种金融工具）达到、超过或低于3%、4%、5%、6% 百分之七、百分之八、百分之九、百分之十，此后每百分之一的门槛高达100%。下 披露和透明度规则中，LBG的某些投票权可能会被忽视。

根据2006年《公司法》，LBG还可以 向LBG知道或有合理理由相信该人对LBG的股份感兴趣的任何人发送通知 或在该通知发出之日前三年内的任何时候有兴趣，要求 该人确认他们是否拥有或曾经拥有此类利益，如果是，则按照通知要求提供该利益的详细信息。

根据公司章程和英国法律， 如果某人未能遵守该通知或就任何股份提供在重要事项上虚假的信息 (the默认股份），LBG董事可以向该人员送达限制通知。此类限制通知将声明 默认股份以及（如果LBG董事决定）该人持有的任何其他股份，不得授予任何出席或投票的权利 在LBG的任何股东大会上。

对于拥有0.25%或以上权益的人 对于相关类别的已发行股份，LBG董事可以通过通知该成员指示，除某些例外情况外， 该人所持股份的转让不得登记，和/或违约股份的任何股息或其他付款均应 由LBG保留，等待LBG收到LBG董事要求的信息。限制问题的某些后果 通知已在上面概述。

强制收购投标、挤出和出售规则

2006年公司法规定的除外 以及《城市收购和合并守则》，没有与强制投标和/或挤出和抛售有关的规则或条款 与普通股有关的规则。

未追踪的会员

LBG有权出售登记在 成员的姓名（或任何其他因死亡或破产或法律规定的转移而有权获得此类股份的人） 前提是：（i）该等股份未追踪12年，并且在此期间至少就该等股份派发三次股息 已应付，且未就该等股份索取股息。（ii）LBG已采取合理努力追踪相关 持有人，并在12年期限到期后向该持有人最后已知的物理或电子邮件地址发送通知，说明 LBG有意出售股份，并且（iii）在发送此类通知后的三个月内，LBG未收到任何 来自该持有人的通信。LBG还可以出售相关持有人在该12年内发行的任何额外股份 前提是相关持有人在该期间没有兑现或索取该额外股份的股息。

出售未追踪股票的收益 （在支付销售费用后）将被相关持有人没收，并属于LBG。LBG不承担任何责任或 必须向相关持有人（或先前有权的其他人）说明该出售的收益。LBG有权 以董事认为合适的任何方式使用或投资此类出售的收益。

没收和扣押

董事可以通过决议要求 成员就其股份的任何未付款项（但须遵守该等股份的配发条款）按要求的方式支付 根据公司章程。

如果会员未能全额支付任何活期或分期付款 在付款到期日或之前发出的催付通知，那么，在董事发出通知要求以任何形式支付未付款项后， 应计利息和产生的任何费用，该股份可通过董事的决议没收（包括所有 就被没收股份宣布且在没收之前尚未实际支付的股息）。股份被没收的会员 将不再成为股份的会员，但尽管被没收，仍有责任向LBG支付所有款项 截至没收之日，目前应连同利息一起支付。董事可全权酌情执行付款 不考虑没收时股份的价值或处置或放弃时收到的任何对价 全部或部分付款。

LBG对每股股票拥有第一且最高的抵押权 (not为已缴足股份）就该等款项在固定时间被催缴或应付的所有款项（无论是否目前应付） 股份，董事可以放弃已产生的任何保留权，并可以决定任何股份在一段有限的时间内免受 此类优先权，无论是全部还是部分。

被没收的股份成为LBG的财产， 并可根据董事认为合适的情况出售、重新分配、以其他方式处置或取消。LBG拥有优先权的任何股份都可能是 按公司章程规定的条款出售。销售收益应首先用于支付 尊重仍需支付的保留权，然后在交出股票以注销时（就股份而言 以证书形式），授予出售时有权获得股份的人。

清盘

董事们有权以名义和 代表LBG向法院提交LBG清盘请愿书。

LBG的任何清盘均应按照 符合相关破产立法、法规、规则或法律要求。

描述 美国存托股票

以下是一般术语的摘要 以及存款协议的条款，根据该协议，托管机构将交付美国存托股份(“ADS”)。这个 我们之间的存款协议，纽约梅隆银行，作为托管人，以及所有登记持有人和受益所有人 至根据该条例发出美国存托凭证的时间。这份摘要并不自称是完整的。你应该看看我们提交的定金协议。 以美国证券交易委员会为证物的注册说明书，本招股书是其中的一部分。您也可以在以下地址阅读存款协议 纽约梅隆银行在纽约市的企业信托办事处和托管人在伦敦的办事处。校长 保管人的执行办公室及其公司信托办公室目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。这个 托管公司是根据纽约州立法机构于1871年4月19日通过的一项特别法案成立的。托管机构现在开始运作 根据纽约州银行法，作为一家银行公司。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存款人，将 根据存款协议登记并交付ADS。每份ADS将代表四股普通股，或权利的证据 收到四股普通股，存放在托管人并以托管人或其代名人的名义登记（此类普通股 股份，以及根据存款协议随时存入或视为存入的任何额外普通股和任何其他 存管人或托管人就该等普通股收到的证券、现金或其他财产，“存管人” 证券”）。

ADS可以（A）直接（i）通过持有 美国存托凭证（“ADR”），这是一种证明特定数量ADS的证书，登记在持有人的 名称，或（ii）通过在直接注册系统（“DSA”）中以所有者的名义注册ADS，或（B）间接 通过经纪人或其他金融机构持有ADS的证券权利。ADS的直接持有人是注册的ADS 刀杆.本描述假设每个持有人都是ADS注册持有人。ADS的间接持有人必须依赖以下程序 经纪人或其他金融机构维护本节所述ADS注册持有人的权利，此类持有人应 咨询他们的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

DSA是一个由DTC根据其管理的系统 托管人可以向其登记未经证书的ADS的所有权，该所有权应通过发送的定期声明来证明 由托管人向未认证美国凭证的登记持有人转让。请参阅下面的“-直接注册系统”。

美国存托凭证持有人将不享有股东权利。 苏格兰法律管辖股东权利。存托人将是每位投资者所代表的普通股的持有人 ADS。作为ADS的注册持有人，每位投资者将拥有存款协议中规定的ADS注册持有人权利。的 存款协议还规定了我们和存款人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议， ADS。

在本节中，“交付”一词， 或其名词形式，用于美国存托凭证时，应指(A)将美国存托凭证记账转移到存托信托公司的账户， 或其继承人，由有权获得这种交付的人指定；(B)登记未有美国存托凭证证明的美国存托凭证 保管人以有权获得交付的人所要求的名义，向该人邮寄一份确认 登记或(C)如果有权获得这种交付的人提出要求，交付给托管人的公司信托办公室，以 有权获得以其要求的名义登记的一份或多份证明美国存托凭证的美国存托凭证的人。“投降”一词， 用于美国存托凭证时，应指(A)一笔或多笔美国存托凭证转账至托管人的DTC账户，(B)交付 向其公司信托办事处的受托保管人发出指示，要求其交出未经ADR证明的ADS或(C)向受托保管人交出 一份或多份证明美国存托凭证的美国存托凭证。

存取款

保存人已同意，但须遵守条款 以及存款协议的条件，在向托管人交付普通股（或接收普通股权利的证据）时 股份）以托管人满意的形式，托管人将在支付押金中提供的费用、收费和税款后 同意、交付给托管人的通知中指定的人或根据其书面命令 或向存托人存放此类股份的人要求，就此类存放可发行的美国托凭证数量。

在公司信托办公室自首后 美国存托凭证的存托机构出于提取其代表的存托证券的目的，并在支付费用后，政府 存款协议中规定的费用和税款，以及根据存款协议的条款和条件，我们的条款 协会和存管证券，此类ADS的持有人将有权在允许的情况下向他或根据他的命令交付 根据适用法律，此类ADS所代表的当时存管证券的金额。股票证书的转发，其他 此类交付的证券、财产、现金和其他所有权文件将由持有人承担风险和费用。

ADR持有人可以将其ADR交给存管人 目的是将其ADR交换为未经认证的ADS。存托人将取消该ADR并发送ADS注册持有人 确认ADS注册持有人是未认证ADS的注册持有人的声明。或者，收到后 未经证书的ADS注册持有人要求交换未经证书的ADS的适当指示的保存人 对于有证书的ADS，存托人将签署并向ADS注册持有人交付证明这些ADS的ADR。

存托人认为具有的普通股 从存托银行（包括任何此类其他）设立或维持的限制性存托凭证工具中提取 由存管人维持的设施）只有在该等普通股不是“限制性证券”的情况下才能被接受存管 在《证券法》第144（a）（3）条的含义内，作为接受这些普通股的条件，存管人可以 对于存放普通股，要求存放这些普通股的人向存放人提供具有上述效力的证书。

股息和其他分配

存托人将分配所有现金股息 或在支付任何费用后，就向美国存托凭证持有人存入的普通股而收到的其他现金分配 存款协议中规定的与其持有的美国存托凭证成比例的费用和费用。发放的现金金额将减少 保存人因税款而必须预扣的任何金额。

如果我们进行非现金分配 对于任何存入的普通股，存管人将在扣除后或在扣除后将其收到的财产分配给ADS持有人 按照其持有的美国存托凭证的比例支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用。如果分布 我们就存管的普通股进行的股息包括普通股的股息或免费分配，存管人 在与我们协商后，如果我们提出书面要求，可以按照其持有量的比例向美国托凭证持有人分配 美国存托凭证、额外存托凭证，代表作为股息或免费分配而收到的普通股金额。开户 不分发额外的ADS，从那时起，每个ADS也将代表其在额外普通股中的比例份额 在股息或免费分配之前就存入的普通股分配的股份。

如果存管人确定任何分配 除现金或普通股外，不得在ADS持有人之间按比例进行财产转让，或者出于任何其他原因，包括 任何要求我们或存管人因税款或其他政府费用而预扣金额的要求，存管人认为 这种分配是不可行的，托管人可以以任何方式（包括公共或私人方式）处置全部或部分财产 其认为公平且可行的销售。然后，存管人将分配任何此类出售的净收益（扣除任何费用 以及存款协议中规定的存款人费用）支付给ADS持有人，就像以现金收到的分配一样。

记录日期

每当任何现金股息或其他现金分配 变得应支付或应进行现金以外的任何分配，或每当就存入的普通股发行权利时 股份，或每当存管人导致各ADS代表的普通股数量发生变化或收到任何通知时 普通股持有人会议，存管人将确定记录日期，该日期应尽可能接近相应的 我们设定的记录日期，用于确定有权获得股息分配的ADS持有人，分配 出售普通股的权利或净收益（视情况而定），或就行使投票权发出指示 在会议上，但须遵守存款协议的规定。

标的存托证券的表决

当保存人收到任何会议通知时 如果我们要求，它将在此后在可行范围内尽快向美国存托凭证的记录持有人邮寄通知 包括：

· 的信息 包含在我们提供的会议通知中;

· 的声明 在指定记录日期营业结束时，美国存托凭证的记录持有人将有权，但须遵守 苏格兰法律和公司章程或我们的任何类似文件，指示保存人行使任何投票权 与其美国存托凭证所代表的普通股相关的权利;和

· 简要说明 他们如何给出指示。

保存人同意将努力， 在实际可行的情况下，根据任何书面非酌情指示对普通股进行投票或促使对普通股进行投票 在存管人为此目的设定的日期或之前收到的ADS记录持有者。然而，美国存托凭证持有人可以 未能及时收到通知或以其他方式获悉普通股持有人会议，以在截止前指示存管人 保存人将设定的日期。除非根据该指示或视为指示，否则存托人不会对普通股进行投票。

美国存托凭证持有人将无权进行普通投票 直接分享。

检查过户账簿

保存人将在纽约办事处 市政府，为ADS的登记和转让保留账簿。这些书籍将在所有合理时间开放供ADS持有人检查。 然而，此次检查可能不是为了与ADS持有人沟通，以维护企业或物体的利益， 我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项。

报告及通告

我们将向保存人提供年度 以及“通过引用纳入文件”中所述的中期报告。保存人将在其 纽约市的办事处，供任何ADS持有人检查从我们收到的任何报告和通信，均由 作为普通股持有人的存托，并由我们向这些普通股持有人普遍提供，包括我们的年度股东 报告和账目以及中期报告和账目。应我们的书面请求，保存人将将这些报告的副本邮寄给ADS 存款协议中规定的持有人。

在我们发出通知的第一个日期或之前， 通过出版或其他方式发布：

· 的任何会议 普通股持有人;

· 任何续 普通股持有人会议;或

· 劫持 有关任何现金或其他分配或普通股任何权利的任何行动，

我们已同意将其转交给保存人和 托管人向普通股持有人提供或将提供的通知副本。如果我们书面要求， 保存人将安排迅速传输或邮寄此类通知以及任何其他报告或通讯，费用由我们承担 向普通股持有人、所有美国存托凭证持有人普遍提供。

《存款协议》的修改和终止

美国存托凭证的格式和 经吾等与托管银行同意，吾等可随时及不时修改存款协议，而无须经 美国存托凭证持有人，在我们和托管人认为必要或可取的任何方面。任何强加或增加任何 除税和其他政府收费外的费用、注册费、传送费、传送费或其他类似费用 任何费用，或以其他方式损害未清偿美国存托凭证持有人的任何重大现有权利，将不会对未清偿美国存托凭证生效 美国存托凭证在向该等美国存托凭证的记录持有人发出修改通知后三十(30)天内。所有持有美国存托凭证的人士 修正案生效的时间将被视为继续持有美国存托凭证的同意和同意修正案，并被视为 受存款协议或修订后的美国存托凭证的约束。任何修正案不得减损任何美国存托凭证持有人交回美国存托凭证并收取 作为回报，这些美国存托凭证所代表的普通股。

每当我们指示时，保存人都会同意 通过向所有未偿还至少九十美元的ADS的记录持有者邮寄终止通知来终止存款协议 (90)终止通知中规定的日期前几天。存管人也可以通过邮寄一封终止存管协议 如果自日期起任何时候都已超过六十（60）天，则向我们和所有ADS的记录持有者发出终止通知尚未解决 保存人已向我们发送了选择辞职的书面通知，并且继任保存人不得被任命和接受 它的任命。

如果有任何ADS在该日期之后仍未偿还 如果终止，保存人将：

· 停止 美国存托凭证转让登记;

· 暂停分发 向美国存托凭证持有人派发股息;以及

· 不再透露 通知或执行存款协议项下针对这些ADS的任何进一步行为（以下列出的除外）。

然而，存管人将继续收取 股息和与普通股有关的其他分配。它还将继续出售权利和其他财产 在存款协议中交付普通股，以及收到的任何股息或其他分配 以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向其交出的ADS。

终止日期后的任何时候 存管协议，存管人可以出售当时持有的普通股。存管人随后将持有未投资的净收益 任何此类销售，连同当时根据存款协议持有的任何其他现金，不分开且不承担利息责任， 之前尚未放弃的美国托凭证持有人按比例受益。

保管人的押记

任何人应承担以下费用 存入或提取普通股的一方，或交出美国存托凭证或发行美国存托凭证的任何一方：

存管人收取交付费用 以及直接从存入普通股或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或从中介机构交出美国存托凭证 为他们表演。存管人通过从分配金额中扣除这些费用来收取向投资者分配的费用 或通过出售一部分可分配财产来支付费用。存管人可通过以下方式收取存管服务年费 从现金分配中扣除，或通过直接向投资者开具账单或通过向参与者的簿记系统账户收取费用 他们存管人通常可以拒绝提供收取费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

美国存托凭证持有人将对任何 对其美国存托凭证或普通股应付的税款或其他政府费用。存托人可以拒绝转让美国托凭证或允许 提取普通股，直至缴纳此类税款或其他费用。存托人可向美国存托凭证持有人支付欠款 或出售此类ADS相关的已存普通股以支付任何税款，ADS持有人仍将对任何短缺负责。 如果存托机构出售已存普通股，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况并向持有人付款 向ADS持有人发送税款后剩余的任何财产。

直接注册系统

没有ADR证明的ADR应可转让 根据纽约州法律，作为无证书注册证券。

直接注册系统（“DSA”） 且配置文件修改系统（“配置文件”）将适用于未经认证的ADS，一旦被DTC接受至DR。DRS是 由DTC管理的系统，存管人可以根据该系统登记未经证书的ADS的所有权，该所有权应 由保存人向有权获得的所有者发送的定期报表证明。配置文件是DSA的必备功能， 允许声称代表已登记的ADS持有人行事的DTC参与者指示存管人登记 将这些ADS交付给DTC或其代理人，并在存管人收到的情况下将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户 ADS登记持有人事先授权登记此类转让。

与《 与DSA/个人资料相关的安排和程序，存款协议各方明白，存款人不会核实， 确定或以其他方式确定声称代表ADS注册持有人请求的DTC参与者 上一段所述的转让和交付登记拥有代表已注册ADS行事的实际权力 持有人（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，各方同意存款人的 依赖并遵守存管人通过DSA/Profile系统并根据存管收到的指示 协议不应构成保存人的疏忽或恶意。

一般信息

保存人、我们或任何保存人都不是 如果因任何在场或延误而阻止、禁止或延误，或我们的董事、员工、代理人或附属公司将对ADS持有人承担责任 任何国家或任何政府或监管机构或证券交易所的未来法律、章程的任何当前或未来条款 协会、我们发行或分销的任何证券的任何规定，或任何自然灾害、战争、恐怖主义或其他情况 在履行存款协议项下的义务时超出我们或其控制范围。我们每个人和保存人的义务 根据存款协议，明确仅限于在没有疏忽或恶意的情况下履行我们及其指定的职责。

美国存托凭证可在 托管人或其代理人。然而，托管人可以在其认为方便的时候，随时关闭美国存托凭证的转让账簿 因此，在履行其职责时或在我们的要求下。作为执行和交付、登记、登记的先决条件 转让、分拆、合并或退回任何美国存托凭证或撤回任何普通股时，托管人或托管人可 规定提交美国存托凭证或存放普通股的人支付一笔足以偿还其任何相关税款的款项，或 其他政府收费和任何股份转让或登记费用，以及存款协议中规定的任何适用费用。 托管人可扣留任何股息或其他分配，或可代持有人出售普通股的任何部分或全部 美国存托凭证所代表的股份，并可将该等股息或其他分派或任何出售所得款项用于支付税款 或其他政府收费。美国存托股份持有者仍将对任何缺陷承担责任。

任何美国存托股份持有者可能会不时被要求 向保管人或托管人提供令公民身份保管人或居留保管人满意的证明，外汇管制批准， 美国存托凭证或其他证券的合法或实益所有权，遵守所有适用的法律或法规以及存款条款 协议或与登记在我们的账簿上的登记有关的信息，或注册官为我们普通保存的那些 以登记形式的股票或其他信息，以签立证书，并作出陈述和保证，托管 认为有必要或适当，或我们可通过书面请求托管人提出合理要求。在满足这些要求之前， 保管人可停止交付或登记任何美国存托凭证的转让，或派发或出售任何股息或其他 分派或任何出售或分派或交付任何存放的优先股或其他与 美国存托凭证。在托管人的转让账簿符合下列条件的任何期间内，可以暂停美国存托凭证的交付或者转让登记 关闭或如果我们或托管银行认为有必要或可取的话。交出已发行的美国存托凭证和退出普通股 只有在下列情况下才能被暂停：

· 暂时延迟 因关闭转让账簿或存管人的转让账簿或与股东投票相关的普通股存入而引起 会议或支付股息;

· 不支付 费用、税款和类似费用;以及

· 不遵守 与美国存托凭证或普通股撤回有关的任何美国或外国法律或政府法规。

配送计划

我们可能会向或通过出售相关证券 承销商或交易商，也可以直接或通过代理将全部或部分此类证券出售给其他购买者。

证券的分配可能会受到影响 不时以一个或多个固定价格（可能会改变）或以当前的市场价格进行一项或多项交易 销售时，按与该现行市场价格相关的价格或协商价格。

在证券销售方面，我们 可以以折扣、优惠或佣金的形式或适用招股说明书补充的任何其他方式对承销商进行补偿 描述。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣形式的补偿， 来自承销商的特许权或佣金和/或来自他们可能作为代理人的买家的佣金。承销商， 参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，任何折扣或佣金 我们向他们支付的费用以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金，根据 证券法。任何此类承销商或代理人都将被识别，我们支付的任何此类补偿将在 招股说明书补充。

根据我们可能达成的协议，我们可能 被要求就某些责任向参与证券分销的承销商、交易商和代理商进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任。

除非招股说明书补充书另有规定， 我们不会向美国公众提供任何证券或代表任何系列证券的任何投资，包括美国存托凭证 王国除非我们可能签订的任何协议中另有规定，否则与分销相关的承销商、经销商和/或代理商 任何系列的证券或代表证券的任何投资（包括美国存托凭证），并遵守任何此类协议的条款， 任何与证券发行或代表证券（包括ADS）的任何投资有关的承销商、交易商或代理人， 任何系列的人都将代表并同意：

· 它已遵守 并将遵守《2000年金融服务和市场法案》（“FSM”）的所有适用条款以及所有规则和 根据FMA针对其所做的与证券或任何投资有关的任何事情制定的法规 英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的此类系列证券，包括美国存托凭证;和

· 它只是沟通了 或导致传达，并且只传达或导致传达任何参与投资的邀请或引诱 其收到的与证券或任何投资的发行或销售有关的活动（FSM第21条的含义） 代表证券（包括ADS）（包括但不限于注册声明、招股说明书、任何初步 招股说明书、任何ADS注册声明或任何ADS招股说明书）在FMA第21（1）条不适用的情况下 LBG作为证券的发行人。

每一系列新的债务证券和资本 证券将是没有建立交易市场的新证券发行。如果特定系列的证券未上市 美国国家证券交易所，某些经纪交易商可能会为这些证券做市，但没有义务这样做 并可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何经纪商都会做市 任何系列的证券或这些证券交易市场的流动性。

在证券的首次发售范围内 将由我们的关联公司分销，每次此类证券发行都必须符合以下要求 金融行业监管局(FINRA)关于FINRA成员公司分销的规则5121 附属公司的证券和相关的利益冲突。没有承销商、销售代理或交易商参与首次公开募股 将确认向其行使自由裁量权的账户的销售，而无需事先 客户的具体书面批准。在任何这些证券的初始分销之后，我们的附属公司可能会提供 并以经纪自营商的身份在业务过程中出售这些证券。此类附属公司可能会在这些交易中担任委托人或代理人 并可根据销售时的市价或其他情况以不同的价格进行任何销售。这样的附属公司 也可使用本招股说明书与这些交易相关。我们的任何一家附属公司都没有义务在这些产品中建立市场。 并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

使用的任何承销商、销售代理或经销商 在首次发行证券时，未经事先确认，不会确认对其行使全权委托权的账户的销售 其客户的具体书面批准。

延迟交货安排

如果招股说明书补充说明书中有这样的说明， 我们可以授权承销商或其他作为其代理人的人征求某些机构的报价以购买债务证券 以及根据规定在未来日期付款和交付的合同从他们获得的资本证券。与此类机构合作 合同可能包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构等，但 在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受 条件是根据司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所发行的证券 该购买者须遵守的规定。承销商和此类其他代理人对有效性不承担任何责任 或此类合同的履行。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP将根据美国联邦证券法和纽约法律移交与证券相关的某些法律事宜。我们的苏格兰 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP律师将就苏格兰法律中与苏格兰法律有效性相关的某些问题进行处理 LBG发行的债务证券和资本证券以及次级债务证券的次级条款以及 LBG发行的资本证券。

专家

劳埃德银行的合并财务报表 Banking Group plc于2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，在本招股说明书中引用注册成立为劳埃德银行集团 plc截至2021年12月31日年度20-F表格年度报告，以及劳埃德银行集团plc的有效性 如上所述，财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计 在他们的报告中。该等综合财务报表是根据该公司的报告以参考方式纳入的， 他们作为会计和审计专家的权威。

截至2020年12月31日的财务报表 以及截至2020年12月31日止期间的两年中的每年，参考劳埃德银行集团纳入本招股说明书 plc截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告是根据普华永道的报告纳入的 LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，受该事务所授权授予审计和会计专家资格。

执行 民事责任

LBG是一家上市有限公司，注册成立， 在苏格兰注册。LBG的所有董事和执行官以及本招股说明书中提到的某些专家均居住在外部 美国的LBG的所有或大部分资产以及这些非居民人士的资产位于境外 美国的因此，投资者可能无法（i）在美国境内对LBG实施流程服务 或这些人或（ii）对LBG或这些人执行美国法院根据民事责任做出的判决 美国联邦证券法的规定。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro为我们提供了建议 Olswang LLP（就苏格兰法律而言）认为，无论是在原始诉讼还是在执行美国法院判决的诉讼中，都存在 怀疑仅基于美国联邦证券法的民事责任是否在苏格兰可执行。

在那里你可以找到 更多信息

持续报道

LBG须遵守信息要求 根据《交易法》的规定，LBG向SEC提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站， http://www.sec.gov，其中以电子形式包含我们以电子方式提交的每份报告和其他信息 SEC。您也可以在纽约证券交易所办公室阅读此材料，地址：20 Broad Street，New York，New York 10005，United LBG某些证券上市的国家。

我们将为任何债务证券提供受托人 以及任何普通股的资本证券和ADS存托与我们的年度报告一起，其中将包括以下内容的描述 运营和我们的年度审计合并财务报表。我们还将向任何受托人或ADS存托人提供中期报告 这将包括未经审计的中期摘要合并财务信息。收到后，如果我们要求，受托人或ADS 存托人将将报告邮寄给债务证券、资本证券、普通股或美国存托凭证的所有记录持有人。此外， 我们将向受托人或ADS存管人提供债务证券、资本证券持有人在会议上 或普通股有权投票，以及向债务持有人普遍提供的所有其他报告和通讯 证券、资本证券或普通股。

注册声明

本招股说明书是注册声明的一部分 已向SEC提交。作为注册声明的附件，我们还提交或通过引用纳入了契约、ADS 存款协议和我们的公司章程。本招股说明书中包含的有关任何合同或其他内容的声明 本招股说明书中提及的文件不一定完整，并且在每种情况下均参考该合同的副本 或作为注册声明附件提交的其他文件，每份此类声明在各个方面均受到此类引用的限制。 欲了解更多信息，请参阅注册声明。您可以从SEC获取完整的注册声明，或 经任何事先

掺入 参考文件

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并” 我们向SEC提交的信息。这允许我们通过参考这些已归档的文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，以及我们在上市后向SEC提交的任何信息 本招股说明书的日期将自动被视为更新和取代此信息。

我们通过引用合并了（i）LBG的年度 于2022年2月28日向SEC提交的截至2021年12月31日财年的表格20-F报告;（ii）LBG的表格报告 6-k于2022年4月27日向SEC提交，包括LBG截至2022年3月31日三个月的中期业绩;和（iii）LBG的 2022年4月27日向SEC提交的6-k表格报告披露了LBG截至2022年3月31日的资本化情况。我们还纳入 参考所有随后以表格20-F提交的年度报告以及根据第13（a）、13（c）、14条向SEC提交的任何未来提交的文件 或《交易法》第15（d）条以及表格6-k的某些报告，如果它们声明已通过引用纳入本招股说明书， 我们在本招股说明书日期后向SEC提供的信息，直到我们或任何承销商出售所有证券为止。

根据书面或口头请求，我们将提供 免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但 并未具体以引用的方式纳入本招股说明书中。要获取副本，您应联系我们Investor Relations，25 Gresham Street，London EC 2V 7 HN，United Kingdom或致电+44（0）207 356 1273。

警戒性声明 关于前瞻性声明

本招股说明书中包含的某些陈述 是前瞻性陈述。我们可能会在向SEC提交的其他文件中做出前瞻性陈述，并由以下人士合并 参考本招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“期望”、 “估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、 “意图”、“计划”、“概率”、“风险”、“目标”、 “可能”、“努力”、“展望”、“乐观”、“前景”或使用类似的 表达或此类表达的变体，或者通过对策略或目标的讨论。前瞻性表述基于 当前的计划、估计和预测，并受到固有风险、不确定性和其他可能导致实际情况的因素的影响 结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。

特别是，这份招股说明书和某些文件 作为参考纳入本招股说明书的前瞻性陈述包括但不限于：预测或预期 LBG未来财务状况，包括股东应占利润、拨备、经济利润、股息、资本 结构、投资组合、净息差、资本比率、流动性、风险加权资产(“RWA”)、支出或任何 其他财务项目或比率;诉讼、监管和政府调查;LBG的未来财务表现; 未来减值和减记的水平和程度;LBG的ESG目标和/或承诺;计划声明， LBG或其管理层的目的或目标，以及其他非历史事实的陈述，;对以下影响的预期 新冠肺炎;和此类声明所依据的假设声明。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、 计划和/或结果(包括但不限于股息的支付)与前瞻性陈述大不相同 LBG或其代表包括但不限于：英国的一般经济和商业状况。和国际上的; 与市场相关的风险、趋势和发展;涉及借款人和交易对手信用质量的风险;利率波动 利率、通货膨胀、汇率、股票市场和货币;信贷市场的波动性;价格的波动性 证券;从ibor过渡到替代参考利率的任何影响;获取足够消息来源的能力 资本，流动性和资金，当需要时，;改变;的信用评级，以获得成本节约和 其他利益，包括但不限于任何收购、处置和其他战略交易;无法 从收购中准确获取预期价值;股息政策的潜在变化;实现战略的能力 目标;保险风险;管理和监控行为风险;交易对手风险敞口;信用评级 Risk;在LBG运营的司法管辖区收紧货币政策;全球金融市场的不稳定，包括 在欧元区内，以及英国退出后持续存在的不确定性。来自欧洲联盟(“欧盟”) 以及欧盟/英国的影响。贸易和合作协定;政治不稳定，包括由于任何英国。大选 和任何可能的苏格兰独立公投;运营风险;行为风险;技术变化和 网络和网络威胁增加对IT和运营基础设施、系统、数据和信息的安全造成的风险 其他攻击;自然大流行(包括但不限于新冠肺炎大流行)和其他灾难;不充分或失败 内部或外部流程或系统;敌对或恐怖主义行为以及对这些行为或其他此类事件的反应; 地缘政治不可预测性;俄罗斯和乌克兰之间的战争；与可持续性和气候变化有关的风险(以及实现 气候变化的雄心)，包括LBG与政府和其他利益攸关方一起衡量、管理和缓解 气候变化的影响有效地改变了法律、法规、惯例和会计标准或税收的变化(;; 监管资本或流动性要求以及与解决方案规划要求相关的类似或有事项;评估; 政府或监管当局或法院的政策和行动以及由此对未来结构的任何影响 LBG;未能遵守反洗钱、打击恐怖分子融资、反贿赂和制裁法规;失败 为了防止或发现任何非法或不正当的活动，;预计员工人数和关键人员风险;增加劳动力成本; 构成我们财务报表基础的假设和估计;竞争条件的影响;和风险敞口 法律、监管或竞争诉讼、调查或投诉。其中许多影响和因素都超出了LBG的能力范围 控制力。

其他因素也可能对我们的 结果或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性，您不应考虑此处或中讨论的因素 LBG于2022年2月28日提交的表格20-F或通过引用并入本文的其他文件，作为所有潜在风险的完整集 风险或不确定性。我们拥有监控经济和市场状况的经济、金融市场、信贷、法律和其他专家 以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测经济或市场状况的任何变化 或者在政府的政策和行动中，我们很难预测这些变化可能对我们的财务产生的影响 绩效和业务运营。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅限截至本招股说明书日期。我们无意公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映 本招股说明书日期之后发生的事件或情况，我们对此不承担任何责任。然而，您应该咨询 我们在向SEC提交的其他文件中做出的任何进一步前瞻性披露，这些文件通过引用纳入 这份招股说明书。本讨论是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的允许进行的。

劳埃德银行集团

$1，000，000，000固定利率重置额外层级 1永久次级或有可转换证券

（可于2031年9月27日每五次致电 几年后）

招股说明书副刊

(to招股说明书日期为2022年6月7日）

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联席簿记管理人和联席牵头经办人

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