目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A时间表的信息

根据第14条(a)条的授权声明

1934年证券交易法（修正案号              ）

由注册人报备 ☒               

由非注册申报人提交☐

请勾选适当的框:

aqua metals公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年9月27日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加一场特别股东大会（我们称之为 “特别大会”），地点位于加州股份公司 Aqua Metals（以下简称 “Aqua Metals”、“我们”、“我们”、“我们” 或者 “公司”），将于2024年10月28日星期一上午8:00举行。

特别会议将在位于内华达州雷诺89511 5370 Kietzke Lane，Suite 201的公司办公室举行。

此信附有股东特别会议通知和代理声明，描述了会议上将进行的业务。我们敦促您仔细阅读此信息。

无论您是否参加特别会议，以及您拥有的Aqua Metals股份数量，重要的是您的股份能够在特别会议上得到代表和投票。因此，我敦促您通过互联网或迅速标记、日期，签名和通过邮寄返回委托书的方式投票您的普通股份。通过互联网投票或书面委托，将确保您的股份在特别会议上得到代表。

董事会代表Aqua Metals衷心感谢您的参与。

aqua metals公司

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷诺，内华达州89511

(775) 446-4418

特别股东大会通知书

将于2024年10月28日举行

Aqua Metals（我们称为“Aqua Metals”，“我们”，“us”，“our”或“公司”）的股东特别会议（我们称之为“特别会议”）将于2024年10月28日星期一上午8:00（PDT）在位于内华达州雷诺的5370 kietzke lane，Suite 201公司办公室举行。

在特别会议上，我们将考虑并处理以下业务事项：

附带本通知的委托声明详细描述了提案内容。仅有于2024年9月16日业务闭市时登记的股东有权获得特别会议的通知，出席会议并进行投票，或者参加特别会议的任何延续、延期或中止。

请注意，由于空间限制，我们需要限制特别会议的参加者为我们的股东。注册和入座时间将在上午7:30开始。为了参加特别会议，每位股东可能需要出示有效的身份证明，例如驾驶执照或护照，并出示记录日期时的股权证明，例如附上的委托书或反映股权的券商结单。在特别会议上，相机、录音设备和其他电子设备将不被允许。

为确保您在特别会议上得到代表，强烈建议您通过互联网在www.proxyvote.com上投票或致电1-800-690-6903进行电话投票，或者立即标记、日期、签名并将代理卡邮寄回来。有关投票说明已经附在送达给您的代理卡和随附的代理声明中。任何参加特别会议的股东都可以在会议上投票，即使他或她之前已经提交了委托。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理持有，请按照您的银行、经纪人或其他代理的说明进行投票。

内华达州雷诺市

2024年9月27日

目录

aqua metals公司

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷诺，内华达州89511

(775) 446-4418

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代理声明

股东特别会议须遵循以下所有规则

将于2024年10月28日举行

特别股东会资讯

总体来说

董事会（我们称之为“董事会”）代表Aqua Metals，Inc.（我们称之为“Aqua Metals”、“我们”、“我们”或“公司”）的董事会代表向公司股东特别大会上的代理人（我们称之为“特别大会”）征求授权。特别大会将于2024年10月28日上午8:00在位于内华达州雷诺5370 Kietzke Lane，201号办公室举行，陆续、延期或中止，以讨论本代理声明和随附的特别大会通知中讨论的事项。征求代理以便所有股票持有人有机会对特别大会上适当提出的事项进行投票。

我们打算在2024年9月30日或前之前将本次股东特别大会的代理声明、代理卡和特别大会通知寄送给所有有权在特别大会上投票的股东。如果您想要特别大会通知、代理声明和代理卡的实体副本，或者任何未来的股东会议的副本通过邮寄或电子邮件发送给您，请通过上述地址或我们的网页https://www.aquametals.com/contact-us/与我们联系，或发送电子邮件至AQMS@fnkir.com，或致电我们(646) 878-9204。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么收到这些材料？

董事会将这些代理材料提供给您，并征求您在2024年10月28日上午8:00 PDT或会议休会时使用附带的代理卡，在特别会议上用于本代理声明和随附的特别会议通知所规定的目的。

请参阅“”以获取更多信息。

特别会议将于2024年10月28日上午8:00在内华达雷诺5370 Kietzke Lane，Suite 201举行，或在任何延续、延期或休会。如果您需要前往特别会议的方向，请联系我们上述地址或访问我们的网页https://www.aquametals.com/contact-us/或发送电子邮件至AQMS@fnkir.com或致电(646) 878-9204。

只有我们普通股的登记持有人和受益所有人，或者经其授权的代理人，才可以参加特别会议。为了进入特别会议，每个股东可能需要出示有效的图片身份证明，例如驾驶执照或护照，并提供截止记录日期的股份证明，例如附上的代理卡或反映股份所有权的券商对账单。摄影机、录音设备和其他电子设备不允许带入特别会议。登记和入座将在早上7:30开始。

我如何在特别会议上投票？

只有在2024年9月16日业务结束时被记录为股东的股东才有权在会议上投票。在这个记录日期，有136,399,299股普通股正在流通并有投票权。

您可以参加特别会议进行投票，也可以通过互联网或提交代理进行特别会议之前的投票。对于以记名持有的股份和以“街头名称”持有的股份，投票方式有所不同。

如果您是股东记录，也就是说，您的股份是以您的名义持有的，您可以按照以下方式投票您的股份：

如果您持有普通股的股份以街头名称持有，这意味着您的股份是由经纪人、银行或其他受让人记录持有的，您将收到来自您的经纪人、银行或其他受让人的指示，说明如何通过（i）亲自参加特别会议并投票；（ii）通过互联网；或（iii）另行指示经纪人、银行或其他受让人如何投票。请注意，如果您以街头名称持有普通股的股份，为了在特别会议上亲自投票，您将需要从您的经纪人、银行或其他受让人那里获得，并在特别会议上带上一份有效的法律代理授权书，授权您在特别会议上投票。

有关参加特别会议规则和程序的额外信息将在我们的行为规则中说明，这些将在特别会议上提供给股东。

我需要投票什么？

计划进行两项表决:

您可以选择“赞成”或“反对”这些提案，或选择“弃权”。

您的投票非常重要。您应该通过互联网网站www.proxyvote.com、电话1-800-690-6903或及时在邮件中标记、日期、签名并返回代理卡来投票您的普通股，即使您打算参加特别会议。如果您正确地授予您的代理权并及时提交给我们以进行投票，您指定为您的代理之一的个人将按照您的指示投票您的股份。出席特别会议的股东即使之前提交代理也可以亲自投票。

所有有表决权并以适当方式提交的代理股份（包括以电子方式和书面方式提交的代理股份），在特别会议关闭投票之前受到的，且未撤销或被替代的代理股份将根据代理股份上所示的指示在特别会议上进行投票。如果代理股份上没有指示，则您的股份将按照以下方式进行投票：

如果会议上提出其他事项怎么办？

我们董事会不知道会有其他事项在特别会议上提出，并根据我们公司章程中特别会议通知要求的规定，或公司章程，我们相信我们的公司章程禁止在会议上提出任何其他事项。因此，我们不认为会有其他事项出现在特别会议上。

我有多少票？

在每个投票事项上，您将根据2024年9月16日所拥有的每股普通股而拥有一票。

如果我不投票会发生什么？

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果您是记录股东且未通过互联网投票，请填写发送给您的委托代理卡或在特别股东大会上投票，否则您的股份将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果您是以路名持有的股票的受益所有人，并且您未指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍然可能在其自行决定的情况下投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪人、银行以及其他证券中介机构可以行使自己的酌情权，投票您“未指示”的股票，关于根据纽交所规则被认为是“例行”的事项，但无法行使该权力关于关于“非例行”的事项。我们认为，提案1被认为是纽交所规则下的“例行”事项，这意味着如果您未在经纪人规定的截止日期前提交投票指示，您的股票可能会由经纪人自行决定来投票提案1。

如果我提交联合委托卡或者投票但没有进行具体选择会怎样？

如果您返回一个签署并注明日期的委托卡，或以其他方式进行投票而未标记选举，您的股份将被相应地投票：

“ “” 反向拆分提议;

“ ”这是休会提案。

谁支付此次委托投票的费用？

我们董事会正在向股东征求特别会议的委托代理。我们将支付全部委托代理的费用。除了这些委托代理材料外，我们的董事和员工还可以通过面对面、电话或其他通信方式征求委托代理。董事和员工不会因征求委托代理而获得额外报酬。我们还可能对券商、银行和其他代理商支付将委托代理材料转发给有益所有人的费用。

如果提交了委托卡后我能否更改我的投票？

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

是的。您可以在特别大会最终投票前随时撤回您的代理。如果您是股份的记名持有人，您可以通过以下任何一种方式之一撤回您的代理：

您最新的代理人卡或网络代理是被计算的。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果你的股份是由你的经纪人或银行作为受托人或代理持有，你应该按照你的经纪人或银行提供的说明操作。

如何计票？

选票将由为特别会议指定的选举监督员进行计算。选票将由为提案1和提案2指定的选举监督员进行计算，分为“赞成”，“反对”，“弃权”，如果适用，经纪人不投票。

什么是“经纪人未投票”的情况？

如上所述，当街名持有的股东未向持有股份的经纪人或提名人提供有关如何在纽交所认定为“非例行”事项上投票的指示时，经纪人或提名人无权投票。这些未投票的股份被视为“经纪人弃权投票”。

每个提案需要多少票才能获批？

通过提案1（逆向分拆提案）的批准，将需要根据特别会议上的尚未投票的股东的过半数股权投票来决定执行逆向分拆的公司章程修正案。弃权不会被视为对此提案投票的赞成或反对，因此对投票结果没有影响。我们相信，经纪人将有自行决定是否对公司章程修正案进行逆向分拆投票的权力，因此，我们预计在提案1的投票中不会出现由经纪人决定不进行投票的情况。但是，如果在提案1的投票中出现经纪人决定不进行投票的情况，则这些经纪人决定不投票的情况不会被视为对此提案投票的赞成或反对，因此对投票结果没有影响。

批准提案2（休会提案）——必要时休会特别会议，以征求额外的选票，如果提案1没有足够的赞成票，将需要特别股东大会上对此事投票权所属的持有人的多数票赞成。我们的章程规定，“投票”的定义不包括弃权和经纪人未投票。

什么是法定人数要求？

持有有效会议必须有股东法定人数。如果在特别会议上亲自出席或由代理出席的普通股股份占已发行并有投票权的多数股份，将有法定人数。在登记日期，普通股份有136,399,299股已发行并有投票权。因此，持有68,199,650股的持有人必须亲自出席或由代理在特别会议上进行代表。

弃权和代理人未表决的票将计入法定出席股东所需的法定人数。如果没有法定人数，则特别股东大会上出席或通过代理出席的股东所持的多数股权可以将特别股东大会推迟到另一个日期。

我如何了解特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布。此外，最终投票结果将在我们预计在特别会议后的四个工作日内提交的8-k表格中公布。如果最终投票结果无法及时为我们提供，以便在特别会议后的四个工作日内提交8-k表格，我们打算提交8-k表格发布初步结果，并在我们获知最终结果后的四个工作日内提交修订后的8-k表格发布最终结果。

提案1

介绍

我们的董事会认为，对我们和我们的股东最为有利的做法是采纳《章程修正案逆向拆股》。根据这项修正案，我们的董事会被授权以特定比率（“最终拆分比率”），从一比二（1:2）到一比二十（1:20）（“核准拆分比率”）对我们已发行和流通的普通股进行逆向拆分，具体比率将由我们的董事会确定，并在逆向拆分修正案生效之前由公司公告。投票支持这项议案1将构成对逆向拆分的批准，一旦得到我们董事会的授权并通过向特拉华州国务卿办公室提交逆向拆分修正案进行生效，将把我们的每两到20股普通股重新分类和合并为一份普通股。

如果实施，反向拆分将导致我们发行和流通的普通股数量减少。我们不会在与反向拆分相关联的情况下寻求授权股票的比例减少；因此，反向拆分将导致我们普通股的授权数量增加，以备将来发行。

股东被要求批准附件A中所述的股票逆向分割修正案，以便根据本提案1中所规定的条件进行股票逆向分割，并授权董事会根据其自行决定是否实施股票逆向分割及最终分割比例的权力，且最终分割比例应在批准的分割比例范围内确定。附件A的文本仍待完成某些信息，包括批准的分割比例范围内的最终分割比例、董事会确定最终分割比例的日期以及公司宣布最终分割比例的日期，如附件A所示。

如果获得股东投票表决中股东赞成票的多数，该反向拆分将根据我们董事会在特别股东大会正式之一周年纪念日之前批准的最终拆分比例执行，并在反向拆分修正案在特拉华州州务卿处备案后指定的时间生效。我们董事会保留根据其自行决定判断的权利，选择放弃该反向拆分，如果该董事会认定该反向拆分对我们和我们的股东不再符合最佳利益。

逆向拆分的目的和理由

避免从纳斯达克退市。    2023年11月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部（以下简称“工作人员”）的一封信，该信指出，根据我们的普通股过去30个连续营业日的收盘买盘价格，我们没有符合纳斯达克交易所继续上市的最低买盘价格1.00美元/股的要求，这一要求在纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定（以下简称“最低买盘价格要求”）。我们在最低买盘价格要求通知书上获得了一百八十个日历日（即从最低买盘价格要求通知书的日期开始计算，直到2024年5月22日）的合规期，以恢复符合最低买盘价格要求，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)条款。2024年5月23日，纳斯达克授予我们额外的一百八十个日历日（即从2024年5月23日开始计算，直到2024年11月18日）的合规期，以恢复符合最低买盘价格要求。如果我们在规定的合规期内未能恢复合规，纳斯达克将会提供通知，我们的普通股将会面临退市。接下来，我们将有权向纳斯达克听证会申诉该裁定。

未能批准反向股票拆分可能对我们和我们的股东产生严重不利影响。我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌，因为我们的普通股交易价格可能会继续低于维护上市所需的每股1.00美元的最低买盘价格要求。此后，我们的股票可能在场外交易所或其他小型交易市场上交易，如粉红表。在这种情况下，我们的普通股可能会以微小市值或低价股的形式交易，交易量明显减少，并可能被散户和机构投资者所回避，导致我们的普通股流动性受损。

截至2024年9月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场收盘，每股价格为$0.21。如果实施反向股票拆分，将立即增加我们的普通股在纳斯达克上报告的价格，从而降低我们的普通股被纳斯达克摘牌的风险。

我们董事会坚信，进行股票逆向拆分是为了维持我们在纳斯达克的上市。因此，我们董事会已经批准了提议进行逆向拆分修正案的决议，以实施逆向拆分，并指示将其提交给我们的股东在特别股东大会上审批。

管理层和董事会已经考虑到，如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，可能会对我们和股东造成潜在的伤害。摘牌可能会对我们的普通股流动性产生不利影响，因为其他选择，例如场外交易场所和粉红表，一般被认为是效率较低的市场。投资者可能会觉得在柜台交易市场上买卖我们的普通股不太方便，或者在寻求买卖我们的普通股时获得准确的报价。许多投资者可能不会买卖我们的普通股，原因可能包括难以进入场外交易市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券，或其他原因。

其他影响。我们董事会还认为，实施股票逆向分割有望提高我们普通股的市场价格，改善我们普通股的市场能力和流动性，并促进更多投资者对我们的普通股产生兴趣并进行交易。如果实施股票逆向分割，可能会允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即禁止购买价格低于某一阈值的股票的基金类型），潜在增加我们普通股的交易量和流动性。逆向分割有助于增加分析师和券商对我们普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻碍他们跟踪或推荐股价低的公司。由于低价股常伴有交易波动性，许多券商和机构投资者都有内部政策和做法，要么禁止投资低价股，要么倾向阻止个别经纪人向客户推荐低价股。

我们的董事会没有打算让这笔交易成为一系列计划或提议的第一步，以实现《证券交易所法》第13e-3号规则所规定的“私有化交易”。

此外，由于我们普通股授权股数不会减少，逆股份拆分将导致我们普通股授权股数的实际增加。相对增加的授权但未发行的普通股数量的影响将使我们能够在将来的融资、员工和董事福利计划以及其他有益的公司活动中发行额外的普通股，而无需要求股东每次在考虑此类行动时批准增加普通股授权股份数量。

逆拆分的风险

我们无法保证反向拆分将提高我们的普通股价格，并达到保持符合纳斯达克规定的预期效果。   

如果拆股并股得到实施，我们的董事会预计这将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够恢复并保持符合纳斯达克最低买盘价要求。然而，拆股并股对我们普通股的市场价格的影响无法预测，对于处于类似情况的公司进行类似的股票拆股并股的历史各不相同。很可能会出现以下情况：（i）拆股并股后每股普通股的价格不会与拆股并股导致的普通股股数减少成比例地上升，（ii）拆股并股后每股的市场价格可能无法超过或维持超过1.00美元的最低买盘价持续一段时间，或（iii）拆股并股可能不会导致每股价格能够吸引不做低价股交易的经纪人和投资者。即使拆股并股实施，我们普通股的市场价格也可能因与拆股并股无关的因素而下降。无论如何，我司普通股的市场价格将基于其他可能与已发行股份数无关的因素，包括我们未来的业绩。如果拆股并股完成并且我司普通股的交易价格下跌，相对于没有拆股并股的情况下，下跌的百分比作为绝对数字以及占我司总市值的百分比可能更大。即使每股拆股并股后的普通股市场价格仍超过1.00美元，由于未达到其他持续上市要求，包括纳斯达克要求的公开流通股数量最低和公开流通市值最低，我们可能会被摘牌。

在实施逆向拆分后，我们的普通股市场价格下跌可能会导致比无逆向拆分情况下更大的百分比下跌。

拆股并股可能降低我们普通股的流动性，而普通股的市场价格将基于我们的业绩和其他与股本无关的因素。

股票逆向拆分可能会减少我们普通股的流动性.

考虑到股票拆分后流通在外的普通股数量减少，特别是如果股价并未因拆分而上涨，我们的普通股流动性可能会受到损害。

倒数拆股可能会导致我们的股东在未来被稀释.

逆向拆分将减少我们普通股的已发行股份数量，而在公司章程中，已授权但未发行的普通股数量不会按比例减少，这将使公司有更多的授权股份可供未来发行，而无需进一步股东行动，除非适用法律或任何我方普通股上市交易所规定的规则要求股东采取行动。除有不可忽视的适用法律或规定的情况外，发行额外的普通股可能对现有股东的所有权产生稀释效应。

确定股票逆向拆股的比率

如果股东批准提案1，并且我们董事会确定这对公司和股东最有利，我们将继续进行股票合并操作的比率将在董事会根据其独立判断选择的批准合并比率范围内，在股票合并修正案生效之前由公司公布。然而，批准合并比率不得低于1:2或超过1:20。在确定用作最终合并比率的批准合并比率时，我们董事会将考虑许多因素，包括我们普通股的历史和预期表现，当前市场情况和一般经济趋势，并注重在股票合并生效后期望的普通股收盘价格。我们董事会还将考虑批准合并比率对投资者兴趣的影响。选择区间的目的是为了给我们董事会提供灵活性以满足业务需求，利用有利机会并应对不断变化的公司环境。根据截至2024年9月16日发行和流通的普通股数量，在股票合并完成后，根据我们董事会选择的最终合并比率，我们将发行和流通的普通股数量在6,819,964至68,199,649之间。

反向拆分的主要影响

交易折合生效后，每个股东持有的普通股数量将减少。除了可能由于处理碎股而导致的调整外，该提议的交易折合将对所有股东均等地产生影响。我们普通股股东的比例投票权利和其他权益将不会受到交易折合的影响（除非为了支付现金以取代碎股的结果）。例如，交易折合前，我们普通股的流通股权中持有2%的权利的持有人，交易折合后仍将持有2%的权利。交易折合不会影响持股记录的股东数量，除非持有者仅拥有碎股权益并在交易折合后收到该权益的现金。

以下表格列出了普通股的大致发行和流通股数量，以及预计的每股交易价格，在2024年9月16日进行1:2至1:20的股票逆向拆分，不考虑普通股分数股份或任何衍生证券的发行。

每个逆向股份拆分比例后

⁽¹⁾ 包括（i）5193879股于2024年9月16日履行期权后发行的普通股；（ii）以每股0.42美元的加权平均行使价在2024年9月16日前行权购买的21477121股普通股的认股权证；以及（iii）用于未来发行的普通股13549227股，分别保留在我们2014年股权激励计划、2019年股权激励计划、高管和董事认股计划以及2022年员工股权购买计划下。

批准此提案的后果

我们的普通股当前根据《证券交易法》第12(b)条注册，并受《证券交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向拆分将不会影响我们的普通股在《证券交易法》下的注册。我们的普通股将继续以“AQMS”标的在纳斯达克资本市场上报告。

未清算衍生证券的影响

逆股拆分将要求按比例调整转换率、每股行权价格以及根据终生分拆比例发行的已行权、行权或转换的衍生证券的股份数量。根据逆股拆分和终生分拆比例的要求，对这些证券的调整将导致在行权时需要支付大约相同的总价格，并且在行权或转换后立即交付大约相同价值的普通股份，与逆股拆分前的情况大致相同。

公司的影响’s 股票计划

截至2024年9月16日，根据我们的2014年股票激励计划和2019年股票激励计划，我们持有5,193,879股普通股，可在限制股票单位授予后获得，并且总共保留了13,549,227股普通股用于未来根据我们的2014年股票激励计划、2019年股票激励计划、高管和董事股票购买计划以及2022年员工股票购买计划（合称“计划”）进行发行。根据计划的条款，我们的董事会或指定的委员会将调整根据该计划发行的未行权奖励的普通股数目和其他条款，以公平反映逆向股权分割的影响。未来授予计划下可用的股票数目也将进行类似调整。

生效日期

反向拆股协议在提交给德拉华州州务卿办公室后生效。在反向拆股协议生效时，之前发行并已流通的普通股以及任何在库存中持有的普通股将根据本提案1中确定的最终拆分比例重新分类并合并成新的普通股份，无需股东采取任何行动。如果股东未批准反向拆股协议，反向拆股将不会发生。即使股东批准了反向拆股协议，我们的董事会在其唯一酌情权下可能决定放弃该协议，此时反向拆股也将不会发生。

关于碎股的处理

逆向拆分不会发行普通股的碎股。相反，作为逆向拆分结果，股东记录将获得的任何碎股，我们将支付现金（不含利息），现金数额等于该分数乘以纳斯达克资本市场美股盘中连续五个交易日的收盘价平均值，该交易日距离逆向拆分生效日期前（这种平均收盘价会经过调整以反映逆向拆分的影响）。逆向拆分后，否则有权获得碎股的股东将不具有任何投票权、股利或其他与该碎股利益相关的权利，除了如上所述的收款权。

在股东批准这个提案1后，如果董事会决定执行提议的逆向拆股，拥有碎股的股东将获得现金支付。例如，假设我们的董事会选定了1:5的最终拆股比例，如果一个股东在逆向拆股前持有六股普通股，那么该股东将获得现金支付作为五分之一普通股的碎股，同时保留对于剩余的普通股的所有权。

登记和受益股东

如果拆股减持得到股东授权并且董事会决定执行拆股减持，通过直接登记证券系统以电子形式持有普通股的备案股东将在他们备案地址收到一份交易报表，报表会显示拆股减持后他们持有的普通股的数量，并支付相应金额以补偿任何碎股。通过银行、经纪人或其他代表持有普通股的非注册股东应当注意，这些银行、经纪人或其他代表可能有不同的程序来处理合并操作并支付碎股，与我们为注册股东采取的程序不同。如果您将股份保管在这样的银行、经纪人或其他代表处，并对此有疑问，我们鼓励您联系您的代表。

如果股东授权进行股票的逆向拆股，并且我们的董事会选择实施逆向拆股，以证书形式持有部分或所有股份的记录股东将在逆向拆股生效日期后尽快收到一封转让函。我们的过户代理将作为“交换代理”，用于实施股票证券的交换。持有逆向拆股前股份的股东将被要求按照转让函中所列程序，向交换代理交出代表逆向拆股前股份的证书，以换取逆向拆股后的股份以及根据需要支付的碎股（如果有）。在交出证书之前，每张代表逆向拆股前股份的证书将继续有效，并根据我们董事会选定的逆向拆股批准交换比率代表调整后的整股数。在股东交出其持有的证书及完整填写并执行转让函给交换代理之前，不会向股东发行新的逆向拆股后股份证书。

股东不应销毁任何拆股之前的股票证书。
在被要求前，股东不应提交任何证书。

会计后果

基本报表显示，每股普通股的面值在股票逆分割后将保持不变，为每股0.001美元。因此，在股票逆分割生效日，基于董事会选择的最终拆分比例，我们资产负债表上归属于普通股的附记本金将以比例方式减少，当前数额将减少的部分将计入资本金的追加实收资本账户。每股普通股的净利润或亏损以及净账面价值将增加，因为普通股的股份数量将减少。如果有的话，普通股财务部持有的股份也将根据董事会选择的最终拆分比例按比例减少。所有基本报表的股份数量将按照逆分割以后的基础进行追溯调整，并且所有金额，包括每股金额，将以发帖逆分割的基础显示。我们预计逆分割不会带来其他会计后果。

没有估价权

根据特拉华州公司法案，我们的股东无权行使此项提议1下的异议或评估权，如果反向拆股实施，我们也不会单独为股东提供任何此类权利。

逆向拆分的材料联邦美国所得税后果

下面是关于逆向拆股对我们股东的某些美国联邦所得税后果的摘要。该摘要基于1986年修订的联邦税法典（以下简称《税法典》）、适用的财政部颁布的法规、司法权威和截至本委托书日期有效的现行管理规定和实践。法律的变化可能会改变下述所描述的税务后果，可能产生追溯效力。我们不曾寻求，也将不会寻求顾问意见或内部税务局对逆向拆股的联邦所得税后果的裁定。本讨论仅涉及持有普通股作为资本资产的股东。它并不是全面的，也不涉及受税法典特殊税务对待的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券经销商、外国股东、将其逆向拆股前股份作为套利、对冲或转换交易的一部分持有的股东，以及通过行使员工期权或以其他方式取得逆向拆股前的股份作为补偿的股东。如果一家合伙企业（或其他依据美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体）是我们普通股的实际所有人，合伙人在该合伙企业中的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及其他依据美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体）和该类实体中的合伙人应就逆向拆股对其的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。此外，下面的讨论不涉及逆向拆股在州、地方和外国税法下的税务后果。此外，下面的讨论不涉及与逆向拆股前、后或同时实施的任何交易的税务后果，无论是否与逆向拆股有关。

总体来说，逆向拆分对股东的联邦所得税影响将因是否以现金形式收取碎股或仅以更少的普通股换取他们的旧普通股而有所不同。我们认为，由于逆向拆分不是旨在定期增加股东在我们资产或利润中的相对利益的一部分，逆向拆分将具有以下联邦所得税影响。预计逆向拆分将根据《代码》第368(a)(1)(E)节的规定视为美国联邦所得税目的下的“资本重组”。仅获得更少普通股的股东将不会认可收益或损失。总的来说，这样的股东在更少普通股上的基础等于其旧普通股的基础，并且这样的股东在更少普通股的持有期将包括其交换的旧普通股的持有期。财政法规提供了将在资本重组中放弃的普通股的税基和持有期分配给在资本重组中接收的股份的详细规定。以不同日期和不同价格获得的我们普通股的股东应咨询他们的税务顾问有关这些股份的税基和持有期的分配。

根据拟议的逆回购，股东如以现金取代碎股，则应根据所收到的现金与股东就所放弃的碎股所占全部调整税基之差额（如果有的话）来确认资本收益或损失。如预逆回购前股份在逆回购生效时的生效日前一年内持有，则此类资本收益或损失为短期的；如超过一年，则为长期。股东应就碎股支付的税务后果咨询其自身的税务顾问。

我们将不会因拟议的逆拆分而确认任何收益或损失。

我们普通股的股东可能需就提议的逆向股份拆分所支付的现金份额进行信息报告和备用代扣。如果我们普通股的股东未被豁免，且未按照备用代扣税规定的方式提供其纳税人识别号，或者未能遵守备用代扣税规定，将会受到备用代扣的影响。备用代扣不是额外税款。根据备用代扣规定扣缴的金额，如及时向美国国内税务局提供所需信息，可能会作为股东因应缴的美国联邦所得税予以退还或抵充。我们普通股的股东应咨询其个人税务顾问，以确定是否有资格免于备用代扣，以及获取此类豁免的程序。

前述讨论仅用作对逆向拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，并不意味着完全分析或讨论与其相关的所有潜在税务影响。鉴于您的具体情况，您应咨询自己的税务顾问，以了解逆向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

需要投票

议案1，批准公司章程的逆向拆分修正案，以实现我们已发行和流通的普通股的逆向拆分，具体比例为1:2至1:20，具体比例由董事会决定，并在逆向拆分修正案生效前由公司公布。 需要股东投票以赞成票数多数的方式通过。弃权和经纪人未投票除了确定法定人数以外，对此提案的赞成或反对都不计入。公司股东批准议案1也包括批准，在将逆向拆分修正案提交至特拉华州州务卿生效之前的任何时间内，尽管公司股东已经授权逆向拆分修正案，我们的董事会可以放弃逆向拆分修正案，而无需经过公司股东的进一步行动。

董事会建议

我们董事会建议投票 “ ” 反向分割提议。

提案二

推迟提案

提案

如上所述，我们的董事会已建议修订公司章程，以实现对已发行及流通普通股的股票比例进行倒数合并，比例具体区间为1:2到1:20，实际比例在该区间内由董事会确定（提案1）。为进一步推荐该建议，公司正在要求股东批准特别股东大会的休会，以便在提案1没有足够赞成票时，征求额外的委托代理。

需要投票

提案2，如果有必要，批准特别会议休会，并征求额外的代理委托，如果对提案1的赞成票不足，将需要股东代表表决权中获得多数赞成票。

董事会建议

我们董事会建议投票 “ ” 休会提案.

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格详细列出了截至2024年9月16日，对我们普通股的实益所有权的某些信息：

每个人的受益所有权是基于截至2024年9月16日发行和未偿还的136,399,299股普通股计算的。证券交易委员会将“受益所有权”定义为不仅仅是通常意义上的所有权。例如，一个人不仅在拥有一股股票的情况下拥有受益所有权，而且如果他有权力（独立或共享）去投票、出售或以其他方式处理该股票，他也拥有该股票的受益所有权。受益所有权还包括一个人有权在60天内获得的股票数量，根据期权或认股权证的行使或票据、债券或其他债务的转换。两个或两个以上的人可能被视为同一股票的受益所有者。

除非另有指示，下面列出的每个受益所有者的地址均为Aqua Metals，Inc.，5370 Kietzke Lane，Suite 201，Reno，Nevada 89511的联络地址。

* 低于1%。

投票权使用说明

证券交易委员会已经采纳规则，允许公司和中间人（例如银行和经纪人）通过向同一地址共享的两名或两名以上股东投递一份地址给这些股东的单一委托书来满足关于代理声明的投递要求。这个过程通常被称为“householding”，对股东来说可能意味着额外的便利和对公司来说意味着节省成本。

一些拥有股东账户的银行和经纪人将会把我们的委托材料寄给身份为股东的户主。除非受影响的股东发出反对指示，否则一份委托声明将会被寄给多个共享地址的股东。一旦您收到银行或经纪人通知将会寄送信函到您的地址，家庭安排将会持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭安排并希望单独收到一份委托声明和任何一份年度报告，请向您的银行或经纪人通知，或将书面请求直接寄到Aqua Metals, Inc., 5370 Kietzke Lane, Suite 201, Reno, Nevada 89511, 注意：投资者关系 or 通过电话联系投资者关系部：(646) 878-9204. 目前在他们的地址收到多份委托声明并希望请求家庭安排他们的通信的股东应该联系他们的银行或经纪人。

附加信息

除了我们的代理报告、通知书和代理表之外，我们网站上的其他信息并不属于代理征集材料，也不被引入参考。

内华达州雷诺市

2024年9月27日

附件A

第三次修改和重订

OF

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司证明书

OF

aqua metals公司

Aqua Metals, Inc.，一家根据德拉华州普通公司法组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 公司的公司章程特此通过在其第四条末尾插入以下内容来修订公司的注册证书：

在生效时间（“生效时间”）插入修订案的公司章程后，生效时间前立即发行和流通的每两（2）到二十（20）股普通股将重新分类并合并为一（1）股普通股，具体比例由董事会在生效前确定并由公司公开宣布，但会视情况对分数份额的处理如下（“逆向分割”）。逆向分割将自动发生，无需公司或股东采取进一步行动，无论生效时间前是否提交了代表这些股份的证书（“旧证书”）给公司。与逆向分割相关的普通股不会发行分数份额。否则应获得分数份额的持股人有权获得现金（无利息），金额等于此分数乘以公司当前交易所正常交易时间内前五个连续交易日的普通股的收盘价格平均值（这些平均收盘价格经过调整，以反映逆向分割的影响）。在生效时间后，每个旧证书随后将代表这些股份经过重新分类和合并的普通股数，但会视情况对分数份额的消除如上所述，直到旧证书被提交给公司为止。

2. 该修正案根据特拉华州公司法第242条正式通过。

鉴于上述，截至2024年__月__日，公司董事会决定将在生效时刻之前已发行并在外流通的每_股公司普通股（“普通股”），自动重新分类并合并为一股有效发行的，全额已支付且不可变更的普通股，根据本修订章程的修改。公司已在2024年__月__日公开宣布了这一比率。

据此证明Aqua Metals，Inc.特此委托其授权人于2024年______月______日签署本修正证书。