アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年9月23日

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC.

（登記簿に記載された正式な登録名）

TransCode Therapeutics, Inc.

6 Liberty Square, #2382
ボストン, マサチューセッツ州 02109

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(857) 837-3099

該当なし

（変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：

法令第12(b)条に基づく登録証券。

Rule 405および§ 230.405に定義される新興成長企業（「Rule 120億2」はこの章の§ 2401.2億2に定義される）または証券 取引法第1933条（§ 230.405）および証券取引法第1934条（§ 240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合、チェックマークで示 してください。

新興成長企業x

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業であれば、チェックマークで示 してください。第13条（a）に基づき提供された。取引所法に準拠した提供。¨

先行不足手紙

以前に開示された通り、2024年8月13日、デラウェア州法人であるTransCode Therapeutics, Inc.（以下、「当社」という）は、The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）の上場基準部門（以下「スタッフ」という）から、2024年7月1日から8月12日までの連続30営業日間において、当社の普通株式が1株当たり1.00ドルの最低終値買気配（以下「最低終値条件」という）を維持していないことを通知する書面（以下「最低終値不足通知書」という）を受け取ったことを発表しました。通常、企業には最低終値条件を満たすことを示すための180カレンダー日間の期間が与えられます。しかし、リスト規則5810(c)(3)(A)(iv)に従い、会社は過去2年間に250株以上を1株に結合する逆株式分割を2回行ったため、リスト規則5810(c)(3)(A)で指定されたいかなる適合期間にも適格ではありません。

最低買気配とは別に、2024年8月15日に、ナスダックの職員から株主資本の最低要件に違反していることを通知する手紙（「株主資本要件不足通知書」、これと最低買気配不足書のことを「先行不足通知書」という）を受け取りました。ナスダックのスタッフからのこの通知により、ナスダック資本市場での上場継続のための最低株主資本要件に準拠していないことが明らかになりました。ナスダックの上場規則5550(b)(1)は、ナスダック資本市場に上場している企業が少なくとも250万ドルの株主資本を維持することを要求しています（「株主資本要件」）。株主資本要件不足通知書は、会社の株主資本要件不足が、ナスダック証券をナスダック株式市場から上場廃止の追加根拠となり、最低買気配要件に関連する審議の中で、ナスダック審議委員会（以下「パネル」）が会社の株主資本要件不足を検討することになると述べています。

以前開示されている通り、会社は定時にナスダック・キャピタル・マーケットからの会社の有価証券の上場廃止決定に対して申し立てを行い、スタッフから、スタッフの欠陥通告書に記載された廃止措置がパネルによる最終的な書面による決定まで停止されたことを通知されました。パネルは、2024年10月1日に予定されている口頭審理で会社の申し立てを検討します（「公聴会」）。

株主承認不足のお知らせ書

2024年9月23日、当社はナスダックのスタッフから受け取った株主承認不備通知書（「株主承認不備書」と呼ばれます）により、当社がナスダックリスティング規則5635（d）に規定されている株主承認要件を遵守していないことを通知されました。該規則は、公開株式募集を除く20％以上の発行済株式の譲渡について、適用可能な最低価格未満で行われる取引に先立つ株主承認を求めています。

スタッフの決定（リスト規則5635(d)に基づく）は、2024年7月22日に10,000,000株のシェアを$0.30の価格で発行し、前取引時点の発行済み株式の137%を表しています（「オファリング」）、最低価格の$0.7925の62%割引です。このオファリングは、2024年7月24日に証券取引委員会に提出された同社の8-kフォームで事前に開示されていました。

公開された指針によると、ディープリー・ディスカウンテッドの発行に関するFAQ 280によれば、ナスダックは"...リスティング規則5635(d)で定義された最低価格（Minimum Price）の50%を超える割引は通常、その取引が公開募集であるとは見なされません"と判断しました。その結果、スタッフは、50%を超える割引が公開募集であることを排除し、会社が株主承認を取得しなかったため、会社はリスティング規則5635(d)における株主承認要件に違反し、それにより株主承認要件の不備（"Shareholder Approval Requirement Deficiency"）が発生しました。

株主承認不備通知書には、会社の株主承認要件の不備が、会社の証券をナスダック株式市場から上場廃止の追加根拠として機能し、パネルは株主承認要件の不備を検討し、ナスダックキャピタルマーケットでの会社の継続的な上場に関する決定時に聴聞会で検討されることになります。

パネルが会社に追加の延長期間を承認すること、会社が最終的に全セクターの適用要件を満たし、ナスダックキャピタルマーケットに継続して上場するための適合を回復すること、ナスダックキャピタルマーケット上の会社の普通株式の継続的な上場に関して、会社の普通株式が上場廃止の対象となる可能性があるという保証はありません。

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。