美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告事件日期）：2024年9月23日

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

TransCode Therapeutics, Inc.

6 Liberty Square, #2382
波士顿, 马萨诸塞州 02109

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(857) 837-3099

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

不适用

(前名称或上次报告后变更的前名称或地址)

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425)

根据证券法第12(b)条注册的证券。

请勾选表示该注册公司是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则120亿.2（本章第2401.2亿.2条）中定义的新兴成长公司。

新兴成长公司x

如果是新兴成长企业，请勾选，如果该注册者选择不使用交易所法案第13(a)条规定的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。¨

缺陷前函

根据先前披露，2024年8月13日，特药生物技术公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）宣布他们收到了来自纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的一封信（以下简称“最低买盘价格不足信函”），通知公司在2024年7月1日至8月12日期间的30个连续工作日内，公司的普通股未能维持每股1.00美元的最低收盘买盘价格（以下简称“最低买盘价格要求”），这是继续在纳斯达克资本市场上市所必需的，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。通常，公司将被给予180天的日历日来证明符合最低买盘价格要求。但是，根据规则5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合5810(c)(3)(A)规定的任何遵从期限资格，因为公司在过去两年内进行了两次拆股并股操作，累计比率超过250股合一。

除去并且除了最低买盘价不足函件，如先前披露的，公司于2024年8月15日收到了一封函件（“股东权益需求缺失函件”及与最低买盘价不足函件合称“先前缺失函件”），由纳斯达克工作人员通知公司称其未符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克挂牌规则5550(b)(1)要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少$2,500,000的股东权益（“股东权益要求”）。股东权益需求缺失函件指出公司的股东权益需求缺失作为将公司证券从纳斯达克股票交易市场摘牌的另一个依据，并且在与最低买盘价要求有关的听证会上，纳斯达克听证小组（“小组”）将考虑公司的股东权益需求缺失。

如先前披露的，公司已及时上诉工作人员的决定，要求撤销公司股票在纳斯达克资本市场的摘牌，并得知工作人员已告知公司，暂停工作人员不足信函中提到的摘牌行动，直至小组做出最终书面决定。小组将于2024年10月1日（“听证会”）安排的口头听证会上考虑公司的上诉。

股东批准不足函

2024年9月23日，公司收到了一封来自纳斯达克工作人员的信件（“股东批准不足函”），通知公司未符合纳斯达克上市规则5635(d)项下规定的股东批准要求，该规定要求进行涉及发行公司交易的股东事先批准，除了公开发行之外，还包括发行20%或更多预交易流通股份的情况，股价低于适用的最低价格（如5635(d)号上市规则中定义的）。

员工根据上市规则5635(d)的决定与公司于2024年7月22日发行1亿股股票相关，占交易前总流通股的137%，每股价格为0.30美元（“发行”），相对于0.7925美元的最低价格折扣62%。该发行已在公司于2024年7月24日向证券交易委员会提交的8-k表格的当前报告中披露过。

根据发布的深度折扣发行指南、常见问题解答 280，纳斯达克已经确定“对最低价格（如《上市规则 5635(d)》中定义）的折扣超过 50%，通常情况下，将排除此类交易被视为公开招股。” 因此，工作人员确定超过 50% 的折扣排除了该发行被视为公开招股，并且由于公司未获股东批准，公司未能遵守《上市规则 5635(d)》下的股东批准要求（“股东批准要求缺失”）。

股东批准不足函指出，公司股东批准要求不足构成将公司证券从纳斯达克股票市场摘牌的另一个依据，并且小组将在听证会上考虑股东批准要求不足，以决定公司是否继续在纳斯达克资本市场上市。

无法保证委员会会批准公司获得额外的延期期限，也无法保证公司最终会符合所有适用于纳斯达克资本市场继续上市的要求，也无法保证公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，公司的普通股可能会面临摘牌。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。