美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月23日

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

TransCode Therapeutics, Inc.

6 Liberty Square, #2382
波士頓, 馬薩諸塞州 02109

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(857) 837-3099

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(前名稱或上次報告後變更的前名稱或地址)

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)條註冊的證券。

請勾選表示該註冊公司是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司。

新興成長公司x

如果是新興成長企業，請勾選，如果該註冊者選擇不使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。¨

缺陷前函

根據先前披露，2024年8月13日，特藥生物技術公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）宣佈他們收到了來自納斯達克股票市場LLC（「納斯達克」）上市資格部門（以下簡稱「工作人員」）的一封信（以下簡稱「最低買盤價格不足信函」），通知公司在2024年7月1日至8月12日期間的30個連續工作日內，公司的普通股未能維持每股1.00美元的最低收盤買盤價格（以下簡稱「最低買盤價格要求」），這是繼續在納斯達克資本市場上市所必需的，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。通常，公司將被給予180天的日曆日來證明符合最低買盤價格要求。但是，根據規則5810(c)(3)(A)(iv)，公司不符合5810(c)(3)(A)規定的任何遵從期限資格，因爲公司在過去兩年內進行了兩次拆股並股操作，累計比率超過250股合一。

除去並且除了最低買盤價不足函件，如先前披露的，公司於2024年8月15日收到了一封函件（「股東權益需求缺失函件」及與最低買盤價不足函件合稱「先前缺失函件」），由納斯達克工作人員通知公司稱其未符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克掛牌規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少$2,500,000的股東權益（「股東權益要求」）。股東權益需求缺失函件指出公司的股東權益需求缺失作爲將公司證券從納斯達克股票交易市場除牌的另一個依據，並且在與最低買盤價要求有關的聽證會上，納斯達克聽證小組（「小組」）將考慮公司的股東權益需求缺失。

如先前披露的，公司已及時上訴工作人員的決定，要求撤銷公司股票在納斯達克資本市場的除牌，並得知工作人員已告知公司，暫停工作人員不足信函中提到的除牌行動，直至小組做出最終書面決定。小組將於2024年10月1日（「聽證會」）安排的口頭聽證會上考慮公司的上訴。

股東批准不足函

2024年9月23日，公司收到了一封來自納斯達克工作人員的信件（「股東批准不足函」），通知公司未符合納斯達克上市規則5635(d)項下規定的股東批准要求，該規定要求進行涉及發行公司交易的股東事先批准，除了公開發行之外，還包括髮行20%或更多預交易流通股份的情況，股價低於適用的最低價格（如5635(d)號上市規則中定義的）。

員工根據上市規則5635(d)的決定與公司於2024年7月22日發行1億股股票相關，佔交易前總流通股的137%，每股價格爲0.30美元（「發行」），相對於0.7925美元的最低價格折扣62%。該發行已在公司於2024年7月24日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告中披露過。

根據發佈的深度折扣發行指南、常見問題解答 280，納斯達克已經確定「對最低價格（如《上市規則 5635(d)》中定義）的折扣超過 50%，通常情況下，將排除此類交易被視爲公開招股。」 因此，工作人員確定超過 50% 的折扣排除了該發行被視爲公開招股，並且由於公司未獲股東批准，公司未能遵守《上市規則 5635(d)》下的股東批准要求（「股東批准要求缺失」）。

股東批准不足函指出，公司股東批准要求不足構成將公司證券從納斯達克股票市場除牌的另一個依據，並且小組將在聽證會上考慮股東批准要求不足，以決定公司是否繼續在納斯達克資本市場上市。

無法保證委員會會批准公司獲得額外的延期期限，也無法保證公司最終會符合所有適用於納斯達克資本市場繼續上市的要求，也無法保證公司的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，公司的普通股可能會面臨除牌。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。