美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
目前的报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定
报告日期(最早事件日期):2024年9月25日
地平线空间收购I公司。 |
(根据其章程规定的注册人准确名称) |
开曼群岛 |
| 001-41578 |
| 无数据 |
(所在州或其他司法管辖区) |
| (委员会 |
| (美国国内国税局雇主 |
(委员会文件号) |
| 文件编号) |
| (标识号码) |
1412 Broadway, 21楼, 21V套房 纽约,NY 10018 |
,(主要行政办公地址) |
(646) 257-5537
(公司注册电话号码,包括区号
(如果自上次报告以来发生更改,请填写前名称或前地址。)
如果8-k表格的提交还意图同时满足登记者根据以下任何规定的提交义务,请勾选以下适当的框:
☒ | 根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据交易法规第14a-12条规定的征求材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据交易法规第14d-2(b)条规定的启动前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | 根据交易法规第13e-4(c)条规定的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据证券法第12(b)条注册的证券。
每一类的名称 |
| 交易 标的 |
| 每个交易所的名称 ANNX |
单位包括一股普通股,面值$0.0001,一份可赎回认购权证以换取一股普通股,和一份购买十分之一普通股的权利 |
| HSPOU |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
普通股,每股面值为$0.0001 |
| HSPO |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
可赎回权证,每个完整权证可以行权价$11.50购买一普通股份 |
| 权利,每份完整的权利可以获得十分之一份 |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
BUJAR |
| HSPOR |
| 纳斯达克证券交易所 LLC |
请在复选标记中表示注册公司是否符合1933年证券法第405条规定(本章第230.405条)或1934年证券交易法第120亿.2条规定(本章第240.12亿.2条)。
新兴成长公司☒
如果是新兴成长型公司,在选中复选标记的同时,如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则,则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
项目1.01。签订具有重大约束力的协议
根据Bukit Jalil全球收购1有限公司(本公司)的修订备忘录和章程(“宪章”)(一家非税开曼公司)的规定,公司目前有至2024年6月30日完成其首次业务组合的时间。但是,本公司可以将完成业务组合的期限延长至2025年6月30日,每次延长一个月,前提是Bukit Jalil Global Investment Ltd.是本公司的赞助商(以下简称“赞助商”)和/或其指定人员向本公司的信托账户(以下简称“信托账户”)存入10万美金(以下简称“每月延期费”)。
项目2.03。 创建登记者的直接债务或场外安排的责任。
根据修订后的公司备忘录和章程(“租船”)的规定,开曼群岛豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.(“公司“”或“”HSPO截至2024年9月27日,公司目前有时间完成首次业务组合,然而公司可以将完成业务组合的时间延长至2024年12月27日,每次延长一个月,但须获得公司(该公司是公司的赞助商):Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.,一家设在开曼群岛的公司的认可。赞助商”)及/或其指定人向公司存入6万美元(“月度延期费)转入公司trust账户(“信托账户”).
2024年9月25日,月延期费总额60000美元存入信托账户,供公众股东使用,这使公司能够将完成初步业务组合的时间延长一个月,从2024年9月27日延长至2024年10月27日(“扩展)。月延期费由深圳树鼠活力传媒集团有限公司(“深圳松鼠”)支付,根据2024年9月16日的某份关于并购计划的协议(“业务组合协议”)签署,公司与开曼群岛免税公司树鼠活力科技有限公司之间。Squirrel HoldCo金鼠国际有限公司,注册于开曼群岛的免税公司,是Squirrel HoldCo的全资子公司。Squirrel Cayman金鼠国际境外有限公司,注册于开曼群岛的免税公司,是Squirrel Cayman的全资子公司。合并子公司在拟议的业务合并事项中(“)发出了无担保的60,000美元总本金票据(“业务组合公司发行了一份未担保的金额为60,000美元的本票(“单张债券”) dated September 26, 2024 to Shenzhen Squirrel in connection with the payment of the Monthly Extension Fee.
该票据不计利息,可在以下两者首次发生时全额支付:(i)公司业务结合的完成或(ii)公司任期届满日期(“到期日”发生以下情况将构成违约事件:(i)未能在到期日期后五个工作日内支付本金;(ii)自愿或被动破产程序的开始;(iii)违背公司在该票据项下的义务;(iv)任何交叉违约;(v)对公司实施强制执行程序;及(vi)履行该票据项下义务涉及违法和无效情况时,此时票据可能被提前偿还。
附件中附有作为8-k表格的当前报告的附件10.1的备忘录副本,且已通过参考纳入本报告。关于该备忘录的以上描述并不意味着完整,完整描述以备忘录的全文为准。报告,并已通过参考纳入本报告。关于该备忘录的上述描述并不意味着完整,完整描述以备忘录的全文为准。
前瞻性声明
本报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述是非历史事实的陈述,可能附有传达未来事件或结果的词语,例如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“设计”、“打算”、“期望”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“目标”、“计划”、“项目”,” “预测”, “应该”, “将” 或这些词语的变体或含义相似的表述.此类前瞻性陈述,包括有关预期财务和经营业绩、市场机会和预期预测、交易后企业价值估计、Squirrel HoldCo及其子公司的优势和预期增长的陈述,包括Squirrel Cayman、Merger Sub、深圳松鼠(根据业务合并协议统计,松鼠公司”)、松鼠公司在合并结束后的现金状况(定义见业务合并协议)、松鼠公司和HSPO完成拟议业务合并的能力以及完成合并的时机都受到风险和不确定性的影响,这可能导致实际业绩与前瞻性陈述有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于HSPO于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素(”10-K 表格”),HSPO于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(”最终招股说明书”)与HSPO的首次公开募股有关,以及HSPO不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。可能导致合并后公司的实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的业绩或结果存在重大差异的重要因素包括:HSPO或松鼠公司的有限运营历史;HSPO或母公司识别和整合收购的能力;影响松鼠公司服务需求的总体经济和市场状况;无法完成拟议的业务合并;无法认识到可能受到影响的拟议业务合并的预期收益由,除其他外,HSPO股东赎回后的可用现金金额;拟议业务合并完成后满足纳斯达克上市标准的能力;与拟议业务合并相关的成本;以及10-k表格、最终招股说明书和与业务合并相关的委托书中讨论的其他风险和不确定性。其他因素包括拟议的业务合并可能无法完成,包括由于未能获得所需的证券持有人批准或其他成交条件的失败。
Squirrel Companies和HSPO均明确声明不承诺或保证发布此处包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订,以反映Squirrel Companies或HSPO对此的期望的任何变化或任何基于其任何声明的事件、状况或情况的变化,除非法律要求。
关于交易的其他信息以及查询位置
关于拟议的业务合并,Squirrel Cayman拟向美国证券交易委员会(SEC)提交F-4表格的注册申请,该表格将包括初步的代理声明,其中包含关于拟议的业务合并以及Squirrel公司和HSPO公司的业务信息,以及与拟议的业务合并完成相关的母公司证券的发行招股说明书。在注册声明生效后,HSPO将向其股东邮寄一份最终的代理声明和其他相关文件,这些文件将用于投票表决拟议的业务合并的投票日的股东。
2 |
投资者和安防-半导体持有者建议在注册声明、代理声明/招股说明书以及与SEC一起提交的任何其他相关文件可用时仔细阅读,并在它们的全部内容中,因为它们将包含有关业务组合和业务组合各方的重要信息。投资者和安防-半导体持有者将能够免费获取这些文件的副本(如果有的话),以及在SEC提交的其他文件,网址为www.sec.gov。HSPO股东也将能够在SEC网站免费获取代理声明/招股说明书的副本。www.sec.gov.
招标人
Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、HSPO及其各自的董事和高管以及其他人可能被视为就拟议中的业务组合向HSPO的股东征询委托代理。关于HSPO的董事和高管的信息可在HSPO向美国证监会提交的文件中找到。根据美国证监会规定,在拟议中的业务组合相关的委托代理征询中可能被视为参与者的人员的更多信息以及他们通过持股或其他方式的直接和间接利益的描述将包含在该委托代理声明/招股说明书中,当其可用时。
无要约或征集
本报告不构成出售或购买证券的要约,也不构成任何投票或批准的征求意见,也不得在任何司法管辖区内出售证券,除非在任何此类司法管辖区的证券法下注册或取得资格。除通过符合《证券法》要求的招股说明书进行之外,不得发出证券要约。
项目9.01。 财务报表和展示文件。
附件编号 |
| 描述 |
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104 |
| 内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。 |
3 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| Horizon Space Acquisition I公司。 |
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日期:2024年9月27日 | 通过: | /s/ 李明宇(迈克尔) |
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| 姓名:Luisa Ingargiola | 李明宇(迈克尔) |
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| 标题: | 首席执行官 |
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