美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据第13或第15(d)节

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年9月27日

3030 N. Rocky Point Drive, 420号套房

坦帕。, 佛罗里达州。 33607

（总部地址）（邮编）

(701) 353-5425

(注册人电话号码，包括区号)

____________________________________

(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如果8-k表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请在下面选择适当的框。

☐根据证券法规则425规定的书面通信（17 CFR 230.425)

☐根据交易所法案规则14a-12规定的征询材料（17 CFR 240.14a-12)

☐根据交易所法案规则14d-2(b)规定的开工前通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐根据交易所法规第13e-4(c)规定的规则进行启动前通信（17 CFR 240.13e-4(c)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

新兴成长型企业 ☒

如果是新兴成长公司，请勾选指示，如果注册人选择不使用证券交易所法案第13(a)节规定的中长期过渡期来符合任何新或修订的财务会计准则。 ☐

项目3.03 权益安防-半导体持有者的权利调整

Upexi公司，一家内华达州公司的董事会已批准公司普通股和优先股进行20比1的股票逆向拆分（“股票逆向拆分”）。公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）和每股面值0.001美元的优先股（“优先股”）。普通股股票逆向拆分将于2024年10月3日美国东部时间早上12:01生效（“股票逆向拆分”）。优先股生效日期。”).

反向股票拆分的原因

进行股票逆向拆分是为了减少股份数量、提高股价，以便恢复符合纳斯达克对最低股价要求。

逆向股票拆分的影响

生效日期；标的；CUSIP号码。 逆向股票分割将于2024年7月1日下午5:00生效。 预计B类普通股票将在2024年7月2日市场开盘时以现有的交易标的“ASST”以调整后的股票数量交易。 B类普通股票的CUSIP号码将更改为04541A204。 逆向股票拆分将于生效日期在市场上生效，届时普通股将以经调整的价格开始交易。在生效日期，普通股的交易标的将保持为“UPXI”。与逆向股票拆分相关，普通股的CUSIP编号将更改为39959A205。

股票分拆；碎股处理。根据逆向股票分拆的结果，每20股普通股自动重新分类为一股新的普通股。在生效日期，公司每位股东持有的普通股总数将自动转换为相等于（i）逆向股票分拆前每位股东持有的普通股的已发行流通股数量除以（ii）20，结果将四舍五入至最接近的整数股数。公司将向因逆向股票分拆导致持有碎股的任何股东发行一股整数股的分拆后普通股。因此，在逆向股票分拆的过程中不会发行碎股，也不会因逆向股票分拆而因碎股产生任何现金或其他补偿。

同时，截至生效日，(i) 公司在反向股票拆分前立即持有的所有期权、认股权证和其他可转换证券将按照每20股普通股折算一次，且将该期权、认股权和其他可转换证券的行使或转换价格乘以20，均根据管理这些期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排条款进行调整；(ii) 每名股东持有的优先股总数将自动转换为每名股东在反向股票拆分前即时持有的优先股总数除以20，并将该结果股数四舍五入至最接近的整数。

认证股份和非认证股份。证券公司持有电子形式股份的股东无需采取任何行动，因为股票拆细自动反映在他们的券商账户中。

持有纸质证书的股东可以（但不是必须）将证书寄送至公司的股票过户和登记处 VStock Transfer，地址如下。VStock Transfer 将会为每位请求的股东发行一张反向拆股后的新股票证书。

VStock Transfer，LLC

18 Lafayette Place

纽约州威德米尔11598

内华达州申报。反向股票合并根据公司于2024年9月11日在内华达州州务卿处申报更改证书以及于2024年9月18日申报更正证书进行。 根据内华达修订法规（“NRS”）第78.209条的规定，每份证书副本已附在此作为附件3.1和附件3.2，并通过引用纳入本文。

无需股东批准根据内华达州法律，由公司董事会根据NRS第78.207条批准的反向股票拆分无需股东批准。

资本化

截至本日期，公司被授权发行1亿股普通股和1000万股优先股。已发行和未流通的普通股为20,817,566股，已发行和未流通的优先股为500,000股。由于倒置股份合并的实施以及倒置股份合并生效后，公司将被授权发行5,000,000股普通股；已发行和未流通的普通股将为1,040,886股。已发行和未流通的优先股将为25,000股。倒置股份合并对普通股或优先股的面值不会产生影响。已发行的所有期权和认股权证均已考虑在内，以反映这1 Reverse Stock Split。

股票逆拆股后，每位股东在公司中的百分比所有权和比例投票权将保持不变，除了因为对待碎股的调整而导致的微小变化和调整。普通股股东的权利和特权将基本不受逆拆股的影响。

条款5.03 修改公司章程或章程；财年变更

第3.03项中的信息已纳入本第5.03项中。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已由授权签署人代表其签署了本报告。