美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或第15(d)節

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月27日

3030 N. Rocky Point Drive, 420號套房

坦帕。, 佛羅里達州。 33607

（總部地址）（郵編）

(701) 353-5425

(註冊人電話號碼，包括區號)

____________________________________

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務，請在下面選擇適當的框。

☐根據證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425)

☐根據交易所法案規則14a-12規定的徵詢材料（17 CFR 240.14a-12)

☐根據交易所法案規則14d-2(b)規定的開工前通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐根據交易所法規第13e-4(c)規定的規則進行啓動前通信（17 CFR 240.13e-4(c)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選指示，如果註冊人選擇不使用證券交易所法案第13(a)節規定的中長期過渡期來符合任何新或修訂的財務會計準則。 ☐

項目3.03 權益安防-半導體持有者的權利調整

Upexi公司，一家內華達州公司的董事會已批准公司普通股和優先股進行20比1的股票逆向拆分（「股票逆向拆分」）。公司每股面值0.001美元的普通股（「普通股」）和每股面值0.001美元的優先股（「優先股」）。普通股股票逆向拆分將於2024年10月3日美國東部時間早上12:01生效（「股票逆向拆分」）。優先股生效日期。”).

反向股票拆分的原因

進行股票逆向拆分是爲了減少股份數量、提高股價，以便恢復符合納斯達克對最低股價要求。

逆向股票拆分的影響

生效日期；標的；CUSIP號碼。 逆向股票分割將於2024年7月1日下午5:00生效。 預計B類普通股票將在2024年7月2日市場開盤時以現有的交易標的「ASST」以調整後的股票數量交易。 B類普通股票的CUSIP號碼將更改爲04541A204。 逆向股票拆分將於生效日期在市場上生效，屆時普通股將以經調整的價格開始交易。在生效日期，普通股的交易標的將保持爲「UPXI」。與逆向股票拆分相關，普通股的CUSIP編號將更改爲39959A205。

股票分拆；碎股處理。根據逆向股票分拆的結果，每20股普通股自動重新分類爲一股新的普通股。在生效日期，公司每位股東持有的普通股總數將自動轉換爲相等於（i）逆向股票分拆前每位股東持有的普通股的已發行流通股數量除以（ii）20，結果將四捨五入至最接近的整數股數。公司將向因逆向股票分拆導致持有碎股的任何股東發行一股整數股的分拆後普通股。因此，在逆向股票分拆的過程中不會發行碎股，也不會因逆向股票分拆而因碎股產生任何現金或其他補償。

同時，截至生效日，(i) 公司在反向股票拆分前立即持有的所有期權、認股權證和其他可轉換證券將按照每20股普通股折算一次，且將該期權、認股權和其他可轉換證券的行使或轉換價格乘以20，均根據管理這些期權、認股權證和其他可轉換證券的計劃、協議或安排條款進行調整；(ii) 每名股東持有的優先股總數將自動轉換爲每名股東在反向股票拆分前即時持有的優先股總數除以20，並將該結果股數四捨五入至最接近的整數。

認證股份和非認證股份。證券公司持有電子形式股份的股東無需採取任何行動，因爲股票拆細自動反映在他們的券商帳戶中。

持有紙質證書的股東可以（但不是必須）將證書寄送至公司的股票過戶和登記處 VStock Transfer，地址如下。VStock Transfer 將會爲每位請求的股東發行一張反向拆股後的新股票證書。

VStock Transfer，LLC

18 Lafayette Place

紐約州威德米爾11598

內華達州申報。反向股票合併根據公司於2024年9月11日在內華達州州務卿處申報更改證書以及於2024年9月18日申報更正證書進行。 根據內華達修訂法規（「NRS」）第78.209條的規定，每份證書副本已附在此作爲附件3.1和附件3.2，並通過引用納入本文。

無需股東批准根據內華達州法律，由公司董事會根據NRS第78.207條批准的反向股票拆分無需股東批准。

資本化

截至本日期，公司被授權發行1億股普通股和1000萬股優先股。已發行和未流通的普通股爲20,817,566股，已發行和未流通的優先股爲500,000股。由於倒置股份合併的實施以及倒置股份合併生效後，公司將被授權發行5,000,000股普通股；已發行和未流通的普通股將爲1,040,886股。已發行和未流通的優先股將爲25,000股。倒置股份合併對普通股或優先股的面值不會產生影響。已發行的所有期權和認股權證均已考慮在內，以反映這1 Reverse Stock Split。

股票逆拆股後，每位股東在公司中的百分比所有權和比例投票權將保持不變，除了因爲對待碎股的調整而導致的微小變化和調整。普通股股東的權利和特權將基本不受逆拆股的影響。

條款5.03 修改公司章程或章程；財年變更

第3.03項中的信息已納入本第5.03項中。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已由授權簽署人代表其簽署了本報告。