展品 19.1

Espey制造和电子公司内幕交易政策

(2024年3月8日修订)

该内幕交易政策描述了Espey Mfg. & Electronics corp的标准公司对于在掌握机密信息时交易公司证券或某些其他上市公司的证券，并导致这种交易的等行为。本政策适用于公司的所有董事、高管和员工，以及他们的直系家庭成员（“被监管人员”）。执行官、董事（合称“公司内部人员”），公司可能因为其职位、职责或实际或潜在的获取重要信息的能力而随时指定为“公司内部人员”的其他某些员工，则受到第7节中规定的禁止交易的限制。

《联邦证券法》禁止所谓的"内幕交易"。简言之，当人员利用通过参与公司获取的重要非公开信息做出购买、卖出、赠与或其他交易公司证券的决策，或将该信息提供给公司外部的其他人时，就发生了内幕交易。对内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、提示和建议，包括与公司有关联的所有人员，如果所涉信息是"重要的"和"非公开的"。这些术语在本政策第3节中有定义。对内幕交易的禁止将适用于任何购买或出售公司股票的受覆盖人士，这是基于他或她获取的关于公司、其客户、供应商或公司具有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要非公开信息。

1. 适用范围

本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及涉及公司任何证券的衍生证券，无论是否由公司发行。

2. 一般政策：在持有重要非公开信息时，禁止交易或引发交易

(a) 未被保护的人员在掌握有关公司的重要非公开信息时，不得买卖，或者提议买卖任何公司的安防-半导体，无论是否由公司发行。（“重要”和“非公开”的定义在下文的第3(a)和(b)节中。）

(b) 知悉公司任何重要不公开信息的相关人员不得将该信息传递给任何其他人，包括家人和朋友，或未经公司授权披露该信息。交易提示任何知晓公司任何重要不公开信息的相关人员，不得将该信息传递给（"）任何其他人，包括家人和朋友，或未经公司授权披露该信息。

(c) 在持有所涉公司材料非公开信息的情况下，任何受覆盖对象均不得购买或出售其他公司的任何证券，无论该证券是否由公司发布。知悉此类材料非公开信息的任何受覆盖对象不得向任何其他人，包括家人和朋友，传达此信息，或以任何方式未经公司授权披露此类信息。

(d) 公司内部人士只能在公司的交易窗口开启时买入、卖出、捐赠或以其他方式交易任何公司证券。公司的交易窗口在公司季度收益公告后的第三个完整交易日开启，并持续开放至此后的六周。

3. 定义

(a) 材料。 内幕交易限制只有在您掌握的信息“属实”时才会生效。然而，属实性涉及相对较低的门槛。一般来说，信息被认为“属实”，如果其具有市场重要性，即，如果其公开传播可能影响证券的市场价格，或者如果其是一位合理投资者在做出投资决定之前想要了解的信息。

涉及以下主题的信息 在特定情况下可能被认为是关键的。

（i）公司前景发生重大变化；

(ii)资产大幅减记或储备增加;

（iii）关于重大诉讼或政府机构调查的最新进展；

（四）流动性问题；

(v)收益预期变动或重大业务中的飞凡收益或损失;

(vi) 公司管理层或董事会发生重大变化;

(vii) 分红派息变动;

(八) 特别借款;

(ix) 会计方法或政策的重大变更；

(x) 重大合同的签订或丧失；

(xi) 网络安全概念风险和事件，包括漏洞和违规行为;

(xii) 债务评级变化;

(xiii) 涉及合并、收购、剥离、资本重组、战略联盟、许可安排、或购买或出售重大资产的提案、计划或协议，即使是初步性质的。

(xiv) 公司证券发行。

材料信息不仅限于历史事实，也可能包括预测和预测。关于未来事件，如合并、收购或新产品推出等，在确定谈判或产品开发何时被认为是重要的时刻，需要权衡事件发生的可能性与事件发生后对公司运营或股价的影响程度。因此，涉及可能对股价产生巨大影响的事件（如合并）可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。如果对于特定尚未公开的信息是否重要存在疑问，应该假定它是重要的。 如果您不确定某个信息是否重要，应在决定披露该信息（除了必须知情的人）或交易或推荐相关证券之前征求法律意见，或者假定该信息是重要的。如果存在疑虑，应慎重行事，不要交易。

(b) 非公开。 内幕交易禁止仅在您拥有重要且"非公开"的信息时才生效。信息已经披露给部分公众成员并不意味着对内部交易来说是公开的。要使信息成为"公开"，必须以旨在普遍传达给投资者的方式传播该信息，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使公司已经公开披露了有关信息，您必须等到信息公开披露后的第二个交易日闭市前，才能将信息视为公开。

非公开信息可能包括:

(i) 仅有少数分析师、经纪商或机构投资者可获取的信息;

(ii) 即使谣言广泛传播，也涉及传言的未披露事实；和

(iii) 在公开公告信息并且足够时间让市场做出反应（通常为两个交易日）之前，公司信托的保密信息。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开的，您应该要么咨询律师，要么假设该信息是非公开的并将其视为机密。

(c) 合规主任。 公司已任命人力资源董事为本政策的合规主任。合规主任的职责包括但不限于以下内容：

（i）协助实施和执行这项政策。

(ii) 将此政策传达给所有员工，并确保 根据内幕交易法规进行必要的修订以保持最新状态；和

(iii) 提供具有有效举报保护机制的报告系统。

4. 异常情况

第二段的交易限制不适用于以下情况：

（a）期权。 股票期权行权 进行现金行权和通过经纪人进行免现金行权的期权（但第2段的限制确实适用于出售股票的基础股份，可能限制进行免现金行权的能力）；并

(b) 10b5-1计划。 根据10b5-1计划进行的购买或出售。

5.违反内幕交易法

对于交易或传播内幕信息的惩罚可能会非常严厉，对于参与此类违法行为的个人以及他们的雇主和主管都可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。考虑到潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(a) 法律处罚。 根据联邦 和州证券法，受保人可能会因参与而被处以刑事和民事罚款和处罚以及监禁 在违反适用的证券法律法规的公司证券交易中，当这些交易发生时 对有关公司的 “重要非公开信息” 的了解。受保人也可能对不当交易负责 他们向其披露了有关本公司的 “重大非公开信息” 或向其提供的任何人 根据有关公司证券交易的信息提出建议或表达的意见。没有要求 披露信息的人从披露中获利，因此应承担责任。

(b) 公司强制惩罚。 员工 违反本政策的员工可能会受到公司纪律处分，包括基于事实的解雇，或者被判定为不具备未来参与公司股票期权授予的资格。未雇员的公司内部人员违反本政策的，可能会被撤职并丧失未来参与公司股票期权授予的资格。

6. 询问

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请联系合规官员

7. 禁止交易

公司内部人员，包括任何人的配偶，其他与该人同住的人以及未成年子女和该人控制的实体，不得参与以下公司证券交易：

(i) 卖空榜。 内部人员不得卖空公司的证券;

(ii) 期权交易。 内部人员不得买入或卖出认购或认沽权证或其他衍生证券公司证券；

(iii) 交易与回购计划公告有关。 内部人士在公司公布有关公司证券的回购计划或增加受回购计划约束的证券数量的公告之前四个交易日内或之后不得买卖、捐赠或以其他方式交易业务中的公司证券。

(iv) 进行保证金交易或质押。 内部人士可能不能在保证金账户中持有公司证券，也不能将公司证券作为贷款的抵押物。

(v) 对冲。 内部人士不得进行对冲或变现交易，或与公司证券相关的类似安排。

公司内部人员可能根据1934年修订版的《证券交易法》第16(b)条款对公司承担责任，因为在任何不足六个月的期间内，先购买后出售或先出售后购买公司证券导致的任何"利润"都可能受到追究。在进行任何公司证券交易之前，公司内部人员应认真考虑在过去的六个月中是否有任何其他交易，如果有，这些交易是否会导致根据第16(b)条款可收回的利润。

8. 确认和认证

公司可能要求所有被覆盖的人员 被要求签署附加的认可和证明。

确认和认证

签署者特此确认已收到公司的内幕交易政策。签署者已阅读并理解（或已经解释）该政策，并同意在购买和出售证券以及保密非公开信息方面始终遵循该政策。